华泰联合证券有限责任公司
关于浙江九洲药业股份有限公司变更募投项目部分募集资
金用途事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为浙江九洲药业
股份有限公司（以下简称“九洲药业”或“公司”）非公开发行持续督导阶段的保荐
机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对九洲药业本次变更募投项
目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂 100%股权并对
其增资事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]97 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A
股）股票 26,171,159 股，发行价格为 38.21 元/股，募集资金总额为人民币
999,999,985.39 元，扣除各项发行费用人民币 9,380,611.68 元（不含税），实际募
集资金净额为人民币 990,619,373.71 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 1 月 29 日出具天健验（2021）36
号《验资报告》验证。
本次非公开发行股票并上市的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：元
序 完成募集后拟投入
项目名称 投资金额 募集资金投入金额
号 募集资金金额
瑞博（苏州）制药有限公
1 300,000,000.00 280,000,000.00 280,000,000.00
司研发中心项目
瑞博（杭州）医药科技有
2 150,000,000.00 137,000,000.00 137,000,000.00
限公司研发中心项目
序 完成募集后拟投入
项目名称 投资金额 募集资金投入金额
号 募集资金金额
浙 江四维医 药科技 有限
3 203,000,000.00 185,000,000.00 185,000,000.00
公司 CDMO 制剂项目
浙 江四维医 药科技 有限
4 公 司百亿片 制剂工 程项 230,000,000.00 118,000,000.00 118,000,000.00
目（一期）
270,619,373.71
5 补充流动资金 280,000,000.00 280,000,000.00
【注 1】
合计 1,163,000,000.00 1,000,000,000.00 990,619,373.71
注 1：系扣除发行费用所致。
二、变更募集资金投资项目的情况
本次拟变更的募集资金投资项目为四维医药 CDMO 制剂项目，拟投入募集
资金金额为 18,500.00 万元，截止本公告日该项目尚未投入募集资金。本次拟变
更四维医药 CDMO 制剂项目募集资金投向的金额为 18,500.00 万元，占该项目资
金总额的 100%。本次变更募集资金用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂
100%股权并增资项目，其中拟使用 1,510 万美元（最终交易价格将根据标的公司
在交割日的现金、负债及营运资金等情况作相应调整）取得标的公司 100%股权，
在完成对标的公司的收购后，剩余资金对标的公司进行增资，用于实施标的公司
CDMO 制剂改造与扩建项目。
三、调整募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目情况
“四维医药 CDMO 制剂项目”通过建设符合 GMP 标准的口服固体制剂车
间，并配套相关研发、生产、检测设备，项目建成后能够为客户提供制剂生产服
务，形成年产 4.5 亿片片剂的商业化生产能力。项目投资总额为 20,300 万元，其
中不超过 18,500 万元由本次非公开发行的募集资金投入，其余部分由公司自筹
解决。经测算，本项目税后财务内部收益率为 15.94%，税后投资回收期为 7.90
年（含建设期），经济效益良好。
具体构成明细如下表所示：
单位：万元
拟投入 募集资金 是否为资本
序号 项目 投资总额
募集资金 投入占比 性支出
拟投入 募集资金 是否为资本
序号 项目 投资总额
募集资金 投入占比 性支出
1 工程费用 17,109.00 17,100.00 92.43%
1.1 建筑工程费 3,920.00 3,920.00 21.19% 是
1.2 设备购置及安装 13,189.00 13,180.00 71.24% 是
2 工程建设其他费用 1,462.43 1,400.00 7.57% 是
3 基本预备费 928.57 - - 否
4 铺底流动资金 800.00 - - 否
项目总投资 20,300.00 18,500.00 100.00%
本项目实施主体为公司下属浙江四维医药科技有限公司。截至目前，该项目
尚未使用募集资金。
（二）变更原募投项目的具体原因
“四维医药 CDMO 制剂项目”原计划通过建设符合 GMP 标准的口服固体
制剂车间，并配套相关研发、生产、检测设备，项目建成后能够为客户提供制剂
CDMO 服务，形成年产 4.5 亿片片剂的商业化生产能力。该项目致力于实现公司
原料药 CDMO 与制剂 CDMO 的一体化协同，进一步提升公司在医药产业链核心
环节的服务价值和服务层次，实现 CDMO 服务全面升级。项目自立项以来，公
司积极筹备项目建设，通过加强瑞博（杭州）医药科技有限公司制剂研发平台建
设、收购南京康川济医药科技有限公司控股权等方式，持续提升制剂服务能力，
为后续 CDMO 制剂业务快速发展提供支持。
为推进公司 CDMO 制剂业务战略实施进程，提高募集资金使用效率，满足
客户“原料药+制剂”的一体化需求，公司拟使用“四维医药 CDMO 制剂项目”
中尚未投入的募集资金 18,500 万元，用于收购标的公司 100%股权，利用标的公
司既有的制剂产能，并进行增资用于实施标的公司 CDMO 制剂改造与扩建，更
高效地完成原募投项目。
四、新募投项目的具体内容
（一）项目的基本情况
为进一步提升公司 CDMO 制剂业务承接能力，公司拟与山德士（中国）签
署《股权收购协议》。山德士（中国）拟新成立一家子公司，并由山德士（中国）
将剥离出来的制剂生产制造资产、生产和管理团队等整合至新公司。公司拟以
1,510 万美元（最终交易价格将根据标的公司在交割日的现金、负债及营运资金
等情况作相应调整）收购山德士（中国）所持有的标的公司 100%股权。本次交
易完成后，标的公司将成为九洲药业全资子公司。
在完成对标的公司的收购后，公司将使用剩余募集资金对标的公司进行增
资，用于实施标的公司 CDMO 制剂改造与扩建项目，同时完善配套设施，打造
低能耗、低排放、高效率的绿色工厂。以上增资投入内容全部为固定资产投资，
符合资本化要求。
（二）交易对方情况介绍
1、名称：山德士（中国）制药有限公司
2、统一社会信用代码：914420006179862873
3、公司性质：有限责任公司（外国法人独资）
4、成立日期：1997 年 1 月 31 日
5、注册资本：5,760 万美元
6、法定代表人：Daniel Paul BRINDLE
7、注册地址：广东省中山火炬开发区国家健康基地辉凌路 8 号
8、经营范围：批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗
生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；生产片剂、硬胶囊剂、凝胶剂（乳
胶剂）、注射剂；进口药品分包装（片剂、硬胶囊剂）；进口药品分外包装（片剂、
小容量注射剂、散剂），口服溶液剂，第二类精神药品；商品及技术的进出口业
务；商品展示及提供相关业务的市场推广、技术转让和技术咨询服务；第二类医
疗器械销售；第一类医疗器械销售；第三类医疗器械经营。（以上商品不涉及国
营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动；上述经营范围涉及：药品生产、药品经营等事项。）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：Novartis Overseas Investments AG 持有山德士（中国）100%
股权。
（三）交易标的情况介绍
目前标的公司尚未完成设立。公司将在标的公司设立以及相关审计工作完成
后，再次召开董事会审议本次交易，补充披露标的公司的主要财务数据，并根据
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定将本议案提交股东
大会审议。
（四）交易定价及合理性分析
公司拟以 1,510 万美元收购标的公司 100%股权，最终交易价格将根据标的
公司在交割日的现金、负债及营运资金等情况作相应调整。
本次交易价格系以资产基础法为基础，根据预估的企业价值，并综合考虑产
业链上下游整合、行业的市场机遇，经公司与交易对方友好协商确定。
（五）本次交易的目的和对公司的影响
本次交易符合公司长期发展战略，将进一步巩固公司作为诺华集团全球供应
链中核心战略供应商的地位。标的公司将作为公司的高水准制剂 CDMO 生产基
地，结合公司现有原料药 CDMO 业务优势和康川济医药 CDMO 制剂研发服务能
力，推动公司 CDMO 原料药和制剂一站式业务的更好发展。
标的公司是诺华下属的山德士集团在中国设立的制剂生产基地，标的公司拥
有一支优质且稳定的管理团队、先进的绿色生产制造技术、符合国际要求的质量
管理和运营管理体系。标的公司的收购可进一步提升公司整体运营管理水平。本
次交易完成后，公司将完全具备世界水准的原料药和制剂从 CMC 研发到商业化
生产的一站式承接能力，更好地为客户提供高技术附加值的服务，增强优质客户
粘性，进一步巩固公司在中国 CDMO 行业的领先地位，实现公司长期可持续快
速发展。
四、募投项目可行性分析
（一）本次收购标的拥有国际领先的 CDMO 制剂生产能力
标的公司是诺华下属的山德士集团在中国设立的制剂生产基地，标的公司拥
有一支拥有高素质、技术精湛的员工队伍，主要生产设备均处于国际先进水平，
并拥有先进的生产工艺和制造技术，该生产基地不仅符合中国 GMP 标准，更是
严格执行结合了欧盟、FDA 等国际 GMP 标准的诺华集团全球统一的质量标准，
从供应商开发、物料进厂检验、产品生产、成品检验及放行、不良反应及市场投
诉实施全过程的严格控制，确保产品的高品质。标的公司的收购可进一步提升公
司整体运营管理水平。
（二）公司丰富的技术储备为项目实施提供技术保障
在创新药制剂研发服务方面，公司能够提供创新药药学研究、小试、中试、
Pre-NDA 工艺验证和上市后商业化生产以及注册报批等 CDMO 一站式服务，并
在 CDMO 制剂工艺研发服务方面有深厚积累，能够深度对接药企的创新药早期
研发、临床各阶段研究和创新药上市前 NDA 和上市后商业化生产等整个研发和
生产过程的需求。
（三）研发项目储备和广泛的客户覆盖为公司 CDMO 制剂业务发展奠定坚
实基础
公司凭借领先的研发技术、完善的质量标准体系和 EHS 管理体系，在创新
药定制研发和生产服务（CDMO）领域，向客户提供创新药临床前 CMC，临床
I、II、III 期，NDA 至上市全产业链的一站式优质服务，服务项目主要涉及抗抑
郁、抗帕金森、抗丙肝、抗糖尿病、抗呼吸系统感染、抗肺癌、降血糖等治疗领
域。截至 2022 年 6 月 30 日，公司已承接超过 700 个 CDMO 项目，其中 II 期及
I 期临床试验 CDMO 项目 662 个。上述研发项目储备为公司向下游延伸 CDMO
制剂业务提供坚实基础。
（四）提高募集资金使用效率，加快推进公司 CDMO 原料药和制剂一站式
业务更快发展
原“四维医药 CDMO 制剂项目”的项目，从项目建成、投产、达产、见效
需要较长的时间，将该募投项目募集资金用于并购该行业优质企业，能够推进公
司 CDMO 原料药和制剂一站式业务更快发展，节约了投资成本，提高募集资金
使用效率。
五、新募投项目可能存在的风险
（一）募投项目无法达到预期效益的风险
虽然公司对本次募集资金项目的调整进行了充分的可行性论证，并且公司也
已经在 CDMO 行业相关的人力资源管理、项目组织和资源调配、客户和市场开
拓方面积累了丰富的经验，但不排除由于市场环境发生重大变化、预测分析的偏
差以及项目实施过程中的一些意外因素而导致技术保障不足、组织管理不力或市
场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。
（二）医药行业政策变化的风险
医药行业与人民生命健康和公共卫生安全高度相关，受到严格监管。目前境
外发达国家医药行业的产业政策、行业法规已经形成较为成熟的体系；在中国，
国家及地方各级药品监督管理部门及卫生部门等主管机构不断根据市场发展情
况逐步制订并完善各项相关法规。随着中国医疗卫生体制改革的不断深入和社会
医疗保障支付体制的逐步完善，医药行业相关产业政策亦将相应调整，中国医疗
卫生市场的政策环境可能面临较大变化。
（三）CDMO 行业市场竞争加剧的风险
目前，全球医药 CDMO 行业市场竞争日趋激烈。公司在特定的服务领域面
临的竞争对手主要包括各类专业 CDMO 或综合 CRO 企业，以及国际化大型药企
自身及其研发生产部门。这些企业或机构具备较强的财力、技术能力、客户覆盖
度。此外，公司还持续面临来自市场新入者的竞争，其在资金实力、商业渠道、
细分领域研究实力等方面可能具备较强竞争力。公司如不能继续强化自身综合研
发技术优势、平台服务优势及其他竞争优势，或将面临市场竞争加剧、自身竞争
优势弱化导致的相关风险。
（四）无法交割的风险
因本次交易尚需山德士（中国）将剥离出来的制剂生产制造资产、生产和管
理团队等整合至新公司，如交易对方在最终期限前未能完成该等资产剥离，则本
次交易可能终止；此外，本次交易尚需通过交易双方股东会批准，以及资产剥离
过程涉及的相关政府主管部门审查。若前述批准和审查未能通过，本次交易将面
临无法交割的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司能否在业务、资产、
财务、人员及机构等方面对标的公司进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协
同效应，尚存在一定的不确定性。如本次交易完成后的整合实施以及整合效果达
不到预期，公司将面临收购整合风险。
（六）商誉减值风险
本次交易最终定价及标的公司净资产以公司年度经审计财务报告为准，可能
存在商誉，公司需在未来每个会计年度终了进行商誉减值测试，若标的公司在未
来出现业绩不及预期，则可能会出现一定金额的商誉减值，将直接影响公司的当
期利润，对公司业绩造成影响。
（七）汇率波动风险
本次交易存在以美元计价的情况，由于人民币兑美元的汇率波动具有不确定
性，本次交易存在汇率波动的风险。
六、本次变更募集资金项目部分实施内容的审议情况
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次变更募集资金项目部分实施内容是公司基于实际经营情
况进行的调整，仍是用于公司的主营业务，有利于提高募集资金使用效率，不存
在损害公司和股东利益的情形；议案决策程序符合中国证监会和上海证券交易所
的相关法律法规要求及公司的有关规定。独立董事一致同意本次变更募集资金项
目部分实施内容。
（二）监事会意见
监事会认为：本次变更募集资金项目部分实施内容的审议程序符合中国证监
会和上海证券交易所的相关法律法规要求及公司的有关规定；本次变更有利于提
高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展，不存在损害公司和股
东利益的情形。监事会同意公司本次调整事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次变更募集资金项目部分实施内容事项系上市公
司基于公司经营发展情况和项目实际实施情况做出的审慎决定，该事项已经公司
董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程
序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规的规定。本事项尚待相关审计、评估工作完成后，再次召
开董事会审议本次交易，并提交股东大会审议通过后方可实施。综上所述，本保
荐机构对公司变更募集资金项目部分实施内容事项无异议。
