证券代码：603456            证券简称：九洲药业           公告编号：2022-088



                   浙江九洲药业股份有限公司
          股权激励限制性股票回购注销实施公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     回购注销原因：根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“2020 年激励计划（草案）”）和《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“2021 年激励计划（草案）”）的相关规定，因公司 2020 年限制性股票 3 名
授予对象和 2021 年限制性股票 3 名授予对象离职，不再符合激励对象的激励要
求，其已授予但尚未解锁的 46,200 股限制性股票不得解锁，需由公司回购注销。
     本次注销股份的有关情况

     回购股份数量（股）      注销股份数量（股）           注销日期
            46,200                  46,200           2022 年 10 月 20 日



    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    2022 年 8 月 4 日，公司根据 2020 年第一次临时股东大会、2021 年第一次临
时股东大会的授权，召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会
议，审议通过了《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》等议案，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。鉴于 2020 年股权激励计划原激励对象因离职不
再符合激励条件，公司董事会根据《2020 年激励计划（草案）》的相关规定以
及 2020 年第一次临时股东大会的授权，同意按照 15.46 元/股的回购价格，回购
上述不符合激励条件的 3 名激励对象已获授但尚未解锁的 19,200 股限制性股票，
并办理回购注销手续；鉴于 2021 年股权激励计划原激励对象因离职不再符合激
励条件，公司董事会根据《2021 年激励计划（草案）》的相关规定以及 2021 年
第一次临时股东大会的授权，同意按照 21.15 元/股的回购价格，回购上述不符合
激励条件的 3 名激励对象已获授但尚未解锁的 27,000 股限制性股票，并办理回
购注销手续。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于
回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告
编号：2022-065）。
    公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国
公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知
债权人程序，具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于
回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-066）。至今公
示期已满 45 天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应
担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    因公司 2020 年限制性股票 3 名授予对象和 2021 年限制性股票 3 名授予对象
离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年激励计划（草案）》、《2021
年激励计划（草案）》等相关法律规定，其不再符合激励对象的激励要求，其已
授予但尚未解锁的 46,200 股限制性股票不得解锁，需由公司回购注销。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    2020 年股权激励计划回购注销限制性股票涉及公司 3 名中层管理人员，合
计拟回购注销其限制性股票 19,200 股；本次回购注销完成后，2020 年股权激励
计划剩余限制性股票 1,091,400 股。
    2021 年股权激励计划回购注销限制性股票涉及公司 3 名中层管理人员，合
计拟回购注销其限制性股票 27,000 股；本次回购注销完成后，2021 年股权激励
计划剩余限制性股票 1,161,000 股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882199325），并向中登公司递
交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2022 年 10 月 20 日完成注
销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
      类别             变动前(股)     本次变动（股）     变动后（股）
有限售条件股份          3,607,200         -46,200          3,561,000
无限售条件股份         830,693,530          0             830,693,530
      总计             834,300,730        -46,200         834,254,530

    四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    截至本法律意见书出具之日，九洲药业本次回购注销实施之相关事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020 年激励计划（草案）》、《2021
年激励计划（草案）》的有关规定，已经获得了必要的授权和批准并按相关规定
进行了信息披露，尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资工商变
更登记手续。

    六、上网公告附件
    1、《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票实施之法律意见书》。
    2、《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票实施之法律意见书》。
特此公告。


             浙江九洲药业股份有限公司
                      董事会
                 2022 年 10 月 18 日