浙江天册律师事务所
关于
浙江九洲药业股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书（之一）
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571—8790 1111 传真：0571—8790 1500
法律意见书
目 录
第一部分 引言............................................................................................................ 2
第二部分 正文............................................................................................................ 4
一、《反馈意见》第八题............................................................................................ 4
二、《反馈意见》第九题............................................................................................ 6
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江九洲药业股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书（之一）
编号：TCYJS2022H1520号
第一部分 引言
致：浙江九洲药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江九洲药业股份有限公司
（以下简称“九洲药业”“发行人”或公司）的委托，作为发行人本次非公开发
行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的特聘法律顾问，根据
《证券法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《管理办法》
《实施细则》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，已为发行人本次发行
出具 TCYJS2022H1337号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司
2022年非公开发行 A 股股票的法律意见书》和 TCLG2022H1390号《浙江天册律
师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司2022年非公开发行 A 股股票的律师工
作报告》（以下一并称为“本所已出具的法律意见”）。
现根据中国证券监督管理委员会下发的“222146号”《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律
师对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
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法律意见书
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书另有说明外，本所已出具的法律意见中所述的出具依
据、律师声明事项、释义等相关内容同样适用于本补充法律意见书。
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法律意见书
第二部分 正文
一、《反馈意见》第八题
请申请人说明本次募集资金投资项目土地的具体情况，项目是否符合土地
规划用途。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复如下：
一、本次募集资金投资项目土地的具体情况
根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年非公开
发行A股股票方案的议案》等有关议案，发行人本次非公开发行的募集资金总额
不超过250,000万元（含本数），募集资金投资项目为瑞博（苏州）制药有限公
司原料药CDMO建设项目、瑞博（台州）制药有限公司创新药CDMO生产基地建
设项目（一期工程）和补充流动资金。其中，补充流动资金项目不涉及使用土地，
其他募集资金投资项目均为使用发行人控股子公司现有土地，具体情况如下：
（一）瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO建设项目土地使用情况
序 权利 土地使用权 权利
权证号 不动产坐落 权利类型 类型
号 人 面积（m2） 期限
国有建设
瑞博 苏（2020）常熟市不 碧溪街道通 工业
1 182,834 用地使用 注
苏州 动产权第 8101204 号 联路 18 号 用地
权
注：其中 22,907 平方米终止日期至 2058 年 9 月 7 日，159,927 平方米终止日期至 2056
年 8 月 10 日。
（二）瑞博（台州）制药有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期
工程）土地使用情况
序 权利 土地使用权 权利
权证号 不动产坐落 类型 权利期限
号 人 面积（m2） 类型
浙江头门港经济
浙 （2021）临 国有建
瑞博 开发区南洋七路 工业 至 2070 年
1 海市不动产权 191,285 设用地
台州 与东海第七大道 用地 12 月 29 日
第 0037832 号 使用权
交叉口东南角
二、项目符合土地规划用途
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法律意见书
（一）瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO建设项目
根据瑞博苏州持有的不动产权证书及常熟市自然资源和规划局于2022年7月
6日出具的《不动产登记簿查询记录》，瑞博苏州持有的“苏（2020）常熟市不
动产权第8101204号”之土地用途为工业用地。
2022年6月17日，瑞博苏州以“瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO建
设项目”作为工业项目办理完成备案手续，并取得了常熟经济开发区管理委员会
出具的“常开管投备[2022]173号”《江苏省投资项目备案证》。该项目所在土
地的用途为工业用地，符合该土地“工业用地”之规划用途。
（二）瑞博（台州）制药有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期
工程）
根据瑞博台州持有的不动产权证书及台州市自然资源规划局于2022年7月13
日出具的《不动产登记资料查询结果证明》，瑞博台州持有的“浙（2021）临海
市不动产权第0037832号”之土地用途为工业用地。
2022年7月19日，瑞博台州以“瑞博（台州）制药有限公司创新药CDMO生
产基地建设项目（一期工程）”作为工业项目办理完成备案手续，并取得了临海
市发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目代码
为2203-331082-04-01-904503。该项目所在土地的用途为工业用地，符合该土地
“工业用地”之规划用途。
三、查验与结论
本所律师履行的核查程序如下：
1. 查阅了瑞博台州、瑞博苏州持有的不动产权证书；
2. 查阅了常熟市自然资源和规划局出具的《不动产登记簿查询记录》、台
州市自然资源规划局出具的《不动产登记资料查询结果证明》；
3. 查阅了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告及相关主管部门出
具的项目备案等文件。
本所律师经核查后认为：
1. 发行人募集资金投资项目均于发行人全资子公司现有土地上实施，项目
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法律意见书
实施主体均已取得前述国有建设用地使用权，使用土地合法、有效。
2. 发行人募集资金投资项目已办理完成了相关投资项目备案，募集资金投
资项目性质与现有土地用途一致，项目符合土地规划用途。
二、《反馈意见》第九题
请申请人说明公司及控股、参股公司是否涉及房地产业务。请保荐机构和
申请人律师发表核查意见。
回复如下：
一、发行人及其控股、参股公司均未持有房地产开发经营相关业务资质
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《城市房地产开发经营管理条
例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规
划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销
售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房
地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等
级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
根据上述规定，从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请
取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项
目。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股公司均不具有房地
产开发资质，未从事房地产开发业务。
二、发行人及其控股、参股公司经营范围均不涉及房地产相关业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股公司的经营范围
情况如下：
序 与发行人关 是否包含房
企业名称 经营范围
号 系 地产开发
化学原料药、医药中间体、医药制剂的研发、生
1 九洲药业 发行人 产（凭许可证经营），创新药品、生物技术的技 否
术开发、技术服务，新药、医药中间体及原料药
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法律意见书
序 与发行人关 是否包含房
企业名称 经营范围
号 系 地产开发
的研发、销售（凭许可证经营），化工原料（不
含危险化学品及易制毒品）、机械设备的制造、
销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
化工产品及原料回收。（具体项目详见《安全生
产许可证》、《危险化学品登记证》，凭有效许可
2 中贝化工 控股子公司 否
证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口；药品进出
口；有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
3 浙江贝康 控股孙公司 项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品销 否
售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：医学研究和试验发展；基础化学原料
制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批
4 四维医药 控股子公司 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 否
动）。许可项目：药品生产；药品委托生产；药
品进出口；货物进出口；技术进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：生物化工产品技术研发；医学研究和
试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技
术研究和试验发展；工业酶制剂研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化
5 九洲生物 控股子公司 学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品 否
制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；
货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。
原料药制造（凭有效许可证经营，范围详见《药
品生产许可》），医药中间体、化工原料制造（以
6 瑞博制药 控股子公司 上两项不含危险化学品及易制毒化学品），机械 否
设备、仪器仪表制造、销售；医药、化工产品研
究开发、技术咨询服务；货物进出口、技术进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
7
法律意见书
序 与发行人关 是否包含房
企业名称 经营范围
号 系 地产开发
方可开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究
和试验发展；生物化工产品技术研发；基础化学
原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专
7 瑞博杭州 控股子公司 用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出 否
口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
药品生产；药品委托生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。
许可项目：药品生产；危险化学品生产；危险化
学品经营；药品进出口；货物进出口；技术进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技
8 瑞博苏州 控股子公司 否
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险
化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
药品、化工原料（涉及危险化学品的按许可证核
定的项目生产经营，不含农药）研发、制造；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限
9 江苏瑞科 控股子公司 否
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
一般项目：医学研究和试验发展；自然科学研究
和试验发展；工程和技术研究和试验发展；生物
化工产品技术研发；工业酶制剂研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化
10 瑞博生命 控股子公司 学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品 否
销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；
技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。
11 药物科技 控股子公司 生产：20%氨水（副产）、醋酸（副产）、酒石酸 否
钙盐（副产）；回收：丙酮、甲苯、甲醇、异丙
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法律意见书
序 与发行人关 是否包含房
企业名称 经营范围
号 系 地产开发
胺、异丙醇；研发、生产：原料药、医药中间体；
销售：本公司生产产品**（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：化工产品生产（不含许可类化
工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
12 瑞博台州 控股子公司 医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发 否
展；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，
13 宏洲投资 控股子公司 否
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：医
药技术、生物技术、新能源技术、新材料技术、
电子产品、通讯技术、物联网技术、工业自动化
技术、纺织技术、医药中间体、生物医药技术；
服务：企业营销策划；销售及进出口：化工产品
14 珠联医药 控股孙公司 （除化学危险品及易制毒化学品）；生物医药技 否
术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，
法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可
经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的
除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
控股子公司
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，
15 启康济世 控制的合伙 否
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
企业
控股子公司
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，
16 青葵朝露 控制的合伙 否
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
企业
药品、生物制品、保健食品、医疗器械的研发、
技术咨询服务及技术转让；自营和代理各类商品
康川济医
17 控股子公司 和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止 否
药
进出口的商品和技术除外）。依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研
18 瑞博研发 控股孙公司 究和试验发展；自然科学研究和试验发展；人体 否
基因诊断与治疗技术开发；细胞技术研发和应
9
法律意见书
序 与发行人关 是否包含房
企业名称 经营范围
号 系 地产开发
用；生物化工产品技术研发；工业酶制剂研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与医药相关的国内外贸易，医药技术引进、咨询，
19 九洲香港 控股子公司 否
对外投资。
持有 Raybow USA 的 1,000 股普通股，以及
20 瑞博美国 控股孙公司 否
PharmAgra Holding 的全部已发行股东权益。
Raybow
21 控股孙公司 CRO 和 CDMO 业务。 否
USA
持有位于 158 McLean Road, Brevard, North
PharmAgra
22 控股孙公司 Carolina 28712 的土地和房产并出租给 Raybow 否
Holding
USA。
Raybow
23 控股孙公司 从事欧洲客户的开发和维护事务。 否
Europe
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可
24 杭州沪台 参股子公司 类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外， 否
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；
药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。一般项目：医学研究和试验发展；
25 上药九洲 参股子公司 否
生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
生物医药领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业
26 方达苏州 参股子公司 否
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
生物技术转让服务；生物技术推广服务；生物技
术咨询、交流服务；科技信息咨询服务；医学研
究和试验发展；药品研发；生物产品的研发（不
27 云瑞医药 参股孙公司 含许可经营项目）；生物诊断试剂及试剂盒的研 否
发（不含许可审批项目）；商品信息咨询服务；
医疗、医药咨询服务（不涉及医疗诊断、治疗及
康复服务）；药学研究服务。
28 医学研究和试验发展；药品、生物制品、保健食
江苏星银 参股孙公司 否
品、医疗器械的研发、技术咨询服务及相关技术
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序 与发行人关 是否包含房
企业名称 经营范围
号 系 地产开发
润 转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或
个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创
作为有限合
业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
29 昭峰创投 伙人投资的 否
资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批
合伙企业
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
医学研究和试验发展；药品研发；药学研究服务；
健康科学项目研究、开发；健康科学项目研究成
果转让；健康科学项目研究成果技术推广；货物
进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；工
程和技术研究和试验发展；化学药品制剂制造；
30 越洋医药 参股子公司 否
化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发；中药提
取物生产（具体经营项目以药品生产许可证载明
为准）；西药批发；化学药品原料药制造；中成
药生产；中成药、中药饮片批发；互联网药品交
易服务；卫生材料及医药用品制造。
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企
作为有限合
业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
31 泰福创投 伙人投资的 否
询服务）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，
合伙企业
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
参股子公司
作为执行事 一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须
上药九洲
32 务合伙人投 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 否
管理
资的合伙企 活动）
业
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开
作为有限合
隆基投资 发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股
33 伙人投资的 否
（注） 份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
合伙企业
方可开展经营活动）
注：隆基投资已于2022年5月25日办理清算组备案，尚待办理工商注销手续。
综上所述，发行人的主营业务是为国内外创新药公司及新药研发机构提供
创新药在研发、生产方面的CDMO一站式服务，同时为全球化学原料药及医药中
间体提供工艺技术创新和商业化生产。发行人及其控股、参股子公司的经营范
围中均不包含房地产开发业务。
三、报告期内，发行人及其控股子公司不存在房地产业务收入
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法律意见书
根据天健会计师历次出具的《审计报告》及发行人提供的财务资料，并经本
所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司业务收入主要来自于合同定制
类（CDMO）、特色中间体及原料药业务等，不存在房地产开发经营业务收入。
四、发行人及其控股、参股公司持有的房地产主要用于自用，不存在房地
产相关业务
发行人及其控股、参股公司持有的不动产主要用途为生产、仓储、办公等。
报告期内，发行人及其控股子公司不存在对外出售、对外出租或其他房地产相关
业务。
根据本所律师对发行人有关负责人的访谈结果，以及发行人出具的书面说
明，本次非公开发行获得的募集资金将严格按照规定用途使用，未来发行人将继
续专注主业，不会将募集资金投入房地产开发、经营相关业务。
发行人已就其与控股子公司不存在房地产相关业务情况作出承诺：1. 发行
人及其控股子公司专注于主营业务，不涉及房地产开发业务，未持有住宅、商业、
商务服务、金融等性质、用以开发并销售的不动产权，不具有房地产开发资质，
未从事房地产开发经营业务，不存在房地产开发经营相关的业务收入；2. 发行
人本次非公开发行募集资金不会以任何形式用于或者变相用于房地产开发经营；
3. 发行人所作出的上述承诺，视为对发行人的分公司及合并报表范围内的其他
控股子公司同样有效。
发行人所有参股公司均已就其不存在房地产相关业务情况分别作出承诺：1.
发行人的参股公司目前的经营范围不涉及房地产开发业务，未持有住宅、商业、
商务服务等性质、用以开发并销售的不动产权，不具有房地产开发资质，未从事
房地产开发经营业务，不存在房地产开发经营相关的业务收入；2. 发行人的参
股公司目前没有新设主营业务为房地产开发的企业，不存在通过招拍挂、协议转
让等方式获取项目用地并实质开展住宅、商服等房地产开发经营业务的商业计
划，不会以任何形式用于或者变相用于房地产开发经营。
五、查验与结论
本所律师履行的核查程序如下：
1. 网络检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家政务服务平台、
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法律意见书
住房和城乡建设部等相关网站；
2. 查阅了发行人及其控股、参股子公司的营业执照、工商登记档案等文
件；
3. 查阅了发行人报告期内的年度报告、半年度报告等定期报告，以及相关
董事会决议公告、股东大会决议公告等文件；
4. 查阅了天健会计师为发行人历次出具的《审计报告》及发行人提供的财
务资料；
5. 查阅了发行人及其控股子公司持有的不动产权属证明文件及相关不动产
登记主管部门出具的查询证明；
6. 查阅了境外律师出具的法律意见书；
7. 查阅了发行人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务的书面说
明；
8. 就发行人及其控股子公司是否存在房地产经营、开发业务对发行人有关
人员进行了访谈。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、
参股公司未涉及房地产业务。
本补充法律意见书出具日期为2022年10月20日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律
意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
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