浙江天册律师事务所
关于
浙江九洲药业股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江九洲药业股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
编号：TCYJS2023H0003 号
致：浙江九洲药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受浙江九洲
药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”“发行人”或“公司”）的委托，作
为九洲药业本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）
的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规
和中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券
发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人
本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所接受公司的委托，作为发行人本次发行工作的特聘法律顾问，根据发行
人提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对本次发行的
发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
在调查工作中，本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从
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事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
前述调查工作中，本所律师得到发行人如下保证：已经向本所律师提供了为
出具本次发行法律意见及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始
书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具法律意见
及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、
虚假或误导之处。发行人保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一
致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，
本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的
一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验
资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行股票所必备的法定
文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或上海证券交易所，并依法对所出具的
法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所
书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行
引用或根据中国证监会或上海证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一、本次非公开发行的批准与核准
（一）董事会的批准
2022 年 8 月 4 日，发行人召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开发
行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）股东大会的批准
2022 年 8 月 29 日，发行人召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开
发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并同意授权董事会全权
办理本次发行工作相关事宜。
（三）中国证监会的核准
2022 年 11 月 30 日，发行人公告获得中国证监会出具的《关于核准浙江九
洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2955 号），核
准发行人非公开发行不超过 7,000 万股新股。
（四）查验与小结
本所律师书面核查了发行人第七届董事会第二十次会议、2022 年第二次临
时股东大会的会议决议、会议记录及其他会议资料，中国证监会出具的关于核准
本次非公开发行的批复文件。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必要
的授权和核准，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办
法》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行的询价及配售过程
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法律意见书
（一）本次非公开发行的保荐与承销
根据发行人与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保
荐机构（主承销商）”或“主承销商”）签署的有关协议，华泰联合证券担任本
次发行的保荐机构、主承销商。
（二）询价对象及《认购邀请书》的发放
2022 年 12 月 28 日，发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会报送了
《浙江九洲药业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》，
包括：证券投资基金管理公司 52 家、证券公司 24 家、保险机构投资者 23 家、
发行人前 20 名股东中无关联关系且非港股通的股东 14 名，以及其他类型投资者
30 家，剔除重复计算部分后共计投资者 131 家。发行人和保荐机构（主承销商）
以电子邮件的方式向前述 131 家符合条件的特定投资者发送了《浙江九洲药业股
份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
自本次非公开发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会
（2022 年 12 月 28 日）后至申购日（2023 年 1 月 10 日）前，发行人和主承销商
共收到 12 名新增投资者的认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀
请文件。
（三）《申购报价单》接收情况
本所律师对 2023 年 1 月 10 日（T 日）9:00 至 12:00 期间的申购报价过程进
行了见证。
截至 2023 年 1 月 10 日 12:00，保荐机构（主承销商）共收到 45 家投资者以
传真或专人送达方式按时送达的《申购报价单》等申购文件，有效报价区间为
32.18 元/股-41.55 元/股。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）
和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金外，其余投资者均
已按《认购邀请书》的规定及时足额缴纳了保证金并按时发送了相关申购文件。
（四）确定发行价格、发行对象及配售情况
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保荐机构（主承销商）根据簿记建档情况，并按照认购价格优先、认购金额
优先、认购时间优先的原则，以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定发行
价格为 38.29 元/股。
结合申购报价环节结果，并根据《认购邀请书》中规定的获配原则，本次非
公开发行最终发行规模为 65,291,198 股，募集资金总额 2,499,999,971.42 元，本
次非公开发行对象最终确定为 23 家。申购完成后，获配的发行对象不超过 35
家，发行股票数量不超过 7,000 万股，募集资金总额不超过 250,000 万元。本次
发行的股份数量和募集资金金额符合发行人股东大会决议、中国证监会《关于核
准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2955
号）的有关规定。
本次发行的最终获配投资者名单及具体配售结果如下：
获配价格
序号 认购对象名称 配售股数（股） 配售金额（元）
（元/股）
1 广发基金管理有限公司 38.29 4,021,937 153,999,967.73
2 建投投资有限责任公司 38.29 1,828,153 69,999,978.37
3 富国基金管理有限公司 38.29 1,828,153 69,999,978.37
泰康人寿保险有限责任公司投连
4 38.29 3,917,471 149,999,964.59
行业配置型投资账户
5 泰康人寿保险有限责任公司-传统 38.29 2,272,133 86,999,972.57
泰康人寿保险有限责任公司分红
6 38.29 1,828,153 69,999,978.37
型保险产品
7 国泰君安证券股份有限公司 38.29 4,230,869 161,999,974.01
8 临海市金融投资有限公司 38.29 1,854,270 70,999,998.30
上海申创新动力股权投资基金合
9 38.29 1,828,153 69,999,978.37
伙企业（有限合伙）
上海申创产城私募基金合伙企业
10 38.29 1,828,153 69,999,978.37
（有限合伙）
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获配价格
序号 认购对象名称 配售股数（股） 配售金额（元）
（元/股）
上海君和同行私募基金合伙企业
11 38.29 1,828,153 69,999,978.37
（有限合伙）
12 工银瑞信基金管理有限公司 38.29 8,252,807 315,999,980.03
中国石油化工集团公司企业年金
13 38.29 1,854,270 70,999,998.30
计划-中国工商银行股份有限公司
长江养老保险股份有限公司-中国
14 太平洋人寿股票定增型（个分红） 38.29 1,854,270 70,999,998.30
委托投资管理专户
15 易方达基金管理有限公司 38.29 2,689,997 102,999,985.13
16 诺德基金管理有限公司 38.29 1,828,153 69,999,978.37
济南江山投资合伙企业（有限合
17 38.29 5,223,295 199,999,965.55
伙）
18 大成基金管理有限公司 38.29 4,831,548 184,999,972.92
中国人寿资管-中国银行-国寿资
19 38.29 1,828,153 69,999,978.37
产-PIPE2020 保险资产管理产品
20 招商基金管理有限公司 38.29 3,577,957 136,999,973.53
21 UBS AG 38.29 2,454,949 93,999,997.21
22 财通基金管理有限公司 38.29 1,828,153 69,999,978.37
23 中信证券股份有限公司 38.29 1,802,048 69,000,417.92
合计 65,291,198 2,499,999,971.42
本次发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另
有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。若根据相关法律法规，认购本次发行的特定投资者持有股份锁定期另有法律
规定或约定的，则从其相关规定或约定。
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法律意见书
经核查，上述发行对象中，UBS AG系合格境外机构投资者（QFII），不属
于私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关私募基金登记备案手续。
建投投资有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、临海市金融投资有限
公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司以自有资金
参与认购，不属于私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关私募基金登记备
案手续。
泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康人寿保险有限责任公司投连行
业配置型投资账户”“泰康人寿保险有限责任公司-传统”和“泰康人寿保险有
限责任公司分红型保险产品”，长江养老保险股份有限公司以其管理的“中国石
油化工集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司”“长江养老保险股
份有限公司-中国太平洋人寿股票定增型（个分红）委托投资管理专户”，以及
中国人寿资产管理有限公司以其管理的“中国人寿资管-中国银行-国寿资产
-PIPE2020保险资产管理产品”等资产管理产品、保险产品、企业年金计划等参
与认购，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》
等有关法律、法规和规范性文件的规定办理了相关备案登记手续，无需履行相关
私募基金登记备案手续。
广发基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公
司、易方达基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、招商基金管理有限公司
以其管理的公募产品参与认购的，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等规定的私募基金登记备案范围，无需履行相关的私募基金登记备案
手续。
广发基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参
与认购的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》的有关规定在中国证券
投资基金业协会完成产品备案。
上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创产城私募基
金合伙企业（有限合伙）、上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）已按照
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法律意见书
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定完成了私募基金登
记备案程序，其私募基金管理人亦办理了私募基金管理人登记手续。
（五）查验与小结
本所律师书面核查了本次非公开发行方案、发行人及保荐机构（主承销商）
向特定对象发出的《认购邀请书》及其附件、相关认购对象出具的《申购报价单》
文件及有关合规性材料，簿记建档等相关资料。
本所律师核查后认为，本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。
三、本次非公开发行的认购情况
（一）发出缴款通知书和认购协议
获配对象确定后，发行人通过主承销商向全体发行对象发出了《浙江九洲药
业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款
通知书》”），各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向保荐人指定账户足额
缴纳了认购股款。
发行人已与各发行对象分别签订了《浙江九洲药业股份有限公司2022年非公
开发行A股股票之认购协议》（以下合称“《认购协议》”）。
（二）认购股款缴纳情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具
的“天健验[2023]20 号”《验证报告》，截至 2023 年 1 月 13 日，华泰联合证
券为本次发行指定的认购资金专用账户内已收到参与九洲药业本次发行的配售
对象缴纳的认购资金共计人民币 2,499,999,971.42 元。
（三）募集资金入账情况
根据天健会计师出具的“天健验[2023]21 号”《验资报告》，截至 2023 年
1 月 13 日，九洲药业实际非公开发行人民币普通股募集资金总额 2,499,999,971.42
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元，扣除用于本次发行的保荐及承销费用（不含税）9,000,000.00 元，以及律师
费、审计验资费等其他发行费用（不含税）2,562,925.99 元后，募集资金净额为
2,488,437,045.43 元。其中，计入实收资本 65,291,198.00 元，计入资本公积（股
本溢价）2,423,145,847.43 元。
（四）查验与小结
本所律师书面核查了发行人及保荐机构（主承销商）向全体发行对象发出的
《缴款通知书》及《认购协议》，以及天健会计师出具的《验证报告》《验资报
告》等文件资料。
本所律师核查后认为，发行人与发行对象签订的《认购协议》及本次发行的
认购程序合法、有效。
四、发行对象的主体资格
本所律师书面核查了发行对象的营业执照、认购对象出资方基本信息及有关
合规性材料、认购产品备案证明等有关资料。本所律师经核查后认为，本次发行
的最终发行对象总人数不超过35人，均属于本次发行方案所确定的符合法定条件
的特定对象，具备法律、法规和规范性文件及认购邀请文件所确定的主体资格，
其主体资格合法有效。
根据发行人出具的书面承诺、认购对象在《申购报价单》中作出的相关说明，
并经本所律师核查，本次发行的认购对象不存在发行人和保荐机构（主承销商）
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的
关联方，也不存在上述机构和人员控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间
接方式参与本次发行认购的情形。
本所律师核查后认为，本次发行的发行对象之主体资格符合《管理办法》及
《实施细则》的相关规定。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开
发行股票已依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的询价、申购和配售
过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购
协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有
效；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
本法律意见书出具日期为 2023 年 1 月 16 日。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正
本五份，无副本。
（下接签署页）
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法律意见书
（本页无正文，为第 TCYJS2023H0003 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲
药业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法
律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：傅羽韬
签署：
承办律师：裘晓磊
签署：
