华泰联合证券有限责任公司关于
                     浙江九洲药业股份有限公司
       使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”或“公司”）非公开发行持续督
导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对公司
本次拟使用募集资金置换预先投入自筹资金事项进行了审慎尽职调查，具体核查
情况如下：

    一、募集资金及投资项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]2955 号）核准，公司非公开发行人民币普通股
（A 股）股票 65,291,198 股，发行价格为 38.29 元/股，募集资金总额为人民币
2,499,999,971.42 元，扣除各项发行费用人民币 11,562,925.99 元（不含税），实
际募集资金净额为人民币 2,488,437,045.43 元。上述募集资金到位情况已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 1 月 13 日出具天健验（2023）
21 号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规规定，公司与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行、华泰联合证
券有限责任公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见
公 司 于 2023 年 1 月 21 日 在 《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于签订募集资金专户
存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2023-007）
    根据《九洲药业2022年非公开发行A股股票预案》披露的本次募集资金投资


                                       1
项目及募集资金用途，扣除发行费用后本次发行募集资金净额2,488,437,045.43
元，全部用于以下项目：
                                                                                  单位：元
序                                                                         完成募集后拟投入
                项目名称              投资金额        募集资金投入金额
号                                                                           募集资金金额
         瑞博（台州）制药有限公
1        司创新药 CDMO 生产基 1,301,510,000.00          1,200,000,000.00     1,200,000,000.00
         地建设项目（一期工程）
         瑞博（苏州）制药有限公
2        司原料药 CDMO 建设项       652,000,000.00       560,000,000.00       560,000,000.00
         目
                                                                              728,437,045.43
3        补充流动资金               740,000,000.00       740,000,000.00
                                                                                       [注 1]
               合计                2,693,510,000.00     2,500,000,000.00     2,488,437,045.43
      注 1：系扣除发行费用所致。
      根据《九洲药业2022年非公开发行A股股票预案》，若本次非公开发行A股股票募集资金

净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等

情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金

不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

         在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自

筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

         二、募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况

         截至2023年1月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资金额为6,925.23万元，具体情况如下：
                                                                               单位：万元

                                              自筹资金预先投入金额
    序号                项目名称                                            本次置换金额
                                                        [注]
              瑞博（台州）制药有限公司创
     1        新药 CDMO 生产基地建设项                         6,925.23              6,925.23
              目（一期工程）
              瑞博（苏州）制药有限公司原
     2                                                                -                     -
              料药 CDMO 建设项目
                      合计                                     6,925.23              6,925.23
    注：2022 年 8 月 4 日公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2022 年非
公开发行 A 股股票方案的议案》，此处自筹资金实际投入金额系 2022 年 8 月 4 日至 2023

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年 1 月 17 日募集资金投资项目的实际投资金额。

       三、本次募集资金置换履行的审批程序

       2023年1月20日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十
次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金6,925.23万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

       四、保荐机构意见

       经核查，华泰联合证券认为：

       公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。

       综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项无异
议。




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