本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
浙江九洲药业股份有限公司拟收购股权
涉及的瑞华（中山）制药有限公司
股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2023〕118 号
（共一册 第一册）
坤元资产评估有限公司
2023 年 2 月 7 日
目 录
声 明 ................................................................................................................... 1
资产评估报告摘要 ............................................................................................. 2
资产评估报告正文 ............................................................................................. 5
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ..............................5
二、评估目的 ................................................................7
三、评估对象和评估范围 ......................................................7
四、价值类型及其定义 ........................................................9
五、评估基准日 ..............................................................9
六、评估依据 ...............................................................10
七、评估方法 ...............................................................11
八、评估程序实施过程和情况 .................................................15
九、评估假设 ...............................................................16
十、评估结论 ...............................................................17
十一、特别事项说明 .........................................................18
十二、资产评估报告使用限制说明 .............................................19
十三、资产评估报告日 .......................................................20
资产评估报告附件
一、被评估单位基准日审计报告 ...............................................21
二、委托人和被评估单位营业执照 .............................................37
三、评估对象涉及的主要权属证明资料 .........................................39
四、委托人和被评估单位的承诺函 .............................................40
五、签名资产评估师的承诺函 .................................................42
六、资产评估机构营业执照 ...................................................43
七、资产评估机构备案公告和从事证券服务业务备案名单 .........................44
八、签名资产评估师职业资格证书登记卡 .......................................46
评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 48
浙江九洲药业股份有限公司拟收购股权涉及的
瑞华（中山）制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会
发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用
人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担
责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解和
使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是
对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现
存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事
人不存在偏见。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报
告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载
明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
1 坤元资产评估有限公司
浙江九洲药业股份有限公司拟收购股权涉及的
瑞华（中山）制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
浙江九洲药业股份有限公司拟收购股权
涉及的瑞华（中山）制药有限公司
股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2023〕118 号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解
评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。
一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为浙江九洲药业股份有限公司(以下简称九洲药业公司)，
本次资产评估的被评估单位为瑞华（中山）制药有限公司(以下简称中山瑞华制药公
司)。
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规
规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
九洲药业公司拟收购中山瑞华制药公司的股权，为此需要对中山瑞华制药公司
的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供中山瑞华制药公司股东全部权益价值的参考
依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的中山瑞华制药公司的股东全部权益。
评估范围为中山瑞华制药公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的截至 2023 年 1 月 4 日中山瑞华制药公司全部资产及相关负债，包括流动资
产和非流动资产。按照中山瑞华制药公司提供的 2023 年 1 月 4 日业经审计的财务
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报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为 115,178,567.62 元、0.00 元
和 115,178,567.62 元。
四、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
评估基准日为 2023 年 1 月 4 日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进
行评估。
七、评估结论
在本报告揭示的评估假设基础上，中山瑞华制药公司股东全部权益的评估价值
为 113,034,075.19 元（大写为人民币壹亿壹仟叁佰零叁万肆仟零柒拾伍元壹角玖
分），与公司股东权益账面价值 115,178,567.62 元相比，评估减值 2,144,492.43 元，
减值率为 1.86%。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论仅对九洲药业公司收购中山瑞华制药公司股权之经济行为有效。本
评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2023 年 1 月 4 日起至 2024 年 1 月
3 日止。
九、对评估结论有重大影响的特别事项
1. 根据山德士（中国）制药有限公司（以下简称中国山德士公司）和中山瑞华
制药公司于 2023 年 1 月 4 日签订的《投资协议》，中山瑞华制药公司账列的建筑物
类固定资产、设备类固定资产、在建工程以及无形资产—土地使用权均系中国山德
士公司出资投入。截至评估基准日，中国山德士公司和中山瑞华制药公司尚未办理
完成财产权转移手续，相关资产购货合同、发票及不动产权证书显示所有人仍为中
国山德士公司。本次评估时未考虑将因产权变更而产生的契税等办证税费。
2. 截至评估基准日，食堂和工厂培训室、危险品仓库等建筑物(建筑面积合计
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为 405.74 平方米)尚未办理不动产权证书。中国山德士公司已提供了有关资料，承
诺上述资产属其所有，并于 2023 年 1 月 4 月出资给中山瑞华制药公司，上述房屋的
建筑面积由中山瑞华制药公司实地测量得到。
3. 本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全
部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。
资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。
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坤元评报〔2023〕118 号
浙江九洲药业股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评
估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估
程序，对贵公司拟收购股权涉及的瑞华（中山）制药有限公司的股东全部权益在 2023
年 1 月 4 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
(一) 委托人概况
1. 名称：浙江九洲药业股份有限公司(以下简称九洲药业公司)
2. 住所：浙江省台州市椒江区外沙工业区
3. 法定代表人：花莉蓉
4. 注册资本：83,425.453万元人民币
5. 类型：其他股份有限公司（上市）
6. 统一社会信用代码：91330000704676703E
7. 登记机关：浙江省市场监督管理局
8. 经营范围：化学原料药、医药中间体、医药制剂的研发、生产(凭许可证经
营)，创新药品、生物技术的技术开发、技术服务，新药、医药中间体及原料药的研
发、销售(凭许可证经营)，化工原料(不含危险化学品及易制毒品)、机械设备的制
造、销售，经营进出口业务。
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瑞华（中山）制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
(二) 被评估单位概况
一) 企业名称、类型与组织形式
1. 名称：瑞华（中山）制药有限公司(以下简称中山瑞华制药公司)
2. 住所：中山火炬开发区国家健康基地辉凌路 8 号
3. 法定代表人：吴传彬
4. 注册资本：人民币叁仟万元
5. 类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
6. 统一社会信用代码：91442000MAC04W6D24
7. 登记机关：中山市市场监督管理局
8. 经营范围：许可项目：药品委托生产；药品生产；药品进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：包装服务；货物进出口；技术进出口；市场营销
策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化
工产品技术研发；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发
和应用）；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）【上述经营范围涉及：货物或技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。】 【上述经营范围不
含：投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用；投资中药饮片的蒸、炒、
炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产；投资中国稀有和特有的珍
贵优良品种的研发、养殖、种植以及相关繁殖材料的生产（包括种植业、畜牧业、
水产业的优良基因）。】
二) 企业历史沿革
中山瑞华制药公司成立于 2022 年 9 月 29 日，初始注册资本 3,000 万元，系山
德士（中国）制药有限公司（以下简称中国山德士公司）全资子公司。根据中国山
德士公司和中山瑞华制药公司于 2023 年 1 月 4 日签订的《投资协议》，中国山德士
公司以建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程以及无形资产—土地使用权
作价 110,178,567.62 元投入中山瑞华制药公司。
截至评估基准日，中山瑞华制药公司注册资本及股权结构均未发生变化。
三) 被评估单位前 1 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
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瑞华（中山）制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
金额单位：人民币元
项目名称 2022 年 12 月 31 日 评估基准日
资产 5,000,000.00 115,178,567.62
负债 0.00 0.00
股东权益 5,000,000.00 115,178,567.62
2023 年 1 月 1 日-
项目名称 2022 年度
1月4日
营业收入 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
上述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计，且出具了无保留意见的
审计报告。
四) 被评估单位经营情况等
中山瑞华制药公司成立于 2022 年 9 月，系一家新成立的制药企业，截至评估基
准日，公司尚未进行相关经营活动。
(三) 委托人与被评估单位的关系
九洲药业公司拟收购中山瑞华制药公司股权。
(四) 其他资产评估报告使用人
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规
定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
九洲药业公司拟收购中山瑞华制药公司股权，为此需要对该经济行为涉及的中
山瑞华制药公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供中山瑞华制药公司股东全部权益价值的参考
依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的中山瑞华制药公司的股东全部权益。
评估范围为中山瑞华制药公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动
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资产。按照中山瑞华制药公司业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2023
年 1 月 4 日财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为 115,178,567.62
元、0.00 元和 115,178,567.62 元。具体内容如下：
金额单位：元
项 目 账面原值 账面价值
一、流动资产 5,000,000.00
二、非流动资产 110,178,567.62
其中：固定资产 41,981,150.43 41,981,150.43
在建工程 1,102,525.19
无形资产 67,094,892.00
其中：无形资产——土地使用权 67,094,892.00
资产总计 115,178,567.62
三、流动负债
四、非流动负债
负债合计
股东权益合计 115,178,567.62
1. 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2. 主要资产基本情况如下：
(1) 货币资金
货币资金账面价值 5,000,000.00 元，均为银行存款。
(2) 建筑物类固定资产
建筑物类固定资产共计 43 项，合计账面原值 16,545,105.00 元、账面净值
16,545,105.00 元，减值准备 0.00 元。包括综合楼、新建仓库等 7 项房屋建筑物（建
筑面积合计 11,670.21 平方米）及软膏车间洁净车间设施、污水处理站等 36 项构筑
物。建筑物类固定资产分布于广东省中山市火炬开发区辉凌路 8 号的公司经营场地。
(3) 设备类固定资产
设备类固定资产共计 1,190 台（套、辆等），合计账面原值 25,436,045.43 元，
账面净值 25,436,045.43 元，减值准备 0.00 元。包括包装机、装盒机、流化床等生
产设备及车间喷淋系统、消防自动报警系统等生产配套设备及电子天平、色谱仪等
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电子设备，主要分布于被评估单位位于广东省中山市火炬开发区国家健康基地辉凌
路 8 号的厂区内。
(4) 在建工程
在建工程账面价值为 1,102,525.19 元（其中账面余额 1,102,525.19 元，减值
准备 0.00 元），均为安装工程，系新包装线调试安装项目和模具采购安装项目等。
(5) 无形资产——土地使用权
无 形 资 产 — — 土 地 使 用 权 账 面 价 值 67,094,892.00 元 ， 其 中 账 面 余 额
67,094,892.00 元，减值准备 0.00 元。系位于广东省中山市火炬开发区辉凌路 8 号
的 1 宗出让工业用地，土地面积 49,699.92 平方米，已取得粤(2022)中山市不动产
权第 0168034 号《不动产权证书》，但其证载所有人为中国山德士公司，尚未进行所
有权变更。
3. 企业申报的表外资产
中山瑞华制药公司未申报表外资产。
四、价值类型及其定义
1. 价值类型及其选取：评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投
资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托人充分
沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场
价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。需要说明的是，同一资产在不同市场
的价值可能存在差异。
2. 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受
任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，委托人确定本次评
估基准日为 2023 年 1 月 4 日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。
评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经
济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。
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六、评估依据
(一) 法律法规依据
1. 《资产评估法》；
2. 《公司法》《民法典》《证券法》等；
3. 其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二) 评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》；
2. 《资产评估职业道德准则》；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》；
5. 《资产评估执业准则——资产评估方法》；
6. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；
7. 《资产评估执业准则——资产评估档案》；
8. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；
9. 《资产评估执业准则——企业价值》；
10. 《资产评估执业准则——不动产》；
11. 《资产评估执业准则——机器设备》；
12. 《资产评估价值类型指导意见》；
13. 《资产评估对象法律权属指导意见》；
14. 《资产评估准则术语 2020》。
(三) 权属依据
1. 中山瑞华制药公司提供的《营业执照》和公司章程；
2. 基准日出资证明等；
3. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、
财务报表及其他会计资料；
4. 不动产权证书、发票等权属证明；
5. 其他产权证明文件。
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(四) 取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位截至评估基准日的审计报告和相关财务报表；
3. 《工程勘察设计收费标准》(2018 年修订本)；
4. 《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》；
5. 《关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》；
6. 有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录
等；
7. 资产所在地的房地产市场价格的调查资料；
8.《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录；
9. 主要设备的购置合同、发票、付款凭证；有关设备的技术档案、检测报告、
运行记录等资料；
10. 广东省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规
文件；
11. 从同花顺 iFinD 金融数据终端查询的相关数据；
12. 中国人民银行公布的评估基准日贷款市场报价利率（LPR）；
13. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
14. 评估专业人员对资产核实、检测、分析等所搜集的佐证资料；
15. 其他资料。
七、评估方法
(一) 评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
由于中山瑞华制药公司成立时间较短，相关经营业务尚未开展，公开市场上无
与其类似的可比上市公司，也难以收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案
例，因此不适合采用市场法；同时中山瑞华制药公司也难以对公司未来收益进行合
理预测，故本次评估亦不宜采用收益法。
由于中山瑞华制药公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合
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理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定采用资产
基础法对委托评估的中山瑞华制药公司的股东全部权益价值进行评估。
(二) 资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以
重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东
全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－∑各分项负债的评估价值
主要资产的评估方法如下：
一) 流动资产
流动资产均为人民币银行存款，以核实后的账面值为评估值。
二) 非流动资产
1．建筑物类固定资产
由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产主要为工业厂房及附属建筑辅助用
房，类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次评估主要
采用成本法进行评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的
全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估
方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算
公式为：
评估价值＝重置成本×成新率
另外，对于部分厂房维修或改造工程，已在相应建筑物中考虑评估，将其评估
为零。
(1) 重置成本的确定
重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发
利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
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(2) 成新率
1) 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新
率后，经加权平均，确定综合成新率。
采用年限法计算成新率的计算公式为：
成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×
装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
K ＝ A1×K1＋A2×K2
其中 A1、A2 分别为加权系数，本次评估 A1、A2 各取 0.5。
2) 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况
和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
2．设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，
主要采用成本法进行评估。
成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置
成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经
济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待
估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值
(1) 重置成本的确定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试
费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
(2) 成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
A. 对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、
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使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再按
照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维
护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
B. 对于价值量较小的设备，以及交换机、空调等电子设备，主要以年限法为基
础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：
年限法成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
另外，对于超过经济耐用年限但仍可以正常使用的设备，本次结合设备实际状
况和运行情况预估其尚可使用年限，结合其已使用年限确定成新率。计算公式为：
年限法成新率(K1)＝尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限)×100%
其次，对于闲置设备和待用配件组，在成新率的确定上结合设备实际保存情况
适当调整；对于使用年限接近或超过经济耐用年限且临近报废的老旧设备，以其估
计的可变现净值为评估价值。
3. 在建工程
在建工程均为设备安装工程，由于各项目建设不久，各项投入时间较短，经了
解，支出合理，工程进度正常，故以核实后的账面值为评估价值。
4. 无形资产——土地使用权
(1) 土地使用权的价值内涵
本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通” 即通路、
供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准日 2023 年
1 月 4 日工业用途用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。
(2) 评估方法的选择
通行的评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本法、基准地价系数修正
法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估人员收集的有关资料，
根据中山市地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选
择适当的评估方法。
对于列入评估范围的工业用地，评估人员考虑到其是已开发建设的工业熟地，
同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场法进行评估。
(3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较
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近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，
参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正
得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V＝VB×A×B×C×D×E×F
式中 V：委估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
A：委估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：委估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C：委估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D：委估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E：委估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
F：委估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
八、评估程序实施过程和情况
本项资产评估工作于 2022 年 12 月 9 日开始，资产评估报告日为 2023 年 2 月 7
日。整个评估工作分五个阶段进行：
(一) 接受委托阶段
1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和
范围、评估基准日；
2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同；
3．编制资产评估计划；
4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二) 资产核实阶段
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，
并协助其进行资产清查工作；
2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4．根据资产评估申报表的内容进行核实，收集整理资产购建、运行、维修等相
关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
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5．收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情
况；
6．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(三) 评定估算阶段
1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
2．收集市场信息；
3．对委估资产进行评估，测算其评估价值。
(四) 结果汇总阶段
1．分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；
2．编制初步资产评估报告；
3．对初步资产评估报告进行内部审核；
4．征求有关各方意见。
(五) 出具报告阶段
征求意见后，出具正式资产评估报告。
九、评估假设
1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利
益主体的全部改变和部分改变；
2. 本次评估以公开市场交易为假设前提；
3. 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的
所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变
更规划和使用方式；
4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他
资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、
政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货
币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；
国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6. 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经
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营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评
估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以
上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
十、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，中山瑞华制药公司的资产、负债及股东全
部权益的评估结果为：
资产账面价值 115,178,567.62 元，评估价值 113,034,075.19 元，评估减值
2,144,492.43 元，减值率为 1.86%；
负债账面价值 0.00 元，评估价值 0.00 元；
股东全部权益账面价值 115,178,567.62 元，评估价值 113,034,075.19 元，评
估减值 2,144,492.43 元，减值率为 1.86%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 5,000,000.00 5,000,000.00
二、非流动资产 110,178,567.62 108,034,075.19 -2,144,492.43 -1.95
其中：固定资产 41,981,150.43 65,332,720.00 23,351,569.57 55.62
在建工程 1,102,525.19 1,102,525.19
无形资产 67,094,892.00 41,598,830.00 -25,496,062.00 -38.00
其中：无形资产
67,094,892.00 41,598,830.00 -25,496,062.00 -38.00
——土地使用权
资产总计 115,178,567.62 113,034,075.19 -2,144,492.43 -1.86
三、流动负债
四、非流动负债
负债合计
股东权益合计 115,178,567.62 113,034,075.19 -2,144,492.43 -1.86
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
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十一、特别事项说明
1．在对中山瑞华制药公司股东全部权益价值评估中，评估人员对中山瑞华制药
公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除以
下事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资
产真实、合法、完整的法律权属资料是中山瑞华制药公司的责任，评估人员的责任
是对中山瑞华制药公司提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对
象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，
或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和中山瑞华制药公司
股东全部权益价值评估结论会受到影响。
(1) 根据中国山德士公司和中山瑞华制药公司于 2023 年 1 月 4 日签订的《投资
协议》，中山瑞华制药公司账列的建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程以
及无形资产—土地使用权均系中国山德士公司出资投入。截至评估基准日，中国山
德士公司和中山瑞华制药公司尚未办理完成财产权转移手续，相关资产购货合同、
发票及不动产权证书显示所有人仍为中国山德士公司。
(2) 截至评估基准日，食堂和工厂培训室、危险品仓库等建筑物(建筑面积合计
为 405.74 平方米)尚未办理不动产权证书。中国山德士公司已提供了有关资料，承
诺上述资产属其所有，并于 2023 年 1 月 4 月出资给中山瑞华制药公司，上述房屋的
建筑面积由中山瑞华制药公司实地测量得到。
本次评估时未考虑将因产权变更而产生的契税等办证税费。
2．中山瑞华制药公司承诺，截至评估基准日，不存在资产抵押、质押、对外担
保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
3. 本次评估利用了天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。资产评
估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，
但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量
发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
4. 本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技
术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的
前提下，通过采用替代程序作出的判断。
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本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所
能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真
实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过采用替代程序作出的判断。
5. 在资产基础法评估时，未对资产评估增减额考虑相关的税收影响。
6. 新冠疫情现已在全球多国爆发，已经对宏观经济以及市场信息产生了重大影
响。但该疫情对经济形势的后续影响难以准确预估，因此本次评估未考虑该疫情后
续发展对基准日评估结论可能产生的影响。
7. 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全
部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对
评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必
然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的
折价。
8. 本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员
认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评
估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由
于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
9. 本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关经济
行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合
法性、完整性、真实性负责。
10. 本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行
资产评估时被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情
况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
1．本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
2．委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承
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