证券代码：603456           证券简称：九洲药业            公告编号：2023-019


                   浙江九洲药业股份有限公司
          第七届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会
议于 2023 年 3 月 12 日以现场表决结合通讯表决的方式召开，本次董事会已于
2023 年 3 月 7 日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。
会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。董事长花莉蓉女士主持本次会议，本
次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中
国）所属中山制剂工厂 100%股权并对其增资的议案》；
    为进一步提升公司 CDMO 制剂业务承接能力，加快推进公司“原料药+制剂”
一体化平台建设战略实施进程，公司于 2022 年 9 月 26 日与山德士（中国）制药
有限公司（以下简称“山德士（中国）”）签署了《股权收购协议》，拟使用“浙
江四维医药科技有限公司 CDMO 制剂项目”募集资金 18,500 万元收购山德士（中
国）所属中山制剂工厂（以下简称“标的公司”）100%股权并对其增资：其中股
权收购价格预估为 1,510 万美元（最终交易价格将根据标的公司在交割日的现金、
负债及营运资金等情况作相应调整），剩余募集资金将增资标的公司用于实施标
的公司 CDMO 制剂改造与扩建项目，以上增资投入内容全部为固定资产投资，
符合资本化要求。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 28 日在《上海证券报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-082 号）。
    目前本次交易标的的评估、审计工作已完成。公司董事会认为：公司本次交

                                     1
易聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方
法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。本次交易定价是基于标的公司资产
评估结果为参考依据，并经过双方协商确定，交易定价公允合理，不存在损害上
市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。根据《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股
东大会审议。
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 13 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购
山德士（中国）所属中山制剂工厂 100%股权并对其增资的进展公告》（公告编号：
2023-021）。
    2、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
    鉴于 2022 年非公开发行 A 股股票已于 2023 年 1 月 19 日在中国证券登记结
算有限公司上海分公司完成了相关的登记手续，公司的注册资本、总股本发生相
应变化，以及根据《上市公司章程指引》等规范性文件的规定，结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》部分条款修订。
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 13 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于修订<公司章
程>及其他制度的公告》（公告编号：2023-022）。
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    3、审议通过了《关于修订<总裁、联席总裁工作细则>的议案》。
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 13 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于修订<公司章
程>及其他制度的公告》（公告编号：2023-022）。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    4、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 13 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于修订<公司章
程>及其他制度的公告》（公告编号：2023-022）。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

                                    2
    5、审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
    具体内容详见公司于 2023 年 3 月 13 日在《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于召开 2023 年
第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。


    特此公告。


                                               浙江九洲药业股份有限公司
                                                           董事会
                                                     2023 年 3 月 13 日




                                   3