浙江九洲药业股份有限公司                                        独立董事意见



                           浙江九洲药业股份有限公司

              独立董事关于第七届董事会第二十七次会议

                              相关事项的独立意见


     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独
立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，我们作为浙江九洲药业股份有限
公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅公司第
七届董事会第二十七次会议的相关议案后，发表以下独立意见：
     一、关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中
山制剂工厂 100%股权并对其增资的独立意见
     公司审议本次变更募集资金收购瑞华中山事项的表决程序符合有关法律、法
规及公司章程的规定，决策程序合法有效，交易遵循了公平、合法的原则。本次
交易符合公司实际情况，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在变相改变
募集资金投向损害股东利益的情形。公司本次交易聘任的评估机构为具有从事证
券、期货相关业务资格的专业评估机构，审计机构、评估机构及其经办人员与公
司、交易对方及标的资产不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期
的利害关系，具有独立性。本次交易定价是基于瑞华中山资产评估结果为参考依
据，并经过双方协商确定，交易定价公允合理。
     公司的相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规范性
文件和公司制度的相关规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和股东
特别是中小股东利益的情形。
     因此，我们同意本次变更募集资金事项，并同意将本次募集资金变更事项提
交公司股东大会审议。


     [下接签署页]