华泰联合证券有限责任公司
 关于浙江九洲药业股份有限公司变更募投项目部分募集资
                    金用途事项进展的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为浙江九洲药业
股份有限公司（以下简称“九洲药业”或“公司”）非公开发行持续督导阶段的保荐
机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对九洲药业本次变更募投项
目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂 100%股权并对
其增资事项进展进行审慎核查，具体核查情况如下：

    一、本次交易基本情况

    为进一步提升公司 CDMO 制剂业务承接能力，加快推进公司“原料药+制剂”
一体化平台建设战略实施进程，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2022 年 9 月 26 日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十六次
会议，会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中
国）所属中山制剂工厂 100%股权并对其增资的议案》，同意公司使用“浙江四维
医药科技有限公司 CDMO 制剂项目”募集资金 18,500 万元用于收购山德士（中
国）制药有限公司（以下简称“山德士（中国）”）所属中山制剂工厂 100%股权
并对其增资。中山制剂工厂系山德士（中国）拟新成立的一家子公司，并将由山
德士（中国）将剥离出来的制剂生产制造资产、生产和管理团队等整合至新公司
（截止本核查意见出具日，新公司即瑞华（中山）制药有限公司已完成设立，以
下简称“瑞华中山”）。

    公司拟以 1,510 万美元（最终交易价格将根据瑞华中山在交割日的现金、负
债及营运资金等情况作相应调整）收购瑞华中山 100%股权。本次交易完成后，
瑞华中山将成为九洲药业全资子公司。在完成对瑞华中山的收购后，公司将使用
剩余募集资金对瑞华中山进行增资，用于实施瑞华中山 CDMO 制剂改造与扩建
项目。

    二、交易进展情况

    （一）交易标的基本情况
    1、企业名称：瑞华（中山）制药有限公司
    2、注册地址：中山火炬开发区国家健康基地辉凌路 8 号
    3、法定代表人：吴传彬
    4、注册资本：3,000 万元人民币
    5、公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
    6、成立日期：2022 年 9 月 29 日
    7、经营范围：许可项目：药品委托生产；药品生产；药品进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装服务；货物进出口；技术进出口；
市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与
治疗技术开发和应用）；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）【上述经营范
围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）】【上述经营范围不含：投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用；
投资中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产；
投资中国稀有和特有的珍贵优良品种的研发、养殖、种植以及相关繁殖材料的生
产（包括种植业、畜牧业、水产业的优良基因）】
    8、股东情况：山德士（中国）持有瑞华中山 100%股权。
    （二）交易标的主要财务信息
    根据天健会计事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》【天
健审（2023）127 号】，瑞华中山最近一年又一期的财务情况如下：
                                                               单位：万元

         项目             2022 年 12 月 31 日        2023 年 1 月 4 日
       总资产                    500.00                     11,517.86
       总负债                      0                            0
     所有者权益                  500.00                     11,517.86
        项目                   2022 年年度          2023 年 1 月 1 日-1 月 4 日
      营业收入                     0                            0
       净利润                      0                            0
    （三）交易标的评估情况
    坤元资产评估有限公司对瑞华中山的全部股东权益进行了评估，并出具了资
产评估报告，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和《上海证券报》披露的《浙江九洲药业股份有限公司拟收购股权涉及的瑞华（中
山）制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【坤元评报（2023）
118 号】。评估主要情况如下：
    1、评估基准日：2023 年 1 月 4 日
    2、评估方法：资产基础法
    3、评估结论：瑞华中山资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账
面价值 115,178,567.62 元，评估价值 113,034,075.19 元，评估减值 2,144,492.43
元，减值率为 1.86%；负债账面价值 0.00 元，评估价值 0.00 元；股东全部权益
账面价值 115,178,567.62 元，评估价值 113,034,075.19 元，评估减值 2,144,492.43
元，减值率为 1.86%。
    （四）交易标的定价合理性分析
    本次交易价格是基于瑞华中山审计情况及资产评估结果为参考依据，综合考
虑产业链上下游整合、行业的市场机遇，以及瑞华中山财务状况、团队情况等因
素，经公司与交易对方友好协商确定。公司本次交易的交易价格参考了同行业可
比交易案例估值定价情况。
    三、本次交易的其他情况
    本次交易尚需履行有关政府主管部门的备案或审批程序。
    四、本次变更募集资金项目的审议情况
    （一）董事会审议情况
    按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的相关要求，公司于 2023 年 3 月 12 日召
开第七届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集
资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂 100%股权并对其增资的议
案》，本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。独立董事发表
了同意的独立意见。
    （二）独立董事意见
    公司审议本次变更募集资金收购瑞华中山事项的表决程序符合有关法律、法
规及公司章程的规定，决策程序合法有效，交易遵循了公平、合法的原则。本次
交易符合公司实际情况，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在变相改变
募集资金投向损害股东利益的情形。公司本次交易聘任的评估机构为专业评估机
构，审计机构、评估机构及其经办人员与公司、交易对方及标的资产不存在关联
关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。本次交易
定价是基于瑞华中山资产评估结果为参考依据，并经过双方协商确定，交易定价
公允合理。
    公司的相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规范性
文件和公司制度的相关规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和股东
特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意本次募集资金变更事项，并同意将本次募集资金变更事项提
交公司股东大会审议。
    （三）监事会意见
    公司本次变更募集资金收购项目有利于提高募集资金使用效率，同时收购项
目经过了具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和
评估，交易价格是基于瑞华中山审计情况及资产评估结果为参考依据，经公司与
交易对方友好协商确定，资产定价公允、合理，符合中国证监会《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》等规范性文件的规定。
    因此，我们同意公司本次募投项目变更事项，并同意将本次募投项目变更事
项提交公司股东大会审议。
    五、保荐机构核查意见
       经核查，保荐机构认为：本次变更募投项目部分募集资金用途事项系上市公
司基于公司经营发展情况和项目实际实施情况做出的审慎决定，该事项已经公司
董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程
序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规的规定。本事项尚待提交股东大会审议通过后方可实施。
综上所述，本保荐机构对公司本次变更募投项目部分募集资金用途事项进展无异
议。