证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2023-021
浙江九洲药业股份有限公司
关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购
山德士（中国）所属中山制剂工厂 100%股权并对其
增资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
为进一步提升公司 CDMO 制剂业务承接能力，加快推进公司“原料药+制剂”
一体化平台建设战略实施进程，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2022 年 9 月 26 日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十六次
会议，会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中
国）所属中山制剂工厂 100%股权并对其增资的议案》，同意公司使用“浙江四维
医药科技有限公司 CDMO 制剂项目”募集资金 18,500 万元用于收购山德士（中
国）制药有限公司（以下简称“山德士（中国）”）所属中山制剂工厂 100%股权
并对其增资。中山制剂工厂系山德士（中国）拟新成立的一家子公司，并将由山
德士（中国）将剥离出来的制剂生产制造资产、生产和管理团队等整合至新公司
（截止本公告披露日，新公司已完成设立，以下简称“瑞华中山”）。
公司拟以 1,510 万美元（最终交易价格将根据瑞华中山在交割日的现金、负
债及营运资金等情况作相应调整）收购瑞华中山 100%股权。本次交易完成后，
瑞华中山将成为九洲药业全资子公司。在完成对瑞华中山的收购后，公司将使用
剩余募集资金对瑞华中山进行增资，用于实施瑞华中山 CDMO 制剂改造与扩建
项目，以上增资投入内容全部为固定资产投资，符合资本化要求。具体内容详见
公司于 2022 年 9 月 28 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告（公告编号：2022-082 号）。
二、交易进展情况
（一）交易标的基本情况
1、企业名称：瑞华（中山）制药有限公司
2、注册地址：中山火炬开发区国家健康基地辉凌路 8 号
3、法定代表人：吴传彬
4、注册资本：3,000 万元人民币
5、公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
6、成立日期：2022 年 9 月 29 日
7、经营范围：许可项目：药品委托生产；药品生产；药品进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装服务；货物进出口；技术进出口；
市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与
治疗技术开发和应用）；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）【上述经营范
围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）】
【上述经营范围不含：投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用；投资
中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产；投
资中国稀有和特有的珍贵优良品种的研发、养殖、种植以及相关繁殖材料的生产
（包括种植业、畜牧业、水产业的优良基因）】
8、股东情况：山德士（中国）持有瑞华中山 100%股权。
9、权属情况：瑞华中山产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转
移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计事务所（特殊普通合伙）出具
的无保留意见的《审计报告》【天健审（2023）127 号】，瑞华中山最近一年又一
期的财务情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 4 日
总资产 500.00 11,517.86
总负债 0 0
所有者权益 500.00 11,517.86
项目 2022 年年度 2023 年 1 月 1 日-1 月 4 日
营业收入 0 0
净利润 0 0
（三）交易标的评估情况
具有从事证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司对瑞华中山的全
部股东权益进行了评估，并出具了资产评估报告，具体内容详见公司同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《浙江九洲药业股
份有限公司拟收购股权涉及的瑞华（中山）制药有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》【坤元评报（2023）118 号】。评估主要情况如下：
1、评估基准日：2023 年 1 月 4 日
2、评估方法：资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它
是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适
宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，
得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－∑各分项负债的评估
价值。
3、评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
由于瑞华中山成立时间较短，相关经营业务尚未开展，公开市场上无与其类
似的可比上市公司，也难以收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，
因此不适合采用市场法；同时瑞华中山也难以对公司未来收益进行合理预测，故
本次评估亦不宜采用收益法。
由于瑞华中山各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定采用资
产基础法对委托评估的瑞华中山的股东全部权益价值进行评估。
4、重要评估假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估
单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资产真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化， 或其变化能明确预
期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变
化能明确预期；
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位
主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改
变；被评估单位能在既定的经营范围内开展活动，不存任何政策、法律或人为障
碍。
5、对评估结论有重大影响的特别事项
（1）根据山德士（中国）和瑞华中山于 2023 年 1 月 4 日签订的《投资协议》，
瑞华中山账列的建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程以及无形资产—
土地使用权均系山德士（中国）出资投入。截至评估基准日，山德士（中国）和
瑞华中山尚未办理完成财产权转移手续，相关资产购货合同、发票及不动产权证
书显示所有人仍为山德士（中国）。本次评估时未考虑将因产权变更而产生的契
税等办证税费。【山德士（中国）在 2023 年 1 月 4 日与瑞华中山签订的《投资协
议》中明确约定上述资产属瑞华中山所有，山德士（中国）将及时办理产权变更
登记手续。截止公告披露日，政府有关主管部门已受理山德士（中国）递交的产
权变更登记申请。】
（2）截至评估基准日，食堂和工厂培训室、危险品仓库等建筑物（建筑面
积合计为 405.74 平方米）尚未办理不动产权证书。山德士（中国）已提供了有
关资料，承诺上述资产属其所有，并于 2023 年 1 月 4 月出资给瑞华中山，上述
房屋的建筑面积由瑞华中山实地测量得到。
（3）本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于
股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。
6、评估结论
在评估假设基础上，瑞华中山资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 115,178,567.62 元，评估价值 113,034,075.19 元，评估减值
2,144,492.43 元，减值率为 1.86%；负债账面价值 0.00 元，评估价值 0.00 元；股
东全部权益账面价值 115,178,567.62 元，评估价值 113,034,075.19 元，评估减值
2,144,492.43 元，减值率为 1.86%。资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 5,000,000.00 5,000,000.00
二、非流动资产 110,178,567.62 108,034,075.19 -2,144,492.43 -1.95
其中：固定资产 41,981,150.43 65,332,720.00 23,351,569.57 55.62
在建工程 1,102,525.19 1,102,525.19
无形资产 67,094,892.00 41,598,830.00 -25,496,062.00 -38.00
其中：无形资产
67,094,892.00 41,598,830.00 -25,496,062.00 -38.00
——土地使用权
资产总计 115,178,567.62 113,034,075.19 -2,144,492.43 -1.86
三、流动负债
四、非流动负债
负债合计
股东权益合计 115,178,567.62 113,034,075.19 -2,144,492.43 -1.86
7、评估结果与账面值变动情况及原因分析
（1）建筑物类固定资产评估增值 15,949,745.00 元，增值率为 96.40%，主要
原因是账面值中未充分体现在建筑物内改造的洁净车间等工程的价值，而本次评
估时充分考虑了这部分资产的价值所致。
（2）设备类固定资产评估增值 7,401,824.57 元，增值率为 29.10%，主要系
委估设备以出资形式取得时以评估基准日账面价值为价值参考，未充分体现其价
值；委估设备的经济耐用年限大于其原财务折旧年限所致。
（3）无形资产——土地使用权评估减值 25,496,062.00 元，减值率为 38.00%，
主要原因是土地使用权入账价值与基准日市场价值存在一定偏差导致。
（四）交易标的定价合理性分析
本次交易价格是基于瑞华中山审计情况及资产评估结果为参考依据，综合考
虑产业链上下游整合、行业的市场机遇，以及瑞华中山财务状况、团队情况等因
素，经公司与交易对方友好协商确定，定价公允，符合相关法律法规的规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。公司本次交易的交易价格参考了同行业可比交
易案例估值定价情况，不存在损害中小股东的利益，也不存在损害公司利益的情
形。同行业可比公司估值如下：
上市 标的 收购/转让 估值
最终对价 标的净资产 增值率
公司 公司 内容 方式
资产基
华润三九 深圳华润堂 100%股权 19,046.99 万元 18,520.13 万元 2.84%
础法
资产基
新诺威 恩必普药业 100%股权 12103.00 万元 11838.02 万元 2.24%
础法
资产基
九洲药业 瑞华中山 100%股权 10,517.91 万元 11,017.86 万元 -4.54%
础法
注：1、公司收购瑞华中山 100%股权预估价格为 1,510 万美元，最终交易价格将根据瑞
华中山在交割日的现金、负债及营运资金等情况作相应调整，根据公告前一工作日美元汇率
中间价 6.9655 折合人民币为 10,517.91 万元计算。
2、瑞华中山标的净资产数据由经审计的瑞华中山审计报告标的净资产金额扣除 500 万
元货币资金所得。
公司董事会认为，公司本次交易聘任的评估机构具有独立性，评估假设前提
#合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
本次交易定价是基于瑞华中山资产评估结果为参考依据，并经过双方协商确定，
交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
三、本次交易的其他情况
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易尚需履行有关政府主管部门的备案或审批程序。按
照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》的相关要求，公司于 2023 年 3 月 12 日召开第七
届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关
于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂
100%股权并对其增资的议案》，本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大
会审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。
四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司审议本次变更募集资金收购瑞华中山事项的表决程序符合有关法律、法
规及公司章程的规定，决策程序合法有效，交易遵循了公平、合法的原则。本次
交易符合公司实际情况，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在变相改变
募集资金投向损害股东利益的情形。公司本次交易聘任的评估机构为具有从事证
券、期货相关业务资格的专业评估机构，审计机构、评估机构及其经办人员与公
司、交易对方及标的资产不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期
的利害关系，具有独立性。本次交易定价是基于瑞华中山资产评估结果为参考依
据，并经过双方协商确定，交易定价公允合理。
公司的相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规范性
文件和公司制度的相关规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和股东
特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次变更募集资金事项，并同意将本次募集资金变更事项提
交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次变更募集资金收购项目有利于提高募集资金使用效率，同时收购项
目经过了具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和
评估，交易价格是基于瑞华中山审计情况及资产评估结果为参考依据，经公司与
交易对方友好协商确定，资产定价公允、合理，符合中国证监会《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》等规范性文件的规定。
因此，我们同意本次变更募集资金事项，并同意将本次募集资金变更事项提
交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次变更募投项目部分募集资金用途事项系上市公
司基于公司经营发展情况和项目实际实施情况做出的审慎决定，该事项已经公司
董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程
序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规的规定。本事项尚待提交股东大会审议通过后方可实施。
综上所述，本保荐机构对公司本次变更募投项目部分募集资金用途事项无异议。
五、备查文件
（一）第七届董事会第二十七次会议决议
（二）第七届监事会第二十一次会议决议
（三）独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
（四）华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司变更募投
项目部分募集资金用途事项进展的核查意见
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 13 日
