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浙江九洲药业股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
中国浙江台州
二〇二三年三月二十八日
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浙江九洲药业股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2023 年第一次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 3
2023 年第一次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 5
议案一 关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山
制剂工厂 100%股权并对其增资的议案…………………………………………….7
议案二 修订《公司章程》的议案………………………………………………..21
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浙江九洲药业股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
浙江九洲药业股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 3 月 28 日下午 14：00
会议地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路
99 号）
会议召集人：公司董事会
—签到、宣布会议开始—
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
—会议议案—
5、议案一《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）
所属中山制剂工厂 100%股权并对其增资的议案》
6、议案二《关于修订<公司章程>的议案》
—审议、表决—
7、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
8、大会对上述议案进行审议并投票表决
9、计票、监票
—宣布现场会议结果—
10、宣读现场会议表决结果
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—等待网络投票结果—
11、宣布现场会议休会
12、汇总现场会议和网络投票表决情况
—宣布决议和法律意见—
13、宣读本次股东大会决议
14、律师发表本次股东大会的法律意见
15、签署会议决议和会议记录
16、宣布会议结束
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董事会
2023 年 3 月 28 日
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2023 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法
规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到
确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在
签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东
或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次会议议案情况：
1、本次股东大会审议共 2 个议案，议案二为特别决议议案，由参加表决的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过即可。
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2、对中小投资者单独计票的议案：1、2
3、涉及关联股东回避表决的议案：无
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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董事会
2023 年 3 月 28 日
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股东大会会议议案
议案一 关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士
（中国）所属中山制剂工厂 100%股权并对其增资的议案
各位股东：
为进一步提升公司 CDMO 制剂业务承接能力，加快推进公司“原料药+制剂”
一体化平台建设战略实施进程，公司于 2022 年 9 月 26 日与山德士（中国）制药
有限公司（以下简称“山德士（中国）”）签署了《股权收购协议》，拟使用“浙
江四维医药科技有限公司 CDMO 制剂项目”募集资金 18,500 万元收购山德士（中
国）所属中山制剂工厂（以下简称“标的公司”）100%股权并对其增资：其中股
权收购价格预估为 1,510 万美元（最终交易价格将根据标的公司在交割日的现金、
负债及营运资金等情况作相应调整），剩余募集资金将增资标的公司用于实施标
的公司 CDMO 制剂改造与扩建项目，以上增资投入内容全部为固定资产投资，
符合资本化要求。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]97 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A
股）股票 26,171,159 股，发行价格为 38.21 元/股，募集资金总额为人民币
999,999,985.39 元，扣除各项发行费用人民币 9,380,611.68 元（不含税），实际募
集资金净额为人民币 990,619,373.71 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 1 月 29 日出具天健验（2021）36
号《验资报告》验证。
本次非公开发行股票并上市的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：元
序 完成募集后拟投入
项目名称 投资金额 募集资金投入金额
号 募集资金金额
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序 完成募集后拟投入
项目名称 投资金额 募集资金投入金额
号 募集资金金额
瑞博（苏州）制药有限公
1 300,000,000.00 280,000,000.00 280,000,000.00
司研发中心项目
瑞博（杭州）医药科技有
2 150,000,000.00 137,000,000.00 137,000,000.00
限公司研发中心项目
浙 江 四维 医药 科 技有 限
3 203,000,000.00 185,000,000.00 185,000,000.00
公司 CDMO 制剂项目
浙 江 四维 医药 科 技有 限
4 公 司 百亿 片制 剂 工程 项 230,000,000.00 118,000,000.00 118,000,000.00
目（一期）
270,619,373.71
5 补充流动资金 280,000,000.00 280,000,000.00
[注 1]
合计 1,163,000,000.00 1,000,000,000.00 990,619,373.71
注 1：系扣除发行费用所致。
（二）调整募集资金投资项目的情况
本次拟调整的募集资金投资项目为四维医药 CDMO 制剂项目，拟投入募集
资金金额为 18,500.00 万元，截止本公告日该项目尚未投入募集资金。本次拟变
更四维医药 CDMO 制剂项目募集资金投向的金额为 18,500.00 万元，占该项目资
金总额的 100%。本次变更募集资金用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂
100%股权并增资项目，其中拟使用 1,510 万美元（最终交易价格将根据标的公司
在交割日的现金、负债及营运资金等情况作相应调整）取得标的公司 100%股权，
在完成对标的公司的收购后，剩余资金对标的公司进行增资，用于实施标的公司
CDMO 制剂改造与扩建项目。本次变更募集资金用途事项不构成关联交易，不
构成重大资产重组。
二、调整募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目情况
“四维医药 CDMO 制剂项目”通过建设符合 GMP 标准的口服固体制剂车
间，并配套相关研发、生产、检测设备，项目建成后能够为客户提供制剂生产服
务，形成年产 4.5 亿片片剂的商业化生产能力。本项目投资总额为 20,300 万元，
其中不超过 18,500 万元由本次发行的募集资金投入，其余部分由公司自筹解决。
经测算，本项目税后财务内部收益率为 15.94%，税后投资回收期为 7.90 年（含
建设期），经济效益良好。
具体构成明细如下表所示：
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拟投入 募集资金 是否为资本
序号 项目 投资总额
募集资金 投入占比 性支出
1 工程费用 17,109.00 17,100.00 92.43%
1.1 建筑工程费 3,920.00 3,920.00 21.19% 是
1.2 设备购置及安装 13,189.00 13,180.00 71.24% 是
2 工程建设其他费用 1,462.43 1,400.00 7.57% 是
3 基本预备费 928.57 - - 否
4 铺底流动资金 800.00 - - 否
项目总投资 20,300.00 18,500.00 100.00%
本项目实施主体为公司下属浙江四维医药科技有限公司。截至目前，该项目
尚未使用募集资金。
（二）变更原募投项目的具体原因
“四维医药 CDMO 制剂项目”原计划通过建设符合 GMP 标准的口服固体
制剂车间，并配套相关研发、生产、检测设备，项目建成后能够为客户提供 CDMO
制剂服务，形成年产 4.5 亿片片剂的商业化生产能力。该项目致力于实现公司
CDMO 原料药与 CDMO 制剂的一体化协同，进一步提升公司在医药产业链核心
环节的服务价值和服务层次，实现 CDMO 服务全面升级。项目自立项以来，公
司积极筹备项目建设，通过加强瑞博（杭州）医药科技有限公司制剂研发平台建
设、收购南京康川济医药科技有限公司控股权等方式，持续提升制剂服务能力，
为后续 CDMO 制剂业务快速发展提供支持。
为推进公司 CDMO 制剂业务战略实施进程，提高募集资金使用效率，满足
客户“原料药+制剂”的一体化需求，公司拟使用“四维医药 CDMO 制剂项目”
中尚未投入的募集资金 18,500 万元，用于收购标的公司 100%股权，利用标的公
司既有的制剂产能，并进行增资用于实施标的公司 CDMO 制剂改造与扩建，更
高效的完成原募投项目。
三、新募投项目的具体内容
（一）交易标的基本情况
1、企业名称：瑞华（中山）制药有限公司
2、注册地址：中山火炬开发区国家健康基地辉凌路 8 号
3、法定代表人：吴传彬
4、注册资本：3,000 万元人民币
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5、公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
6、成立日期：2022 年 9 月 29 日
7、经营范围：许可项目：药品委托生产；药品生产；药品进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装服务；货物进出口；技术进出口；
市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与
治疗技术开发和应用）；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）【上述经营范
围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）】【上述经营范围不含：投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用；
投资中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产；
投资中国稀有和特有的珍贵优良品种的研发、养殖、种植以及相关繁殖材料的生
产（包括种植业、畜牧业、水产业的优良基因）】
8、股东情况：山德士（中国）持有瑞华中山 100%股权。
9、权属情况：瑞华中山产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转
移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计事务所（特殊普通合伙）出具
的无保留意见的《审计报告》【天健审（2023）127 号】，瑞华中山最近一年又一
期的财务情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 1 月 4 日
总资产 500.00 11,517.86
总负债 0 0
所有者权益 500.00 11,517.86
项目 2022 年年度 2023 年 1 月 1 日-1 月 4 日
营业收入 0 0
净利润 0 0
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（三）交易标的评估情况
具有从事证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司对瑞华中山的全
部股东权益进行了评估，并出具了资产评估报告，具体内容详见公司同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《浙江九洲药业股
份有限公司拟收购股权涉及的瑞华（中山）制药有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》【坤元评报（2023）118 号】。评估主要情况如下：
1、评估基准日：2023 年 1 月 4 日
2、评估方法：资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它
是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适
宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，
得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－∑各分项负债的评估
价值。
3、评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
由于瑞华中山成立时间较短，相关经营业务尚未开展，公开市场上无与其类
似的可比上市公司，也难以收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，
因此不适合采用市场法；同时瑞华中山也难以对公司未来收益进行合理预测，故
本次评估亦不宜采用收益法。
由于瑞华中山各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定采用资
产基础法对委托评估的瑞华中山的股东全部权益价值进行评估。
4、重要评估假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变；
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（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估
单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资产真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化， 或其变化能明确预
期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变
化能明确预期；
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位
主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改
变；被评估单位能在既定的经营范围内开展活动，不存任何政策、法律或人为障
碍。
5、对评估结论有重大影响的特别事项
（1）根据山德士（中国）和瑞华中山于 2023 年 1 月 4 日签订的《投资协议》，
瑞华中山账列的建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程以及无形资产—
土地使用权均系山德士（中国）出资投入。截至评估基准日，山德士（中国）和
瑞华中山尚未办理完成财产权转移手续，相关资产购货合同、发票及不动产权证
书显示所有人仍为山德士（中国）。本次评估时未考虑将因产权变更而产生的契
税等办证税费。【山德士（中国）在 2023 年 1 月 4 日与瑞华中山签订的《投资协
议》中明确约定上述资产属瑞华中山所有，山德士（中国）将及时办理产权变更
登记手续。截止公告披露日，政府有关主管部门已受理山德士（中国）递交的产
权变更登记申请。】
（2）截至评估基准日，食堂和工厂培训室、危险品仓库等建筑物（建筑面
积合计为 405.74 平方米）尚未办理不动产权证书。山德士（中国）已提供了有
关资料，承诺上述资产属其所有，并于 2023 年 1 月 4 月出资给瑞华中山，上述
房屋的建筑面积由瑞华中山实地测量得到。
（3）本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于
股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折
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价。
6、评估结论
在评估假设基础上，瑞华中山资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 115,178,567.62 元，评估价值 113,034,075.19 元，评估减值
2,144,492.43 元，减值率为 1.86%；负债账面价值 0.00 元，评估价值 0.00 元；股
东全部权益账面价值 115,178,567.62 元，评估价值 113,034,075.19 元，评估减值
2,144,492.43 元，减值率为 1.86%。资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 5,000,000.00 5,000,000.00
二、非流动资产 110,178,567.62 108,034,075.19 -2,144,492.43 -1.95
其中：固定资产 41,981,150.43 65,332,720.00 23,351,569.57 55.62
在建工程 1,102,525.19 1,102,525.19
无形资产 67,094,892.00 41,598,830.00 -25,496,062.00 -38.00
其中：无形资产
67,094,892.00 41,598,830.00 -25,496,062.00 -38.00
——土地使用权
资产总计 115,178,567.62 113,034,075.19 -2,144,492.43 -1.86
三、流动负债
四、非流动负债
负债合计
股东权益合计 115,178,567.62 113,034,075.19 -2,144,492.43 -1.86
7、评估结果与账面值变动情况及原因分析
（1）建筑物类固定资产评估增值 15,949,745.00 元，增值率为 96.40%，主要
原因是账面值中未充分体现在建筑物内改造的洁净车间等工程的价值，而本次评
估时充分考虑了这部分资产的价值所致。
（2）设备类固定资产评估增值 7,401,824.57 元，增值率为 29.10%，主要系
委估设备以出资形式取得时以评估基准日账面价值为价值参考，未充分体现其价
值；委估设备的经济耐用年限大于其原财务折旧年限所致。
（3）无形资产——土地使用权评估减值 25,496,062.00 元，减值率为 38.00%，
主要原因是土地使用权入账价值与基准日市场价值存在一定偏差导致。
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（四）交易标的定价合理性分析
本次交易价格是基于瑞华中山审计情况及资产评估结果为参考依据，综合考
虑产业链上下游整合、行业的市场机遇，以及瑞华中山财务状况、团队情况等因
素，经公司与交易对方友好协商确定，定价公允，符合相关法律法规的规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。公司本次交易的交易价格参考了同行业可比交
易案例估值定价情况，不存在损害中小股东的利益，也不存在损害公司利益的情
形。同行业可比公司估值如下：
上市 标的 收购/转让 估值
最终对价 标的净资产 增值率
公司 公司 内容 方式
资产基
华润三九 深圳华润堂 100%股权 19,046.99 万元 18,520.13 万元 2.84%
础法
资产基
新诺威 恩必普药业 100%股权 12103.00 万元 11838.02 万元 2.24%
础法
资产基
九洲药业 瑞华中山 100%股权 10,517.91 万元 11,017.86 万元 -4.54%
础法
注：1、公司收购瑞华中山 100%股权预估价格为 1,510 万美元，最终交易价格将根据瑞
华中山在交割日的现金、负债及营运资金等情况作相应调整，根据公告前一工作日美元汇率
中间价 6.9655 折合人民币为 10,517.91 万元计算。
2、瑞华中山标的净资产数据由经审计的瑞华中山审计报告标的净资产金额扣除 500 万
元货币资金所得。
（五）交易对方情况介绍
1、名称：山德士（中国）制药有限公司
2、统一社会信用代码：914420006179862873
3、公司性质：有限责任公司（外国法人独资）
4、成立日期：1997 年 1 月 31 日
5、注册资本：5,760 万美元
6、法定代表人：Daniel Paul BRINDLE
7、注册地址：广东省中山火炬开发区国家健康基地辉凌路 8 号
8、经营范围：批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗
生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；生产片剂、硬胶囊剂、凝胶剂（乳
胶剂）、注射剂；进口药品分包装（片剂、硬胶囊剂）；进口药品分外包装（片剂、
小容量注射剂、散剂），口服溶液剂，第二类精神药品；商品及技术的进出口业
务；商品展示及提供相关业务的市场推广、技术转让和技术咨询服务；第二类医
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疗器械销售；第一类医疗器械销售；第三类医疗器械经营。（以上商品不涉及国
营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动；上述经营范围涉及：药品生产、药品经营等事项。）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：Novartis Overseas Investments AG 持有山德士（中国）100%
股权
山德士（中国）系山德士的下属公司，山德士是仿制药和生物类似药领域的
全球领导者，也是瑞士跨国公司 Novartis AG（诺华集团，纽交所上市公司）的
集团成员。根据诺华集团公开披露的 2021 年年度报告显示，截止 2021 年末的资
产总额为 1,317.95 亿美元、资产净额为 678.22 亿美元，2021 年度的净销售额为
516.26 亿美元，净利润为 240.18 亿美元（来源：诺华集团官方网站）。
基于诺华集团的行业形象、公司与诺华集团的长期良好合作关系，公司董事
会作出结论，认为交易对方对本次交易具有履约能力，不存在损害中小股东的利
益，也不存在损害公司利益的情形。上述交易对象与公司及公司持股 5%以上的
股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
（六）交易协议的主要内容
1、交易主体
本次交易的卖方为山德士（中国）制药有限公司，买方为浙江九洲药业股份
有限公司。
2、交易价格、支付方式
（1）交易价格
经双方友好协商，九洲药业拟收购标的公司 100%股权的预估交易价格约为
1,510 万美元，最终交易价格将根据标的公司交割日的现金、负债及营运资金等
情况作相应调整。
（2）支付方式：以现金支付。
3、交割前提条件
（1）根据协议的约定，完成标的公司的设立以及将剥离的制剂生产资产、
生产管理团队等整合至标的公司的工作；
（2）买方股东大会、卖方股东审议通过本次交易；
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（3）不存在任何（i）阻止交割发生；或（ii）要求交易对方将标的公司的
股权处置给九洲药业或其关联方以外的主体的法律法规或政府指令。
4、交易保证金及违约责任
（1）《股权收购协议》签署后，双方与托管银行签订相应的托管协议，开立
托管账户，并由买方以现金方式将 151 万美元等值的人民币存入托管账户，作为
本次交易的保证金。
（2）如本协议一方（违约方）违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证、
或其在本协议项下的任何承诺或义务，则本协议另一方（守约方）有权在本协议
约定的索赔到期日之前向违约方发出书面通知提起索赔，通知中写明索赔的具体
细节，包括守约方对索赔金额的估计。违约方应根据本协议约定的条件及限制对
守约方及其管理人员、董事和关联方（统称为受偿方）进行赔偿、为其辩护并使
其免受损失。
5、生效及失效时间
（1）《股权收购协议》自双方签署后生效。
（2）本协议可根据其条款终止，或经双方一致书面约定后终止，但终止前
已产生的或任何继续有效条款项下产生的任何权利和责任除外。
6、管辖法律及争议解决
《股权收购协议》受中华人民共和国法律管辖，并依照中国法律进行解释。
因本协议产生的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，均应提交中国国际经
济贸易仲裁委员会上海分会，并根据提交仲裁通知时有效的仲裁规则进行终局仲
裁。
7、其他相关协议
在签署《股权收购协议》的同时，双方也就以下相关协议的内容达成了一致：
（1）《制造和供应协议》：该协议约定，自本次交易交割之日起至少 20 个月
内，九洲药业将通过标的公司向交易对方山德士（中国）供应约定的产品；山德
士（中国）可在初始期限届满前经提前书面通知延长合同期限。
（2）《过渡服务协议关键条款》：该等关键条款约定，山德士（中国）将在
交割日后的一定时间内向标的公司提供一系列过渡期服务。
（七）本次交易的目的和对公司的影响
本次交易符合公司长期发展战略，将进一步巩固公司作为诺华集团全球供应
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链中核心战略供应商的地位。标的公司将作为公司的高水准 CDMO 制剂生产基
地，结合公司现有原料药 CDMO 业务优势和康川济医药 CDMO 制剂研发服务能
力，推动公司 CDMO 原料药和制剂一站式业务的更好发展。
标的公司是诺华下属的山德士集团在中国设立的制剂生产基地，标的公司拥
有一支优质且稳定的管理团队、先进的绿色生产制造技术、符合国际要求的质量
管理和运营管理体系。标的公司的收购可进一步提升公司整体运营管理水平。本
次交易完成后，公司将完全具备世界水准的原料药和制剂从 CMC 研发到商业化
生产的一站式承接能力，更好地为客户提供高技术附加值的服务，增强优质客户
粘性，进一步巩固公司在中国 CDMO 行业的领先地位，实现公司长期可持续快
速发展。
四、募投项目可行性分析
（一）本次收购标的拥有国际领先的 CDMO 制剂生产能力
标的公司是诺华下属的山德士集团在中国设立的制剂生产基地，标的公司拥
有一支拥有高素质、技术精湛的员工队伍，主要生产设备均处于国际先进水平，
并拥有先进的生产工艺和制造技术，该生产基地不仅符合中国 GMP 标准，更是
严格执行结合了欧盟、FDA 等国际 GMP 标准的诺华集团全球统一的质量标准，
从供应商开发、物料进厂检验、产品生产、成品检验及放行、不良反应及市场投
诉实施全过程的严格控制，确保产品的高品质。标的公司的收购可进一步提升公
司整体运营管理水平。
（二）公司丰富的技术储备为项目实施提供技术保障
在创新药制剂研发服务方面，公司能够提供创新药药学研究、小试、中试、
Pre-NDA 工艺验证和上市后商业化生产以及注册报批等 CDMO 一站式服务，并
在 CDMO 制剂工艺研发服务方面有深厚积累，能够深度对接药企的创新药早期
研发、临床各阶段研究和创新药上市前 NDA 和上市后商业化生产等整个研发和
生产过程的需求。
（三）研发项目储备和广泛的客户覆盖为公司 CDMO 制剂业务发展奠定坚
实基础
公司凭借领先的研发技术、完善的质量标准体系和 EHS 管理体系，在创新
药定制研发和生产服务（CDMO）领域，向客户提供创新药临床前 CMC，临床
I、II、III 期，NDA 至上市全产业链的一站式优质服务，服务项目主要涉及抗抑
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郁、抗帕金森、抗丙肝、抗糖尿病、抗呼吸系统感染、抗肺癌、降血糖等治疗领
域。截至 2022 年 6 月 30 日，公司已承接超过 700 个 CDMO 项目，其中 II 期及
I 期临床试验 CDMO 项目 662 个。上述研发项目储备为公司向下游延伸 CDMO
制剂业务提供坚实基础。
（四）提高募集资金使用效率，加快推进公司 CDMO 原料药和制剂一站式
业务更快发展
原“四维医药 CDMO 制剂项目”的项目，从项目建成、投产、达产、见效
需要较长的时间，将该募投项目募集资金用于并购该行业优质企业，能够推进公
司 CDMO 原料药和制剂一站式业务更快发展，节约了投资成本，提高募集资金
使用效率。
（五）结论
公司此次收购标的公司 100%的股权并增资实施标的公司 CDMO 制剂改造
与扩建项目，不仅能够提升募集资金使用效率，也有利于推动公司 CDMO 原料
药和制剂一站式业务更好发展。因此，本项目具有可行性。
五、新募投项目的市场前景和风险提示
（一）募投项目无法达到预期效益的风险
虽然公司对本次募集资金项目的调整进行了充分的可行性论证，并且公司也
已经在 CDMO 行业相关的人力资源管理、项目组织和资源调配、客户和市场开
拓方面积累了丰富的经验，但不排除由于市场环境发生重大变化、预测分析的偏
差以及项目实施过程中的一些意外因素而导致技术保障不足、组织管理不力或市
场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。
（二）医药行业政策变化的风险
医药行业与人民生命健康和公共卫生安全高度相关，受到严格监管。目前境
外发达国家医药行业的产业政策、行业法规已经形成较为成熟的体系；在中国，
国家及地方各级药品监督管理部门及卫生部门等主管机构不断根据市场发展情
况逐步制订并完善各项相关法规。随着中国医疗卫生体制改革的不断深入和社会
医疗保障支付体制的逐步完善，医药行业相关产业政策亦将相应调整，中国医疗
卫生市场的政策环境可能面临较大变化。
（三）CDMO 行业市场竞争加剧的风险
目前，全球医药 CDMO 行业市场竞争日趋激烈。公司在特定的服务领域面
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临的竞争对手主要包括各类专业 CDMO 或综合 CRO 企业，以及国际化大型药企
自身及其研发生产部门。这些企业或机构具备较强的财力、技术能力、客户覆盖
度。此外，公司还持续面临来自市场新入者的竞争，其在资金实力、商业渠道、
细分领域研究实力等方面可能具备较强竞争力。公司如不能继续强化自身综合研
发技术优势、平台服务优势及其他竞争优势，或将面临市场竞争加剧、自身竞争
优势弱化导致的相关风险。
（四）无法交割的风险
因本次交易尚需山德士（中国）将剥离出来的制剂生产制造资产、生产和管
理团队等整合至新公司，如交易对方在最终期限前未能完成该等资产剥离，则本
次交易可能终止；此外，本次交易尚需通过交易双方股东会批准，以及资产剥离
过程涉及的相关政府主管部门审查。若前述批准和审查未能通过，本次交易将面
临无法交割的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司能否在业务、资产、
财务、人员及机构等方面对标的公司进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协
同效应，尚存在一定的不确定性。如本次交易完成后的整合实施以及整合效果达
不到预期，公司将面临收购整合风险。
（六）商誉减值风险
本次交易最终定价及标的公司净资产以公司年度经审计财务报告为准，可能
存在商誉，公司需在未来每个会计年度终了进行商誉减值测试，若标的公司在未
来出现业绩不及预期，则可能会出现一定金额的商誉减值，将直接影响公司的当
期利润，对公司业绩造成影响。
（七）汇率波动风险
本次交易存在以美元计价的情况，由于人民币兑美元的汇率波动具有不确定
性，本次交易存在汇率波动的风险。
请各位股东审议！
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浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 28 日
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议案二 修订《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于 2022 年非公开发行 A 股股票已于 2023 年 1 月 19 日在中国证券登记结
算有限公司上海分公司完成了相关的登记手续，公司的注册资本、总股本发生相
应变化，具体内容详见公司于 2023 年 1 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的《关于非公开发行股票发行结果暨股本
变动的公告》（公告编号：2023-013）。同时根据《上市公司章程指引》等规范性
文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款修订，具体
情况如下：
修订前 修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币
834,254,530 元。 899,545,728 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管
人员是指公司的副总经理（本公司称“副 理人员是指公司的联席总裁、副总经理
总裁”）、董事会秘书、财务负责人。 （本公司称“副总裁”）、董事会秘书、
财务负责人。
第十四条 经依法登记，公司经营 第十四条 经依法登记，公司经营
范围：化学原料药、医药中间体的制造； 范围：化学原料药、医药中间体、医药
新药技术开发服务，新型化合物药物、 制剂的研发、生产（凭许可证经营）；创
生物技术的研发、咨询；医药制剂的研 新药品、生物技术的技术开发、技术服
发、制造（须取得相关行政许可方可从 务，新药、医药中间体及原料药的研发、
事经营）；化工原料（不含化学危险品及 销售（凭许可证经营）；化工原料（不含
易制毒品）、机械设备的制造、销售，经 危险化学品及易制毒品）、机械设备的制
营进出口业务。（上述范围不含国家法律 造、销售，经营进出口业务。（依法须经
法规禁止、限制的项目）（依法须经批准 批准的项目，经相关部门批准后方可开
的项目，经相关部门批准后方可开展经 展经营活动）
营活动）
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公 司 股 份 总 数 为
834,254,530 股，每股票面价值 1 元人民 899,545,728 股，每股票面价值 1 元人民
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浙江九洲药业股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
币。公司的股份结构为：普通股 币。公司的股份结构为：普通股
834,254,530 股，无其他种类股份。 899,545,728 股，无其他种类股份。
第一百〇七条 第一百〇七条
…… ……
(十一)决定聘任或者解聘公司总经 (十一)决定聘任或者解聘公司总裁、
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁、
联席总裁的提名 ，决定聘任或者解聘公
的提名 ，决定聘任或者解聘公司副总经
司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
理、财务负责人等高级管理人员，并决定
并决定其报酬事项和奖惩事项；
其报酬事项和奖惩事项；
……
……
(十六)听取公司总裁、联席总裁的工
(十六)听取公司总经理的工作汇报并
作汇报并检查总裁、联席总裁的工作；
检查总经理的工作；
……
……
第一百二十四条 公司设总经理 1 第一百二十四条 公司设总裁 1
名，由董事会聘任或解聘。 名；根据经营需要，公司可设联席总裁
公司设副总经理若干名，由董事会 承担相关管理职责。总裁、联席总裁由
聘任或解聘。 董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司设副总裁若干名，由董事会聘
财务负责人为公司高级管理人员。 任或解聘。
公司总裁、联席总裁、副总裁、董
事会秘书、财务负责人为公司高级管理
人员。
第一百二十七条 总经理每届任 第一百二十七条 总裁、联席总裁
期 3 年，连聘可以连任。 每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事 第一百二十八条 总裁、联席总
会负责，行使下列职权： 裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作， (一)主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
…… ……
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(八)本章程或董事会授予的其他职 (八)本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总裁、联席总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订 第一百二十九条 总裁、联席总裁
总经理工作细则，报董事会批准后实施。 应制订总裁、联席总裁工作细则，报董
事会批准后实施。
第一百三十条 总 经理 工作细则包 第一百三十条 总裁、联席总裁工作
括下列内容： 细则包括下列内容：
…… ……
第一百三十一条 总经理可以在 第一百三十一条 总裁、联席总裁
任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 可以在任期届满以前提出辞职。有关总
职的具体程序和办法由总经理与公司之 裁、联席总裁辞职的具体程序和办法由
间的劳务合同规定。 总裁、联席总裁与公司之间的劳务合同
规定。
第一百三十二条 副总经理协助 第一百三十二条 副总裁协助总
总经理开展工作，各副总经理的分工和 裁、联席总裁开展工作，各副总裁的分
职权由总经理决定。 工和职权由总裁、联席总裁决定。
第一百五十二条 公司董事会选 第一百五十二条 公司董事会选
聘高级管理人员时，党委对提名的人选 聘高级管理人员时，党委对提名的人选
进行酝酿并提出意见，或者向总经理推 进行酝酿并提出意见，或者向总裁、联
荐提名人选；党委对拟任人选进行考察， 席总裁推荐提名人选；党委对拟任人选
集体研究提出意见。 进行考察，集体研究提出意见。
全文：总经理、副总经理 替换为：总裁、副总裁
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 28 日
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