证券代码：603456             证券简称：九洲药业           公告编号：2023-039




                   浙江九洲药业股份有限公司
          第七届监事会第二十二次会议决议公告

   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、监事会会议召开情况
    浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次
会议于 2023 年 4 月 27 日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于
2023 年 4 月 18 日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管
理人员。会议由孙蒙生先生主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本
次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，合法有效。

    二、监事会会议审议情况
    1、审议通过了《公司 2022 年度监事会工作报告》；
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    2、审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》；
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    3、审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案》；
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度归属于母公司所有
者的净利润为 920,922,206.88 元，按 2022 年度母公司实现净利润 190,015,751.54
元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取 10%法
定盈余公积 19,001,575.15 元，加上年初未分配利润 746,732,830.15 元，减去本年
实际分配利润 208,575,182.50 元，公司本年度实际可供股东分配的利润为
709,170,824.04 元。
    公司拟以截止 2023 年 3 月 31 日总股本 899,545,728 股，扣除回购专用账户
股份 1,604,500 股及股权激励待回购注销股份 49,400 股，即以 897,891,828 为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元（含税），即拟派发 2022 年度现金股
利为 359,155,131.20 元。
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》规定，公司以现金为对价，采用集
中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度
现金分红的相关比例计算。公司 2022 年度通过集中竞价交易方式回购公司股份
累计支付资金总额 47,296,517.66 元（不含交易费用），视同现金分红。
    由上述拟派发的 2022 年度现金股利和 2022 年度已实施的回购股份金额合并
计算后，公司 2022 年度现金红利总额合计为 406,451,648.86 元，本年度公司现
金分红比例为 44.14%。
    如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份及股权
激励回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配金额不变，相应调
整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
    监事会认为：董事会提出的公司 2022 年度利润分配预案符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同
意该利润分配预案。同意将该预案提交公司年度股东大会审议。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    4、审议通过了《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》；
    监事会对董事会编制的公司 2022 年年度报告进行了认真审核，认为：
    (1)公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章和《公
司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；
    (2)公司 2022 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的
相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务
状况等事项；
    (3)监事会未发现参与 2022 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的
行为。
    公司《2022 年年度报告》、《2022 年度报告摘要》和《2022 年度可持续发展
暨环境、社会及公司治理报告》详见《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    5、审议通过了《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》；
    监事会对董事会编制的公司 2023 年第一季度报告进行了认真审核，认为：
    (1)公司 2023 年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章
和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；
    (2)公司 2023 年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易
所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和
财务状况等事项；
    (3) 在本次监事会进行审议前，我们没有发现参与公司 2023 年第一季度报
告编制和审议的人员有违反法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》有
关规定的行为。
    公司 2023 年第一季度报告全文及正文详见《上海证券报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    6、审议通过了《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
    监事会认为：《浙江九洲药业股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：
2023-041。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    7、审议通过了《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》；
    监事会对董事会出具的《2022 年度内部控制评价报告》及公司内部控制体
系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了
较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客
观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，对该报告没有异议。
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    8、审议通过了《关于公司 2022 年度审计报告的议案》；
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
    同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计及
内控审计机构，聘期一年。并结合本公司的实际情况，参考行业收费标准，同意
支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度费用共计 120.00 万元。
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2023-042。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    10、审议通过了《关于公司 2023 年度监事薪酬计划的议案》；
    根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委
员会研究，拟订了 2023 年度监事的薪酬方案，具体方案如下：
    （1）、股东代表监事：股东代表监事不在公司领取监事津贴，若监事同时在
公司担任工作职务，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，
不再另行领取监事津贴。
    （2）、职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗
位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取监事津贴。
    （3）、外部监事：外部监事的津贴标准为 16 万元人民币/人/每年（税前），
由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    11、审议通过了《关于确认公司 2022 年度监事薪酬的议案》；
    公司 2022 年度监事薪酬方案详见年报全文之“第四节 公司治理” 之“四、
董事、监事和高级管理人员的情况”。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    12、审议通过了《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募
投项目的议案》；
    为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司使用募集资金 56,000 万元向“瑞
博（苏州）制药有限公司原料药 CDMO 建设项目”实施主体瑞博苏州增资，用
于募集资金投资项目建设，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资
金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金向瑞博苏
州增资实施募投项目。
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的公告》，
公告编号：2023-046。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    13、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》；
    公司第七届董事会第十八次会议、2021 年年度股东大会审议通过了公司
2021 年度利润分配方案：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），本年度不转增股本，不送红股。鉴于
上述利润分配方案已于 2022 年 7 月实施，根据公司《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》等相关法规规定及 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意对公司
限制性股票回购价格作相应调整。调整后，需要回购的 2022 年限制性股票价格
由 23.82 元/股调整为 23.57 元/股。
    监事会认为：公司对限制性股票的回购价格进行的调整符合《上市公司股权
激励管理办法》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规
定，不存在损害股东利益的情形。因此我们同意本次对公司限制性股票回购价格
进行调整。
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于调整限制性股票回购价格的公告》，公告编号：2023-047。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    14、审议通过了《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》；
    因公司原限制性股票激励对象离职，根据《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条的规定：“（三）
激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，
离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税”。
    监事会认为，公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合《2020 年限制
性股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定，同意公司对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行
回购注销。
    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公
告》，公告编号：2023-048。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。




    特此公告。


                                                浙江九洲药业股份有限公司
                                                           监事会
                                                       2023 年 4 月 28 日