浙江九洲药业股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告



                    浙江九洲药业股份有限公司

                   独立董事 2022 年度述职报告


    我们作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立
董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，在2021年度
工作中，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案并
对相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现就2022年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第七届董事会三名独立董事为孔德兰、李继承、俞飚。
    孔德兰：女，1972 年出生，硕士，二级教授、注册会计师、国家教学名师、
浙江省教授级高级会计师评委会委员。全国高职高专会计系主任（院长）联席会
秘书长，全国高职高专经济管理类专业教学资源建设专家委员会副秘书长，中国
商业会计学会的常务理事兼高职高专部副主任，中国会计教育专家指导委员会委
员，教育部财政行指委会计专业委员会委员。现担任浙江金融职业学院教务处处
长。2017 年 11 月起担任公司独立董事。
    李继承：男，1957 年出生，硕士，教授。曾先后担任浙江大学基础医学院
院长、浙江大学细胞生物学研究所所长、华南理工大学医学院首任常务副院长。
现担任浙江大学二级教授、博士生导师，兼任中国转化医学联盟主席、中国精准
医学学会（筹）理事长、中国医药生物技术协会转化医学分会会长、广东省转化
医学学会理事长、浙江省转化医学学会理事长，1999 年获国务院政府特殊津贴；
主持国家自然科学基金项目、国家“十一五”和“十二五”重大科技专项课题、
973 项目、浙江省重大科技专项、广东省自然科学基金重点项目等。主要研究方
向为重大疾病分子标志物研究。2020 年 11 月起担任公司独立董事。
    俞飚：男，1967 年出生，博士。曾担任中国科学院上海有机化学研究所副
所长，现任中国科学院上海有机化学研究所研究员、生命有机国家重点实验室主
任、课题组长，兼任兄弟科技股份有限公司独立董事。主要研究方向为具有重要
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生理活性的复杂寡糖、糖缀合物及其它天然产物的化学生物学研究。曾获中科院
杰出青年、中国化学会青年化学奖、国家自然科学奖二等奖等多项荣誉。2020
年 11 月起担任公司独立董事。
    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面
积累了丰富的经验，我们及其亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股
股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不存在影响公司独立董事独立性的情况。
     二、 独立董事年度履职概况
     （一）独立董事履职情况
     2022年度，公司共计召开3次股东大会，10次董事会，9次董事会专门委员
会。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他
重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我们出席并认真审阅
了公司所提供的上述各项会议的会议资料，了解公司的经营情况，从各自的专长
方面出发，提出建设性意见或建议。充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真
履行独立董事职责。2022年度出席会议情况如下：
                                               董事会专                是否连
                    董事会会议                             股东大会
                                               门委员会                续两次
 姓名
         应出     亲自出   委托出     缺席       缺席      亲自出席    未参加
         席(次)   席(次)   席(次)     (次)       (次)        （次）      会议
孔德兰     10       10         0        0          0           2          否
李继承     10       10         0        0          0           3          否
 俞飚      10       10         0        0          0           3          否
    （二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2022年度，我们通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟通，
积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状况，
并基于我们各自专业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，公司管
理层给予了高度重视，并积极配合。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2022年，我们对以下事项进行重点关注，并根据《上市公司治理准则》、《公
司独立董事制度》发表了客观公正的独立意见。
    （一） 关联交易情况
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    报告期内，公司不存在审议日常关联交易事项，不存在损害公司和全体股东，
特别是中小股东的利益。
    （二） 对外担保及资金占用情况
    2022年4月19日，经公司第七届董事会第十八次会议审议，通过了《关于公
司2022年度对外担保额度预计的议案》，同意公司2022年为下属全资子公司提供
担保及下属全资孙公司之间互相担保的总额不超过12.00亿元人民币和1,000万美
元。我们认为，公司为下属全资子公司提供担保以及下属全资孙公司之间互相担
保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实
际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关
法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。
    （三） 募集资金的使用情况
    2022年1月12日，经公司第七届董事会第十五次会议审议，通过了《关于使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。我们认为，公司及子公司拟使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项履行了必要的程序，符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》以及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，在确保不影响募集资金
投资计划正常进行的情况下，能够提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，
提高公司经济效益，符合公司发展及广大投资者的利益。
    2022年4月19日，经公司第七届董事会第十八次会议审议，通过了《关于部
分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。我们认为，公司本次对募集
资金投资项目重新论证并继续实施，是公司根据募投项目的实际实施情况及公司
经营需要做出的谨慎决定，仅涉及部分项目达到预定可使用状态时间的调整，不
涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改
变募集资金投向的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及公司章
程的有关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    2022年8月31日，经公司第七届董事会第二十一次会议审议，通过了《关于
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使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》。我们认为，
本次公司拟对“瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目”实施主体瑞博杭
州增资3,000万元，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实
施造成实质性影响，并履行了相关审议程序，符合法律法规的有关规定，内容及
程序合法合规。本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目
的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东
利益的情况。
    2022年9月26日，经公司第七届董事会第二十二次会议审议，通过了《关于
变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%
股权并对其增资的议案》。我们认为，本次变更募集资金项目部分实施内容是公
司基于实际经营情况进行的调整，仍是用于公司的主营业务，有利于提高募集资
金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形；议案决策程序符合中国证监会
和上海证券交易所的相关法律法规要求及公司的有关规定。独立董事一致同意本
次变更募集资金项目部分实施内容。
    （四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
    2022年4月19日，经公司第七届董事会第十八次会议审议，通过了《关于公
司2022年度董事、高级管理人员薪酬计划的议案》、《关于确认公司2021年度董
事、高级管理人员薪酬的议案》，我们认为公司 2022年度董事、高级管理人员
薪酬计划是基于独立、客观判断的原则，2021年度薪酬的确认是根据《公司章程》
和公司内部相关制度的规定进行支付的，符合同行业薪酬水平、公司发展经营状
况及规划，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （五） 业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司对外披露了《2021年年度业绩预增的公告》、《2022年半年
度业绩预增的公告》、《2022年前三季度业绩预增的公告》，我们认为前述公告
披露程序符合相关规定，所涉及的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和
指标不存在重大差异。
    （六） 聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2022年度审计机构。
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    （七） 现金分红及其他投资者回报情况
    2022年，公司完成了2021年度利润分配工作，以利润分配股权登记日总股本
为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50 元（含税），不转增股本，
不送红股。截至2022年7月13日，2021年度的利润分配工作已全部办理完毕。我
们认为：公司2021年度进行利润分配的决定符合公司的实际情况，是为了更好地
保证公司稳定快速的发展，更好地回报股东，不存在损害全体股东的利益情况。
    （八） 公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    （九） 信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理
暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以
及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务，遵守了“公开、公
平、公正”的三公原则。我们对公司 2022 年的信息披露情况进行了监督，我们认
为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    （十） 内部控制的执行情况
    在认真审阅《浙江九洲药业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》后，
我们认为公司现行内部控制管理体系符合《企业内部控制评价指引》及相关法律
法规的规定，有效执行公司内部控制计划，未发现公司在内部控制设计或执行方
面存在重大缺陷。
    （十一）   董事会以及下属专门委员会的运作情况
    本报告期内，公司共召开10次董事会、9次专门委员会会议，公司董事会及
下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、
《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合
法、合规、有效。
    四、总体评价和建议
    2022年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，
积极有效地履行了独立董事的职责和义务。我们对董事会会议审议的各项议案都
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坚持事先认真审核相关资料，积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和
经验，为董事会提供具有建设性的意见，坚决维护了公司的整理利益和广大投资
者的合法权益。
    2023年我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并结
合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。加强与公司管理层的
沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是广
大中小股东的合法权益，为促进公司转型发展发挥积极作用。
    最后，我们对公司在 2022 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷
心的感谢！


                                          独立董事：孔德兰、李继承、俞飚
                                                 二〇二三年四月二十七日