北京国枫律师事务所
      关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
           2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2018] A0491 号

致：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《规
则》”）等法律、法规和规范性文件以及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，北京国枫律师事务所（以下
简称“本所”）接受贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公
司”）委托，指派本所律师出席公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会
表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法
律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，出席了公司2018年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下：



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    一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会决定召开。2018年8
月17日，公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《贵州省
交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2018-037）。本所律师经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日
期距本次股东大会的召开日期已超过十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时
间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有
权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次
股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。

    （二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：

    1．《关于<贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》；
    2．《关于制定<贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
    3.《关于提请贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司股东大会授权公司
董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
    4.《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》；
    5.《关于修订公司<对外投资管理办法>的议案》。
    经查验，上述议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定；上述议
案已在本次股东大会公告中列明；上述议案内容已充分披露。

    （三）经查验，本次股东大会现场会议召开的时间为：2018年9月5日下午14:00；
网络投票时间：2018年9月5日至2018年9月5日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。


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    （四）经查验，本次股东大会的会议地点为：贵州省贵阳市国家高新技术产业
开发区阳关大道附100号；表决方式为：现场投票和网络投票相结合的方式。

    经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会
议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。




    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会
的公告，参加本次股东大会的人员应为：

    1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
    截至2018年8月29日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

    2.公司董事、监事和高级管理人员；

    3.公司聘请的律师；

    4.其他人员。

    经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共78人，代
表股份59,020,828股，占公司有表决权股份总数的77.07%；参加网络投票的股东及
股东代理人共109人，代表股份17,557,000股，占公司有表决权股份总数的22.93%。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证
券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出
席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷
的情况。



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    三、关于新议案的提出

    经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。




    四、关于本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，对全部议
案采取现场投票和网络投票结合的方式进行表决。议案1、议案2、议案3需要以特别
决议表决通过，与公司本次股权激励对象存在关联关系的股东回避。监票人、计票
人和本所律师共同进行监票和计票，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东
代理人对表决结果没有提出异议。




    五、关于本次股东大会的表决结果

    根据公司章程的规定，本次股东大会审议的议案1、议案2、议案3须经出席本次
股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议
案须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
本次股东大会的议案1、议案2、议案3将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级
管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东）的
表决进行单独计票并公开披露。

    经本所律师现场查验，本次股东大会审议的议案1、议案2、议案3已经出席本次
股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议
案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
本次股东大会的议案1、议案2、议案3已对中小投资者的表决进行单独计票，本次股
东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见本次股东大会公告。

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    六、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果
符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。




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