勘设股份：关于收购上海大境建筑规划设计有限公司股权及增资的公告2018-12-04
证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2018-055
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
关于收购上海大境建筑规划设计有限公司股权及增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易包括股权收购及增资两部分，具体而言：贵州省交通规划勘察
设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“勘设股份”）以
现金人民币 4,830 万元收购上海大境建筑规划设计有限公司（以下简称“上海大
境”）69%的股权；同时，勘设股份对上海大境增资 1,700 万元。本次交易完成后，
勘设股份将持有上海大境 75%的股权，上海大境将成为勘设股份的控股子公司。
本次交易不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第三届董事会 2018 年第九次会议审议通过，无需提交
股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2018 年 12 月 3 日，本公司与上海大境股东陈向东先生和周建荣先生签署了
《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与陈向东、周建荣关于上海大境
建筑规划设计有限公司之股权收购及增资协议》以下简称“协议”或“协议书”）。
双方约定本公司通过该协议取得上海大境 69%股权，交易对价合计金额 4,830 万
元，支付方式为现金支付；同时，公司对上海大境增资 1,700 万元。本次交易完
成后，勘设股份将持有上海大境 75%的股权，上海大境将成为勘设股份的控股子
公司。
（二）审议情况
公司于 2018 年 12 月 3 日召开第三届董事会 2018 年第九次会议，审议通过
1
了《关于收购上海大境建筑规划设计有限公司股权及增资的议案》，取得上海大
境 69%股权，合计金额 4,830 万元，同时，公司对上海大境增资 1,700 万元，并
与其签订《协议书》。
该事项无需提交股东大会审议。本次交易未构成关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
公司名称：上海大境建筑规划设计有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2010 年 2 月 26 日
注册资本：300 万人民币
注册地址：上海市黄浦区巨鹿路 149 号 204-01 室
经营期限：2010 年 2 月 26 日 至 2030 年 2 月 25 日
经营范围：建筑工程设计及相关的咨询和装饰设计，建筑工程管理。
股权结构：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈向东 150 50
2 周建荣 150 50
（二）其他当事人情况介绍
1、陈向东，男，中国籍自然人，现任上海大境执行董事。
2、周建荣，男，中国籍自然人，高级工程师。陈向东、周建荣与公司、公
司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的
上海大境建筑规划设计有限公司的 75%股权。其中：以支付现金方式收购上
海大境 69%的股权；同时，公司对上海大境增资 1,700 万元。
2
2、标的公司基本情况
公司名称：上海大境建筑规划设计有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈向东
成立日期：2010 年 2 月 26 日
注册资本：300 万人民币
注册地址：上海市黄浦区巨鹿路 149 号 204-01 室
经营期限：2010 年 2 月 26 日至 2030 年 2 月 25 日
经营范围：建筑工程设计及相关的咨询和装饰设计，建筑工程管理。
3、权属状况说明
（1）本次交易前，上海大境的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈向东 150 50
2 周建荣 150 50
（2）本公司拟通过支付现金的方式收购陈向东持有的上海大境 34.5%的股
权，与周建荣持有的上海大境 34.5%的股权；同时本公司拟向上海大境增资人民
币 1,700 万元，其中 72 万元人民币计入注册资本，1,628 万元人民币计入资本
公积。本次收购及增资完成后，上海大境的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 勘设股份 279 75
2 陈向东 46.5 12.5
3 周建荣 46.5 12.5
4、主要财务数据
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2018 年半年度 /2017 年度
资产总额 2,539.66 3,060.16
净资产 1,008.07 952.28
营业收入 1,955.01 5,379.56
净利润 551.98 354.64
以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、合同主体
3
甲方（资产受让方）：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
乙方（资产转让方）：乙方 1：陈向东，乙方 2：周建荣
丙方（目标公司）：上海大境建筑规划设计有限公司
2、标的股权：
（1）以本协议之条款和条件为前提，甲方拟以支付现金的方式购买乙方持
有的丙方 69%股权，丙方 69%股权的交易对价为 4,830 万元，甲方将以现金方式
向乙方支付上述全部交易对价。同时甲方拟向丙方增资人民币 1,700 万元，其中
72 万元人民币计入注册资本，1,628 万元人民币计入资本公积。
（2）本协议各方一致确认，自标的资产交割及增资完成之日起，甲方作为
丙方股东持有其 75%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
3、交易价格：人民币 4,830 万元
4、支付方式：现金
5、交易价款支付
支付比例 支付金额 支付时间及条件
首期：全部转让
966 万元 本协议签署后十五（15）个工作日内。
款的 20%
本次股权收购完成工商变更登记及备案手续，且乙方
第二期：全部转
966 万元 完成本公告中同业竞争 12、（1）所约定事项后十五
让款的 20%
（15）个工作日内。
第二期股权转让款已支付完毕，且丙方达成协议约定
的 2018 年业绩承诺条件的，自上市公司指定审计机
第三期：全部转
966 万元 构对丙方 2018 年净利润进行审计并出具审计报告之
让款的 20%
日起十五（15）个工作日内，甲方向乙方支付第三期
转让款。
丙方达成协议约定的 2019 年业绩承诺条件的，自上
第四期：全部转 市公司指定审计机构对丙方 2019 年净利润进行审计
966 万元
让款的 20% 并出具审计报告之日起十五（15）个工作日内，甲方
向乙方支付第四期转让款。
丙方达成协议约定的 2020 年业绩承诺条件的，自上
第五期：全部转 市公司指定审计机构对丙方 2020 年净利润进行审计
966 万元
让款的 20% 并出具审计报告之日起十五（15）个工作日内，甲方
向乙方支付第五期转让款。
6、过户时间安排
本协议各方协商确定，甲乙双方应于本协议生效之日起开始办理标的资产过
户至甲方名下及甲方增资的工商登记变更手续，并于六十个工作日内完成。如有
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特殊情况，经甲乙双方书面同意，可以适当予以延长。
7、合同的生效条件、生效时间
本协议经各方签字盖章，加盖公章后成立并生效。
8、业绩承诺补偿
（1）乙方作为本次交易的补偿义务人，同意在标的资产实现净利润不足承
诺净利润时，以本协议约定的方式按各自在本次交易中被收购的股权比例向甲方
承担补偿责任，补偿义务人之间应就其各自在业绩承诺补偿条款下的补偿义务向
甲方承担连带责任。
（2）丙方补偿期（2018 年、2019 年和 2020 年）各年度实现的净利润指标
为扣除非经常性损益后，丙方合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
甲乙双方同意，补偿义务人承诺丙方在 2018 年、2019 年和 2020 年实现的
净利润分别不低于 700 万元、800 万元、1000 万元，补偿期累积实现的净利润合
计不低于 2500 万元。
（3）甲乙双方就具体补偿的计算公式约定如下：
A、2018 年度、2019 年度，若某一年度丙方截至当期期末累积实现净利润低
于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的 90%，则当年补偿义务人无需向上
市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
B、2018 年度、2019 年度，若某一年度丙方截至当期期末累积实现净利润低
于当期期末累积承诺净利润的 90%，则按照以下公式进行业绩补偿：
应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利
润）－累积已补偿金额
C、截至 2020 年度，若丙方截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积
承诺净利润，亦按照以下公式进行业绩补偿：
应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利
润）－累积已补偿金额
（4）甲乙双方同意，甲方有权在剩余标的股权转让价款中（第三、四、五
期）扣减补偿义务人根据业绩承诺应以现金形式支付的 2018 年度、2019 年度、
2020 年度利润补偿金额后再予支付。如果不够扣减的，乙方需以现金补足。
（5）乙方已支付的补偿款，甲方不予退回。
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（6）甲方应于甲方指定审计机构对丙方承诺各年度净利润进行审计并出具
专项审计报告后确认是否需要乙方履行补偿义务，并由甲方书面通知乙方当年是
否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，乙方应在接到甲方通知后 20 个工作日内
履行相应的补偿义务。
（7）乙方根据本业绩补偿第 8、（2）项约定，以现金方式按比例承担净利
润承诺补偿责任的，乙方的现金补偿款应在丙方专项审计报告出具后 20 个工作
日内，支付到甲方指定的银行账户。
（8）乙方承诺，以《审计报告》中丙方应收账款数额为基准数（甲乙双方
确认为 2056 万元），截至业绩承诺期满，丙方至少应收回 90%应收账款，若收回
金额不足 90%，不足 90%的部分由乙方以现金方式向甲方补偿。乙方的现金补偿
款应在丙方 2020 年专项审计报告出具后 20 个工作日内，支付到甲方指定的银行
账户。
（9）甲乙双方约定，本条所述的补偿金额不得超过约定的累计补偿上限，
该上限为乙方在本次交易中应获得的扣除相关税费后的对价总额。
（10）业绩承诺期内，若丙方连续 2 年实现净利润低于承诺净利润的 50%或
任意一年存在亏损，则甲方有权要求乙方回购甲方在本次交易中购买的丙方的股
权。回购价格为：为甲方本次股权转让款项实际支付之日起至收回股权转让款之
日止按照 8%的年利率计算的金额之和。
（11） 若出现本业绩补偿第 8、（10）项所约定甲方要求乙方回购丙方股权
的情况，甲方尚未支付乙方的股权转让款不再支付。
（12）甲乙双方同意，业绩承诺期满后，若丙方补偿期累积实现的净利润合
计不低于 2500 万元，甲方将继续收购乙方仍持有的丙方的股权（以下简称“剩
余股权”），剩余股权的收购对价按不低于上一年度经审计的合并报表口径下扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的 12 倍市盈率，且不高于上市公
司收购的该行业公司平均市盈率的估值原则协商确定；如上市公司收购的该行业
公司平均市盈率低于 12 倍市盈率，则按上一年度经审计的合并报表口径下扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的 12 倍市盈率估值确定；若丙方
补偿期累积实现的净利润合计未达到 2500 万元，甲方对剩余股权仍享有优先购
买权。
甲乙双方同意，若乙方违反本公告“12、同业竞争”的约定或出现其他严重
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损害丙方及甲方利益的情形，则乙方应在相关损害事实发生之日起 30 日内转让
剩余股权。
9、超额业绩奖励
甲乙双方同意，如果丙方在 2018 年、2019 年、2020 年累积实现的净利润超
过累积承诺净利润，则超过部分由甲方和乙方各享有 50%，乙方享有的部分由乙
方自行分配。超额业绩奖励在 2020 年丙方专项审计报告出具之日起 20 个工作日
内支付。
10、违约责任
（1）任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈
述、保证失实或严重有误，或者擅自解除本协议，则该方应被视作违反本协议。
（2）如乙方未能按照本协议约定及时办理或配合甲方办理标的资产交割手
续，则每逾期一日，违约方应支付人民币二万元的违约金，但由于甲方的原因及
相关部门及办公机构原因导致逾期交割的除外。
甲方未能按照协议约定按期向交易对方支付其应付的任何款项，且在交易对
方发出书面催告通知后三十个工作日内仍未支付的，则自应付款之日起，每迟延
一日，甲方应向乙方支付相当于当期应付款项万分之三的违约金。
除本条前款约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责
任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理
费用支出)。如果本协议各方均违约，应各自承担其违约引起的相应责任。
（3）非因本协议各方过错导致本次交易不能完成，本协议各方均无须对此
承担违约责任。在此种情形下，本协议各方为本次交易而发生的各项费用由本协
议各方各自承担。
11、费用和税项
（1）本协议各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和
政府规费，由本协议各方根据中国法律法规的有关规定各自承担。没有明确规定
承担方的，由甲乙双方各承担 50%。
（2）经甲乙双方协商一致或因一方未依法缴纳税费时，另一方代他方缴纳
了依法规定或依本协议约定应当由他方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费
时，他方接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。
12、同业竞争
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（1）乙方承诺在本协议签署后对其控股的关联方启动清算注销程序或进行
股权转让，实质转让其持有的关联方股权/份额给无关联第三方，并承诺乙方及
乙方控股的企业（进入清算注销程序的除外）与甲方、丙方之间不存在同业竞争
的情况。乙方承诺在甲方支付首期股权转让款后 2 个月内完成其关联方的注销程
序或完成股权转让（以工商登记为准）。
甲乙双方同意，在乙方按照本项的约定对前述关联方清理完毕前，甲方可暂
不支付第二期股权转让款。
（2）乙方 1、乙方 2 承诺，在其于丙方任职、持有丙方股权期间及从丙方离
职后或不再持有丙方股权之日起 36 个月内，其本人以及关系密切的家庭成员（包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不得从事与甲方、丙方存在竞争关系的业务：
包括但不限于在与甲方、丙方存在竞争关系的单位内任管理职务、担任任何形式
的顾问等；不得自己生产、经营与甲方、丙方有竞争关系的产品或业务；不得以
甲方及丙方以外的名义为上市公司及丙方客户提供与甲方及丙方相同或相似的
服务；在丙方的经营管理人员终止与丙方的聘任关系或劳动关系后的 24 个月内，
不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响丙方的任何经营
管理人员终止与丙方的雇佣关系。违反前述不竞争承诺的，应将其因违反承诺所
获的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，且每一违约方每次应按照
本次股权转让价格总额的 20%向上市公司支付违约金，前述赔偿仍不能弥补上市
公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求乙方就上市公司遭受的损失承担赔偿
责任。甲方已知悉乙方 1 配偶现任职于上海建筑设计研究院有限公司。乙方 1
配偶在承诺期内继续在原单位任职，不视为乙方 1 违反本条承诺。
为进一步明确，甲乙双方确认，乙方 1、乙方 2 关于避免同业竞争承诺的约
定，是基于本次交易而作出的，而不是基于其和丙方的劳动合同关系而作出的。
乙方 1、乙方 2 不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、
相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、
可撤销或者变更。
五、收购资产的目的和对公司的影响
（一）收购标的公司背景
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1、行业及地域业务拓展的需求
上海大境的两位股东是上海第一批合伙人制的具有建筑行业（建筑工程）工
程设计专业甲级资质的机构出身，上海大境成立后，公司积累了丰富的大型、超
大型项目的设计与管理经验。
结合上海大境的优势，公司将在继续发展省内业务的基础上，以此为契机，
积极开拓上海及周边省外业务市场。
2、人才团队引进的需求
上海作为我国经济贸易发展与科技创新中心之一，公司计划通过本次交易打
开在上海的经营窗口，建立人才引进的桥头堡，为公司未来的高新人才引进奠定
基础。
（二）对上市公司影响
1、此次控股收购上海大境建筑规划设计有限公司，有利于公司扩充建筑工
程设计及相关的咨询和装饰设计方面的业务，完善公司在建筑设计行业方向上的
布局，同时公司在“十三五”战略规划中提出深耕省内市场、积极拓展省外和海
外市场的战略规划，这一举措符合公司在行业和地域上的发展规划，提高公司在
建筑设计领域的市场占有率，提升盈利空间，对公司经营具有战略意义。
2、控股收购上海大境建筑规划设计有限公司，将导致公司合并报表范围发
生变化，增厚公司经营业绩。
六、本次交易的相关风险
虽然本次收购项目经过管理层的充分论证，并聘请专业中介机构对上海大境
的经营业绩、财务状况进行了尽职调查，但在本次交易的执行过程中及收购完成
后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。
1、政策风险
建筑行业受宏观经济与国家政策等多方面影响，业务需求存在一定的波动性。
本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政
策风险。公司将加强对宏观经济形势及行业动向的把握，完善内部协作机制，积
极防范上述风险。
2、并购整合风险
上海大境与公司在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企
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业文化，待本次收购暨增资完成后，双方公司在业务体系、组织机构、经营管理
制度、财务融资、企业文化等众多方面的整合效果能否达到预期，客观上存在并
购整合风险。
3、人才稳定风险
上海大境内部团队中具备一定技术知识水平、拥有从业资质、设计业务经验
以及管理经验的人员是其保持自身竞争优势的关键。本次收购完成后，将保持上
海大境原有管理团队的稳定，整合期内，在业务发展、企业文化与管理模式仍存
在影响上海大境经营管理团队和核心技术骨干工作积极性与稳定性可能，存在不
利于标的公司未来业务发展和市场竞争力提升的风险。
4、应收账款回收风险
上海大境的部分应收账款客户为政府投资平台，其付款进度受项目完工进度
与政府资金拨付到位情况影响。如未来市场环境或宏观经济发生负面变化，导致
客户财务情况不佳，应收账款回收难度加大或周期变长，将会对上海大境的经营
带来不利影响。公司已与业绩承诺主体签订保障应收账款回收的协议，收购完成
后也将持续督促该应收账款的管理，积极防范前述风险。
5、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次收购上海大境部分股权并增资构成非同一控制
下的企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，公司在未来各会
计年度期末将进行减值测试。在未来的经营中，若上海大境不能较好地实现预期
收益，则收购上海大境所形成的商誉存在减值风险，会对公司带来不利影响。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备案文件
（一）《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与陈向东、周建荣关于
上海大境建筑规划设计有限公司之股权收购及增资协议》
（二）《上海大境建筑规划设计有限公司审计报告》
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会
2018 年 12 月 3 日
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