贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
                2018 年度独立董事述职报告

     我们作为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下

简称“公司”）第三届董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》、

《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、

《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，忠

实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务。及时关注公司的发展状

况,积极出席公司 2018 年召开的各次董事会、股东大会及其他相关会

议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥

了独立董事的独立作用,尽可能地维护公司、全体股东尤其是中小股

东的合法权益。现将 2018 年度独立董事主要工作履职情况总结如下：



一、独立董事的基本情况



    陈世贵先生，1963 年 11 月生，中国国籍，无永久境外居留权，

注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册房地产估价师、注

册土地估价师。1996 年 7 月取得北京航空航天大学管理工程专业工

学学士学位。历任顺德智信会计师事务所审计部部长、贵阳新华会计

师事务所所长助理、云南亚太会计师事务所贵州分所副总经理、亚太

中汇会计师事务所有限公司副总经理。现任贵阳永吉印务股份有限公

司独立董事、2013 年 5 月起在本公司担任独立董事。
     于俊先生，1964 年 1 月生，中国国籍，无永久境外居留权，毕

业于中国政法大学并取得硕士学位。1985 年至 1991 年任教于贵州省

劳改工作人民警察学校（现贵州省司法警官学校）法律教研室，1991

年至 1999 年任职于贵阳市法律顾问处（后更名为贵阳市第一律师事

务所、公职律师事务所），从事专职律师工作。1999 年加入贵州辅正

律师事务所，现任贵州辅正律师事务所副主任、专职律师、资深合伙

人。2015 年 6 月起在本公司担任独立董事。


     熊德斌先生，1971 年 8 月生，中国国籍，无永久境外居留权，

中国注册会计师，贵阳民投互联网金融研究院专家，国民经济学、数

量经济学、统计学专业硕士研究生导师。1993 年 7 月毕业于贵州大

学数学系应用数学专业，2007 年 12 月取得武汉理工大学技术经济及

管理硕士学位，2013 年 9 月至今为贵州大学计量经济学专业博士研

究生。1993 年 7 月起于贵州大学数学系从事会计电算化教学工作，

1998 年成为会计学讲师，2005 年至今于贵州大学经济学院工作，会

计学副教授，2010 年获得教授职称。2015 年 6 月起在本公司担任独

立董事。


     作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任

何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及

其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；我们及直系亲属均未直接或

间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东，不存在影

响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况



      2018 年度，公司共召开董事会 10 次，股东大会 3 次，审议通

过了《公司 2017 年年度报告及其摘要》的议案、《2017 年度利润分

配方案》、《2018 年度财务预算报告》、《关于变更公司会计政策》的

议案、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案、《关

于公司为全资子公司贵州陆通工程管理咨询有限责任公司银行保函

及信贷证明提供担保》的议案、《关于<贵州省交通规划勘察设计研究

院股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的

议案、《关于公司 2017 年度董事薪酬方案》的议案以及公司定期报告

等重要事项。参加会议具体情况如下：

                           董事会                     股东大会
             应参加 亲自出席   缺席       是否连续
 姓     名     次数   次数     次数       两次未      出席次数
                                          亲自参加
                                            会议
  陈世贵       10       10         0        否            3
    于俊       10       10         0        否            3
  熊德斌       10       10         0        否            3

       公司在 2018 年度召集召开的董事会、专门委员会及股东大会

符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，

合法有效。


       在召开董事会前，我们根据公司提供的资料对议案内容进行了

认真审阅，主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了
解公司整个生产运作和经营情况，为参加会议做好充分的准备。同时，

通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人

员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动

态。在每次董事会会议召开前或召开后会与公司监事、高管见面，就

会议议案和公司经营管理的其他事项进行沟通。会议上，我们与公司

非独立董事进行了融洽沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨

论并从专业角度提出合理化建议，为公司董事会科学决策和治理机制

的完善起到了积极的促进作用。针对公司董事会审议的相关事项，

2018 年度我们对董事会的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃

权票的情况。


     一直以来，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，坚持通过

董事会会议、现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大

事项进展情况，在年度结束后及时向我们介绍了公司上年的生产经营

情况，并安排我们与年审会计师见面，为我们履行职责提供了完备的

条件和支持。我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、生产

经营管理和发展等状况，运用专业知识对公司的生产经营、财务管理、

对外投资、企业发展等日常经营活动提出意见和建议。


     我们行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、

阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，对有些重大事项，在正

式审议前，会提前给我们进行专项汇报，认真听取我们的意见。公司

为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知
情权，凡需经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我们并

同时提供足够的资料。




三、年度履职重点关注事项的情况


    （一）关联交易情况


    报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业

务往来，属正当的商业行为，交易遵循市场化原则进行，符合公司业

务和经营发展的实际需要，关联交易所涉及的价格公允，不存在损害

本公司、非关联股东和中小股东利益的情况。


    （二）对外担保及资金占用情况


    报告期内，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资

金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，对公司对

外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。


    2018 年，公司除为全资子公司提供的尚未到期的担保外，没有

其他新增的对外担保，公司为全资子公司提供担保的决策程序符合公

司章程规定，没有违法违规的情况，没有损害公司及公司股东、尤其

是中小股东的利益。目前公司担保事项无逾期。


    报告期内，公司与控股方及其它关联方没有相互非经营性占用资

金的情况，不存在违反证监会上述通知相关规定的情形。
    （三）募集资金的使用情况


    报告期内，我们听取了公司 2017 年年度及 2018 年半年度募集资

金存放与实际使用情况专项报告，认为公司募集资金的存放与使用，

符合募集资金监管相关法律法规要求，已披露的相关信息不存在违背

及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在变相改变募集资金投向

和损害全体股东利益的情况。


    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况


    报告期内，公司能严格按照已制定的董事、高级管理人员薪酬和

有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公

司章程》等的规定，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。


    （五）业绩预告及业绩快报情况


    报告期内，公司未发布过业绩预告、业绩快报。


    （六）聘任或更换会计师事务所情况


    报告期内，公司未更换会计师事务所，经公司 2017 年年度股东

大会审议，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2018 年度审计机构。


    （七）现金分红及其他投资者回报情况


    报告期内，经公司 2017 年年度股东大会审议通过的《2017 年度
利润分配方案》，公司以总股本 124,151,467.00 股为基数，向全体股

东每 10 股派发现金股利 8 元人民币（含税），共计派发现金总额

99,321,173.60 元（含税）。符合中国证监会与上海证券交易所倡导的

优先采用现金分红的政策。公司 2017 年度利润分配方案符合有关法

律、法规和公司章程的规定，符合公司的经营现状，不存在损害中小

股东利益的情况。


    （八）公司股权激励情况


    2018 年 8 月 16 日，公司召开第三届董事会 2018 年第六次会议，

审议通过了《关于<贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第

一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

全体独立董事发表了独立意见，具体如下：


    1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等

有关法律法规及规范性法律文件的规定。


    2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律

文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划

的主体资格。


    3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》

等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定，

同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的

情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法

规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、

解除限售安排（包括授予数量、授予日、限售期、解除限售日、解除

限售条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件

的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。


    5、《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时，综合

考虑了公司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况，以及公司

未来的发展规划等相关因素。对激励对象而言，业绩目标明确，同时

具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象

努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司

提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心

队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、

公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作

用。


    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式

的财务资助的计划或安排。


    7、公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有

效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，

增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，

本次股权激励计划解除限售的业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公

司、股东三方的利益，有利于充分调动公司高级管理人员及核心骨干
（含控股子公司）主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目

标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。


    8、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，

不会损害公司及全体股东利益。


    综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并

同意将《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公

司 2018 年第一次临时股东大会审议。


    （九）公司及股东承诺履行情况


    报告期内，公司及股东均能严格遵守并履行在报告期内或持续到

报告期内的相关承诺事项。


    （十）信息披露的执行情况


    报告期内，公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公

司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将

公司发生的重大事项及时进行信息披露。已披露的公告内容完整、真

实、准确，不存在应披露而未披露的事项，信息披露档案资料保存完

整。


    （十一）内部控制的执行情况


    公司的内部控制体系涵盖了公司运营的各个层面和各个环节,各
项内控制度得到了有效执行，有效地控制了公司内部、外部风险，保

证了公司生产经营活动的规范运行，保护了公司资产的安全和完整。

公司内部控制管理取得一定的成效。


    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况


    公司董事会下设了四个专门委员会，我们是四个委员会的成员，

还分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。报

告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员

会认真开展工作。


    （十三）独立董事认为公司需要改进的其他事项


    1、继续深化内部控制管理的施行力度，进一步完善制度、优化

流程和强化风险管控，严格遵照内部控制规范工作统一安排，有效地

推动内部控制的建设和执行。同时，对比相关法规制度进行深入的自

查、自理，找到差距和不足并加以进一步完善。


    2、在稳定发展主业的前提下，采取积极有效措施保持公司经营

稳定并不断提高盈利能力，利用资本市场平台，围绕公司发展战略，

制定切实可行的投融资方案，并积极推动公司投融资事项的顺利进行，

进一步优化资产结构和产业结构，切实提高盈利能力和可持续发展能

力，努力回报投资者。


四、总体评价和建议
    在过去的一年里，作为公司独立董事，我们勤勉尽责地履行

独立董事义务，利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会

的科学决策和规范运作提供意见和建议，充分保护公司及中小股

东的合法权益。


    2019 年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，加强

学习，提高专业水平和决策能力，利用专业知识，忠实、勤勉地

履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司及广大投资者特别

是中小股东的合法权益，促进公司规范、健康发展，不断推进公

司治理的完善与优化。希望公司在董事会的领导下稳健经营、规

范运作，不断增强盈利能力。


    特此报告！



                                 二〇一九年四月四日