勘设股份:独立董事关于第三届董事会2019年第二次会议相关议案的独立意见2019-04-05
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 独立董事意见
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
独立董事关于第三届董事会 2019 年第二次会议
相关议案的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事
工作制度》的有关规定,我们作为贵州省交通规划勘察设计研究院股
份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,经认真审查相关资料
后对公司第三届董事会 2019 年第二次会议审议的相关议案发表如下
独立意见:
1.关于议案《2018 年度利润分配及转增股本方案》的独立意见
我们对公司《2018 年度利润分配及转增股本方案》的议案认真
审核后发表独立意见如下:
公司《2018 年度利润分配及转增股本方案》的议案,充分考虑
了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素,有利于公
司的持续稳定发展。符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关
于利润分配的相关规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中、
小股东利益的情况。
我们同意公司《2018 年度利润分配及转增股本方案》的议案,
提请公司股东大会审议。
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2. 关于议案《关于公司 2019 年度向银行申请授信额度及相关事宜》
的独立意见
我们对《关于公司 2019 年度向银行申请授信额度及相关事宜》
的议案认真审核后发表独立意见如下:
公司本次向银行申请授信额度,有利于促进公司及子公司的业务
发展,保障公司及子公司日常经营所需资金和业务发展需要,并满足
公司对流动资金周转需求,风险可控,不会对公司产生不利影响。本
次综合授信决策程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,亦不
存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
我们同意《关于公司 2019 年度向银行申请授信额度及相关事宜》
的议案,提请公司股东大会审议。
3. 关于议案《关于公司 2019 年度担保预计》的独立意见
我们对《关于公司 2019 年度担保预计》的议案认真审核后发表
独立意见如下:
公司的担保行为符合法律法规、《公司章程》和中国证监会和银
监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证监发[2005]120 号)
的规定和要求,能控制对外担保风险。为公司控股子公司及联营企业
提供担保有助于其进一步拓展业务,继续加快其市场占有率的同时不
会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,亦不存在损害公司和
股东、特别是中小股东利益的行为。
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我们同意《关于公司 2019 年度担保预计》的议案,提请公司股
东大会审议。
4. 关于议案《关于公司 2018 年度董事薪酬方案》的独立意见
我们对《关于公司 2018 年度董事薪酬方案》的议案认真审核后
发表独立意见如下:
公司 2018 年度董事薪酬方案,是根据《公司章程》、《贵州省交
通规划勘察设计研究院股份有限公司董事、监事绩效考核办法》、《贵
州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司薪酬管理制度》2016 版)
以及公司 2018 年经营规模制定的,考核方式及薪酬制定符合有关法
律、法规及《公司章程》等的规定。
该议案经过董事会薪酬与考核委员会审议通过,提交董事会审议,
董事会审议通过后提交股东大会审议。审议程序符合有关法律法规的
规定。
我们同意《关于公司 2018 年度董事薪酬方案》,提请公司股东大
会审议。
5.关于议案《关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬方案》的独立意
见
我们对《关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬方案》的议案认
真审核后发表独立意见如下:
按照《公司章程》、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公
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司董事、监事绩效考核办法》、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份
有限公司薪酬管理制度》(2016 版)、《贵州省交通规划勘察设计研究
院股份有限公司人力资源相关管理制度配套实施办法》(2016 版)规
定,公司高级管理人员 2018 年度薪酬是根据董事会年初制定的生产
经营目标完成情况,经公司董事会薪酬与考核委员审议并同意提交董
事会进行审议。考核方式及薪酬制定符合有关法律、法规及《公司章
程》等的规定。
该议案经过董事会薪酬与考核委员会审议通过,提交董事会审议。
审议程序符合有关法律法规的规定。
我们同意《关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬方案》。
6. 关于议案《关于续聘公司 2019 年度审计机构》的独立意见
我们对《关于续聘公司 2019 年度审计机构》的议案认真审核后
发表独立意见如下:
立信会计师事务所(特殊普通合伙)是经财政部和中国证券监督
管理委员会批准,具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。具有
为上市公司提供审计服务的能力,能够独立对公司财务状况及经营情
况进行审计,同时立信会计师事务所(特殊普通合伙)也是公司 2018
年度财务审计机构,满足公司 2019 年度财务审计工作要求,年审计
费符合市场定价原则。没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
我们同意《关于续聘公司 2019 年度审计机构》的议案,提请公
司股东大会审议。
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7. 关于议案《关于 2018 年度控股股东及其他关联方占用资金情况》
的独立意见
我们对《2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
汇总表》认真审核后发表独立意见如下:
2018 年度,公司没有发生控股股东及其他关联方占用资金情况,
严格执行法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和
股东、特别是中小股东利益的行为。
我们同意《关于 2018 年度控股股东及其他关联方占用资金情况》
的议案,提请公司股东大会审议。
8. 关于《公司 2018 年度内部控制评价报告》的独立意见
我们对《公司 2018 年度内部控制评价报告》认真审核后发表独
立意见如下:
公司建立了较为健全的内部控制体系,各项内部控制制度符合我
国有关法律法规及证券监管部门的要求,并能得到有效执行。
公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按
照法律法规及公司各项内控制度的规定进行,并且活动各个环节可能
存在的内外部风险均得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本
实现。2018 年度,公司严格按照各项制度规定规范运作,不存在违
反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。
我们同意《公司 2018 年度内部控制评价报告》,提请公司股东大
会审议。
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9. 关于《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独
立意见
我们对公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》认真审核后发表独立意见如下:
公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真
实、准确、完整的反应了公司 2018 年募集资金存放与实际使用情况,
公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法(2013 修订)》(上证公字[2013]13 号)第十五条规定上
证公字[2013]13 号相关规定等法律法规的规定。
我们同意公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》,提请公司股东大会审议。
10.关于议案《关于变更公司会计政策》的独立意见
我们对公司《关于变更公司会计政策》的议案认真审核后发表独
立意见如下:
本次会计政策变更是根据财政部颁布的《财政部关于修订印发
2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15 号)进行
合理的变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券
交易所等有关规定,能够客观公正地反映公司的财务状况和经营成果,
不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东权益的情形。
本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
我们同意《关于变更公司会计政策》的议案。
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11. 关于议案《关于董事会换届选举非独立董事》的独立意见
我们对董事候选人资格的简历认真审核后发表独立意见如下:
本次董事会换届选举的提名程序规范,符合《公司法》、《公司章
程》和《公司董事会议事规则》等有关规定。经过对董事候选人资格
的审查,充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情
况后,认为各候选人具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公
司法》、《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形,不存在被中国
证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形,未受过证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
我们同意《关于董事会换届选举非独立董事》的议案,提请公司
股东大会审议。
12. 关于议案《关于董事会换届选举独立董事》的独立意见
我们对独立董事候选人资格的简历认真审核后发表独立意见如
下:
本次董事会换届选举的提名程序规范,符合《公司法》、《公司章
程》和《公司董事会议事规则》等有关规定。经过对独立董事候选人
资格的审查,充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职
等情况后,认为各候选人具备担任公司独立董事的资格和能力。未发
现有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形,不存
在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形,未受过证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。独立董事候选人符合
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法律法规的规定,独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》所要求的任职资格。
我们同意《关于董事会换届选举独立董事》的议案,提请公司股
东大会审议。
(以下无正文)
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