北京国枫律师事务所
      关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
                 2018 年年度股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2019]A0208 号

致：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法
律、法规和规范性文件以及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）
接受贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指
派本所律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会
表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法
律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，出席了公司2018年年度股东大会。现出具法律意见如下：



                                    1
    一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会决定召开。2019年4
月5日，公司董事会在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上发布了《贵
州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》
（公告编号：2019-014）。本所律师经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日
期距本次股东大会的召开日期已超过二十日；公司发布的公告载明了会议召开的时
间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有
权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次
股东大会的程序和公告符合《公司法》《规则》及《公司章程》的规定。

    （二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：

    1．《2018年度董事会工作报告》；

    2．《2018年度监事会工作报告》；

    3．《公司2018年年度报告及其摘要》；

    4．《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

    5.《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

    6.《关于监事会换届选举监事的议案》；

    7.《2018年度财务决算报告》；

    8．《2019年度财务预算报告》；

    9．《2018年度利润分配及转增股本方案的议案》；

    10．《关于公司2019年度向银行申请授信额度及相关事宜的议案》；

    11．《关于公司2019年度担保预计的议案》；

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    12.《关于公司2018年度董事薪酬方案的议案》；

    13.《关于公司2018年度监事薪酬方案的议案》；

    14．《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》；

    15．《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

    16．《关于2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》；

    17．《公司2018年度内部控制评价报告》；

    18．《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

    19.《关于变更公司经营范围、修改<公司章程>的议案》；

    20.《关于提请股东大会授权董事会办理公司经营范围变更登记及<公司章程>
备案等相关事宜的议案》。

    经查验，上述议案符合《公司法》《规则》及《公司章程》的有关规定；上述
议案已在本次股东大会公告中列明；上述议案内容已充分披露。

    （三）经查验，本次股东大会现场会议召开的时间为：2019年5月6日下午12:30；
网络投票时间：2019年5月6日至2019年5月6日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。

    （四）经查验，本次股东大会的会议地点为：贵州省贵阳市国家高新技术产业
开发区阳关大道附100号公司17楼会议室；表决方式为：现场投票和网络投票相结合
的方式。




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    经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会
议的方式、表决方式和《公司章程》规定的召开程序进行。




    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》《证券法》《规则》《公司章程》及关于召开本次股东大会的
公告，参加本次股东大会的人员应为：

    1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
    截至2019年4月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

    2.公司董事、监事和高级管理人员；

    3.公司聘请的律师；

    4.其他人员。

    经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共81人，代
表股份5,015.69万股，占公司有表决权股份总数的39.77%；参加网络投票的股东及
股东代理人共34人，代表股份641.96万股，占公司有表决权股份总数的5.09%。本所
律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券
法》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在
出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠
纷的情况。




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    三、关于本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，对全
部议案采取现场投票和网络投票结合的方式进行表决。议案9、议案19需要以特别决
议表决通过。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场公布表决结
果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。




    四、关于本次股东大会的表决结果

    根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议案9、议案19须经出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议案须经出
席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。本次股
东大会的议案4、议案5、议案6、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案
15、议案16、议案17、议案18将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东）的表决进
行单独计票并公开披露。

    经本所律师现场查验，本次股东大会审议的议案9、议案19已经出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议案已经出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。本次股东大
会的议案4、议案5、议案6、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案15、
议案16、议案17、议案18已对中小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具
体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见本次股东大会决议公告。




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    五、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果
符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。




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