勘设股份：第二期限制性股票激励计划（草案）2019-10-19
证券简称：勘设股份 证券代码：603458
贵州省交通规划勘察设计研究院
股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）
2019 年 10 月
1
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，
激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件，以及贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简
称“勘设股份”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得
实施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八
条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 300 万股，约占本激
励计划签署时公司股本总额 18,289.0627 万股的 1.64%。本激励计划的股票来
源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。公司全部有效的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性
股票的数量将做相应的调整。
2
5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股 9.79 元，授予价格不低
于本计划草案公布前 1 个交易日及前 20 个交易日公司股票交易均价 50%的孰高
者。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，
限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止，不超过 48 个月。
本计划授予的限制性股票自登记完成之日起满 12 个月后，满足解除限售条
件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 20%：30%：50%的比例分三期解除限
售。
7、激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达标，且激励对象个人绩
效等级符合公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关要
求，才可按照有关规定的比例解除限售。
8、本激励计划中，限制性股票解除限售的公司业绩条件依据 2019 年-2021
年公司各年度净利润的实现情况，即：以 2016 年-2018 年三年公司实现净利润
的平均数为基数，2019 年-2021 年各年度实现的净利润与基数相比增长率分别
不低于 35%、50%、65%。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指经审计的
归属于上市公司股东的净利润。
9、业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的
业绩条件选取了与净利润有关的指标，该指标有助于直接反映上市公司的成长
能力、盈利能力、成本费用控制能力等。公司设定了 2019 年-2021 年三年净利
润的实现目标，已综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状
况，以及公司未来的发展规划等相关因素。对激励对象而言，业绩目标明确，
同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力
尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，
3
也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的
促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公
司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但
未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因
的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
10、本计划授予的激励对象为公司董事会认为需要进行激励的业务骨干
（含控股子公司），不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，
亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。本计划授予的激励对象总人数为 100 人，占公司截至 2019 年 9 月
30 日在册员工总人数 3413 人的 2.93%。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定
召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行
审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象
获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激
励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市
条件的情况。
4
目录
第一章 释义 ....................................................... 7
第二章 实施激励计划的目的 ......................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...................................... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................. 11
一、激励对象的确定依据及权益分配原则 .......................... 11
二、授予激励对象的范围 ........................................ 12
三、授予的激励对象的核实 ...................................... 13
四、激励对象的人员名单及分配情况 .............................. 13
第五章 本激励计划具体内容 ........................................ 14
一、激励计划的股票来源 ........................................ 14
二、拟授予的限制性股票数量 .................................... 14
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 ...... 14
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................. 16
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ............................ 17
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................ 20
七、限制性股票的回购注销 ...................................... 22
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 .............. 24
九、激励计划对公司现金流的影响 ................................ 27
第六章 实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序 ............... 28
一、实施激励计划的程序 ........................................ 28
5
二、限制性股票的授予程序 ...................................... 30
三、限制性股票的解除限售程序 .................................. 31
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务 ............................ 32
一、公司的权利与义务 .......................................... 32
二、激励对象的权利与义务 ...................................... 32
三、其他说明.................................................. 33
第八章 本激励计划的变更、终止 .................................... 35
一、本激励计划的终止 .......................................... 35
二、本激励计划的变更 .......................................... 35
三、激励对象个人情况变化的处理方式 ............................ 36
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制................. 38
第十章 附则 ...................................................... 39
6
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
勘设股份、本公
指 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
司、公司
本激励计划、本计 《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性
指
划 股票激励计划（草案）》
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
限制性股票 指
利受到限制的本公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事会认为需要进行激
激励对象 指
励的业务骨干（含控股子公司）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指
性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股
解除限售日 指
票解除限售之日
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得上市公司股份的价格
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程（2019 年
《公司章程》 指
4 月修订）》
《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
7
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
元 指 人民币元
8
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
第二章 实施激励计划的目的
一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司激励约束机制，充分
调动业务骨干主动性、积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，
提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰
厚的回报；
二、进一步完善目标考核机制，激发公司业务骨干的动力和创造力，保证公
司发展战略和经营目标的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的业务骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，
提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，建立公司的人
力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；
四、在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本计划。
9
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计
划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划
是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证
券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
10
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据及权益分配原则
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司业务骨干（含控股子公司）。本激励计划的激励对
象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
以上业务骨干属于公司业绩目标实现的关键人员，具有较大影响力和不可
替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大影响
力的人员。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公
司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
（三）激励对象确定原则
1、激励对象满足以下条件：
（1）截止 2019 年 10 月 18 日，为公司在职人员（含控股子公司），但在改
制基准日（2009 年 3 月 31 日）前具有国有职工身份的贵州省交通规划勘察设计
研究院在册在岗正式职工，以及在 2009 年 12 月 31 日前引进的具有贵州省交通
规划勘察设计研究院正式员工身份的特殊人才，不参与本次激励计划；
（2）在 2021 年底前不会达到法定退休年龄；
（3）首期激励对象不参与本次激励计划；
2、公司监事、独立董事不得参加本计划；
3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不得参加本计划；
11
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（四）本次激励计划激励对象的确定及权益分配的原则及步骤
第一步：将满足条件的员工归类为职能部门、事业部及分子公司两类，所获
权益各占激励权益总量的约 10%和 90%；
第二步：激励对象个人获授权益数量的分配原则：所有激励人员均为 3 万股
/人。
二、授予激励对象的范围
（一）授予的激励对象范围
本计划授予的激励对象共计 100 人，占公司截至 2019 年 9 月 30 日在册员
工总人数 3413 人的 2.93%。
（二）授予激励对象范围的说明
本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的业务
骨干（含控股子公司），是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分
人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于
建立所有者与经营者之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳
12
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司
发展战略和经营目标的实现。
三、授予的激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司内部信息系统或者其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。
四、激励对象的人员名单及分配情况
姓名 获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
票数量（万股) 授予总量的比例 当前总股本比例
业务骨干（含控股子公司）
（共计 100 人） 300 100% 1.64%
合计 300 100% 1.64%
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的 1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司股东或董事的关联方时，相应的股东或董事应履行
回避表决的义务。
4、本计划授予的激励对象中不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级
管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
13
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
第五章 本激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 300 万股，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 18,289.0627
万股的 1.64%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止，不超过 48 个月。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确
定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定，届时由公
司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件
是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应
当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对
符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失
效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前 30 日
内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公
告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司
14
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程
序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期
间。
*本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。
3、限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售
期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，限售期均自激励对象获授限制性股票
登记完成之日起计算。
4、解除限售时间安排
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票总量比例
自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
第一次解除限售 后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完 20%
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
第二次解除限售 后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完 30%
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月
第三次解除限售 后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完 50%
成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
15
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购
价格回购注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间
段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
本计划授予的限制性股票授予价格为每股 9.79 元。
2、授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 18.56 元/股的
50%，即 9.28 元/股；
16
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
（2）本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 19.57 元/股的
50%，即 9.79 元/股。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证
监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司回购注销。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必
须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
17
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
本计划在 2019 年-2021 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公
司净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以 2016 年-2018 年三年公司实现净利润的平均数为基数，公
第一次解除限售
司 2019 年实现的净利润与基数相比增长率不低于 35%。
以 2016 年-2018 年三年公司实现净利润的平均数为基数，公
第二次解除限售
司 2020 年实现的净利润与基数相比增长率不低于 50%。
以2016年-2018年三年公司实现净利润的平均数为基数，公
第三次解除限售
司2021年实现的净利润与基数相比增长率不低于65%。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指经审计的归属于
上市公司股东的净利润。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计
划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划
相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）激励对象个人绩效考核要求
A、母公司激励对象个人绩效考核要求
根据《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，母公司激励对象只有在规定的考核年度内，公司
业绩达标，且个人绩效考核等级为“C 级”及以上时，才可按照相关规定的比
例解除限售。
个人当期可解除限售比例=个人依据绩效考核等级所对应的可解除限售比例
个人绩效考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：
18
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
考核等级 A级 B级 C级 D 级或 E 级
解除限售比例 100% 80% 60% 0
B、控股子公司激励对象个人绩效考核要求
根据《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，控股子公司激励对象只有在规定的考核年度内，
公司业绩达标，且个人所在组织业绩考核结果达标，以及个人绩效考核等级为
“C 级”及以上时，才可按照相关规定的比例解除限售。
个人当期可解除限售比例的计算公式如下：
个人当期可解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例（a）×个
人绩效考核结果对应的比例（b）
a、个人所在组织绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
个人所在组织绩效考核结果 组织绩效考核结果对应的比例
达标 100%
不达标 0%
b、个人绩效考核等级所对应的解除限售比例规定具体如下：
考核等级 A级 B级 C级 D 级或 E 级
解除限售比例 100% 80% 60% 0
上述所有激励对象个人绩效考核等级任意一年为“D 级或 E 级”，取消当
年及后续各期解除限售资格；连续两年考核等级为“C 级”，则取消后一期解
除限售资格。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规
定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的
限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
19
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩条件选取了与净利润有关的
指标，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制
能力等。公司设定了 2019 年-2021 年三年净利润的实现目标，已综合考虑了公
司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况，以及公司未来的发展规划等
相关因素。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司
而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩
表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才
的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼
顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的
促进作用。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
20
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
21
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性
股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批
准。
七、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据
本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象
获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他勘设股份股票进行
回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
22
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情
况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调
整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
23
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
（4）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依
法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、
行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，
公司应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后四十五个工作日
内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在
过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢
价。
24
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权
益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计
入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票
未被解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关
规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期
解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳
估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本
费用应在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制
性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励
对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金
的机会成本；综上分析，根据 B-S 期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平
价关系公式估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中
“C-P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*
（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。
1、S0：授予日价格等于 18.45 元/股（假设以 2019 年 10 月 18 日收盘价作
为授予日市场价格进行测算,最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；
2、X：授予价格等于 9.79 元/股；
3、e：自然对数的底数。
25
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
4、r：无风险收益率，以同花顺系统中公布的 2019 年 10 月 17 日银行间国
债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1 年期国债到期收益率为
2.5607%， 年期国债到期收益率为 2.6752%， 年期国债到期收益率为 2.7932%。
5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期
间第一个交易日交易，则各期限制性股票投资年限分别为 1 年、2 年和 3 年。
6、R：资金收益率，勘设股份 2016 年-2018 年的加权平均净资产收益率算
术平均数 21.62%。
（三）授予限制性股票费用的摊销
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激
励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估
计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全
部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计
划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额
应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司 2019 年 10 月授予 300 万股限制性股票，根据测算，2019 年-
2022 年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 合计
各年摊销限制性股票费用
428.20 1,492.58 721.82 293.62 2,936.22
（万元）
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计
划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少
公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带
来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
26
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励
成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告
中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
九、激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划授予的 300 万股限制性股票，则公司将向
激励对象发行 300 万股本公司股份，所募集资金为 2,936.22 万元，该部分资
金公司计划全部用于补充公司流动资金。
27
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
第六章 实施激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序
一、实施激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审
议。
2、董事会依法对本激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激
励计划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并
公告监事会对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审
议。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相
关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发
生的，不得成为激励对象。
6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召
开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。
7、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
28
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并
予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9、董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限
售和回购注销。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表
意见。
10、公司授予限制性股票与限制性股票解除限售前，公司应当向上交所提
出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
11、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予限制性
股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次
审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内。
12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当
及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有
利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议
通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会
审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行
政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
29
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会
审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不再审议股权激
励计划。
二、限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
3、本计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事及监事
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件
是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安
排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应
当同时发表明确意见。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前 30 日
内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公
告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事事件发生之日或者进入决策
程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其
他期间。
4、激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》。
5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账
户，并经注册会计师验资确认。
6、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限
制性股票激励计划的相关事宜。
7、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情
况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应
当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
30
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限
售的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该期对应的限制性股票。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但需遵守《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关规定。公司董事和高级管理人员所持股份的转让还应当符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
31
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励
对象尚未解除限售的限制性股票。
2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚
未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票
收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
5、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务；公司应当根据本
股权激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配
合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上交
所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象
造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
32
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励
对象自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对限制性股票解除限售。
4、激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转
增股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限
售条件、解除限售期与相对应的限制性股票相同。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税。
6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，
激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、激励对象在解除限售后离职的，应当在离职后 1 年内不得从事与公司业
务相同或类似的相关工作；否则，激励对象应将其因本计划所得的全部收益返
还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应
同时向公司承担赔偿责任。
8、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激
励计划项下的权利义务及其他相关事项。
三、其他说明
33
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司或控股子公司员工
聘用期限的承诺。公司和控股子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘
任合同确定对员工的聘用关系。
34
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
第八章 本激励计划的变更、终止
一、本激励计划的终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
4、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
5、法律法规规定不得实行股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划
之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划
之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实
施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
二、本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事
会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公
告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
35
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
（一）导致提前解除限售的情形；
（二）降低授予价格的情形。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按
照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会
可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销，并且要求激
励对象返还其已解除限售的限制性股票收益：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
解除与激励对象劳动关系的；
6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形的;
7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象发生因辞职、公司裁员等其他事项导致不在公司任职时，
在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按回购价格回购注销。
36
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
（四）激励对象在激励计划有效期内因病退休而离职的，其获授的权益将
完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解
除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理
方式。
37
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
38
勘设股份（603458） 第二期限制性股票激励计划（草案）
第十章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会
2019 年 10 月 18 日
39
