2019 年第一次临时股东大会会议资料




贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
       2019年第一次临时股东大会



                会议资料




           二零一九年十一月

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       贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
             2019年第一次临时股东大会会议议程


    一、召开会议的基本情况：
    （一）股东大会类型和届次：2019年第一次临时股东大会
    （二）股东大会召集人：董事会
    （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票
相结合的方式。
    （四）现场会议召开的日期、时间和地点
    现场会议召开时间：2019年11月8日14点00分
    召开地点：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区阳关大道附100号，公司
17楼会议室
    （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自2019年11月8日
                      至2019年11月8日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    二、现场会议议程：
    （一）宣布会议开始
    （二）介绍会议出席情况
    （三）选举计票人和监票人
    （四）审议各项议案
    （五）股东或股东代表提问
    （六）股东或股东代表投票表决
    （七）统计表决票并由监票人（代表）宣读现场表决结果
    （八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
    （九）会议结束，出席会议董事签署决议文件
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    三、会议议案内容
    议案1、关于《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

    各位股东及股东代表：

    进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司激励约束机制，充分调动
业务骨干主动性、积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提
升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚
的回报，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订了《贵州省交通规划勘
察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具
体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    本议案已经于2019年10月18日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四
届监事会第三次会议审议通过。

    上述议案, 请各位股东及股东代表审议，《勘设股份第二期限制性股票激励
计划激励对象人员名单》中所涉激励对象或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。




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                                                                    董事会

                                                            2019年11月8日




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    议案2、关于制定《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

    各位股东及股东代表：

    为了配合股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、
中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《贵州省交通规划勘察
设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具
体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    本议案已经于2019年10月18日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四
届监事会第三次会议审议通过。

    上述议案, 请各位股东及股东代表审议，《勘设股份第二期限制性股票激励
计划激励对象人员名单》中所涉激励对象或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。




                               贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
                                                                    董事会

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        议案3、关于提请贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司股东大会
 授权公司董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案

     各位股东及股东代表：

     为保证公司第二期股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
 董事会在有关法律、法规范围内办理实施第二期限制性股票激励计划（以下简称
“本计划”）的相关事宜，具体包括：

     1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

     2、授权董事会在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
 公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事
 项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票的授予数量和授予价格进行
 调整。

     3、授权董事会在限制性股票授予后，公司若出现资本公积转增股本、派送
 股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方
 法，对限制性股票回购数量和回购价格进行调整。

     4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
 授予限制性股票所必须的全部事宜。

     5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

     6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限售
 资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象
 尚未解除限售的限制性股票的继承事宜。

     7、授权董事会办理激励对象解除限售所必须的全部事宜，包括但不限于向
 上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
 司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
 记。

     8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜。

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    9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，包括决定股权激励计
划的变更与终止，以及股权激励计划的实施。

    10、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完
成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

    11、授权董事会为本次激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中
介机构。

    12、授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议。

    13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    14、以上股东大会向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

    本议案已经于2019年10月18日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四
届监事会第三次会议审议通过。

    上述议案, 请各位股东及股东代表审议，《勘设股份第二期限制性股票激励
计划激励对象人员名单》中所涉激励对象或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。




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                                                                    董事会

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    议案4、《关于公司更换会计师事务所》的议案

    各位股东及股东代表：

    公司于 2019 年 5 月 6 日召开 2018 年度股东大会，会议审议通过了《关于续
聘公司 2019 年度审计机构》的议案，同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合
伙)(以下简称“立信”)为公司 2019 年度的审计机构，具体内容详见公司于 2019
年 5 月 7 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《勘设股份 2018 年
年度股东大会决议公告》(公告编号：2019-019)。
    公司于 2019 年 10 月 15 日收到大华会计师事务所(特殊普通合伙)的《告知
函》获悉：原审计团队离开立信并加入大华会计师事务所(特殊普通合伙)。
    为保障业务与服务的延续性，公司拟提议更换大华会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构。
    本议案已经于2019年10月18日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四
届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年10月19日《证券时报》、
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《勘设股份关于变更2019年度审计机构的公
告》(公告编号：2019-040)。

    上述议案，请各位股东及股东代表审议。




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                                                                     董事会
                                                             2019年11月8日




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    议案5、《关于公司补选第四届监事会部分监事》的议案

    各位股东及股东代表：

    公司监事会于近日收到监事吴传荣女士的书面辞职报告。吴传荣女士因工作
调整原因申请辞去公司第四届监事会监事职务。根据《公司法》、《公司章程》等
有关法律法规的规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
    为保证公司监事会的正常运转，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法
规的相规定，公司拟补选鄢霞女士为公司监事候选人，任期自股东大会审议通过
之日起至本届监事会届满之日止。具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    本议案已经于 2019 年 10 月 18 日召开的公司第四届监事会第三次会议审议
通过。

    上述议案，请各位股东及股东代表审议。




                              贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
                                                                    监事会
                                                            2019年11月8日




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