勘设股份：关于参与贵州省水利水电勘测设计研究院增资项目的对外投资公告2020-02-14
证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2020-008
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
关于参与贵州省水利水电勘测设计研究院增资项目的
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
贵州省水利水电勘测设计研究院（以下简称“水利院”、“设计院”或“目标
公司”）原为贵州省水利厅（以下简称“省水利厅”）直属事业单位，后转制为贵
州省水利厅直属全民所有制企业，在贵州省市场监督管理局依法登记，其计划通
过贵州阳光产权交易所有限公司（以下称“产权交易所”）以增资形式引入战略
投资者，并同步实施员工持股对贵州省水利院进行混合所有制改革。2019 年 11
月 19 日，目标公司增资扩股信息在产权交易所公告。2020 年 1 月 7 日，贵州省
交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“勘设股份”）向
产权交易所递交了意向投资材料；2020 年 1 月 16 日，产权交易所确定勘设股份
为投资人；2020 年 2 月 12 日，《贵州省水利水电勘测设计研究院增资协议》（以
下简称“增资协议”）正式签订。
本次对外投资事项已经公司 2019 年 12 月 26 日召开的总经理办公会审议通
过，对外投资金额为人民币 8581.61 万元，其中 2250.75 万元计入新公司注册资
本，其余计入资本公积；本次对外投资资金来源于公司自有资金，增资扩股后，
勘设股份占新公司股权比例为 15%。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。对外投资金额在公司总经理办公会审议权限范围内，无需
提交公司董事会和股东大会审议通过。
二、投资标的及共同出资方的基本情况
1.目标公司简介
贵州省水利水电勘测设计研究院始建于 1958 年，原为贵州省水利厅直属事
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业单位，后从事业单位转制为省水利厅直属全民所有制企业，在贵州省市场监督
管理局依法登记。
成立日期：1995-04-26（工商登记信息）
注册资本：6002 万元人民币
统一社会信用代码：91520000714300427X
法定代表人：申献平
住所：贵州省贵阳市南明区宝山南路 27 号
企业类型：全民所有制企业
经营范围：大型水利、水利行业甲级,电力行业(水力发电)甲级和科研工作
(包括工程项目内的公用工程和与工程项目有关的配套工程)；工程总承包甲级资
格；承包境外水利水电工程及境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨
询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述
境外工程的所需的劳务人员；甲级建设项目水资源论证；甲级编制开发建设项目
水土保持方案；甲级地质灾害危险性评估；甲级地质灾害治理工程勘查、设计、
施工；乙级建设项目环境影响评价；乙级建筑设计；乙级市政(给排水)设计；乙
级电力变电设计；丙级送电、公路、道路、桥隧、风景园林、环境卫生、土地治
理及农业生态,地基与基础工程专业承包叁级。水利水电工程监理，甲级水文、
水资源调查评价，房屋租赁，水利水电工程施工总承包贰级。
增资后注册资本由人民币 6002 万元增加到 15005 万元，其中新增注册资本
人民币 9003 万元。
水利院一年又一期主要财务指标：
单位：万元
项目 2019 年 10 月 31 日 2018 年
资产总额 90,840.53 99,991.90
负债总额 64,184.94 73,655.64
所有者权益 26,655.59 26,336.26
2019 年 1-10 月 2018 年度
营业收入 68,268.37 96,260.30
净利润 1,016.82 5,201.61
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2.其他各方情况
甲方：贵州省水利厅
统一社会信用代码：115200000093904631
法定代表人：樊新中
住所：贵阳市西湖巷 29 号
乙方：增资方
乙方（一）：贵州建工集团有限公司
统一社会信用代码：91520000214412123G
法定代表人：陈世华
住所：贵州省贵阳市云岩区延安中路 81 号
乙方（二）：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
统一社会信用代码：91520000067700001A
法定代表人：漆贵荣
住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区阳关大道附 100 号
勘设股份具体认购价为人民币 8581.61 万元，其中 2250.75 万元计入新增注
册资本，其余计入资本公积。增资扩股后，勘设股份占新公司股权比例为 15%。
乙方（三）：贵州黔设永晟企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91520102MA6J987L28
执行事务合伙人：李勇杰
住所：贵州省贵阳市南明区宝山南路 27 号凯尼大厦 9 层 1 号［西湖社区］
乙方（四）：贵州黔设永信企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91520102MA6J97YQ2P
执行事务合伙人：张春乾
住所：贵州省贵阳市南明区宝山南路 27 号凯尼大厦 10 层 1 号 1001、1002、
1003［西湖社区］
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乙方（五）：贵州黔设永合企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91520102MA6J988H67
执行事务合伙人：杨荣芳
住所：贵州省贵阳市南明区宝山南路 27 号凯尼大厦 4 层 1 号［西湖社区］
乙方（六）：贵州黔设永兴企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91520102MA6J9DDK6R
执行事务合伙人：罗天文
住所：贵州省贵阳市南明区宝山南路 27 号凯尼大厦 6 层 1 号 601、602、603
［西湖社区］
乙方（七）：贵州黔设永昌企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91520102MA6J98AH9U
执行事务合伙人：陈军
住所：贵州省贵阳市南明区宝山南路 27 号凯尼大厦 8 层 1 号［西湖社区］
丙方：贵州省水利水电勘测设计研究院
统一社会信用代码：91520000714300427X
法定代表人：申献平
住所：贵州省贵阳市南明区宝山南路 27 号。
乙方（三）、乙方（四）、乙方（五）、乙方（六）、乙方（七）共同组成设计
院内部经营管理层和骨干员工持股平台，系根据贵州省政府批复的设计院改制实
施方案而设立，五个有限合伙企业成立管理委员会负责员工持股平台的日常管理。
三、《增资协议》的主要内容
（一）增资扩股：是指水利院实施由全民所有制企业改制为《中华人民共和
国公司法》规范下的公司制企业的同时，以设计院纳入改制范围并经评估后的权
益价值扣除改制成本后的净资产价格占 40%股份，通过引进战略投资者及实施员
工持股，吸收新的股东投资入股（战略投资者和员工持股平台各自累计持股 30%），
并增加公司的注册资本的行为。
（二）目标公司的注册资本由人民币 6002 万元增加到 15005 万元，其中新
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增注册资本人民币 9003 万元。勘设股份用现金认购新增注册资本，增资扩股后，
勘设股份占新公司股权比例为 15%，具体认购价为人民币 8581.61 万元，其中
2250.75 万元计入新增注册资本，其余计入资本公积。
（三）新增资金的投向
本次增资募集资金将主要用于设计院主营业务相关的技术研发、转型升级及
市场拓展等投入，以提高核心竞争力、盈利能力和抗风险能力，补充流动资金。
（四）承诺成为设计院新股东后，除股东一致同意外，其所持股锁定期不少
于 3 年，在锁定期内不以任何形式转让其所持有的增资人股权，也不得将持有的
增资人股权进行质押。锁定期届满股权转让除符合法律、法规及国资监管的相关
要求外还应当符合以下条件:
1、符合设计院改制后新公司章程所规定的股权转让相关条款;
2、其股权的受让方不应属于与设计院同行业且具有竞争关系的企业，或者
上述企业的实际控制人、高级管理人员及其近亲属等；
（五）争议的解决
1、诉讼
因有关本协议的有效性、解释或履行所引起的争议，各方应尽量友好协商解
决。如在争议发生后的 30 日内未能通过协商解决争议的，任何一方须依法向甲
方所在地的人民法院起诉。
2、继续有效的权利和义务
在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的
其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
（六）改制后新公司董事会设 7 名成员，勘设股份作为战略投资者股东之一
委派 1 名董事。董事会依法履行公司的决策职能，严格实行董事会集体审议、独
立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.投资目的： 勘设股份与水利院在战略发展方向有较强的互补性与协同性，
本次对外投资能有力增加双方各自的业务广度和深度，同时有利于提升勘设股份
一体化全过程工程咨询能力、总承包业务能力和涉水领域的综合实力。
2.存在的风险：本次投资可能存在市场变化、周期过长等不确定因素带来的
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风险；标的公司可能受宏观经济、行业周期、市场竞争、投资决策、经营管理等
不确定性因素影响，敬请投资者注意投资风险。
3.对公司的影响：本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，公司的
资金状况良好，本次投资不对公司的财务状况造成重大影响，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 13 日
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