证券代码：603458          证券简称：勘设股份          公告编号：2020-039

          贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

                               票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020
 年 10 月 29 日召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于回购注销
 部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，根据《上市公司股权
 激励管理办法》等相关法律法规、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、
 《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定和 2018 年第一次临时股
 东大会、2019 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟对 7 名激励对象已
 获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计 219,960 股进行回购注销。
 现将有关事项说明如下：

     一、已履行的决策程序和信息披露情况

     （一）第一期限制性股票激励计划

     1、2018 年 8 月 16 日，公司召开了第三届董事会 2018 年第六次会议和第
 三届监事会第十一次会议，审议通过《关于<贵州省交通规划勘察设计研究院
 股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相
 关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划
 有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董
 事熊德斌先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集
 了投票权。北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于贵州省交通
 规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律
 意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于贵州省交通规划勘察设计研究
 院股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
     2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公
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示期为自 2018 年 8 月 17 日起至 2018 年 8 月 26 日止。在公示期内，公司未收
到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，
并于 2018 年 8 月 26 日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    3、2018 年 9 月 5 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司
第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2018 年 9 月 18 日，公司分别召开了第三届董事会 2018 年第七次会议
和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计
划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫
律师事务所出具了《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期
限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次
激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
    5、2018 年 11 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司向共计 96 名激励
对象授予限制性股票 1,980,000 股，授权价格为 21.55 元/股。
    6、2019 年 12 月 2 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市》的议
案。鉴于公司 2018 年度利润分配方案实施每 10 股派发现金红利 8.4 元（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股，本次解锁数量由 396,000 股调
整为 574,200 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对第
一次解除限售事项进行了核查,北京国枫律师事务所出具了《法律意见书》。
    7、2020 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十一次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和数量》
的议案和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议
案。第一期限制性股票激励计划中，6 名激励对象因离职不再具备激励资格，
公司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的制性股票 180,960 股，回

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  购价格为 10.45 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事
  会对第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项进行了核查,北
  京国枫律师事务所出具了《法律意见书》。

      （二）第二期限制性股票激励计划

     1、2019 年 10 月 18 日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事
 会第三次会议，审议通过《关于<贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
 第二期限制性股票激励计划（草案）>》及其摘要的议案及其相关事项的议案，
 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续
 发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事熊德斌先生就提交
 股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师
 事务所出具了《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有
 限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

     2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
 期为自 2019 年 10 月 19 日起至 2019 年 10 月 28 日止。在公示期内，公司未收到
 关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
 2019 年 10 月 30 日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对
 象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

     3、2019 年 11 月 8 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
 关于《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第二期限制
 性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

     4、2019 年 11 月 8 日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届
 监事会第五次会议，审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授
 予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予
 限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于贵州
 省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项
 的法律意见书》。
      5、2019 年 12 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
                                      3
司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司向共计 100 名激励
对象授予限制性股票 3,000,000 股，授权价格为 9.79 元/股。
    6、2020 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十一次会议审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格和数量》
的议案和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议
案。第二期限制性股票激励计划中，1 名激励对象因个人 2019 年度考核结果为
E，即考核结果不合格，公司拟对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限
制性股票 39,000 股进行回购注销，回购价格为 6.99 元/股。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，公司监事会对第二期限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票事项进行了核查,北京国枫律师事务所出具了《法律意见书》。


   二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

    （一）第一期限制性股票激励计划

    1、回购注销原因和数量

    原授予限制性股票的 6 名激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司第一期限制性股票激
励计划（草案）》等的有关规定，上述激励对象不再符合激励条件，公司将对
其已获授的但未解除限售的合计 180,960 股限制性股票进行回购注销。

    2、回购价格及资金来源

    根据公司 2020 年 10 月 29 日第四届董事会第十二次会议审议通过的《关
于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和数量》的议案，第一期限制性股
票激励计划授予的限制性股票回购价格的为 10.45 元/股。回购所需资金均来
源于公司自有资金。

    （二）第二期限制性股票激励计划

    1、回购注销原因和数量

    原授予限制性股票的 1 名激励对象因个人 2019 年度考核结果为 E，即考核
结果不合格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

                                    4
 《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，上述激励对象不
 再符合激励条件，公司将对其已获授的但未解除限售的合计 39,000 股限制性
 股票进行回购注销。

     2、回购价格及资金来源

     根据公司 2020 年 10 月 29 日第四届董事会第十二次会议审议通过的《关
 于调整第二期限制性股票激励计划回购价格和数量》的议案，第二期限制性股
 票激励计划授予的限制性股票回购价格的为 6.99 元/股。回购所需资金均来源
 于公司自有资金。


     三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

     上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 21.996 万股，公司将在
 限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情
 况。


     四、本次回购注销对公司业绩的影响


    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，
公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。


     五、监事会意见


    公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《贵
州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、
《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施
考核管理办法》、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性
股票激励计划（草案）》、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二
期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，第一期限制性股票激励
计划中，6 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销其所持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票 180,960 股，回购价格为 10.45 元/股；第二

                                   5
期限制性股票激励计划中，1 名激励对象因个人 2019 年度考核结果为 E，即考核
结果不合格，公司拟回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股
票 39,000 股，回购价格为 6.99 元/股。


    综上，公司对 7 名激励对象已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票
合计 219,960 股进行回购注销。本次注销部分限制性股票的审议程序符合相关规
定，合法有效。


    六、独立董事意见


    经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司
股权激励管理办法》及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限
制性股票激励计划（草案）》《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《贵州省交通规划勘察设计研究院
股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及《贵州省交通规划勘察设
计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关
规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们一致同意公司按照回购价格对上述
7 名激励对象已获授但不符合解除限售条件的的相应限制性股票合计 219,960 股
进行回购注销。


    七、法律意见书结论性意见

    国枫律师事务所及经办律师认为，勘设股份限制性股票激励计划本次回购
并注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《公
司章程》及本次激励计划的有关规定；勘设股份因部分激励对象离职及考核不合
格拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划
的有关规定；本次回购并注销限制性股票涉及调整后的回购数量及回购价格亦符
合《公司法》《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；勘设股份尚需就本
次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施回购注销部分限制性
股票事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注

                                    6
销限制性股票事宜所涉本次激励计划的变更登记手续；办理因本次回购注销部分
限制性股票事宜所涉的减资事宜。


    八、备查文件

    1、第四届董事会第十二次会议决议；

    2、第四届监事会第十一次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

    4、监事会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的核查意见；

    5、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》


    特此公告


                             贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
                                                                  董事会
                                                     2020 年 10 月 30 日




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