北京国枫律师事务所
         关于        州省交       规划勘察设计研究                  股份有       公司
              2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
                                国枫律 字 2021 A0458 号

致     州省交     规划勘察设计研究          股份有      公司


     根据《中华人民共和国公司法》            以下简称“《公司法》”          、《中华人民共
和国   券法》     以下简称“《       券法》”      和中国      券监督管理委员会       以下简称
“中国    监会” 关于《上市公司         东大会       则》 以下简称“《       东大会     则》”
等法律、法      和      性文件以及《     州省交          划勘察       研究     份有     公司章
程》   以下简称“《公司章程》”          的    求     北京国枫律师事务所       以下简称“本
所”   接受     州省交       划勘察      研究         份有     公司   以下简称“公司”      委
托   指派本所律师                方式对公司2021年第一次临时           东大会   以下简称“本
次   东大会”                    并出具本法律意       书。

     为出具本法律意        书    本所律师对公司本次        东大会所涉及的有关事             了
审查   查   了本所律师       为出具本法律意        书所必      查   的文件   并对有关
  了必    的核查和         。在本法律意      书中     本所律师根据《      东大会      则》的
求   仅对公司本次       东大会的召     、召开程序、出席人员的           格、新    案的提出、
  东大会    决程序和       决结果的合法性发        意      而不对本次     东大会所审      的
案内容和    等    案中所         的事实或数据的真实性和准确性发           意   。本所律师依
法对本法律意      书承担相应的       任。

     本所律师根据《公司法》和《          东大会       则》第五条的      求   按照律师     业公
  的业务标准、        德     和勤勉尽    精神      对公司提供的有关文件和有关事
了核查和          并             方式参加了公司2021年第一次临时           东大会。现出具法
律意   如下

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     一、关于本次股东大会召            、召开的程序

         一    经本所律师查       公司本次        东大会由公司             事会召         事    主持。
2021年7月27日 公司           事会在《中国        券报》《上海            券报》《      券时报》《    券
日报》和上海        券交易所网站            //         .    .      .      上发布了《      州省交
划勘察         研究     份有    公司关于召开2021年第一次临时                    东大会的      知》   公
告编号     2021-024 。本所律师经查               为        公司召开       东大会的公告刊登日期
本次     东大会的召开日期已         十五日        公司发布的公告              明了会    召开的时     、
地点及审       事       明了    东有权出席并可委托代理人出席和                    使    决权、有权出
席   东大会的       东的   权登   日、出席会               东的登        办法等内容。公司本次        东
大会的程序和公告符合《公司法》《             东大会             则》及《公司章程》的          定。

         二    公司   事会提    本次    东大会审           的     案为

     1    《关于更换公司独立       事的     案》。

     经查        上     案符合《公司法》《            东大会           则》及《公司章程》的有关
定   上        案已在本次     东大会公告中列明             上          案内容已充分披     。

         三 经查      本次     东大会现场会       召开的时             为 2021年8月13日下午14:00
网络投票时          2021年8月13日      2021年8月13日                   用上海   券交易所网络投票系
统            交易系统投票平台的投票时            为       东大会召开当日的交易时               段   即
9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00                  互联网投票平台的投票时                 为    东大会召
开当日的9:15-15:00。

         四    经查     本次    东大会的会        地点为               州省     市国家    新技术产业
开发区     关大       100号公司17楼会       室         决方式为 现场投票和网络投票相结合
的方式。

     经本所律师查          本次   东大会按照会             公告的召开时         、召开地点、参加会
  的方式、       决方式和《公司章程》        定的召开程序                  。

                                                 2
     二、关于本次股东大会召          人和出席会议人员的       格

     根据《公司法》《         券法》《   东大会      则》《公司章程》及关于召开本次
东大会的公告 本次          东大会的召    人为公司      事会 参加本次       东大会的人员为

     1.在    权登    日持有公司      份的普          东或其代理人
     截     2021年8月6日下午收市后在中国          券登    结算有      任公司上海分公司登
  在册的公司全体         东均有权出席    东大会      并可以以书     形式委托代理人出席会
  和参加      决         东代理人不必是本公司        东

     2.公司    事、监事和        级管理人员

     3.公司        的律师

     4.其他人员。

     经本所律师查           现场及网络参加本次       东大会   决的    东及    东代理人共37
人   代       份71,577,686        占公司有    决权    份总数的22.8049%。

     本所律师       为   本次    东大会的召    人及出席本次     东大会的      东及    东代理
人的   格符合《公司法》、《          券法》及《公司章程》的         定   有权对本次     东大
会的   案       审    、    决   不存在出席本次      东大会   东及其代      的   份   决权有
出席无效、代理无效或导           潜在纠纷的情况。



     三、关于本次股东大会的表决程序

     经查       本次     东大会按照法律、法       和《公司章程》      定的    决程序    对全
     案     取现场投票和网络投票结合的方式                决。监票人、      票人和本所律师
共同        监票和    票    并当场公布   决结果。出席会       的    东和    东代理人对    决
结果没有提出异        。

                                              3
     四、关于本次股东大会的表决结果

     根据《公司章程》的      定   本次   东大会审    的   案   经出席本次   东大会的
  东及   东代理人所持有效      决权的二分之一以上           并对中小投    者   指   公
司   事、监事、    级管理人员以及单独或者合       持有公司百分之五以上      份的    东
以外的其他    东   的   决     单独   票并公开披     。

     经本所律师查       本次   东大会审    的   案已经出席本次     东大会的    东及
东代理人所持有效     决权的二分之一以上           并已对中小投     者的   决     单独
  票   本次   东大会的具体     决结果及中小投     者   决单独    票情况     本次    东
大会决   公告。



     五、结论意见

     综上   本所律师    为   公司本次    东大会的召    、召开程序符合法律、法       和
《公司章程》的有关      定   召   人和出席会    人员的    格合法、有效      决程序和
  决结果符合法律、法      和《公司章程》的      定   本次   东大会     的有关决     合
法有效。



     本法律意   书一式    份。