北京国枫律师事务所
         关于        州省交       规划勘察设计研究                  股份有       公司
              2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
                                国枫律 字 2021 A0660 号

致     州省交     规划勘察设计研究          股份有      公司


     根据《中华人民共和国公司法》            以下简称“《公司法》”          、《中华人民共
和国   券法》     以下简称“《       券法》”      和中国      券监督管理委员会       以下简称
“中国    监会” 关于《上市公司         东大会       则》 以下简称“《       东大会     则》”
等法律、法      和      性文件以及《     州省交          划勘察       研究     份有     公司章
程》   以下简称“《公司章程》”          的    求     北京国枫律师事务所       以下简称“本
所”   接受     州省交       划勘察      研究         份有     公司   以下简称“公司”      委
托   指派本所律师                方式对公司2021年第二次临时           东大会   以下简称“本
次   东大会”                    并出具本法律意       书。

     为出具本法律意        书    本所律师对公司本次        东大会所涉及的有关事             了
审查   查   了本所律师       为出具本法律意        书所必      查   的文件   并对有关
  了必    的核查和         。在本法律意      书中     本所律师根据《      东大会      则》的
求   仅对公司本次       东大会的召     、召开程序、出席人员的           格、新    案的提出、
  东大会    决程序和       决结果的合法性发        意          不对本次   东大会所审      的
案内容和    等    案中所         的事实或数据的真实性和准确性发           意   。本所律师依
法对本法律意      书承担相应的       任。

     本所律师根据《公司法》和《          东大会       则》第五条的      求   按照律师     业公
  的业务标准、        德     和勤勉尽    精神      对公司提供的有关文件和有关事
了核查和          并             方式参加了公司2021年第二次临时           东大会。现出具法
律意   如下

                                               1
     一、关于本次股东大会召          、召开的程序

       一   经本所律师查          公司本次     东大会由公司                事会召        事    主持。
2021年12月11日      公司    事会在《中国       券报》《上海                券报》《    券时报》《
券日报》和上海      券交易所网站             //         .     .      .      上发布了《      州省交
  划勘察      研究       份有     公司关于召开2021年第二次临时                    东大会的     知》公
告编号    2021-051 。本所律师经查              为       公司召开          东大会的公告刊登日期
本次   东大会的召开日期已           十五日     公司发布的公告                明了会    召开的时      、
地点及审    事        明了    东有权出席并可委托代理人出席和                      使   决权、有权出
席   东大会的     东的   权登     日、出席会            东的登           办法等内容。公司本次        东
大会的程序和公告符合《公司法》《          东大会            则》及《公司章程》的            定。

       二   公司    事会提    本次    东大会审          的        案为

     1.《关于修    <公司章程>的 案》

     2.《关于公司        第四届    事会   分       事的       案》

     3.《关于提       东大会授权      事会办理修            后<公司章程>备案等相关事宜的
案》。

     经查     上      案符合《公司法》《            东大会          则》及《公司章程》的有关
定   上     案已在本次      东大会公告中列明            上          案内容已充分披       。

       三 经查       本次    东大会现场会         召开的时          为 2021年12月28日下午14:30
网络投票时        2021年12月28日      2021年12月28日                     用上海   券交易所网络投票
系统         交易系统投票平台的投票时              为       东大会召开当日的交易时             段    即
9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00               互       网投票平台的投票时             为     东大会召
开当日的9:15-15:00。




                                               2
       四     经查       本次    东大会的会     地点为       州省      市国家    新技术产业
开发区      关大      100号公司17楼会      室       决方式为 现场投票和网络投票相结合
的方式。

     经本所律师查           本次    东大会按照会      公告的召开时     、召开地点、参加会
  的方式、      决方式和《公司章程》          定的召开程序       。

     二、关于本次股东大会召           人和出席会议人员的       格

     根据《公司法》《         券法》《    东大会      则》《公司章程》及关于召开本次
东大会的公告 本次          东大会的召    人为公司       事会 参加本次      东大会的人员为

     1.在    权登    日持有公司      份的普           东或其代理人
     截     2021年12月23日下午收市后在中国            券登   结算有       任公司上海分公司
登   在册的公司全体         东均有权出席      东大会    并可以以书     形式委托代理人出席
会   和参加     决          东代理人不必是本公司        东

     2.公司    事、监事和        级管理人员

     3.公司        的律师

     4.其他人员。

     经本所律师查           现场及网络参加本次        东大会   决的    东及   东代理人共50
人   代       份76,673,868         占公司有    决权    份总数的24.4286%。

     本所律师       为   本次    东大会的召     人及出席本次     东大会的     东及    东代理
人的   格符合《公司法》、《           券法》及《公司章程》的         定   有权对本次    东大
会的   案       审    、    决   不存在出席本次       东大会   东及其代     的   份   决权有
出席无效、代理无效或导           潜在纠纷的情况。




                                                3
     三、关于本次股东大会的表决程序

     经查      本次   东大会按照法律、法         和《公司章程》        定的   决程序   对全
     案   取现场投票和网络投票结合的方式                 决。监票人、       票人和本所律师
共同      监票和   票    并当场公布      决结果。出席会        的    东和   东代理人对   决
结果没有提出异     。

     四、关于本次股东大会的表决结果

     根据《公司章程》的        定 本次    东大会审      的    案1    经出席本次    东大会的
  东及    东代理人所持有效       决权的三分之二以上               其他   案   经出席本次
东大会的    东及   东代理人所持有效        决权的二分之一以上               本次   东大会审
  的全      案   对中小投           指   公司    事、监事、       级管理人员以及单独或
合   持有公司百分之五以上        份的    东以外的其他        东   的   决     单独   票并公
开披   。

     经本所律师查       本次    东大会审    的    案1已经出席本次        东大会的    东及
东代理人所持有效      决权的三分之二以上                 案2、      案3已经出席本次    东大
会的   东及    东代理人所持有效       决权的二分之一以上               全     案已对中小投
     的   决     单独    票    本次   东大会的具体       决结果及中小投            决单独
票情况      本次   东大会决      公告。

     五、结论意见

     综上   本所律师     为    公司本次    东大会的召        、召开程序符合法律、法      和
《公司章程》的有关       定    召   人和出席会     人员的      格合法、有效        决程序和
  决结果符合法律、法       和《公司章程》的        定    本次     东大会      的有关决   合
法有效。

     本法律意    书一式    份。