北京国枫律师事务所

关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

      限制性股票激励计划之解除限售事项的

                           法律意见书

                  国枫律证字[2019]AN252-4 号




                        北京国枫律师事务所
                   Beijing Grandway Law Offices
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           关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
               限制性股票激励计划之解除限售事项的
                               法律意见书
                      国枫律证字[2019]AN252-4 号


致：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司


    根据本所与勘设股份签署的《律师服务合同》，作为勘设股份2018年第一期限制性
股票激励计划和2019年第二期限制性股票激励计划的专项法律顾问，已根据相关法律、
法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
分别出具了《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第
一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于贵州省交
通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予事项的法律意见
书》《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限
制性股票激励计划之解除限售事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于贵州省交
通规划勘察设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票
事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有
限公司限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》《北京
国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票
激励计划（草案）的法律意见书》和《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设
计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》《北京国枫
律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划之
解除限售事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究
院股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》
《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司限制性股票
激励计划之回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》（以下简称“原法律意见
书”）。

                                     1
    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，就勘设股份 2018 年第一期限制性股票激励计划和 2019 年第二期
限制性股票激励计划之解除限售（以下简称“本次解除限售”）的有关事项出具本法律
意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律
文件进行了核查与验证：
    1、本次解除限售的批准与授权；
    2、本次解除限售条件的成就；
    3、本所律师认为需要审查的其他文件。


    本所律师同意将本法律意见书作为勘设股份本次激励计划所必备的法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供勘设股份本次激
励计划的目的使用，不得用作其他用途。


    本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本
法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。


    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：


    一、本次激励计划之解除限售事项的批准与授权


    1、2021年12月28日，勘设股份召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于2018年第一期限制性股票激励计划第三期解锁暨上市的议案》和《关于2019年第二期
限制性股票激励计划第二期解锁暨上市的议案》，上述两期激励计划的解锁条件已经满
足，同意公司按照2018年第一期限制性股票激励计划的相关规定办理第三个解锁期的相
关解锁事宜，符合解锁条件的激励对象共计89人，可申请解锁的限制性股票数量为


                                       2
2,254,460股；同意公司按照2019年第二期限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解
锁期的相关解锁事宜，符合解锁条件的激励对象共计98人，可申请解锁的限制性股票数
量为1,490,580股。本次符合解锁条件的激励对象共计187人，可解锁的限制性股票数量
合计为3,745,040股，占目前公司总股本的1.19%。公司独立董事已就本次解除限售事项
出具肯定的独立意见。


    2、2021年12月28日，勘设股份召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于2018年第一期限制性股票激励计划第三期解锁暨上市的议案》和《关于2019年第二期
限制性股票激励计划第二期解锁暨上市的议案》，上述两期激励计划的解锁条件已经满
足，同意公司按照2018年第一期限制性股票激励计划的相关规定办理第三个解锁期的相
关解锁事宜，符合解锁条件的激励对象共计89人，可申请解锁的限制性股票数量为
2,254,460股；同意公司按照2019年第二期限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解
锁期的相关解锁事宜，符合解锁条件的激励对象共计98人，可申请解锁的限制性股票数
量为1,490,580股。


    综上，本所律师认为，勘设股份2018年第一期限制性股票激励计划第三期解除限售
事项和2019年第二期限制性股票激励计划第二期解除限售事项根据公司股东大会的授
权，已经取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。


    二、本次激励计划解除限售的条件


    根据《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划》
（以下简称“《2018 年第一期限制性股票激励计划》”）、《贵州省交通规划勘察设
计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《2019 年第二期限
制性股票激励计划》，合称为《激励计划》”）的规定，激励对象解除已获授的限制性
股票限售条件应同时满足如下条件：


   （一）2018 年第一期限制性股票激励计划第三期解锁条件



                                      3
  序号                       解锁条件                       是否达到解锁条件的说明
         公司未发生以下任一情形：
         ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
         出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
         ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                      公司未发生前述情形，满足解锁条
   1     计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                      件。
         ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
         司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
         ④法律法规规定不得实行股权激励的；
         ⑤中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形：
         ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
         的；
         ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
         为不适当人选的；
                                                      激励对象未发生前述情形，满足解
   2     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                      锁条件。
         会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
         ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人
         员情形的；
         ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         ⑥中国证监会认定的其他情形。
         以 2015 年-2017 年三年公司实现净利润的平均数   公司 2020 年归属上市公司股东的
         为基数，公司 2020 年实现的净利润与基数相比增   净 利 润 为 513,587,335.27 元 ， 较
         长率不低于 110%。                              2015 年-2017 年三年公司实现净利
   3
         注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用   润的平均数 198,889,792.25 元增长
         的净利润指标均指经审计的归属于上市公司股东 158.23%，高于 110%，满足解锁业
         的净利润。                                     绩考核条件。
                                                        在本年度考核期内，所有控股子公
         按照《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公   司业绩均已达标，除离职的 1 名激
         司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
                                                        励对象外，其余 89 名激励对象个人
   4     规定分年分别对母公司激励对象个人、控股子公
                                                        绩效考核均达到 A 级，其个人本次
         司、控股子公司激励对象个人进行考核，根据公司
         及个人的绩效考评评价指标确定考评结果。         计划解除限售额度的 100%可解除
                                                        限售。

    根据公司《2018 年第一期限制性股票激励计划》，激励对象非因执行职务而丧失
劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回
购价格回购注销。经公司董事会审议确认，除已离职的 1 名激励对象外，第一期限制性
股票激励计划授予的剩余 89 名激励对象所持限制性股票已满足第三期解锁条件,同意
公司对其按规定解锁，并为其办理相应的解锁及股份上市手续。



                                           4
   （二）2019 年第二期限制性股票激励计划第二期解锁条件


  序号                      解锁条件                        是否达到解锁条件的说明
         公司未发生以下任一情形：
         ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
         出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
         ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                      公司未发生前述情形，满足解锁条
   1     计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                      件。
         ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
         司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
         ④法律法规规定不得实行股权激励的；
         ⑤中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形：
         ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
         的；
         ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
         为不适当人选的；
                                                      激励对象未发生前述情形，满足解
   2     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                      锁条件。
         会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
         ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人
         员情形的；
         ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         ⑥中国证监会认定的其他情形。
         以 2016 年-2018 年三年公司实现净利润的平均数   公司 2020 年归属上市公司股东的
         为基数，公司 2020 年实现的净利润与基数相比增   净 利 润 为 513,587,335.27 元 ， 较
         长率不低于 50%。                               2016 年-2018 年三年公司实现净利
   3
         注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用   润的平均数 280,974,757.57 元增长
         的净利润指标均指经审计的归属于上市公司股东 82.79%，高于 50%，满足解锁业绩
         的净利润。                                     考核条件。
                                                        在本年度考核期内，所有控股子公
         按照《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公   司业绩均已达标，除离职的 1 名激
         司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
                                                        励对象外，其余 98 名激励对象个人
   4     规定分年分别对母公司激励对象个人、控股子公
                                                        绩效考核均达到 A 级，其个人本次
         司、控股子公司激励对象个人进行考核，根据公司
         及个人的绩效考评评价指标确定考评结果。         计划解除限售额度的 100%可解除
                                                        限售。

    根据公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象非因执行职
务而丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按回购价格回购注销。经公司董事会审议确认，除已离职的 1 名激励对象外，第二
期限制性股票激励计划授予的剩余 98 名激励对象所持限制性股票已满足第二期解锁条
件,同意公司对其按规定解锁，并为其办理相应的解锁及股份上市手续。

                                           5
       综上，根据勘设股份的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公
司 2018 年第一期限制性股票激励计划和 2019 年第二期限制性股票激励计划解除限售条
件已满足。


       三、本次激励计划解除限售的具体情况


       根据《激励计划》的规定，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达标，且
激励对象个人绩效等级分别符合公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关要求，才可按照有关规定的比
例解除限售。


       根据《激励计划》的规定，2018 年第一期限制性股票激励计划和 2019 年第二期限
制性股票激励计划授予的限制性股票自登记完成之日起满 12 个月后，满足解除限售条
件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 20%：30%：50%的比例分三期解除限售。


       根据勘设股份第四届董事会第二十一次会议确认，勘设股份 2018 年第一期限制性
股票激励计划和 2019 年第二期限制性股票激励计划解除限售的条件已经满足，同意分
别为符合条件的合计 187 名激励对象安排 2018 年第一期限制性股票激励计划第三个解
锁期和 2019 年第二期限制性股票激励计划第二个解锁期，可解锁的限制性股票数量合
计为 3,745,040 股，占目前公司总股本的 1.19%。


       本次解除限售的对象及股票数量具体如下：
                                                                     本次解除限售股份数
                               已获授予限制性股   本次解除限售限制
序号        姓名      职务                                           占已获授予限制性股
                                 票数量（股）     性股票数量（股）
                                                                          票比例
一、董事、高级管理人员

  1        李映红   财务总监       196,040             98,020               50%

  2        廖廷军     董事          49,010             24,505               50%

  董事、高级管理人员小计           245,050            122,525               50%


                                             6
二、其他激励对象

       第一期业务骨干小计           4,263,870            2,131,935             50%

       第二期业务骨干小计           4,968,600            1,490,580             30%

           合    计                 9,477,520            3,745,040            39.51%

    注：1.公司于 2021 年 12 月 28 日召开 2021 年第二次临时股东大会，选举廖廷军先生为公司第

四届董事会董事；2.上表中授予数量及解锁数量均已根据 2018 年度、2019 年度及 2020 年度发

生的利润分配而引起的变动进行了相应调整。



    本所律师认为，勘设股份 2018 年第一期限制性股票激励计划第三期和 2019 年第二
期限制性股票激励计划第二期解除限售事项符合《管理办法》及《激励计划》的有关规
定。


       四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，勘设股份 2018 年第一期限制性股票激励计划第三期和
2019 年第二期限制性股票激励计划第二期解除限售事项已履行必要的批准与授权；本
次解除限售的条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。


    本法律意见书一式四份。




                                            7