贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

    独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议

                       相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事
规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《贵州省交通规划勘察设计研究
院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《贵州省交通规划勘察设计研
究院股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，作为贵州省交通规划勘察设计
研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责、实事求
是的态度，对公司第四届董事会第二十四次会议中的相关事项进行了认真细致审
核，基于我们的独立判断，现发表独立意见如下：

    1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求，我们已
按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求进行了核查，认为公司拟申
请向特定对象贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产控”）非公开发
行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），符合现行法律法规中关于非公开
发行股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
    2、公司本次非公开发行方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实
施有利于有利于优化公司股权结构，稳定上市公司控制权，提高公司流动资金水
平，增强财务稳健性、可持续发展能力和抗风险能力，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公
司的长远发展和全体股东的利益。
    3、公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存
在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    4、本次募集资金使用可行性分析报告就公司本次非公开发行股票的必要性和
募集资金使用计划进行了充分说明，有利于投资者全面了解公司本次非公开发行股
票募集资金使用计划。公司本次非公开发行股票募集资金符合公司的发展需要和长
远规划，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
    5、公司编制的前次募集资金使用情况报告内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，不存在募集资金存放与使用
违规的情形。

    6、公司与贵阳产控签署的附生效条件的《股份认购协议》《业务合作协议》
《企业法人治理结构协议》等相关协议，以及公司管理层与贵阳产控签署的附生效
条件的《业绩承诺及补偿协议》，协议条款为各方真实意思表示，协议内容符合
《中华人民共和国民法典》《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定。本次非公开发行构成关联交易，符合公
开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、合理，不存在损害公司及其
股东、特别是中小股东利益的行为。

    7、公司根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号-上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）的要求，结合公
司自身情况，制订了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划》。该规划既重视了对投资者的合理投资回报，又
兼顾了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。
    8、公司对 2022 年度非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审
慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员以及本
次非公开发行完成后的控股股东对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法
权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。


    综上，我们认为，公司本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，遵循了公开、
公平、公正的准则，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小
股东的利益，同意公司本次非公开发行 A 股股票的方案。


    （以下无正文，为本独立董事意见之签署页）