贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司


       2022 年第一次临时股东大会


                 会议资料




            二零二二年七月二十五日
                                               2022 年第一次临时股东大会

                   2022 年第一次临时股东大会
                            会议资料目录


议案 1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件》的议案 ................. 2

议案 2、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案》的议案 ............ 3

议案 3、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案 ............ 7

议案 4、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报

告》的议案.......................................................... 8

议案 5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案 ............... 9

议案 6、《关于公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署附生效条件的<股份认

购协议>等相关协议》的议案.......................................... 10

议案 7、《关于公司管理层与贵阳产业发展控股集团有限公司签署附生效条件的<

业绩承诺及补偿协议>》的议案........................................ 11

议案 8、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项》的议案 ........ 12

议案 9、《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》的议案....... 13

议案 10、《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关

主体承诺》的议案................................................... 14

议案 11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2022 年度非公开发行 A 股股

票相关事宜》的议案................................................. 15




                                    1
                                       2022 年第一次临时股东大会

议案 1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件》
                          的议案


尊敬的各位股东：

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司证券发行管理办法》 上市公司非公开发行股票实施细则》《发

行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订

版）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司对照上市

公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的实际情况及相关事

项进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票

的规定，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。

     本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会

第二十次会议审议通过。



     请各位股东审议。



                   贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

                                                        董事会

                                             2022 年 7 月 25 日




                              2
                                         2022 年第一次临时股东大会

 议案 2、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
                        方案》的议案


    尊敬的各位股东：


    为进一步优化公司股权结构，稳定上市公司控制权，提高公司流

动资金水平，增强财务稳健性以及可持续发展能力和抗风险能力，根

据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证

券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行

政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟申请 2022 年度

非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案如下，

请各位股东逐项审议：


    1．发行股票的种类和面值


    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每

股面值为人民币 1.00 元。


    2．发行方式及发行时间


    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得

中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。


    3．发行对象及认购方式


    本次非公开发行股票的发行对象为贵阳产业发展控股集团有限
                                3
                                       2022 年第一次临时股东大会

公司（以下简称“贵阳产控”），贵阳产控将以现金方式全额认购公司

本次非公开发行的股份。


    4．发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格


    本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票

事项的第四届董事会第二十四次会议决议公告日（即 2022 年 3 月 29

日），本次非公开发行股票的发行价格为 11.07 元/股，发行价格为不

低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股

股票交易均价的 80%。


    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交

易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。


    若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，发生

派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发

行的发行价格将进行相应调整。具体调整公式如下：


    派发现金股利：P1=P0-D


    送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)


    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)


    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发

现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。


                              4
                                       2022 年第一次临时股东大会

    5．发行数量


    本次发行股票数量为本次发行前上市公司总股本 313,804,147

股的 30%，即 94,141,244 股，募集资金总额为 104,214.36 万元，由

贵阳产控全部以现金认购，最终以中国证监会核准的批复文件为准。


    若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行日

期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激

励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变化，本次非公开发行

股票数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量

将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保

荐机构（主承销商）协商确定。


    6．募集资金用途


    本次非公开发行预计募集资金总额为 104,214.36 万元，募集资

金在扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行借款及

补充流动资金。


    7. 限售期


    本次发行对象贵阳产控所认购的股份自本次非公开发行结束之

日起 36 个月内不得转让。限售期内，本次发行对象所取得公司非公

开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取

得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，

                               5
                                      2022 年第一次临时股东大会

依其规定。


   8．上市地点


   本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。


   9．本次发行前的滚存利润安排


   本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开

发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。


   10．决议有效期


   本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为公司股东大会

审议通过之日起12个月。

   本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会

第二十次会议审议通过。



   请各位股东审议。本议案需进行分项表决。



                    贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

                                                       董事会

                                                 2022年7月25日




                             6
                                      2022 年第一次临时股东大会

议案 3、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》
                          的议案


各位股东：

   《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案已经公

司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议审议

通过，具体内容详见公司在上海证券交易所发布的公告。



   请各位股东审议。



                   贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

                                                       董事会

                                            2022 年 7 月 25 日




                             7
                                         2022 年第一次临时股东大会

议案 4、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资
             金使用的可行性分析报告》的议案


各位股东：

    《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 2022 年度非公

开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》已经公司第四届董

事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，具体内

容详见公司在上海证券交易所发布的公告。



    请各位股东审议。




                   贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

                                                          董事会

                                               2022 年 7 月 25 日




                              8
                                       2022 年第一次临时股东大会

议案 5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》的议
                             案


各位股东：

    公司编制的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司前次

募集资金使用情况报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司前次募集资金使用

情况鉴证报告》（大华核字[2022]004245 号）已经公司第四届董事会

第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详

见公司在上海证券交易所发布的公告。



    请各位股东审议。



                   贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

                                                        董事会

                                             2022 年 7 月 25 日




                              9
                                       2022 年第一次临时股东大会

议案 6、《关于公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署
    附生效条件的<股份认购协议>等相关协议》的议案


各位股东：

    本次非公开发行股票的发行对象为贵阳产控，其以现金方式认购

本次非公开发行的 A 股股票，根据《中华人民共和国民法典》《中华

人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管

理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、

规章及规范性文件的相关规定，双方已签署《股份认购协议》，就本

次股票发行数量、发行价格、认购方式、支付时间、各方的权利义务、

合同生效及终止等内容进行了约定。同时基于《股份认购协议》，公

司与贵阳产控就本次交易完成后的上市公司治理结构、业务协同发展、

合作方式、合作期限等进行了约定，已签署《业务合作协议》《企业

法人治理结构协议》，其生效以《股份认购协议》的生效为前置条件。

    本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会

第二十次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所发布的

公告。



    请各位股东审议。

                    贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

                                                        董事会

                                             2022 年 7 月 25 日

                              10
                                       2022 年第一次临时股东大会

议案 7、《关于公司管理层与贵阳产业发展控股集团有限公
   司签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>》的议案


    各位股东：

    本次非公开发行股票的发行对象为贵阳产控，其以现金方式认购

本次非公开发行的 A 股股票。本次交易完成后，贵阳产控将成为公司

的控股股东，根据贵阳产控的要求，为保证国有资产保值增值，由公

司管理层张林为代表，与贵阳产控签署附生效条件的《业绩承诺及补

偿协议》，公司管理层为业绩承诺方和补偿义务人，就本次非公开发

行完成日后连续三个会计年度（包括本次非公开发行完成的当年）的

业绩进行承诺，并约定了未能实现承诺业绩的补偿方式及补偿金额等。

    本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会

第二十次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所发布的

公告。



    请各位股东审议。

                   贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

                                                        董事会

                                             2022 年 7 月 25 日




                             11
                                         2022 年第一次临时股东大会

 议案 8、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事
                         项》的议案


各位股东：

    本次交易完成后，贵阳产控将成为公司的控股股东，根据《上海

证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》的规定，在过去 12 个

月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在股票上市规则

所列举的关联人情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市

公司的关联人。因此，本次发行构成关联交易。

    本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会

第二十次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所发布的

公告。



    请各位股东审议。




                    贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

                                                          董事会

                                               2022 年 7 月 25 日




                               12
                                      2022 年第一次临时股东大会

议案 9、《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规
                        划》的议案


各位股东：

    《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司未来三年

（2022-2024 年）股东回报规划》已经公司第四届董事会第二十四次

会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司在上

海证券交易所发布的公告。



    请各位股东审议。



                   贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

                                                       董事会

                                            2022 年 7 月 25 日




                             13
                                       2022 年第一次临时股东大会

议案 10、《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回
             报及填补措施和相关主体承诺》的议案


各位股东：

    为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即

期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，

公司董事、高级管理人员以及本次非公开发行完成后的控股股东等相

关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

    本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会

第二十次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所发布的

公告。



    请各位股东审议。



                     贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

                                                        董事会

                                             2022 年 7 月 25 日




                              14
                                       2022 年第一次临时股东大会

议案 11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2022 年
         度非公开发行 A 股股票相关事宜》的议案


各位股东：


    为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国

公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等

法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会

在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的具体事宜，包括但不限

于：


    1．授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；


    2．授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商

确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调

整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、

发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相

关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；


    3．授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介

机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定

和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本

次非公开发行股票相关的所有协议、合同和文件，包括但不限于保荐

协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与募集资金用途相关的协

                              15
                                      2022 年第一次临时股东大会

议、公告、承诺函等；


    4．授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关

监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等

情形，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表

决的事项外，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非

公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调

整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出

补充、修订和调整；


    5．授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开

发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利

影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事

宜；


    6．根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前，根

据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金

到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目

的实际需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授

权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；


    7．授权公司董事会设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，

并办理与本次发行相关的验资手续；


    8．授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、
                             16
                                       2022 年第一次临时股东大会

股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；


    9．授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际

情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商

变更登记等事宜；


    10．授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。


    授权办理本次非公开发行股票相关事宜的决议的有效期为股东

大会审议通过之日起 12 个月。


    在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董

事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事

会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。


    本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会

第二十次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所发布的

公告。



    请各位股东审议。



                    贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

                                                        董事会

                                             2022 年 7 月 25 日


                               17