证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2022-083
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
关于与贵阳产业发展控股集团有限公司
签订《股份认购协议的补充协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”）拟向特定对象贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产控”）
非公开发行 A 股股票，发行数量为 90,091,352 股。
本次非公开发行完成后，公司控制权将发生变更，贵阳产控将成为上市
公司的控股股东，贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵阳市
国资委”）将成为上市公司的实际控制人。
本次非公开发行尚需通过国家反垄断主管部门经营者集中审查及中国证
监会的核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的
时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本次参与认购的对象为贵阳产控。根据原发行方案，公司拟向特定对象非公
开发行 A 股股票，本次发行的股票数量为 94,141,244 股，不超过本次非公开发
行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文
件为准。募集资金总额为人民币 104,214.36 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
贵阳产控于 2022 年 3 月 27 日与公司签署了《贵州省交通规划勘察设计研究
院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之股份认购协议》（以下简称
《股份认购协议》）、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业
发展控股集团有限公司之企业法人治理结构协议》（以下简称《企业法人治理结
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构协议》）及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控
股集团有限公司之业务合作协议》（以下简称《业务合作协议》）。同日，公司管
理层与贵阳产控签署了《贵阳产业发展控股集团有限公司与公司管理层关于贵州
省交通规划勘察设计研究院股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》 以下简称《业
绩承诺及补偿协议》）。
根据公司 2021 年度分红派息实施方案：以截至实施权益分派股权登记日的
总股本 313,804,147 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.30 元（含税），
送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。根据上述权益
分派实施情况，本次发行股票的发行价格由 11.07 元/股调整为 10.74 元/股，公
司本次非公开发行股票的募集资金总额也由 104,214.36 万元调整为 101,107.70
万元。
根据监管部门的指导意见，公司对本次非公开发行的募集资金金额及发行股
票数量进行了调整，发行方案调整的详细内容参见公司同日刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关
于调减 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金总额及发行股份数量暨调整发行
方案的公告》。
发行方案调整后，公司本次发行的股票数量为 90,091,352 股，不超过本次
非公开发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行
的核准文件为准。募集资金总额为人民币 96,758.11 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款。其他未做调整。
（二）关联交易说明
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》的相关规定，在
过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，具有与上市规则所列
举的关联方规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联
人。因此，本次发行构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）贵阳产控的基本信息
公司名称：贵阳产业发展控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
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统一社会信用代码：91520100MA6HY5F83R
成立日期：2019 年 8 月 30 日
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区 TB-1 贵阳农村商业
银行股份有限公司大楼
注册资本：3,000,000 万人民币
法定代表人：罗佳玲
通讯地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区 TB-1 贵阳农村商业
银行股份有限公司大楼
联系电话：0851-88115295
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（工
业、农业、现代服务业、城镇基础设施、能源、交通、旅游文化、金融及市政公
用事业项目投融资、建设、运营、管理；酒类经营；建设用地增减挂钩，异地占
补平衡，建筑材料及装潢材料经营，承包建设工程项目、物业管理、城市广告、
停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发；项目投融资、投融资管
理及投融资咨询；从事金融咨询、供应链金融服务、财务顾问、社会经济咨询，
金融科技与信息咨询等；国有资产经营管理；代建项目整合业务，专项费用转移
支付业务；城市公共服务产品业务，其他商务服务业务，以及市政府授权的其他
业务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）股权结构及控制关系
截至本公告出具之日，贵阳市国资委为贵阳产控唯一出资人，控股股东及实
际控制人均为贵阳市国资委。贵阳产控的股权结构如下：
（三）最近三年主营业务发展情况
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贵阳产控成立于 2019 年 8 月 30 日，是贵阳市委、市政府成立的集国有资本
投资、运营及产业引领为一体的综合性国有企业集团，坚持“国有资本投资运营”
的战略定位，形成产业园区及建设、产业运营、产业投资和产业金融“一体四翼”
的战略布局。产业园区及建设板块负责统筹园区基础设施及配套项目的投资、融
资、建设和运营；产业运营板块包含酱酒生产销售、全域旅游、水务与环境保护、
装备制造、商贸物流、供应链等产业内容；产业投资板块负责产业研究及产业基
金投资；产业金融板块以服务贵阳市高质量经济发展为宗旨，打造产融协同、业
务联动、防控有效的综合性金融服务平台。贵阳产控于 2019 年 12 月 12 日获得
AAA 主体信用评级，是贵阳市第一家非金融类和贵州省第六家获得 AAA 信用等级
的国有企业。
（四）最近一年及一期简要财务数据
贵阳产控最近一年及一期的主要财务数据披露如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 37,696,043.93 31,722,362.86
总负债 19,508,698.90 15,889,451.88
净资产 18,187,345.03 15,832,910.98
归属于母公司所有者权益 16,981,749.63 15,131,564.36
营业收入 1,692,954.04 3,099,029.95
净利润 19,710.83 204,351.02
归属于母公司所有者净利润 3,176.24 161,961.91
资产负债率 51.75% 50.09%
注：1、上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当期期末总负债直
接除以总资产的结果；
2、2021 年财务数据已经审计，2022 年半年度财务数据未经审计，2022 年三季度财务
报表尚未出具。
（五）最近五年诉讼、处罚情况
贵阳产控自设立至今不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的人民币普通股 A 股股票，每股面值为人
民币 1.00 元。
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四、关联交易定价及原则
本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
日（即 2022 年 3 月 29 日），乙方认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日
上市公司 A 股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易
日 A 股股票交易总量）的 80%。定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民
币 13.83 元/股，经双方协商，本次向贵阳产控发行股票的价格为人民币 11.07
元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
根据公司 2021 年度分红派息实施方案：以截至实施权益分派股权登记日的
总股本 313,804,147 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.30 元（含税），
送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。根据上述权益
分派实施情况，本次发行股票的发行价格由 11.07 元/股调整为 10.74 元/股。
五、关联交易合同的主要内容
2022 年 10 月 28 日，公司与贵阳产控签订了《股份认购协议的补充协议》，
本协议主体甲方为上市公司、乙方为贵阳产控，协议主要内容如下：
（一）关于本次发行的认购价格的调整
1、根据《股份认购协议》第一条“本次认购”之 1.3“认购价格”的相关约
定：“甲方本次向特定对象乙方发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第二
十四次会议决议公告日（即 2022 年 3 月 29 日），乙方认购价格为不低于定价基
准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价
基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。定价基准日前二十个交易日
甲方股票均价为人民币 13.83 元/股，经双方协商，本次向乙方发行股票的价格
为人民币 11.07 元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的数量、价格将作相应调整。”
2、鉴于甲方 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配方案》，
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甲方 2021 年度的利润分配以方案实施前的公司总股本 313,804,147 股为基数，
每股派发现金红利 0.33 元（含税），共计派发现金红利 103,555,368.51 元，本
次不涉及送红股和资本公积转增。根据《股份认购协议》第 1.3 条约定的公式计
算，本次非公开发行 A 股股票的价格由 11.07 元/股调整为 10.74 元/股。
（二）关于本次发行的认购金额及数量的调整
1、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的现行有
效的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的
相关规定及监管要求，公司前次实际募集资金总额为 842,736,000.00 元，可补
充流动资金上限为前次募集资金总额的 30%即 252,820,800.00 元。公司首次公
开发行募集资金用于补充流动资金的金额为 233,986,400.00 元，偿还银行贷款
的金额为 240,000,000.00 元，募投项目结项节余资金用于永久补充流动资金的
金 额 为 43,495,837.92 元 （ 含 利 息 ）， 实 际 补 充 流 动 资 金 的 金 额 合 计 为
517,482,237.92 元，已超出前次募集资金总额 30%，公司需将前次募集资金中募
投项目结项节余资金永久补充流动资金的 43,495,837.92 元从本次募集资金总
额中予以扣除。
2、鉴于此，本次非公开发行股票的募集资金总额暨乙方认购金额及本次发
行股份数量应进行相应调整，将《股份认购协议》第一条“本次认购”之 1.2“认
购 金 额 及 数 量 ” 的 相 关 约 定 ：“ 乙 方 拟 以 现 金 方 式 认 购 的 金 额 为
1,042,143,571.08 元，乙方本次认购的数量以认购金额除以发行价格确定，为
94,141,244 股，最终认购数量以中国证监会核准的数量为准。”调整为：
认购金额及数量：乙方拟以现金方式认购的金额为 967,581,120.48 元，乙
方本次认购的数量以认购金额除以发行价格确定，为 90,091,352 股，最终认购
数量以中国证监会核准的数量为准。
若甲方股票在本次非公开发行股票定价基准日（本次非公开发行股票董事会
决议公告日）至发行日期间，上市公司若发生分红派息、送股、资本公积金转增
股本、股份回购、股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变化，本
次非公开发行股票数量将作相应调整。
（三）其他
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1、除本补充协议约定对本次非公开发行上述调整事项外，《股份认购协议》
的其他条款内容不变。
2、本补充协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成
立，与《股份认购协议》约定的生效条件成就时同时生效。
3、本补充协议与《股份认购协议》不一致之处，以本补充协议为准，本补
充协议对《股份认购协议》未予变更的相关事宜，仍按《股份认购协议》的约定
执行。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）充分发挥混合所有制优势，积极服务国家战略
公司前身交勘院成立于 1958 年，在国务院办公厅关于勘察设计单位体制改
革的有关文件精神的指导下，经数次改制由事业单位逐步转型成全民营股份制企
业。贵阳产控是贵阳市国资委全资拥有的综合性国有企业集团，本次发行将使公
司回归国企，在党的坚强领导下，积极投身于服务国家发展战略的伟大事业中。
“十四五”期间，是国家开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二
个百年奋斗目标进军的第一个五年，也是贵州开启交通强国建设新征程的第一个
五年。公司将紧跟国家高质量发展步伐，围绕国家战略主要发展目标，将国有企
业优质的信用水平、强大的资金实力、高效的资源整合能力与民营灵活的市场应
对机制和管理体制创新能力相结合，充分发挥混合所有制的优势，进一步激发公
司的竞争力和战斗力，依托公司多年的科技创新能力与产业链拓展能力，增强企
业凝聚力，推动公司高质量发展迈上新台阶，积极服务国家战略。
（二）完善产业布局，筑牢省内，走出省外，打造勘察设计“贵州设计”名
片
公司自 2017 年连续四年入围全国工程勘察设计企业勘察设计收入 50 强，
2019 年获得建国 70 周年全国勘察设计行业优秀勘察设计企业称号，2020 年获得
贵州省第三届省长质量奖提名奖，2021 年设计的平塘大桥获得“古斯塔夫林德
撒尔”国际桥梁大奖和菲迪克工程项目杰出奖，在部省两级行业主管部门鼎力支
持下，公司成功获得工程设计综合资质甲级，成为贵州省内第二家获得此资质的
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企业，也是国内为数不多的勘察和设计“双综合甲级”单位，公司已发展成为基
础设施建设领域国内一流的集团化工程技术服务企业。
贵阳产控是集国有资本投资、运营及产业引领为一体的综合性国有企业集团，
下辖多家贵阳市重点产业公司，业务涵盖城市基础设施建设、公用事业运营、园
区开发、金融及商贸服务、旅游文化、工业制造等，在产业投资、产业金融、产
业运营方面拥有丰富的经验和资源。贵阳产控可在贵阳贵安产业园区建设、保障
性租赁住房建设、城市市政交通工程等方面持续赋能公司市场、品牌等战略性资
源，持续提升公司在贵州省内竞争力。
目前公司掌握山区特殊桥梁、特长隧道、地质勘察、生态环保、大体积地下
空间应用等多项核心技术，具备“千米级”桥梁、“万米级”隧道、洞库式数据
中心的独立勘察设计能力。在公司综合实力不断增强的前提下，公司也将业务开
拓的领域由省内扩展到省外，且已经取得了良好的成效。公司按照区域化市场布
局的思路，已经组建了大湾区区域经营中心，逐步形成深耕省内市场，确保稳中
有升，大力拓展省外的经营体系，尤其是公司取得勘察和设计“双综合甲级”资
质后，拓展省外业务再添利器,省外业务占比不断提升。
随着省外业务的不断拓展，为了应对面对日益激烈的市场竞争，继续做强做
优做大公路、市政、建筑工程咨询和工程总承包业务，公司亟需进一步提升运营
水平，增强资金实力、提高人员储备，为将公司打造成勘察设计的“贵州设计”
名片和大湾区、京津冀、长三角等区域经营中心提供强力支撑。
（三）优化股权结构，提高公司抗风险能力
自公司改制并上市以来，公司股权结构分散，长期处于无控股股东及实际控
制人的状态，存在一定的控制权稳定性风险。通过本次非公开发行，贵阳产控将
成为上市公司控股股东，贵阳市国资委将成为实际控制人，公司股权结构进一步
优化，上市公司将在贵阳市国资委的领导下，加快实现“国际知名、国内一流的
工程技术综合服务商”和建成为在第二产业取得重大突破、适应市场充分竞争的
优质上市公司。
2020 年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发并在全球范围内蔓延。在党中
央坚强领导和全国人民的努力下，国内疫情得到有效控制。疫情对我国宏观经济
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造成了一定的冲击，而工程咨询、工程承包业务的开展因为项目延期、建筑材料
选择受限、防疫成本增加、审批速度减慢等因素受到较大影响。由于未来疫情发
展尚不可准确预测，上市公司业务仍有受到疫情进一步影响的风险。通过本次非
公开发行股票募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，可以有效降低公司资
产负债率，提高公司流动资金水平，改善公司资本结构，增强财务稳健性，提升
公司抗风险能力。
七、履行的决策程序
1、2022 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会
第四次会议审议通过了《关于调减非公开发行 A 股股票募集资金总额及发行股份
数量暨调整发行方案》的议案、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）》的议案、《关于公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署<股份认
购协议的补充协议>暨关联交易》的议案等议案，同意与贵阳产控签署《股份认
购协议的补充协议》。
2、公司独立董事就公司本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见，
认为：本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易
价格定价方式公允、合理，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规
定和要求，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形，同意将本次调整非公开发行方案的相关议案提交公司第五届董
事会第五次会议审议。
3、公司独立董事就公司本次发行涉及关联交易事项发表独立意见，认为：
按照监管部门对募集资金的监管要求和指导意见，公司本次调减非公开发行 A 股
股票募集资金总额及发行股份数量，由公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签
署《股份认购协议的补充协议》对上述调整事项进行了补充约定，符合《公司法》
《证券法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求。本次
非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方
式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。因此，
我们一致同意此项议案。
4、本次非公开发行尚需通过国家反垄断主管部门经营者集中审查以及中国
证监会的核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准
9
的时间存在不确定性。
八、备查文件
1、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第五届董事会第五次会议
决议；
2、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第五届监事会第四次会议
决议；
3、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团
有限公司之股份认购协议的补充协议》；
4、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事关于公司非公开
发行股票方案涉及关联交易的事前认可意见；
5、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事关于第五届董事
会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 29 日
10
