申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二二年十月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关
情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的
内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、
准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
5、本次权益变动完成前，贵阳产业发展控股集团有限公司未持有上市公司
股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 90,091,352 股
股份（最终认购数量以中国证监会核准的数量为准），占发行完成后上市公司股
本总额的 22.31%。上市公司控股股东变更为贵阳产业发展控股集团有限公司，
实际控制人变更为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会。
6、本次权益变动应满足的先决条件包括取得国有资产监督管理机构的批准、
通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。本次信息披露义务人取得上市公
司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。上述事项能否最终实施完
成及实施结果尚存在不确定性。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
目 录
重要声明 ....................................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 1
释 义 ............................................................................................................................. 4
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ....................................... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 6
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 .......................................................................................... 6
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查 ....................................... 7
（三）对信息披露义务人主要业务情况及近两年财务状况的核查 ................................................. 18
（四）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核
查 ............................................................................................................................................................ 19
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查 ............................. 19
（六）对信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份情况的核查............................... 20
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况的核查 ................................................................................................ 21
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查 ............................. 23
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ........................................................................ 23
（二）对本次权益变动是否履行了必要授权和批准程序的核查 ..................................................... 24
（三）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的
计划的核查 ............................................................................................................................................ 24
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ................................................. 25
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查 ........................................................................ 25
（二）对本次权益变动的方式的核查 ................................................................................................ 25
（三）对本次权益变动的相关协议的核查 ........................................................................................ 25
（四）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查................................................................. 47
（五）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债
提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查 ................................................................................ 47
（六）对本次权益变动需履行的外部审批程序的核查..................................................................... 47
1
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查 ................................................. 47
六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ............. 48
七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ..................................................... 48
（一）未来 12 个月内对勘设股份主营业务的调整计划................................................................... 48
（二）未来 12 个月内对勘设股份重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ........... 48
（三）未来 12 个月内对勘设股份董事和高级管理人员的调整计划 ............................................... 48
（四）对上市公司章程修改的计划 .................................................................................................... 50
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划..................................................................... 50
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划 .................................................................................... 51
（七）其他对勘设股份业务和组织结构有重大影响的计划............................................................. 51
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ..................... 51
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ........................................................................ 51
（二）对同业竞争的核查 .................................................................................................................... 52
（三）对关联交易的核查 .................................................................................................................... 53
九、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的
能力的核查 ................................................................................................................. 55
十、对收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排的
核查 ............................................................................................................................. 55
十一、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查 ............... 55
（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ........................................................................................ 55
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......................................................... 56
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ................................. 56
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ............................. 56
十二、对信息披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ..................... 56
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖勘设股份上市交易股份的情况 ......................................... 56
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖勘设股份上市交
易股份的情况 ........................................................................................................................................ 57
十三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供文件的核查 ... 57
十四、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查 ............................................. 57
2
十五、对本次交易聘请第三方情况的核查 ............................................................. 57
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查 ........................................................................................ 58
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 .................................................................................... 58
十六、结论性意见 ..................................................................................................... 58
3
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、勘设股份 指 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
信息披露义务人、贵阳
指 贵阳产业发展控股集团有限公司
产控、收购方
本财务顾问、申万宏源
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
承销保荐、财务顾问
贵阳市国资委 指 贵州市人民政府国有资产监督管理委员会
勘设股份与贵阳产控于 2022 年 3 月 27 日签署的《贵州省
《股份认购协议》 指 交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控
股集团有限公司之股份认购协议》
指 勘设股份与贵阳产控于 2022 年 3 月 27 日签署的《贵州省
《企业法人治理结构协
交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控
议》
股集团有限公司之企业法人治理结构协议》
指 贵阳产控与公司管理层于 2022 年 3 月 27 日签署的《贵阳
《业绩承诺及补偿协 产业发展控股集团有限公司与公司管理层关于贵州省交通
议》 规划勘察设计研究院股份有限公司之业绩承诺及补偿协
议》
指 勘设股份与贵阳产控于 2022 年 3 月 27 日签署的《贵州省
《业务合作协议》 交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控
股集团有限公司之业务合作协议》
勘设股份与贵阳产控于 2022 年 10 月 28 日签署的《贵州
《股份认购协议的补充
指 省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展
协议》
控股集团有限公司之股份认购协议的补充协议》
贵阳产控认购上市公司非公开发行股票 90,091,352 股（最
本次权益变动、本次交
指 终认购数量以中国证监会核准的数量为准），占发行完成
易
后上市公司股本总额的 22.31%
《公司章程》 指 《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》
信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的
详式权益变动报告书 指 《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司详式权益
变动报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《15 号准则》 指
——权益变动报告书》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
4
——上市公司收购报告书》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
5
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人
提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露
的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》《15 号准则》和《16 号准则》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，贵阳产控的基本情况如下：
名称： 贵阳产业发展控股集团有限公司
法定代表人： 罗佳玲
注册资本： 3,000,000 万人民币
统一社会信用
91520100MA6HY5F83R
代码：
企业类型： 有限责任公司（国有控股）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应
当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、
国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（工业、农业、
现代服务业、城镇基础设施、能源、交通、旅游文化、金融及市政公用事业项目
投融资、建设、运营、管理；酒类经营；建设用地增减挂钩，异地占补平衡，建
经营范围： 筑材料及装潢材料经营，承包建设工程项目、物业管理、城市广告、停车场、交
通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发；项目投融资、投融资管理及投融资
咨询；从事金融咨询、供应链金融服务、财务顾问、社会经济咨询，金融科技与
信息咨询等；国有资产经营管理；代建项目整合业务，专项费用转移支付业务；
城市公共服务产品业务，其他商务服务业务，以及市政府授权的其他业务。涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经营期限： 2019-08-30 至无固定期限
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区 TB-1 贵阳农村商业银行股份有限公
注册地址：
司大楼
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区 TB-1 贵阳农村商业银行股份有限公
联系地址：
司大楼
联系电话： 0851-88115036
出资额 出资比例
股东名称
（万元） （%）
股东情况：
贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会 3,000,000 100.00
总计 3,000,000 100.00
经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债
6
务的情形；自设立以来不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不存在严重的证
券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备认购上市公司非公
开发行股票的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收
购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查
1、贵阳产控股权结构图
截至本核查意见出具日，贵阳产控的股权结构图如下：
2、贵阳产控的控股股东和实际控制人的基本情况
截至本核查意见出具日，贵阳市国资委为贵阳产控唯一出资人，贵阳产控的控股股
东及实际控制人均为贵阳市国资委。
经核查，本财务顾问认为：贵阳产控在《详式权益变动报告书》中已真实、完整和
准确地披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
3、贵阳产控及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情
况
截至本核查意见出具日，贵阳产控直接控制的控股子公司情况如下：
7
注册资本 持股情况
序号 公司名称 主营业务
（万元） (%)
道路改造、河道治理、地下管
网、房地产开发、停车场等城
市基础设施配套项目的投资、
建设、经营；区域综合开发改
贵阳市城市建设投资集团 造、城市环境园林绿化、教育
1 860,149.01 100.00
有限公司 及养老等项目的投资、建设、
运营管理；市政公用基础设施
的特许经营及转让。（涉及许
可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）
贵阳市原水、供水（二次供
水）、污水处理设施的投资、
设计、建设、开发、运营；中
水业务、水污染环境治理、市
2 贵阳水务集团有限公司 117,000.00 政公用工程建设、污泥处置； 100.00
水处理设备及材料科研、生
产、销售；康养置业。（涉及
许可经营项目，应取得相关部
门许可后方可经营）
产业投融资、发起设立基金、
资本运营、资产经营及股权管
理，企业兼并重组，资产管
贵阳工商投资控股有限公
3 116,375.03 理，土地一级开发，工业地产 100.00
司
开发，房屋租赁，物业管理，
国内国际商贸服务，咨询服务
等。
8
注册资本 持股情况
序号 公司名称 主营业务
（万元） (%)
许可项目：矿产资源（非煤矿
山）开采；成品油零售（不含
危险化学品）；燃气经营；燃
气汽车加气经营；水力发电
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：选矿（除稀
土、放射性矿产、钨）；矿物
洗选加工；成品油批发（不含
危险化学品）；成品油仓储
（不含危险化学品）；水资源管
理；高速公路服务区燃气汽车
加气站经营；新兴能源技术研
发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；风力发电技术
服务；发电技术服务；太阳能
发电技术服务；余热发电关键
技术研发；集中式快速充电
贵阳市矿产能源投资集团
4 202,000.00 站；资源再生利用技术研发； 100.00
有限公司
新能源汽车废旧动力蓄电池回
收及梯次利用（不含危险废物
经营）；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；金属材料
销售；建筑材料销售；石油制
品销售（不含危险化学品）；
石墨及碳素制品销售；水泥制
品销售；石油制品制造（不含
危险化学品）；信息系统运行
维护服务；信息系统集成服
务；网络与信息安全软件开
发；信息技术咨询服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；以自有资金从事投
资活动；自有资金投资的资产
管理服务；企业总部管理；生
物质能技术服务（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
9
注册资本 持股情况
序号 公司名称 主营业务
（万元） (%)
贷款担保、票据承兑担保、贸
易融资担保、项目融资担保、
信用证担保、其他融资性担保
业务。兼营：诉讼保全担保、
投标担保、预付款担保、工程
履约担保、尾付款如约偿付担
贵阳产业融资担保有限公
5 100,000.00 保等履约担保业务；与担保业 100.00
司
务有关的融资咨询、财务顾问
等中介服务；以及使用不高于
净资产 20%的自有资金进行符
合规定的投资。涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后
方可经营。
大数据运营（数据采集、存
储、开发、处理、服务、应
用、销售），大数据资产管
理，大数据会展，大数据基础
设备与端产品的研发及销售，
大数据软件研发、服务及销
售，大数据安全技术服务，大
数据相关设计、测评、咨询、
培训，大数据信息基础设施，
贵阳市大数据产业有限公 电子政务云服务，计算机信息
6 100,000.00 100.00
司 系统集成服务，硬件设计、软
件研发及销售；大数据服务平
台建设；大数据软件企业及相
关产业的孵化；智慧楼宇经
济；大数据项目融资和受托资
产管理、投资管理和资本运
营；特色电商平台；设计、制
作、代理、发布广告业务。涉
及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营
10
注册资本 持股情况
序号 公司名称 主营业务
（万元） (%)
供应链管理服务；货物及技术
进出口业务；货物装卸服务；
仓储服务；企业管理咨询；房
地产开发与经营；销售：普通
矿产品、农产品、建筑材料、
日用百货、文体用品、化工产
品（除危险品）、电子产品、
贵阳产业投资供应链管理 汽车配件、机械设备、办公用
7 50,000.00 100.00
有限公司 品、饲料、茶叶、酒类、乙二
醇、有色金属、有色冶金产
品、黄金首饰、散装食品、预
包装食品、乳制品（含婴幼儿
配方乳粉）；系统集成、软硬
件开发及销售。涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后
方可经营。
股份制公司的非上市股权、有
限责任公司的股权转让服务；
公共资源交易服务；股权托
管；代理政府集中采购；工程
招标代理；工程咨询；融资租
赁；企业投资风险担保；非公
司制企业整体或部分产权转让
服务；行政事业单位整体或部
贵州阳光产权交易所有限
8 13,800.00 分资产转让服务；旧设备、物 100.00
公司
资的出售；高新技术成果和专
利技术的转让服务；商标、药
号、工业产权、特许权、经营
权等无形资产的转让服务；经
批准的其他产权转让服务；非
金融性项目投资。涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可
后方可经营
11
注册资本 持股情况
序号 公司名称 主营业务
（万元） (%)
法律、法规、国务院决定规定
禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可
（审批）的，经审批机关批准后
凭许可（审批）文件经营;法
律、法规、国务院决定规定无
需许可（审批）的，市场主体
自主选择经营。（许可项目：
小额贷款业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
贵州科金小额贷款有限公
9 20,000.00 可开展经营活动）一般项目： 100.00
司
票据贴现；委托贷款；贷款资
产转让贷款；资产证券化；代
理收付款买卖债券（固定收益
类）；代理销售金融产品；不
超过净资产 30%的权益类投
资；与贷款业务有关的融资咨
询、财务顾问等中介服务（除
许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项
目））
一般项目：园区管理服务；非
居住房地产租赁；以自有资金
从事投资活动；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许
贵阳产控产业园区建设运
10 48,000.00 可审批的项目）（依法须经批 100.00
营有限公司
准的项目，经相关部门批准后
方可开展）（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
建筑工程施工；房地产开发经
营；土地开发整理；建筑工
程、土木工程承包与分包；会
议会展服务；酒店项目投资；
酒店管理；城市基础设施及配
套项目建设、运营和管理；房
贵阳产控产城发展投资运 屋租赁；广告设计、制作、代
11 93,880.00 100.00
营有限公司 理、发布；物业管理；仓储服
务（不含危险品储存）；室内
外装饰装修工程施工、承包与
分包；停车服务；销售：建筑
材料。涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经
营）
12
注册资本 持股情况
序号 公司名称 主营业务
（万元） (%)
多式联运代理服务及业务咨
询；货物仓储（不含危险品储
存）；货物装卸、包装、中转
配送服务；物流信息服务；机
动车检测；再生资源回收利用
（除专项）；房地产项目投资；
物流项目投资；房地产开发经
营；物业管理；房屋租赁；电
子商务服务；室内外装饰装
潢；酒店管理；住宿服务；餐
贵州物联（集团）有限公
12 14,346.97 饮管理；会议会展接待及展览 100.00
司
服务；酒店预订；组织文化艺
术交流活动；旅行社服务；停
车场管理；销售：建筑材料，
炉料，金属材料，电子产品，
普通化工产品，普通矿产品，
农产品，食品经营（销售预包
装食品），烟草制品销售，日
用百货，酒类。涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后
方可经营）。
冷链运输；货物及技术进出口
业务；房地产开发经营；建筑
工程项目管理；物业管理；停
车场建设与运营；汽车维修；
仓储服务（不含危险品储
存）；住宿；票务代理服务；
贵阳市交通物流产业集团 摊位出租；装卸搬运服务；商
13 20,000.00 100.00
有限公司 务信息咨询；建筑工程劳务分
包；市场营销策划；房屋居间
服务；销售：预包装食品，散
装食品，生鲜蔬菜，农副土特
产品，食肉，水产品，冷冻食
品，日用百货，化妆品，粮
油。
13
注册资本 持股情况
序号 公司名称 主营业务
（万元） (%)
金融服务；投融资和资本动
作；企业自有资金投资；实业
投资与运营；项目投资与股权
投资；产业发展、运营与并购
整合；企业和资产管理与托
管；资产的运营、收购与处
置；发起设立并管理高级各类
政策性基金；金融咨询、财务
贵阳市投资控股集团有限 顾问、社会经济咨询；其他商
14 862,423.40 99.96
公司 务服务业；承包建设工程项
目；土地一级开发；房地产开
发；拆迁安置；物业管理；建
筑材料及装璜材料经营；城市
广告、停车场、交通、通讯等
项目的经营及城市建设综合开
发。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经
营）
饭店（酒店）业、旅行社、餐
饮业、景区景点业、旅游交通
业投资管理；旅游商品研发投
资；旅游节庆、会展、体育赛
事、休闲体育开发；旅游文化
项目规划、建设、策划；旅游
文化广告、旅游文化体育地产
开发；文化艺术服务；网络艺
15 贵阳市旅游文化有限公司 1,065,084.58 99.00
术服务；文化休闲娱乐服务；
其他文化服务；文化体育用
品、设备及相关文化产品的生
产和销售；文化旅游互联网产
业、会展会议业、土地一级开
发、物业管理。（涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）
服务：火车、汽车货物中转运
输，仓库货物代储代运，机动
车辆停放服务；货物及技术进
出口业务；普通道路货物运输
（不含危险品）；供应链管理；
16 贵阳市物流有限公司 14,127.00 销售：建筑材料 ，金属材料， 90.45
普通化工产品，普通矿产品，
日用百货，预包装食品，散装
食品，农产品，化肥，酒。涉
及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营
14
注册资本 持股情况
序号 公司名称 主营业务
（万元） (%)
酱香型白酒系列产品的生产、
销售和品牌推广；食品、农产
品、包装材料的生产、销售和
品牌推广；酒类专利技术开
发、生物工程、信息产业相关
产品的研制与开发；以自有资
17 贵州酱酒集团有限公司 500,000.00 90.00
金从事相关投资业务（不含投
资、融资理财，投资、融资理
财咨询业务，不得从事非法集
资，非法吸收公众存款等违法
金融活动，不得从事未经批准
的金融活动）
15
注册资本 持股情况
序号 公司名称 主营业务
（万元） (%)
一般项目：新能源技术推广服
务；电池制造；电池销售；电
子专用材料研发；电子专用材
料制造；电子专用材料销售；
电子专用设备制造；电子专用
设备销售；电子元器件制造；
电力电子元器件销售；电子元
器件与机电组件设备制造；电
子元器件与机电组件设备销
售；电力电子元器件制造；电
子元器件零售；新材料技术研
发；合成材料销售；有色金属
合金制造；机械设备研发；机
械电气设备制造；机械电气设
备销售；专用设备制造（不含
许可类专业设备制造）；光伏
设备及元器件制造；资源再生
利用技术研发；新能源汽车废
旧动力蓄电池回收及梯次利用
（不含危险废物经营）；新能源
汽车换电设施销售；新能源汽
汇洋世纪新能源科技有限
18 12,500.00 车电附件销售；储能技术服 60.00
公司
务；输配电及控制设备制造；
智能输配电及控制设备销售；
汽车零部件及配件制造；合同
能源管理；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；工程和
技术研究和试验发展；技术服
务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推
广；新材料技术推广服务；信
息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；企业管理咨询；
互联网数据服务；工业互联网
数据服务；非居住房地产租
赁；住房租赁；以自有资金从
事投资活动；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；电线、电缆经
营；塑料制品销售；橡胶制品
销售；金属材料销售；高性能
有色金属及合金材料销售；高
性能纤维及复合材料销售。
16
注册资本 持股情况
序号 公司名称 主营业务
（万元） (%)
一般经营项目：创业投资业
务；代理其他创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企
19 贵阳市创业投资有限公司 35,000.00 51.14
业提供创业管理服务业务；参
与设立创业投资企业与创业投
资管理顾问机构。许可经营项
目：（无）。
从事产业基金投资；创业投
资；股权投资；受托管理股权
投资基金；投资管理服务；投
20 贵阳产控资本有限公司 500,000.00 资咨询服务；企业管理咨询服 51.00
务；资产管理。涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后
方可经营。
注 1：以上持股比例均为直接持股比例。
截至本核查意见出具日，贵阳产控重要合营、联营公司情况如下：
注册资本 持股情况
序号 公司名称 经营范围
（万元） (%)
法律、法规、国务院决定规定禁止的不
得经营；法律、法规、国务院决定规定
应当许可（审批）的，经审批机关批准
后凭许可（审批）文件经营；法律、法
规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。城市燃气
贵州燃气集团股 输送、生产供应、服务；城市燃气工程
1 113,818.50 35.94
份有限公司 设计、施工、维修；燃气具销售、服
务；天然气开发利用，天然气分布式能
源开发、建设、运营、销售、服务；电
力和热力的生产、供应及销售服务；保
险代理业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不
得经营；法律、法规、国务院决定规定
应当许可（审批）的，经审批机关批准
后凭许可（审批）文件经营；法律、法
规、国务院决定规定无需许可（审批）
贵阳银行股份有 的，市场主体自主选择经营。（人民币
2 365,619.81 20.00
限公司 业务：吸收公众存款；发放短期、中期
和长期贷款；办理国内结算；办理票据
贴现、承兑；发行金融债券；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；买卖政
府债券；从事同业拆借；提供信用证服
务及担保；代理收付
17
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了
贵阳产控及其控股股东控制的核心关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。
（三）对信息披露义务人主要业务情况及近两年财务状况的核查
1、主要业务情况
贵阳产控成立于 2019 年 8 月 30 日，是贵阳市委、市政府成立的集国有资本投资、
运营及产业引领为一体的综合性国有企业集团，坚持“国有资本投资运营”的战略定位，
形成产业园区及建设、产业运营、产业投资和产业金融“一体四翼”的战略布局。产业
园区及建设板块负责统筹园区基础设施及配套项目的投资、融资、建设和运营；产业运
营板块包含酱酒生产销售、全域旅游、水务与环境保护、装备制造、商贸物流、供应链
等产业内容；产业投资板块负责产业研究及产业基金投资；产业金融板块以服务贵阳市
高质量经济发展为宗旨，打造产融协同、业务联动、防控有效的综合性金融服务平台。
贵阳产控于 2019 年 12 月 12 日获得 AAA 主体信用评级，是贵阳市第一家非金融类和贵
州省第六家获得 AAA 信用等级的国有企业。
2、信息披露义务人最近三年及一期的财务情况
贵阳产控自 2019 年成立以来的主要财务指标如下：
单位：万元
2022 年 半 年 度 2021 年度/2021 年 12 2020 年度/2020 年 2019 年度/2019 年 12
项目
/2022 年 6 月 30 日 月 31 日 12 月 31 日 月 31 日
31,362,974.7
总资产 37,696,043.93 31,722,362.86 29,475,731.54
6
15,980,896.4
总负债 19,508,698.90 15,889,451.88 14,492,640.46
0
15,382,078.3
净资产 18,187,345.03 15,832,910.98 14,983,091.08
5
归属于母公 14,850,079.9
16,981,749.63 15,131,564.36 14,539,766.65
司所有者权益 7
营业收入 1,692,954.04 3,099,029.95 2,194,855.47 1,316,791.96
净利润 19,710.83 204,351.02 270,478.26 199,583.51
归属于母公
3,176.24 161,961.91 187,987.93 185,042.09
司所有者净利润
资产负债率 51.75% 50.09% 50.95% 49.17%
注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当期末总负债直接除以总资产
的结果。
18
经核查，本财务顾问认为：贵阳产控已在《详式权益变动报告书》中披露了其主要
业务及自成立以来的财务状况。
（四）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大
民事诉讼和仲裁情况的核查
经核查信息披露义务人出具的说明，并经查询全国法院被执行人信息查询系统平台
等，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，贵阳产控自设立至今不存在受到行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的
核查
经核查，截至本核查意见出具日，贵阳产控的董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
罗佳玲 董事长 中国 贵阳市 否
廖 磊 董事 中国 贵阳市 否
赵 旭 董事 中国 贵阳市 否
翟 涛 外部董事 中国 贵阳市 否
朱江超 外部董事 中国 贵阳市 否
江 山 外部董事 中国 贵阳市 否
张敬思 外部董事 中国 贵阳市 否
归 东 外部董事 中国 贵阳市 否
赵娟娟 职工董事 中国 贵阳市 否
周武强 监事长 中国 贵阳市 否
岳丽美 监 事 中国 贵阳市 否
张正琴 职工监事 中国 贵阳市 否
邵一峰 职工监事 中国 贵阳市 否
19
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
鲍 玮 职工监事 中国 贵阳市 否
廖 磊 总经理 中国 贵阳市 否
刘志宏 副总经理 中国 贵阳市 否
赵 兵 副总经理 中国 贵阳市 否
张莉妮 副总经理 中国 贵阳市 否
张玉林 副总经理 中国 贵阳市 否
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（六）对信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份情况的
核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的
情况如下：
股票代
序号 公司名称 简称 上市地点 持股比例 主营业务
码
主要从事城市燃气运
贵州燃气集团股 营业务，包括天然气
1 贵州燃气 600903 上海 35.94%
份有限公司 销售、天然气入户安
装等
贵州轮胎股份有 从事轮胎研发、生产
2 贵州轮胎 000589 深圳 27.76%
限公司 及销售
存放同业、个人存贷
款、公司存款、公司
类贷款、买入返售、
票据贴现、市场营
贵阳银行股份有
3 贵阳银行 601997 上海 20.00% 销、同业授信、同业
限公司
投资、小微企业融资
业务、银行卡业务、
债券投资、中间业务
产品与服务
经核查，本财务顾问认为，除上述情况外，信息披露义务人不存在其他在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
20
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银
行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本 合计持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例（%）
从事产业基金投资；创业投资；股权投
资；受托管理股权投资基金；投资管理
贵阳产控资本有
1 500,000.00 服务；投资咨询服务；企业管理咨询服 100.00
限公司
务；资产管理。涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营。
主营业务范围：贷款担保、票据承兑担
保、贸易融资担保、项目融资担保、信
用证担保、其他融资性担保业务。兼
营：诉讼保全担保、投标担保、预付款
贵阳产业融资担 担保、工程履约担保、尾付款如约偿付
2 100,000.00 100.00
保有限公司 担保等履约担保业务；与担保业务有关
的融资咨询、财务顾问等中介服务；以
及使用不高于净资产 20%的自有资金进
行符合规定的投资。涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营
许可项目：小额贷款业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目：票据贴现；委托
贷款；贷款资产转让贷款；资产证券
贵州科金小额贷 化；代理收付款买卖债券（固定收益
3 20,000.00 100.00
款有限公司 类）；代理销售金融产品；不超过净资产
30%的权益类投资；与贷款业务有关的融
资咨询、财务顾问等中介服务（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担
保、项目融资担保、信用证担保、其他
融资性担保业务；兼营：诉讼保全担
保、投标担保、预付款担保、工程履约
贵阳中小企业融 担保、尾付款如约偿付担保等履约担
4 56,095.77 100.00
资担保有限公司 保；与担保业务有关的融资咨询、财务
顾问等中介服务；以及使用不高于净资
产 20%的自有资金进行符合规定的投
资。涉及许可经营项目，应取得相关部
门许可后方可经营。
许可项目：融资租赁业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
贵阳产控融资租
5 20,000.00 经营活动）一般项目：财务咨询；机械 100.00
赁有限公司
设备租赁；以自有资金从事投资活动；
租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许
21
可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
住房公积金贷款担保、住房抵押（按
揭）贷款担保、其他融资性担保业务。
兼营：与担保业务有关的融资咨询、财
贵阳置业融资担
6 3,000.00 务顾问等中介服务，以及使用不高于净 100.00
保有限公司
资产 20%的自有资金进行符合规定的投
资。涉及许可经营项目，应取得相关部
门许可后方可经营
科技金融投资及信息咨询服务；财务顾
问服务；基金投资；股权投资；创业投
资；实业项目投资；投资管理；资产管
贵阳市科技金融
7 25,000.00 理；企业管理、商务信息咨询；会议会 99.96
投资有限公司
展服务；投融资在信息咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）.
许可经营项目：贷款担保、票据承兑担
保、贸易融资担保、项目融资担保、其
贵阳市公共住宅 他融资性担保业务；诉讼保全担保、招
投资建设（集 投标担保、预付款担保、工程履约担
8 20,000.00 99.96
团）融资担保有 保、尾付款如约偿付担保业务；与担保
限公司 业务有关的咨询、财务顾问等中介服
务；以及使用不高于净资产 20%的自有
资金进行符合规定的投资。
创业投资业务；代理其他创业投资企业
等机构或个人的创业投资业务；创业投
贵阳市科技创新
资咨询业务；为创业企业提供创业管理
9 引导基金创业投 50,100.00 99.89
服务业务；参与设立创业投资企业与创
资有限公司
业投资管理顾问机构。涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营
贵阳市工业和信 项目投资；股权投资；资产管理。（依法
10 息化产业发展引 220,100.00 须经批准的项目，经相关部门批准后方 95.46
导基金有限公司 可开展经营活动）
创业投资业务、创业投资咨询业务、为
贵阳中小企业发
创业企业提供创业管理服务业务。涉及
11 展基金（有限合 120,000.00 91.31
许可经营项目，应取得相关部门许可后
伙）
方可经营
人民币业务：吸收公众存款；发放短
期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据贴现、承兑；发行金融债券；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券；从事同业拆借；提供信
用证服务及担保；代理收付款项及代理
贵阳银行股份有
12 365,619.81 保险业务；提供保险箱业务；办理地方 20.00
限公司
财政信用周转使用资金的委托贷款业
务；基金销售；经监管机构批准的各项
代理业务。外汇业务：外汇存款；外汇
贷款；外汇汇款；国际结算；外币兑
换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资信
调查、咨询和见证业务。经监管机构批
22
准的其他业务。
许可经营项目：吸收公众存款、发放短
期、中期、长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
贵阳农村商业银
13 382,259.64 金融债券；从事同业拆借；从事借记卡 19.27
行股份有限公司
业务；代理收付款项及代理保险业务；
提供保管箱服务；经国务院银行业监督
管理机构批准的其他业务。一般经营项
目：（无）。
一般项目：创业投资业务；创业投资咨
贵阳观山湖现代 询业务；为创业企业提供创业管理服务
服务业发展创业 业务（依法须经批准的项目，经相关部
14 20,100.00 9.53
投资基金合伙企 门批准后方可开展）（除许可业务外，可
业（有限合伙） 自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
经核查，本财务顾问认为，除上述情况外，信息披露义务人不存在其他在银行、信
托、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行
了陈述：根据新国发 2 号文件精神，国务院支持指导贵州推动国有企业聚焦主责主业进
行战略性重组和专业化整合，优化增量资本配置，推动国资监管切实从管企业向管资本
转变，积极稳妥推进国有企业混合所有制改革。在“强省会”五年行动大背景下，贵州
省紧紧围绕新型工业化、新型城镇化、贵阳贵安协同融合发展、高质量公共服务供给等
方面实现新突破，确保推进贵阳贵安融合发展，高质量提升城市发展能级。
当前贵阳产控正以大力实施“强省会”五年行动为工作主线，紧紧围绕国企改革三
年行动，着力构建“一体四翼”国有资本投资运营战略体系。勘设股份具备“双综甲”
（勘察、设计综合甲）资质，拥有国内一流的基础设施建设领域工程技术能力，是贵州
省交通工程技术服务行业的龙头企业。贵阳产控通过全额认购勘设股份非公开发行股份
的方式取得勘设股份的控制权，借助混合所有制企业灵活的管理运营机制，充分发挥勘
设股份的资质、技术、平台、人员优势，促进贵阳产控产业布局和国有资本的高效配置，
对推进贵阳市与周边区域统一建设规划，引领带动黔中城市群高质量发展，打造全省核
23
心增长极具有重大意义。
本财务顾问就认购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问
认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的
要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对本次权益变动是否履行了必要授权和批准程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件，并查询了上
市公司关于本次权益变动的公告文件。经核查，本次权益变动已履行的程序如下：
1、2022 年 3 月 25 日，贵阳产控召开 2022 年第 12 次党委会以及 2022 年第 5 次（临
时）董事会，会议审议通过《关于收购贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司控
股权的请示》，同意与勘设股份签订《股份认购协议》等法律文本
2、2022 年 3 月 28 日，勘设股份召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过本次
非公开发行股票议案。
3、2022 年 7 月 22 日，本次非公开发行方案获得国有资产监督管理部门审议通过。
4、2022 年 7 月 26 日，本次非公开发行方案获得勘设股份股东大会的审议通过。
5、2022 年 10 月 28 日，勘设股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于
调减非公开发行 A 股股票募集资金总额及发行股份数量暨调整发行方案》 的议案以及
《关于公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署<股份认购协议的补充协议>暨关联
交易》 的议案。
信息披露义务人关于本次权益变动待履行程序包括但不限于：
1、中国国家市场监督管理总局审查通过本次非公开发行涉及的经营者集中；
2、非公开发行方案获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，勘设股份将
向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
（三）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的股份的计划的核查
截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来 12 个月内无继
续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若后续根据实际情况需要增持
24
或处置上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法
定程序和信息披露义务。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，贵阳产控未直接或间接持有、委托持有、信托持有或以其他任何
方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次发行股份数为 90,091,352 股（最终认购数量以中国证监会核准的数量为准），
发行完毕后，上市公司股份总数将变为 403,895,499 股，信息披露义务人持有上市公司
股份数为 90,091,352 股，持股比例为 22.31%。
（二）对本次权益变动的方式的核查
经核查，本次权益变动方式为认购上市公司非公开发行股票。
2022 年 3 月 27 日，信息披露义务人与上市公司签署《股份认购协议》，信息披露
义务人以 11.07 元/股的价格认购上市公司非公开发行股票 94,141,244 股（最终认购数量
以中国证监会核准的数量为准）。
2022 年 10 月 28 日，信息披露义务人与上市公司签署《股份认购协议的补充协议》，
由于上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息，本次非公开发行 A 股股票
的价格由 11.07 元/股调整为 10.74 元/股。信息披露义务人认购上市公司非公开发行股票
数量由 94,141,244 股调整为 90,091,352 股，最终认购数量以中国证监会核准的数量为准。
本次权益变动完成后，贵阳产控通过持有上市公司 90,091,352 股股份（占上市公司
总股本的 22.31%）的方式，对上市公司形成控制。
（三）对本次权益变动的相关协议的核查
1、《股份认购协议》的主要内容
甲方（上市公司）：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
乙方（信息披露义务人）：贵阳产业发展控股集团有限公司
第一条 本次认购
25
（1）认购方式：甲方拟采取非公开发行方式向乙方发行境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。乙方以现金方式一次性认购甲方本次非公开发行的股
票。
（2）认购金额及数量：乙方拟以现金方式认购的金额为 1,042,143,571.08 元，乙方
本次认购的数量以认购金额除以发行价格确定，为 94,141,244 股，最终认购数量以中国
证监会核准的数量为准。
（3）认购价格：甲方本次向特定对象乙方发行股票的定价基准日为甲方第四届董事
会第二十四次会议决议公告日（即 2022 年 3 月 29 日），乙方认购价格为不低于定价基
准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前二
十个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人
民币 13.83 元/股，经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币 11.07 元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的数量、价格将作相应调整。价格调整方式
如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1 为
调整后发行价格。
（4）限售期安排：乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不上市
交易或以任何直接或间接方式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。
法律法规对非公开发行的股份限售期另有规定的，依其规定。
（5）本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，甲方新老股东共享本次
发行前甲方的滚存未分配利润。
第二条 认购价款的支付及新股发行
26
（1）乙方认购价款应当在中国证监会核准本次非公开发行后，并在收到甲方和/或
保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确
定的具体缴款日期，将认购价款以现金方式一次性转账划入《缴款通知书》中指定的账
户。认购价款汇入《缴款通知书》中指定的银行账户之日在本协议下被称为“支付日”。
双方同意，一旦认购价款已汇入《缴款通知书》中指定的银行账户，即应视为乙方就其
根据本协议支付认购价款的义务已履行完毕。
（2）在乙方支付全额认购价款后，甲方应当在支付日后 10 个工作日内完成验资手
续，在支付日后尽快办理完成乙方认购的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司
的股票登记手续、在上海证券交易所的股票上市手续，并尽快修改甲方公司章程及办理
工商变更登记手续。
第三条 甲方的声明及保证
甲方在此向乙方声明和保证，在本协议签署日并且直至支付日，以下声明和保证均
为真实、准确、完整的且不具有误导性：
（1）甲方是依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在上海证券
交易所上市交易的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的
所有义务和责任；本协议一经生效即对甲方具有法律约束力。
（2）甲方签署和履行本协议不存在违反甲方应遵守或受约束的法律法规、法院发出
的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程，亦不会违反对其有约束力的任
何协议、承诺或其他文件。
（3）甲方保证承担本协议约定的义务和责任；
（4）甲方已向乙方充分、全面地提供了本次发行所必须的所有文件、资料，并且这
些文件、资料均是真实、准确、完整的，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署
或履行的信息。
第四条 乙方的声明及保证
乙方在此向甲方声明和保证，在本协议签署日并且直至支付日，以下声明和保证均
为真实、准确、完整的且不具有误导性：
（1）乙方为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有一切必要的权利及
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能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对乙方具有法律约束
力。
（2）乙方签署和履行本协议不存在违反乙方应遵守或受约束的法律法规、法院发出
的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程，亦不会违反对其有约束力的任
何协议、承诺或其他文件。
（3）乙方保证承担本协议约定的义务和责任，并在甲方提出与本次发行事项有关的
其他合理要求时给予必要的协助。
（4）乙方已向甲方充分、全面地提供了本次发行所必须的所有文件、资料，并且这
些文件、资料均是真实、准确、完整的，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署
或履行的信息。
（5）乙方用于支付认购价款的资金为自有资金或其他符合法律法规要求的合法方
式筹集的资金，不存在对外募集、代持、委托、信托、结构化安排或者直接、间接使用
甲方资金用于本次认购的情形，不存在甲方直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
第五条 双方的权利、义务和责任
（1）甲方的权利、义务和责任
1）本协议签署后，甲方应采取一切及时、妥当的必要措施，召集董事会和股东大会，
并将本次非公开发行股票的方案及与其他必须明确的事项有关的议案提交董事会和股
东大会审议；
2）针对甲方本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审
批、核准的相关手续及文件；
3）在本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，甲方保证其尽快按照本协议约定
的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有
关规定，办理有关股份的登记手续；
4）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安
排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关程序后重新考虑，
该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务，但甲方应事先以书面或公告形式向乙方说明
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投资情况；
5）甲方应根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。甲方应如实
向中国证监会、上交所披露为完成本次非公开发行股票所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言，并按照相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的要求
履行相关信息披露义务。有关副本材料或复印件应与原件一致，甲方承诺向中国证监会、
上交所提交的申报材料不存在虚假、严重误导性陈述和重大遗漏；否则因此造成的直接
损失由甲方承担，若因此造成乙方直接损失的，应赔偿乙方。
6）甲方保证在发生符合中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露要求的重大
事项后，及时通知乙方；以及甲方保证在乙方根据本协议缴纳认购价款后，甲方应按现
行法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续及甲方工商变更登记手续。
（2）乙方的权利、义务和责任
1）乙方应配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文
件及准备相关申报材料、履行及配合甲方履行相关信息披露义务；
2）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的认购款支付日，乙方应履行
以现金方式认购标的股票的缴资和协助验资义务；
3）乙方保证其用于本协议项下的认购资金为其自有资金或合法筹集资金出资，来源
合法，不存在分级或其他结构化安排，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；
4）乙方已如实向甲方及甲方为本次非公开发行股票聘请的中介机构披露为完成本
次非公开发行股票所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。有关副本材
料或复印件应与原件一致，乙方承诺向甲方及甲方聘请的中介机构披露的原始书面材料、
副本材料或口头证言不存在虚假、严重误导性陈述和重大遗漏；乙方根据甲方及甲方聘
请的中介机构要求向甲方及甲方聘请的中介机构提供资料有虚假、误导、隐瞒、重大遗
漏及其他违规行为造成的直接损失由乙方承担，给甲方造成的直接损失，乙方应承担赔
偿责任。
5）乙方保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律法规和中国证监会所规
定的及本协议所约定的限制股票转让之期限内，不转让其认购的本次发行的股份。
6）乙方保证配合甲方本次发行的申请工作，并按照中国证监会、上海证券交易所和
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中国证券登记结算有限公司等部门关于申请文件、反馈意见的要求向甲方提供真实、准
确、完整的相关资料；
7）乙方保证在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及上海证券交易所规定的信
息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
第六条 保密条款
（1）双方均应对本协议的内容及与本协议相关的事项严格保密。未经双方同意，任
何一方不得以任何形式向任何第三方或者公众披露、透露，无论直接或者间接，有意或
者无意，公开或者私下，明示或者暗示。
（2）本协议保密条款自本协议成立之日起即对双方具有法律约束力，且本协议保密
条款不因为本协议终止而终止。除本协议另有约定外，各方保密义务直至保密信息公开
之日为止。
第七条 费用承担
（1）双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支付的费用。
（2）因本次发行而发生的税费，按中国法律的规定办理，中国法律没有明确规定
的，由发生该等税项的一方承担。
第八条 不可抗力
（1）本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战
争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无
法预见无法控制和避免的事件。
（2）若发生了不可抗力事件导致任何一方不能履行其在本协议项下的义务，该等义
务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。
（3）遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的十日内向对方提供发生不可
抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
（4）发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应
采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
第九条 违约责任
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（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即
构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方
支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第
三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
（2）如因适用法律、法规、规章、规范性文件、政策或相关主管部门的规定、决定
或要求发生重大变化等原因，或者根据中国证监会审核对本次发行的审核要求予以调减，
导致发行股数不足本协议约定认购金额的，乙方最终认购金额与本协议约定的金额有差
异的，甲方将不承担发售不足的责任，但须将乙方已支付的对价按实际发生额结算，剩
余部份退还给乙方。
（3）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。除非本次非
公开发行因审核原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，或甲方根据其实际
情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申
请材料或终止发行，则本协议终止，双方均不构成违约，甲乙双方互不承担任何责任。
甲乙双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。
第十条 法律适用和争议解决
（1）本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的
解决，受中国法律的约束。
（2）凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。协商不
能解决时，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。
第十一条 协议生效及终止
（1）本协议为附条件生效的协议，经甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字或加
盖人名章并加盖公司公章后成立。除本协议第 11.2 条列明的条款外，本协议其他条款自
成立之日起生效。
（2）本协议除第六条自签署之日起生效外，其他条款自下列条件全部成就之日起生
效：
1）经甲方董事会审议通过本次非公开发行及本协议；
2）经乙方董事会审议通过本次非公开发行及本协议；
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3）经甲方股东大会审议通过本次非公开发行及本协议；
4）经有权国有资产监督管理机构批准本次非公开发行；
5）中国证监会核准本次非公开发行；
6）中国国家市场监督管理总局审核通过本次投资涉及的经营者集中事项审查（如
需）。
（3）本协议可依据下列情况之一而终止：
1）本协议经双方协商一致可以书面方式终止或解除；
2）中国证监会决定不予核准本次发行；
3）有权国有资产监督管理机构不予批准本次非公开发行；
4）中国国家市场监督管理总局对于本次投资涉及的经营者集中事项审查不予通过；
5）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本协议；
6）根据本协议第九条的约定终止；
7）依据中国法律规定应终止本协议的其他情形。
2、《股份认购协议的补充协议》的主要内容
甲方（发行人/上市公司）：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简
称“勘设股份”）
乙方（信息披露义务人/认购方）：贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵
阳产控集团”）
第一条 关于本次发行的认购价格的调整
（1）根据《股份认购协议》第一条“本次认购”之 1.3“认购价格”的相关约定：“甲方
本次向特定对象乙方发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第二十四次会议决议
公告日（即 2022 年 3 月 29 日），乙方认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日上
市公司 A 股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易
总量）的 80%。定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币 13.83 元/股，经双方
协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币 11.07 元/股。若甲方股票在定价基准日至发
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行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开
发行股票的数量、价格将作相应调整。”
（2）鉴于甲方 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配方案》，甲方
2021 年度的利润分配以方案实施前的公司总股本 313,804,147 股为基数，每股派发现金
红利 0.33 元（含税），共计派发现金红利 103,555,368.51 元，本次不涉及送红股和资本
公积转增。根据《股份认购协议》第 1.3 条约定的公式计算，本次非公开发行 A 股股票
的价格由 11.07 元/股调整为 10.74 元/股。
第二条 关于本次发行的认购金额及数量的调整
（1）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的现行有效的《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定及监管
要求，公司前次实际募集资金总额为 842,736,000.00 元，可补充流动资金上限为前次募
集资金总额的 30%即 252,820,800.00 元。公司首次公开发行募集资金用于补充流动资金
的金额为 233,986,400.00 元，偿还银行贷款的金额为 240,000,000.00 元，募投项目结项
节余资金用于永久补充流动资金的金额为 43,495,837.92 元（含利息），实际补充流动资
金的金额合计为 517,482,237.92 元，已超出前次募集资金总额 30%，公司需将前次募集
资金中募投项目结项节余资金永久补充流动资金的 43,495,837.92 元从本次募集资金总
额中予以扣除。
（2）鉴于此，本次非公开发行股票的募集资金总额暨乙方认购金额及本次发行股份
数量应进行相应调整，将《股份认购协议》第一条“本次认购”之 1.2“认购金额及数量”的
相关约定：“乙方拟以现金方式认购的金额为 1,042,143,571.08 元，乙方本次认购的数量
以认购金额除以发行价格确定，为 94,141,244 股，最终认购数量以中国证监会核准的数
量为准。”调整为：
认购金额及数量：乙方拟以现金方式认购的金额为 967,581,120.48 元，乙方本次认
购的数量以认购金额除以发行价格确定，为 90,091,352 股，最终认购数量以中国证监会
核准的数量为准。
若甲方股票在本次非公开发行股票定价基准日（本次非公开发行股票董事会决议公
告日）至发行日期间，上市公司若发生分红派息、送股、资本公积金转增股本、股份回
购、股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数
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量将作相应调整。
第三条 其他
（1）除本补充协议约定对本次非公开发行上述调整事项外，《股份认购协议》的其
他条款内容不变。
（2）本补充协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与
《股份认购协议》约定的生效条件成就时同时生效。
（3）本补充协议与《股份认购协议》不一致之处，以本补充协议为准，本补充协议
对《股份认购协议》未予变更的相关事宜，仍按《股份认购协议》的约定执行。
（4）本补充协议文本壹式捌份，甲乙方各持贰份，其余用于报有关主管部门，各份
均具有同等法律效力
3、《企业法人治理结构协议》的主要内容
甲方（上市公司）：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
乙方（信息披露义务人）：贵阳产业发展控股集团有限公司
第一条 企业法人治理结构安排
（1）本次非公开发行股票交易完成后，乙方作为上市公司控股股东，根据国务院关
于《改革国有资本授权经营体制方案》的精神和要求，将按照国有相对控股上市公司“一
企一策、因企施策”，以管资本为主的授权经营模式，遵照现行法律法规、上市公司章
程等相关规定，对上市公司进行指导性管理，确保上市公司独立性及管理团队的持续和
稳定。经双方协商，做出如下安排：
1）董事会
甲乙双方约定，待上市公司本次向特定对象发行股份完成后，改组董事会，其中甲
方董事会提名董事会 9 名董事中的 3 名董事候选人，乙方提名 5 名董事（包括 2 名非独
立董事和 3 名独立董事）候选人，1 名职工董事由甲方通过职工代表大会选举产生，除
职工董事外，其他董事最终由甲方股东大会选举产生。
2）监事会
监事会成员 3 名，其中甲方监事会提名 2 名非职工代表监事，由甲方股东大会选举
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产生，职工代表监事由甲方职工代表大会选举产生。
3）高级管理人员
为确保上市公司独立性及管理团队的持续和稳定，乙方不提名高级管理人员候选人，
由甲方根据《上市公司章程》执行。
（2）乙方党委指导上市公司党委按照《中国共产党章程》《关于加强和改进非公有
制企业党的建设工作的意见（试行）》《公司法》和《上市公司治理准则》的相关规定
开展党的工作，双方约定按照如下原则进行管理：
1）上市公司保持现有中国共产党的组织，根据上级党委的要求，配备党务人员，开
展党的活动，为党组织正常开展活动提供必要条件。
2）支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层按照《公司法》《证券法》《上市
公司章程》等相关规定行使相应职权，开展工作；
3）上市公司党组织履行以下主要职责：
①宣传贯彻党的路线方针政策。组织党员深入学习马克思列宁主义、毛泽东思想、
邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观和习近平新时代中国特色社会主义思
想，认真贯彻落实党的十九大和十九届历次全会精神，宣传贯彻执行党的路线方针政策、
上级党组织和本组织的决议，教育党员和职工群众自觉遵守国家法律法规和有关规章制
度，引导和监督企业合法经营，自觉履行社会责任。
②团结凝聚职工群众。加强和改进思想政治工作，密切联系群众，注重人文关怀和
心理疏导，主动关心、热忱服务党员和职工群众，帮助解决实际困难，把广大职工群众
团结在党组织周围。
③维护各方合法权益。积极反映群众诉求，畅通和拓宽表达渠道，依法维护职工群
众合法权益，协调各方利益关系，及时化解矛盾纠纷，构建和谐劳动关系，促进企业和
社会稳定。
④建设先进企业文化。坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设，组织开展
丰富多彩的企业文化活动，塑造积极向上的企业精神，树立高尚的职业道德，促使企业
诚信经营。
⑤促进企业健康发展。组织带领党员和职工群众围绕企业发展创先争优，发挥党组
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织和党员先进模范作用，促进生产经营。
⑥加强自身建设。完善组织设置，健全工作制度，推进学习型党组织建设，坚持党
的组织生活，做好发展党员和教育、管理、监督、服务工作，提高党务工作者素质，领
导工会、共青团等群众组织，支持和带动群众组织发挥作用，进一步增强党组织的创造
力、凝聚力、战斗力。
（3）乙方认可甲方现行的市场化薪酬管理体系，同意甲方工资薪酬不纳入市属国有
企业工资总额管理，由甲方按照《上市公司章程》及现行薪酬绩效考核管理制度，根据
实际经营情况自主合理确定。
（4）乙方认可甲方现行的公司发展战略，同意甲方在该战略指导下开展投融资、经
营管理、市场拓展、研发投入等相关事宜，由甲方按照《上市公司章程》执行。
（5）乙方认可甲方现行的市场化人事管理制度，同意甲方继续按照《上市公司章
程》及现行制度进行管理。
（6）甲方工会隶属于贵州省交通运输工会委员会，乙方同意甲方工会维持现有管理
模式，在上级工会和上市公司党委领导下组织开展工会各项工作。
（7）为避免与甲方产生同业竞争，乙方承诺：
1）乙方控制的其他企业将积极避免从事与甲方具有实质性竞争的业务；
2） 乙方承诺不以甲方控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害甲方及其他股东
的权益；
3） 乙方控制的其他企业与甲方在部分领域业务存在相似性，乙方承诺将采取法律
法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式），
稳妥推进与甲方相关业务的整合，以避免同业竞争可能对甲方造成的不利影响。
（8）乙方可向甲方推荐符合《上市公司章程》规定条件的年报审计机构，由甲方按
照《上市公司章程》规定的相关程序履行聘任手续。
（9）甲方积极配合乙方确保甲方能够纳入乙方合并财务报表的编制范围。
（10）各方同意在本次交易完成后 60 日内，按照中国证监会及上海证券交易所相
关规则，对甲方的《上市公司章程》进行修改。
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第二条 合作期限
本次合作期限自本协议生效之日至乙方不再作为上市公司控股股东之日止。
第三条 违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均
构成违约；同时，如违约行为对守约方造成损害，违约方应就其违约行为使其他方遭受
的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等
索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
（2）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他
权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使
该项权利或其他权利。
第四条 协议生效、解除及终止
（1）协议生效
1）本协议经各方签字、盖章之日起成立。
2）自下列条件均具备的情况下方始生效：
①甲方董事会及股东大会均已批准本协议约定的相关事项；
②甲方与乙方签署的《股份认购协议》生效。
（2）协议解除、终止
各方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：
1）本协议签署后 12 个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且
不能得以履行，各方有权以书面通知方式终止本协议；
2）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
3）各方协商一致同意终止本协议；
4）有管辖权的政府部门作出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规
则、规章和命令已属终局和不可上诉，则各方均有权以书面通知方式终止本协议;
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5）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
4、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
甲方（信息披露义务人）：贵阳产业发展控股集团有限公司
乙方（管理层代表/业绩承诺方之一）：张林
第一条 释义
（1）本协议之业绩承诺方及补偿义务人，为勘设股份参与本协议之业绩承诺及补偿
的经营管理层，包括上市公司的内部董事（除独立董事及甲方委派董事以外的其他董事
会成员）、高级管理人员（公司章程规定的总经理及其他高级管理人员，不包括甲方委
派至上市公司的高级管理人员）、各事业部总经理、各职能部门负责人、子公司负责人，
以下统称为“公司管理层”。
（2）除本协议另有简称、注明或约定外，《股份认购协议》中释义、简称等专用词
语适用于本协议。
（3）本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不作影响本协议实质内容的解释。
（4）本协议中数字若出现不能整除情况时，采用四舍五入保留小数点后两位的计数
保留法，计算股数时按照本协议约定取整数。
第二条 关于业绩承诺期及承诺净利润数
（1）经各方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次非公开发行完成日后的连续三个
会计年度（包括本次非公开发行完成的当年）。如本次非公开发行在 2022 年度内完成，
则业绩承诺年度为 2022 年、2023 年及 2024 年（以下简称“业绩承诺期”），以此类推。
（2）在本次非公开发行完成后，公司管理层就业绩承诺期内上市公司每一年度的业
绩作出承诺，承诺的上市公司实现净利润数以经审计的合并财务报表归属于母公司股东
的净利润为基准，在扣除非经常性损益后，以孰低者为准（计入当期损益的政府补助不
作扣除）。上述承诺的上市公司各年度实现净利润数，简称“承诺净利润数”。
（3）公司管理层承诺，上市公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度承诺净利润数
将分别不低于人民币 3.5 亿元、4 亿元、4.5 亿元（以下货币均为人民币），三年累计承
诺净利润数合计不低于 12 亿元。
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若本次非公开发行不能在 2022 年内实施完成，则各方应就目标公司 2025 年度利润
承诺及补偿进行友好协商并签订补充协议予以约定。
第三条 关于业绩承诺补偿金额的计算及补偿方式
（1）公司管理层承诺，在业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应
年度的承诺净利润，否则应由公司管理层进行相应补偿。
（2）补偿金额：
1）如上市公司在 2022 年度或 2023 年度中的任一年度实现的业绩达到当期承诺净
利润数的 80%但未达到 100%的，则公司管理层暂不进行业绩补偿。
2）如上市公司在 2022 年度或 2023 年度中的任一年度实现的业绩未达到当期承诺
净利润数的 80%，则公司管理层应就该年度未完成的净利润进行业绩补偿给上市公司，
当年应补偿金额按如下方式计算：
当年应补偿金额=（当年承诺净利润数－当年实际实现的净利润数）×2%。
3）三年承诺期满，若上市公司累计实现的净利润数合计低于人民币 12 亿元，则公
司管理层应就未完成的累计净利润进行补偿，最终应补偿金额如下：
最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润数的总和－业绩承诺期实际实现的净利
润数总和）×2%－累计已支付补偿金额的总和。
（3）补偿方式：
公司管理层的具体补偿金额按照其各自在公司的岗位价值系数比例占比进行补偿，
并应当于相应年度之年报披露后逐月开始扣发相应薪酬，直至达到应补偿金额止。本协
议约定之公司管理层各方的岗位价值系数由上市公司人力资源部根据岗位价值评估结
果及市场化水平确定。
（4）上市公司在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请具有证
券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
（5）业绩承诺期内，如上市公司管理层发生变化，可能导致补偿义务人发生变更。
在业绩承诺期内触发补偿义务的，离任的管理层应对其离任当月及以前的业绩承诺承担
补偿义务。新上任的管理层应接受本协议关于业绩承诺及补偿的相关约定，在业绩承诺
期内触发补偿义务的，新上任的管理人应对其上任当月及以后的业绩承诺履行补偿义务。
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第四条 过渡期安排
（1）自本协议签署之日至本次非公开发行完成日为过渡期。本次交易完成日以本次
非公开发行股票登记完成，即甲方取得上市公司控制权之日为准。
（2）在过渡期期间，公司管理层应确保上市公司在未经甲方事先书面同意的情况
下，不得采取下列行动：
1）提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）设定抵押、出质及其
他担保权；
2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，且该行为导致对上市公司产生重大不
利影响；
3）转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密及字号或商号；
4）上市公司终止、解散；
5）上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经股东大会审
议通过的股权激励、可转换债券事项及本框架协议所约定拟实施的上市公司非公开发行
股份除外）；
6）上市公司合并、分立。
（3）在过渡期间，公司管理层不得损害上市公司的利益，并确保上市公司履行以下
义务：
1）各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；
2）不以作为或不作为的方式违反本框架协议项下的承诺和保证条款；
3）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条
件、变化或其他情况书面通知甲方。
第五条 管理层超额业绩奖励安排
（1）各方同意，若上市公司当年度实际实现净利润超过承诺净利润，上市公司应对
公司管理层进行业绩奖励。
（2）奖励金额：
1）如上市公司在 2022 年度或 2023 年度中的任一年度实现的业绩达到当期承诺净
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利润数的 100%但未达到 120%的，则上市公司暂不进行业绩奖励。
2）如上市公司在 2022 年度或 2023 年度中的任一年度实现的业绩达到当期承诺净
利润数的 120%及以上时，则上市公司应就该年度超额完成的净利润对公司管理层进行
业绩奖励，当年应奖励金额按如下方式计算：
当年应奖励金额=（当年实际实现的净利润数－当年承诺净利润数）×2%。
3）三年承诺期满，若上市公司累计实现的净利润数合计高于人民币 12 亿元，则上
市公司应就超额完成的累计净利润对公司管理层进行奖励，最终应奖励金额如下：
最终应奖励金额=（业绩承诺期实际实现的净利润数总和－业绩承诺期承诺净利润
数的总和）×2%－累计已支付奖励金额的总和。
（3）奖励方式：公司管理层的具体奖励金额按照其各自在公司的岗位价值系数比例
占比进行奖励，上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向公司管理层一
次性现金方式支付，本协议约定之公司管理层各方的岗位价值系数由上市公司人力资源
部根据岗位价值评估结果及市场化水平确定。
（4）上市公司在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请具有证
券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
（5）业绩承诺期内，如上市公司管理层发生变化，可能导致被奖励对象发生变更。
在业绩承诺期内触发业绩奖励的，离任的管理层应按其离任当月及以前月份的享受业绩
奖励。新上任的管理层应接受本协议关于业绩承诺及奖励的相关约定，在业绩承诺期内
触发业绩奖励的，新上任的管理人应按其上任当月及以后的业绩享受业绩奖励。
第六条 公司管理层承诺及保证
（1）如根据本协议第三条约定触发补偿义务，公司管理层承诺优先从其应补偿年度
当年年终绩效奖励中扣除，若因公司管理层年终绩效奖励不足以补偿或未能按照本协议
第三条约定应补偿金额及时履行补偿义务的，甲方及上市公司有权通过从公司管理层取
得上市公司年终现金分红（如有）中优先抵扣或司法途径要求公司管理层相应人员进行
补偿。
（2）公司管理层承诺，在业绩承诺期内遵守中国法律、上市公司章程以及其他相关
规定，遵循勤勉尽责的精神，对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司及其子公司
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业务经营合法合规、正常稳定运行。
第七条 违约责任
本协议一经生效，除不可抗力以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责
任或承诺的，即视为该方违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责
任，赔偿守约方因其违约行为而发生的直接损失(包括为避免损失而进行的合理费用支
出)。
第八条 协议生效、解除和终止
（1）本协议的签署、履行、解释和争议解决均适用中国法律，并按中国法律解释。
（2）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应当友好协商解决；协商不
成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。争议解决期间，各方仍须严格执行本
协议未涉及争议事项的其他条款。
第九条 不可抗力及政策调整
（1）不可抗力是指不能合理控制、不可预见、不可避免的事件，该等事件可能会妨
碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该等事件包括相关法律法
规、政策变化、自然灾害、疫情等自身无法控制的客观情况。
（2）本协议签署后，若因不可抗力或国家政策或法律、法规及规范性文件在本协议
签署后发生变化，各方应立即将不可抗力情况或重大变化的原因以书面形式通知对方。
（3）本协议一方遭受不可抗力事件的，该方应尽其所能减少其他方可能因此遭受的
损失。
第十条 协议生效、解除和终止
（1）本协议自各方签署并加盖公章后成立；与本次非公开发行的《股份认购协议》
生效之日起一并生效。
（2）本协议为《股份认购协议》之补充协议；《股份认购协议》解除或终止的，本
协议亦自行解除或终止。
第十一条 其他
（1）本协议任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵触的协
42
议或文件。
（2）现阶段本协议由乙方代表本次交易完成后的上市公司管理层进行签署，对本次
非公开发行完成后改组后的全体公司管理层具有约束力，届时另行补充签署本协议之补
充协议。
（3）本协议未尽事宜，《股份认购协议》《企业法人治理结构协议》有约定的，则
适用该约定；如无约定的，由各方友好协商后另行签署补充协议确定。
（4）本协议文本一式捌份，各文本具有同等法律效力，各方各执贰份，其余由乙方
留存，作报备之用。
5、《业务合作协议》的主要内容
甲方（上市公司）：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
乙方（信息披露义务人）：贵阳产业发展控股集团有限公司
第一条 各方优势
（1）甲方优势及地位
甲方具备工程勘察综合资质甲级、工程设计综合资质甲级、工程咨询单位资信甲级，
地质灾害防治单位勘察、设计、施工、监理、危险性评估甲级，公路水运工程试验检测
机构公路工程综合甲级，公路工程监理甲级资质、市政公用工程监理甲级，建筑工程施
工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级等甲（壹）级资质，以及测绘资质乙级，
工程造价咨询企业乙级资质，城乡规划编制单位乙级资质，土地规划丙级等。业务涵盖
公路、市政、建筑、水运、生态环保等行业，并涉足电动汽车充（换）电设备制造和运
营、新能源、智能制造、新基建等新领域，掌握山区特殊桥梁、特长隧道、地质勘察、
生态环保、大体积地下空间应用等多项核心技术，具备“千米级”桥梁、“万米级”隧
道、洞库式数据中心的独立勘察设计能力。自 2017 年连续 4 年入围全国工程勘察设计
企业勘察设计收入 50 强，是基础设施建设领域国内一流的集团化工程技术服务企业。
“十四五”期，甲方将高质量可持续发展为目标，聚焦综合交通和城乡建设两个核
心，做强做优公路、市政、建筑三个行业工程咨询和工程总承包，积极拓展在综合交通、
智慧产业、生态环保、乡村振兴、新能源五个领域足以支撑企业基业长青的新增长极，
持续增强企业活力、竞争力、品牌力，建成为国际知名、国内一流的工程技术综合服务
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企业，实现在第二产业取得重大突破、适应市场充分竞争的优质上市公司。
（2）乙方优势及地位
1）乙方是集国有资本投资、运营及产业引领为一体的综合性市属国有企业集团，注
册资本 300 亿元，是贵阳市第一家非金融类和贵州省第六家获得 AAA 信用等级的国有
企业，具备优质融资渠道，投、贷、担、供应链金融联动强大能力。
2）乙方下辖贵阳市城市建设投资集团有限公司、贵阳市水务集团有限公司、贵阳产
控产业园区投资运营有限公司等多家贵阳市重点产业公司，业务涵盖城市基础设施建设、
公用事业运营、园区开发、金融及商贸服务、旅游文化、工业制造等，在产业投资、产
业金融、产业运营方面拥有丰富的经验和资源。
3）乙方总资产规模超过 3,200 亿元，净资产超过 1,500 亿元。成立至今，先后组建
了贵阳产业融资担保有限公司、贵阳产控资本有限公司等 4 家全资一级子公司，持有贵
州轮胎、贵州燃气、贵航股份、贵阳银行、航发动力等多家优质上市公司股份，资金雄
厚、企业信用高和履约能力强。
“十四五”期，乙方围绕“四新”主攻“四化”，抢抓新时代“强省会”行动及贵
阳贵安融合发展机遇，推进国有经济布局优化和结构调整，进一步聚焦产业运营、产业
投资、产业金融和产业园区投资建设四大板块，充分发挥国有资本投资运营和产业引领
作用，建成西部一流的国有资本投资运营集团，力争 2025 年跨入中国企业“500 强”行
列。
（3）双方业务协同
甲乙双方高度认可相互的企业战略、经营策略、行业地位、公司治理、企业文化和
价值观，拟以各自的竞争优势为基础，达成开放、协同、创造价值、互惠互利，建立强
强联合、优势互补的战略合作关系。
1）甲方作为国内一流的基础设施建设领域集团化工程技术服务企业，能填补乙方在
综合交通、城市基础设施建设、园区建设、生态环境治理等领域工程设计咨询业务空白，
完善产业链。
2）乙方在贵阳贵安产业园区建设、保障性租赁住房建设、城市市政交通工程等方面
赋能甲方市场、品牌等战略性资源，助力甲方拓展新的市场空间和提升业绩。甲方布局
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生态环保、新能源、智慧产业等新兴领域，能为乙方推进贵阳市“强省会”五年行动和
“四化”发展做好基础性技术服务。
3）乙方资金雄厚、企业信用高和履约能力强，能为甲方改善经营生产财务状况、转
型升级和市场开拓提供有力支持，为甲方打造贵州综合设计航母和大湾区、京津冀、长
三角等区域经营中心提供强力支撑。甲方作为“平塘大桥”、“腾讯数据中心”、“贵
安智慧高速”等特大品质工程的设计方，向外输出优质工程技术服务“贵州经验”、“贵
州设计”名片，有利于提升贵阳市城市品牌形象。同时，也有利于乙方增加营收规模、
利润规模，确保投资回报，促进乙方产业布局和国有资本的高效配置。
第二条 合作方式及具体内容
（1）战略发展方面
本次非公开发行股票完成后，在合作期内，甲方将作为乙方基础设施建设领域的工
程技术服务下属企业，围绕双方做大做强、协同合作、保值增值的共同意愿和为乙方项
目投资决策提供有力支撑的目标，经双方协商确定：
1）乙方支持甲方进一步发挥勘察、设计综合甲资质优势，原则上乙方集团范围内所
有项目的咨询类业务（包括但不限于规划、可行性研究、勘察、设计、咨询评估、方案
优化、工程咨询、工程管理、检测等），在满足国家有关法律法规、市场化的前提下优
先由甲方承接。
2）乙方支持甲方进一步做大做强工程总承包产业能级，原则上乙方集团范围内的总
承包业务，在甲方资质范围内的由甲方优先参与；乙方与第三方合作的项目，同等条件
下，甲方可以以跟投的方式参与。
3）乙方将积极利用其资源协助上市公司获取贵阳市、贵安新区包括贵阳大数据科创
城、苏贵产业园等重大项目的工程设计、规划、咨询、工程总承包等项目机会，支持上
市公司积极参与贵阳市“强省会”行动。
4）在新业务开发方面，乙方作为资源整合嫁接平台，支持上市公司积极拓展智慧交
通、智慧城市、生态环保、乡村振兴、新能源、城市更新、企业 SaaS 云平台等新兴业
务，提供应用场景和试验区域，共同推动上市公司在第二产业取得重大突破。
5）乙方通过其经营管理的各类基础设施建设基金，为上市公司承接项目提供多渠
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道、多层次的融资工具和服务；同时，乙方将积极支持上市公司以市场化方式整合、收
购轨道交通、民航等各类优质设计资源，做大做强上市公司工程咨询业务，实现互利共
赢。
第三条 合作期限
本次合作期限自本协议生效之日至乙方不再作为上市公司控股股东之日止。
第四条 违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均
构成违约；同时，如违约行为对守约方造成损害，违约方应就其违约行为使其他方遭受
的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等
索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
（2）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他
权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使
该项权利或其他权利。
第五条 协议生效、解除及终止
（1）协议生效
1）本协议经各方签字、盖章之日起成立。
2）自下列条件均具备的情况下方始生效：
①甲方董事会及股东大会均已批准本协议约定的相关事项；
②甲方与乙方签署的《股份认购协议》生效。
（2）协议解除、终止
各方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：
1）本协议签署后 12 个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且
不能得以履行，各方有权以书面通知方式终止本协议；
2）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
3）各方协商一致同意终止本协议；
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4）有管辖权的政府部门作出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规
则、规章和命令已属终局和不可上诉，则各方均有权以书面通知方式终止本协议;
5）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（四）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人承诺本次认购的股票自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让，信息披露义务人将按照相关法律法规和中国证监会、证券交易
所的相关规定和上市公司的要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承
诺，并办理相关股票锁定事宜。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
锁定期内，信息披露义务人于本次认购非公开发行股票取得的上市公司股份所派生
的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦
应遵守上述锁定安排。
除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。
（五）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负
债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司无控股股东、实际控制人，不存在控股
股东、实际控制人未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除公司为其负债提供担保
或损害公司利益的其他情形。
（六）对本次权益变动需履行的外部审批程序的核查
本次权益变动尚需要取得的批准情况请见本核查意见“三、对信息披露义务人本次
权益变动目的及收购决策的核查”之“（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和
批准程序的核查”。
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查
根据《股份认购协议》，信息披露义务人拟认购上市公司非公开发行股票的全部股
份，即 90,091,352 股，需支付的资金总额为人民币为 967,581,120.48 元。本次权益变动
所需资金全部来自信息披露义务人的自有或自筹资金。
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信息披露义务人承诺，本次收购的资金未直接或间接来源于上市公司及关联方。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人
本次收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的
核查
经核查，信息披露义务人熟悉上市公司运作的相关规定，具备规范运作上市公司的
管理能力。
七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对勘设股份主营业务的调整计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务
人无在未来 12 个月内调整上市公司主营业务的计划。
（二）未来 12 个月内对勘设股份重大资产、业务的处置及购买或置换
资产的重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来 12 个月内，针对上市
公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
未来如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）未来 12 个月内对勘设股份董事和高级管理人员的调整计划
经核查，根据《企业法人治理结构协议》，上市公司（甲方）与贵阳产控（乙方）
同意：
本次非公开发行股票交易完成后，乙方作为上市公司控股股东，根据国务院关于《改
革国有资本授权经营体制方案》的精神和要求，将按照国有相对控股上市公司“一企一
策、因企施策”，以管资本为主的授权经营模式，遵照现行法律法规、上市公司章程等
相关规定，对上市公司进行指导性管理，确保上市公司独立性及管理团队的持续和稳定。
48
经双方协商，做出如下安排：
1、董事会
甲乙双方约定，待上市公司本次向特定对象发行股份完成后，改组董事会，其中甲
方董事会提名董事会 9 名董事中的 3 名董事候选人，乙方提名 5 名董事（包括 2 名非独
立董事和 3 名独立董事）候选人，1 名职工董事由甲方通过职工代表大会选举产生，除
职工董事外，其他董事最终由甲方股东大会选举产生。
2、监事会
监事会成员 3 名，其中甲方监事会提名 2 名非职工代表监事，由甲方股东大会选举
产生，职工代表监事由甲方职工代表大会选举产生。
3、高级管理人员
为确保上市公司独立性及管理团队的持续和稳定，乙方不提名高级管理人员候选人，
由甲方根据《上市公司章程》执行。
4、党组织
乙方党委指导上市公司党委按照《中国共产党章程》《关于加强和改进非公有制企
业党的建设工作的意见（试行）》《公司法》和《上市公司治理准则》的相关规定开展
党的工作，双方约定按照如下原则进行管理：
（1）上市公司保持现有中国共产党的组织，根据上级党委的要求，配备党务人员，
开展党的活动，为党组织正常开展活动提供必要条件。
（2）支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层按照《公司法》《证券法》《上
市公司章程》等相关规定行使相应职权，开展工作；
（3）上市公司党组织履行以下主要职责：
1）宣传贯彻党的路线方针政策。组织党员深入学习马克思列宁主义、毛泽东思想、
邓小平理论、“三个代表”重要思想和习近平新时代中国特色社会主义思想，认真贯彻
落党的十九大和十九届历次全会精神，宣传贯彻执行党的路线方针政策、上级党组织和
本组织的决议，教育党员和职工群众自觉遵守国家法律法规和有关规章制度，引导和监
督企业合法经营，自觉履行社会责任。
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2）团结凝聚职工群众。加强和改进思想政治工作，密切联系群众，注重人文关怀和
心理疏导，主动关心、热忱服务党员和职工群众，帮助解决实际困难，把广大职工群众
团结在党组织周围。
3）维护各方合法权益。积极反映群众诉求，畅通和拓宽表达渠道，依法维护职工群
众合法权益，协调各方利益关系，及时化解矛盾纠纷，构建和谐劳动关系，促进企业和
社会稳定。
4）建设先进企业文化。坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设，组织开展
丰富多彩的企业文化活动，塑造积极向上的企业精神，树立高尚的职业道德，促使企业
诚信经营。
5）促进企业健康发展。组织带领党员和职工群众围绕企业发展创先争优，发挥党组
织和党员先进模范作用，促进生产经营。
6）加强自身建设。完善组织设置，健全工作制度，推进学习型党组织建设，坚持党
的组织生活，做好发展党员和教育、管理、监督、服务工作，提高党务工作者素质，领
导工会、共青团等群众组织，支持和带动群众组织发挥作用，进一步增强党组织的创造
力、凝聚力、战斗力。
（四）对上市公司章程修改的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，本次发行后，上市公司的注册资本将会
相应增加，贵阳产控将根据发行结果及与上市公司签署的相关协议的具体约定，对《公
司章程》中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。除以上事项外，《公司章
程》暂无其他调整计划。
本次权益变动完成后，如因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务
人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
本次权益变动完成后，如因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
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（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务
人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公
司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对勘设股份业务和组织结构有重大影响的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务
人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
本次权益变动完成后，如因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动前，勘设股份在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与贵阳
产控保持独立。
本次权益变动完成后，贵阳产控直接持有勘设股份 22.31%的股份并成为勘设股份
的控股股东，贵阳市国资委成为勘设股份的实际控制人。本次收购对勘设股份与贵阳产
控之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立的情况将不会产生影响，
勘设股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为持续保持勘设股份的独立性，信息披露义务人贵阳产控出具《关于保证上市公司
独立性的承诺函》，具体承诺事项如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与勘设股份保持分开，并严
格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反勘设股份规范
运作程序、干预勘设股份经营决策、损害勘设股份和其他股东的合法权益。本公司及其
控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用勘设股份及其控制的下属企业的资金；
2、上述承诺于本公司对勘设股份拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述
51
所作承诺而给勘设股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）对同业竞争的核查
截至本核查意见出具日，贵阳产控控制的部分企业与上市公司存在经营范围相近或
相似情形。
为积极避免与上市公司之间的同业竞争，信息披露义务人贵阳产控作出承诺如下：
“本集团作为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“勘设股份”
或“上市公司”）2022 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特定认购
对象，本次发行完成后，本集团将成为勘设股份的控股股东，贵阳市国资委将成为勘设
股份的实际控制人。
本集团控制的部分企业与上市公司存在经营范围相同或相似的情况，为积极避免与
上市公司之间的同业竞争问题，本集团作出如下承诺：
1、本集团及本集团控制的企业将积极避免从事与上市公司及其子公司具有实质性
竞争的业务。本集团承诺不利用上市公司控股股东地位和关联交易谋求不正当利益，不
占用或变相占用上市公司资金，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。
2、本集团二级子公司贵阳市城市建设投资集团有限公司（以下简称“贵阳城投集
团”）下属贵阳城市建设工程集团有限责任公司（以下简称“贵阳城建集团”）是贵阳
市主要从事市政工程建设的国有控股专业施工企业，与上市公司勘设股份下属子公司贵
州虎峰交通建设工程有限公司在工程施工业务（市政、建筑领域）存在从事相同和相近
业务的情况，本着有利于上市公司发展和维护中小股东利益的原则，本集团承诺将严格
执行中共贵阳市委、市人民政府关于市属国有企业优化重组及理顺贵阳产控集团体制机
制方案的工作部署，承诺在本次交易完成后三十六个月内，采取包括但不限于国有股权
划转、国有股权转让、并购重组、资产或业务剥离等方式，消除贵阳城建集团与上市公
司存在的同业竞争的情形。
3、除贵阳城建集团主营业务与上市公司及其子公司主营业务构成竞争外，本集团及
本集团控制的其他企业不存在与上市公司及其子公司的主营业务构成实质性竞争的情
形。
4、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本集团承诺本集团以及本集团控制的
52
企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与上市公司拓展后的产品
或业务产生竞争的情形，本集团以及本集团控制的企业将按包括但不限于以下方式退出
与上市公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构
成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入上市公司；
（4）将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护上市公司权
益有利的行动以消除同业竞争。
5、本集团将指导和监督下属企业避免与上市公司发生同业竞争，优先保障上市公司
业务获取机会，维护上市公司及中小股东合法利益。
6、本集团具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约风险，亦
不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失。
7、本承诺为不可撤销之承诺，在本集团作为上市公司控股股东且本集团实际控制人
贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会作为上市公司实际控制人期间持续有效。
如本集团未能完全履行前述义务，本集团将在股东大会及证券监管部门指定报刊公
开作出解释并道歉；自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的自律监管措施；
若违反承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本集团依法承担赔偿责任。”
（三）对关联交易的核查
1、关联交易基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司已有合
作，存在交易的情形，本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司关联方，与上
市公司及其子公司之间的交易将成为关联交易。具体参见本章节“十一、对前 24 个月
信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查”之“（一）与上市公司及其子公司之
间的交易”。
2、规范与上市公司关联交易的承诺
经核查，为规范与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，
信息义务披露人承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对勘设股份的股东地位
及重大影响，谋求勘设股份及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属
53
企业优于市场第三方的权利；不利用自身对勘设股份的股东地位及重大影响，谋求与勘
设股份及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用勘设股份及其下属子公司资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求勘设股份及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业提
供任何形式的担保。对于证监会核准本次发行前已发生的关联交易，本公司及本公司下
属企业承诺按交易合同约定的付款期限及时履行付款义务，避免对上市公司形成异常经
营性资金占用，确因政府专项审批等原因无法依据合同约定履行付款义务的款项，本公
司及本公司下属企业承诺在本次发行完成前按照合同约定清偿完毕。
3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为勘设股份股东
的义务，尽量避免与勘设股份（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，将与勘设股份依法签订规范的关联交易协议，并
按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和勘设股份《公司章程》的规定履行批准
程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和勘设股份《公司章程》的规
定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在勘设股份股东大会对涉及本公
司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业保证将依照勘设股份《公司章程》的
规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当
利益，不损害勘设股份及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非本公司不再为勘设股份之股东，本承诺将始终有效。若违
反上述承诺给勘设股份及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。”
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九、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具
备履行相关义务的能力的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书披露的信息之外，
信息披露义务人无需承担其他附加义务。
十、对收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还
做出其他补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书披露的信息之外，
本次收购对收购标的未设定其他权利。
十一、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间业务往
来的核查
截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人贵阳产控及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人贵阳产控及其控制企
业与上市公司之间的重大交易情况如下：
单位：万元
截止 2022 年 6 月
项目 业务类型 2020 年度 2021 年度
30 日
贵阳产业园区 工程咨询 900.18 363.14 -
开发有限公司 工程施工 - 8,454.42 17,815.99
经核查，除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不
存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过 3,000 万元或高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
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（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人贵阳产控及
其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存
在发生合计金额超过 5 万元以上的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人贵阳产控及
其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理
人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或安排
经核查，除本核查意见所披露的信息外，截至本核查意见出具日前 24 个月
内，信息披露义务人贵阳产控及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对信息披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的
核查
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖勘设股份上市交易股份的
情况
经核查信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前
6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
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（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前 6 个月买卖勘设股份上市交易股份的情况
经核查信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自
查报告，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，上述人员不存在买卖上市
公司股票的情况。
十三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条
提供文件的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已向本财务顾问提供了工商营业执
照复印件；关于本次权益变动目的及上市公司后续发展计划可行性的说明；有关
管理能力的说明；规范与上市公司同业竞争及关联交易的《承诺函》；关于保持
上市公司独立性的承诺函；控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明文
件；信息披露义务人及其控股股东的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
的说明；信息披露义务人企业信用报告；关于本次交易资金来源的说明等材料。
经核查，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供
相关文件。
十四、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，除
本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变
动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人也不存在根
据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十五、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，项目组对本次交易中收购人有偿
聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
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（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查
经核查，截至本核查意见出具日，贵阳产控作为本次交易的收购方，在财务
顾问、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的第三方机构之外，不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，申万宏源承销保荐作为本次交易的收购方财务顾问，
不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本次交易中，贵阳产控聘请第三方中介机构行为合法合规，申万宏
源承销保荐不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
十六、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义
务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动
按照《收购管理办法》《15 号准则》《16 号准则》等相关规定编制了《详式权
益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完
整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
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