贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司                           独立董事意见




            贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
 独立董事关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施有
                                   效性的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事

规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《监管规则

适用指引——发行类第 6 号》等法律、法规、规范性文件和贵州省交通规划勘察设

计研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）《公司章程》《独立

董事工作制度》的有关规定，我们作为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公

司的独立董事，基于独立判断原则，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，

经认真审查相关资料后对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表

如下独立意见：

    上市公司拟向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，

本次向特定对象发行股票数量为 90,091,352 股，募集资金总额为 96,758.11 万元，贵

阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产控”）拟以现金认购本次发行的

全部 A 股股票。

    一、本次发行前的同业竞争情况

    在本次向特定对象发行前，发行人股权结构较为分散，无控股股东及实际控制

人。

    二、本次发行前的同业竞争情况

    本次向特定对象发行后，发行人的控股股东将变为贵阳产控，实际控制人将变

为贵阳市国资委。经审慎核查，除贵阳产控控股的贵阳市城市建设投资集团有限公

司（以下简称“贵阳城投集团”）全资子公司——贵阳城市建设工程集团有限责任

公司（以下简称“贵阳城建集团”）与上市公司存在潜在同业竞争情况外，控股股



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东及其控制的其他子公司与上市公司不构成同业竞争。

    （一）贵阳产控关于避免同业竞争承诺函

    根据 2021 年 12 月 31 日下发的贵阳市人民政府办公厅关于印发《市属国有企业

优化重组及理顺贵阳产控集团体制机制方案》的通知，贵阳产控已制定优化整合方

案，所属的贵阳产控二级子公司——贵阳水务集团有限公司、贵阳市投资控股有限

公司以及贵阳市城市建设投资集团有限公司将在未来从贵阳产控中整体剥离，剥离

后同业竞争问题将得以有效解决。结合相关文件的指示，贵阳产控已出具关于避免

同业竞争的承诺函，制定明确可行的解决措施，以解决潜在同业竞争问题。具体承

诺内容如下：

    “本集团作为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“勘设

股份”或“上市公司”）2022 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）

的特定认购对象，本次发行完成后，本集团将成为勘设股份的控股股东，贵阳市国

资委将成为勘设股份的实际控制人。

    本集团控制的部分企业与上市公司存在经营范围相同或相似的情况，为积极避

免与上市公司之间的同业竞争问题，本集团作出如下承诺：

    1、本集团及本集团控制的企业将积极避免从事与上市公司及其子公司具有实质

性竞争的业务。本集团承诺不利用上市公司控股股东地位和关联交易谋求不正当利

益，不占用或变相占用上市公司资金，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东

的合法权益。

    2、本集团二级子公司贵阳市城市建设投资集团有限公司（以下简称“贵阳城投

集团”）下属贵阳城市建设工程集团有限责任公司（以下简称“贵阳城建集团”）

是贵阳市主要从事市政工程建设的国有控股专业施工企业，与上市公司勘设股份下

属子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司在工程施工业务（市政、建筑领域）存在

从事相同和相近业务的情况，本着有利于上市公司发展和维护中小股东利益的原则，

本集团承诺将严格执行中共贵阳市委、市人民政府关于市属国有企业优化重组及理

顺贵阳产控集团体制机制方案的工作部署，承诺在本次交易完成后三十六个月内，


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采取包括但不限于国有股权划转、国有股权转让、并购重组、资产或业务剥离等方

式，消除贵阳城建集团与上市公司存在的同业竞争的情形。

    3、除贵阳城建集团主营业务与上市公司及其子公司主营业务构成竞争外，本集

团及本集团控制的其他企业不存在与上市公司及其子公司的主营业务构成实质性竞

争的情形。

    4、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本集团承诺本集团以及本集团控

制的企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与上市公司拓展

后的产品或业务产生竞争的情形，本集团以及本集团控制的企业将按包括但不限于

以下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合

法方式置入上市公司；（4）将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；（5）

采取其他对维护上市公司权益有利的行动以消除同业竞争。

    5、本集团将指导和监督下属企业避免与上市公司发生同业竞争，优先保障上市

公司业务获取机会，维护上市公司及中小股东合法利益。

    6、本集团具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约风险，

亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失。

    7、本承诺为不可撤销之承诺，在本集团作为上市公司控股股东且本集团实际控

制人贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会作为上市公司实际控制人期间持续有

效。

    如本集团未能完全履行前述义务，本集团将在股东大会及证券监管部门指定报

刊公开作出解释并道歉；自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的自律

监管措施；若违反承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本集团依法承担赔偿

责任。”

    （二）贵阳城投集团关于避免同业竞争承诺函

    针对贵阳城建集团与上市公司存在的同业竞争情形，贵阳城投集团已出具《贵

阳市城市建设投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，在贵阳产控集团成


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为上市公司控股股东后至贵阳城投集团从贵阳产控集团剥离，积极采取措施避免与

上市公司及其子公司之间在工程施工业务上的同业竞争，具体承诺如下：

    “本公司及下属控股子公司的主营业务范围涵盖了市政建筑工程施工、市政电

力行业的工程施工、市政园林绿化工程施工及生态修复和固废环保工程等，主要涉

及建筑、市政、电力行业，与上市公司贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公

司及其子公司（以下简称“上市公司”或“勘设股份”）的工程施工业务存在部分

交叉、相同或相似的情形。

    由于本公司下属市政园林绿化工程施工业务子公司主要聚焦于园林绿化、生态

修复、固废环保工程施工等专业细分领域，同时在业务销售渠道、主要客户、供应

商上与勘设股份的工程施工业务存在显著差异，且业务规模相对较小，业务收入和

毛利占上市公司主营业务收入和毛利的比例较低，该业务板块对上市公司不构成重

大不利影响，不存在实质性竞争关系，不会损害上市公司及其股东利益。

    对于存在同业竞争的部分业务，本公司承诺所有施工工程项目的承接均严格按

照现行法律法规和业主方公开招投标的要求，保障和维护公开、公平、公正的市场

平等竞争，不通过贵阳产控集团的控股股东的控股地位和关联关系损害上市公司及

中小股东合法利益。

    本公司承诺将严格执行中共贵阳市委、市人民政府关于市属国有企业优化重组

及理顺贵阳产控集团体制机制方案的工作部署，在贵阳产业发展控股集团有限公司

（以下简称“贵阳产控集团”）成为上市公司控股股东后至本公司从贵阳产控集团

剥离前，将本着公平有序市场竞争原则，采取包括但不限于公开招投标方式等取得

工程项目，以有利于各方公司发展，保障并维护中小股东利益，避免与上市公司及

其子公司之间在业务上的同业竞争。

    在本公司控股股东贵阳产控集团同时拥有本公司和上市公司勘设股份控制权期

间，本公司作出的上述承诺均有效。”

    （三）贵阳市国资委关于进一步理顺贵阳产控集团下属企业体制机制以及避免

勘设股份同业竞争有关事项的说明


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    为了保障上市公司利益，妥善处理贵阳城投集团与勘设股份之间潜在的同业竞

争事项，贵阳市国资委进一步明确细化贵阳产控集团优化整合方案，出具了《贵阳

市国资委关于进一步理顺贵阳产控集团下属企业体制机制以及避免勘设股份同业竞

争有关事项的说明》（以下简称“说明”），说明的具体内容如下：

    “根据《中共贵阳市委办公厅贵阳市人民政府办公厅关于印发<市属国有企业优

化重组及理顺贵阳产控集团体制机制方案>的通知》（筑党办发〔2021〕20 号，以

下简称重组方案），为做强做优贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳

产控集团”），按照贵阳产控集团继续作为国有资本投资运营和产业引领的定位，

将相关产业的资产资源划入贵阳产控集团，更好地发挥国有资本投资运营公司在“强

省会”和“四化”建设中的作用。重组方案中明确了将贵阳市城市建设投资集团有

限公司（贵阳产控集团一级子公司，以下简称“市城投集团”）从贵阳产控集团剥

离。结合实际情况，特制定实施步骤为：第一阶段市属相关企业股权整合（已完成）。

将贵阳市矿产能源投资集团有限公司、贵州酱酒集团有限公司、贵阳市大数据产业

有限公司等企业资产和股权划转至贵阳产控集团，将贵州兴艺景生态景观工程股份

有限公司、贵阳友谊（集团）股份有限公司等企业资产和股权划转至市城投集团；

第二阶段优化市城投集团资产结构（已完成）。将市城投集团打造为第二家 AAA 信

用等级企业；第三阶段梳理全市优质资产和股权，划转整合至贵阳产控集团，在不

影响贵阳产控集团 AAA 评级的情况下，完成市城投集团从贵阳产控集团的整体剥

离。现市城投集团已取得 AAA 评级，第二阶段已完成，目前正梳理整合相关优质

资产和股权至贵阳产控集团，并最终实现市城投集团从贵阳产控集团的整体剥离。

贵阳市国资委将在贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“勘设

股份”）本次非公开发行完成后 36 个月内将市城投集团从贵阳产控集团整体剥离，

从而有效解决市城投集团与勘设股份之间可能存在的同业竞争及潜在的同业竞争问

题。

    贵阳市国资委根据国有资产监管相关法律法规对监管企业依法履行出资人职责，

保障出资人权益，防止国有资产损失，不干预企业日常经营活动，各监管企业及其


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下属企业按照市场化原则独立运营。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，

贵阳市国资委其他出资企业不仅因为同受贵阳市国资委控制而与贵阳产控集团及勘

设股份存在关联关系。因此，贵阳市国资委其他出资企业与勘设股份不存在非公平

竞争、利益输送等构成重大不利影响同业竞争的情形。”

    三、关于避免同业竞争的措施的有效性

    经独立董事审慎核查，贵阳市国资委作为本次发行完成后的实际控制人，针对

贵阳城投集团子公司贵阳城建集团与上市公司存在的潜在同业竞争事项，已经明确

制定解决上述潜在同业竞争事项的具体实施步骤及时间表，明确在本次向特定对象

发行完成后 36 个月内完成贵阳城投集团从贵阳产控集团整体剥离。目前资产整合

已完成至第二阶段，贵阳城投集团已取得 AAA 评级，正梳理整合相关优质资产和

股权至贵阳产控集团，资产整合工作正持续、稳步推进。剥离后贵阳产控集团与上

市公司之间潜在同业竞争问题将得以有效解决。在剥离的过渡期内，贵阳产控集团

及贵阳城投集团均出具避免同业竞争的承诺，以充分保障上市公司的利益，相关同

业竞争解决措施切实可行。

    综上所述，我们认为，针对因公司控制权变更导致的潜在同业竞争事项，控股

股东贵阳产控集团，实际控制人贵阳市国资委已制定了明确的解决同业竞争的措施，

相关措施切实可行，预计不会对公司生产经营独立性造成重大不利影响。上述各方

承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股东的利益。




    （以下无正文）




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      （本页无吓文， 为《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事关

于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施有效性的独立意见》之签署页）




     独立董事签字：




         王   强                     归    董延安




                                                    沁3年今月；日