勘设股份:勘设股份2022年度独立董事述职报告2023-04-22
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 独立董事述职报告
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
2022 年,作为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限
公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公
司法》等有关法律法规,以及《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事规则》等规定,勤勉尽责,忠实履职,充分发
挥独立董事作用,促进公司规范运作,维护公司整体利益,
维护全体股东尤其是中小股东合法权益。现将 2022 年度履
职情况报告如下:
一、独立性说明
作为公司独立董事,我们均未在公司担任除独立董事以
外的任何职务,没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务,也没有从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的未予披露的其他利益,不存在影响独
立董事独立性的情况。
二、独立董事出席情况
(一)出席董事会会议和股东大会的情况
参加董事会情况
本年应 是否连续 出席股
姓名 参加董 亲自出 委托出 缺席次 两次未亲 东大会
事会次 席次数 席次数 数 自参加会 的次数
数 议
王强 10 10 0 0 否 2
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佘雨航 10 10 0 0 否 2
董延安 10 10 0 0 否 2
报告期内,公司共召开董事会 10 次、股东大会 2 次,我
们均亲自出席会议,对提交董事会和股东大会的议案均认真
审议,并与公司经营管理层保持充分沟通,提出合理化建议,
以谨慎的态度行使表决权,为公司做出科学决策起到积极作
用。
(二)出席董事会专门委员会情况
薪酬与考核委 战略发展委员
审计委员会 提名委员会
独立董 员会 会
事 亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托 亲自 委托
出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席 出席
王强 7 7 3 3 - - - -
佘雨航 7 7 3 3 2 2 - -
董延安 - - - - 2 2 3 3
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会,根据公司实际情
况,按照各委员会《工作细则》的要求,以认真勤勉、恪尽
职守的态度履行各自的职责。2022 年度,公司共召开战略发
展委员会会议 3 次、审计委员会会议 7 次、薪酬与考核委
员会会议 2 次、提名委员会 3 次。我们根据《公司章程》及
各专门委员会议事规则的规定,运用各自在财务会计、企业
管理、法律领域的专业知识和实践经验,切实履行职责。
三、重点关注事项的情况
2022 年度我们认真地履行了独立董事的职责,多次到公
司进行实地考察,实时了解公司动态,并与公司管理层及其
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他相关工作人员保持联系。我们对须经董事会决策的重大事
项,会前认真审阅会议资料、向公司充分了解情况,并在会
上积极发表意见,有效履行职责,切实维护公司和全体股东
的合法权益。我们还对公司内部控制制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行了调查,详实地听取了相关人员
对生产经营、财务管理、关联交易等情况的汇报,及时了解
公司的日常经营状态和可能的经营风险,对董事会科学决策
和公司良性发展起到了积极作用。
(一)非公开发行 A 股股股票
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求,
我们已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要
求进行了核查,认为公司拟申请向特定对象贵阳产业发展控
股集团有限公司非公开发行 A 股股票,符合现行法律法规中
关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行 A 股股票的条
件,符合公司的长远发展,不存在损害公司及公司股东尤其
是中小股东利益的情形。
(二)关联交易情况
公司 2022 年与关联方发生的关联交易真实有效,遵循
了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款
是公允的、合理的,有利于公司发展,不存在损害公司及股
东,尤其是中小股东利益的情形。
(三)信息披露的执行情况
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报告期内,公司及时履行信息披露义务,按照有关要求
发布定期报告和临时报告。我们认为: 公司及相关信息披露
义务人能够严格按照证监会、交易所有关规定履行信息披露
义务,公司信息披露真实、及时、准确、完整,维护了全体股
东尤其是中小股东的合法权益
(四)募集资金使用情况
报告期内,公司募投项目结项以及将节余募集资金永
久补充流动资金,有利于提高资金使用效率,符合全体股
东利益。相关募集资金使用及节余情况合法合规,不存在
损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
(五)利润分配情况
公司上年度利润分配方案的内容及决策程序符合相关
法律、法规以及《公司章程》的有关规定,不存在明显不合
理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。
(六)聘任会计师事务所情况
报告期内,公司续聘了大华会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司 2022 年度审计机构。我们认为公司续聘的会计师
事务所具备专业胜任能力、投资者保护能力以及良好的独立
性和诚信状况,能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》,
客观、公正地发表独立审计意见,勤勉尽责。聘任程序符合
相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
(七)高级管理人员提名以及薪酬情况
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报告期内,公司对高级管理人员的提名、表决、聘任程
序符合《公司章程》以及相关监管规定;在薪酬方面,薪酬
与考核委员会根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细
则》以及相关监管规定开展工作,审核了公司高级管理人员
的薪酬情况。我们认为: 公司薪酬方案的制定科学合理,审
核程序合法有效,薪酬发放程序符合规章制度要求。
(八)内部控制执行情况
公司根据监管政策规定和结合自身经营需求,建立健全
了内部控制体系,法人治理结构完善有效,内部控制组织机
构设置合理,公司的内部控制体系已覆盖了公司所有业务流
程,内部控制有效。
(九)计提资产减值准备情况
报告期内,公司计提资产减值准备是基于谨慎性会计原
则,能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,
相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定,不存在
损害公司利益和股东特别是中小股东利益的情形。
(十)公司及股东承诺履行情况
我们作为独立董事,长期高度关注公司及股东承诺履行
情况,通过对相关情况的核查和了解,我们认为公司及控股
股东均能够积极履行已经作出的承诺,未出现违反承诺的情
况。未来,我们仍将持续做好相关监督工作,维护公司及中
小股东的合法权益。
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四、总体评价和建议
2022 年,作为公司的独立董事,我们认真学习相关专
业知识以及证监会、交易所的相关制度与规范性文件;积
极参与公司治理,持续关注公司的经营管理、重大事件进
展等情况,及时与相关方沟通;充分发挥专业知识为公司
发展建言献策,并有效敦促公司的落实,较好的履行了独
立董事的各项工作职责。
2023 年,全体独立董事将严格遵守法律法规等有关监
管要求,继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的
沟通、协作,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,切
实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。同时,进
一步提高自身履职能力,加强对公司改革创新、转型升级
中重点事项的关注,提出更多合理化、有价值的建议,为
公司可持续、高质量发展贡献力量。
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