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公司公告

振静股份:关于修订《公司章程》的公告2019-04-26  

						证券代码:603477            证券简称:振静股份             公告编号:2019-005




                    四川振静股份有限公司
                 关于修订《公司章程》的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      为进一步加强公司治理,根据《中国人民共和国公司法》(2018 修订)、《上
市公司治理准则》和《上市公司章程指引》(2019 修订),经公司第二届董事会
第十五次会议审议,对公司章程部分条款进行修订,具体修订内容对照如下:

序号                  修订前                                  修订后
        第二十三条 公司在下列情况下,可以依    第二十三条 公司在下列情况下,可以依
        照法律、行政法规、部门规章和本章程的   照法律、行政法规、部门规章和本章程的
        规定,收购本公司的股份:               规定,收购本公司的股份:
        (一)减少公司注册资本;               (一)减少公司注册资本;
        (二)与持有本公司股份的其他公司合     (二)与持有本公司股份的其他公司合
        并;                                   并;
        (三)将股份奖励给公司职工;           (三)将股份用于员工持股计划或者股权
        (四)股东因对股东大会作出的公司合     激励;
  1     并、分立决议持异议,要求公司收购其股   (四)股东因对股东大会作出的公司合
        份。                                   并、分立决议持异议,要求公司收购其股
        除上述情形外,公司不进行买卖公司股份   份。
        的活动。                               (五)将股份用于转换公司发行的可转换
                                               为股票的公司债券;
                                               (六)公司为维护公司价值及股东权益所
                                               必需。
                                               除上述情形外,公司不进行收购公司股份
                                               的活动。
        第二十四条 公司收购本公司股份,可以    第二十四条 公司收购本公司股份,除本
        选择下列方式之一进行:                 章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)
        (一)证券交易所集中竞价交易方式;     项、第(六)项情形外,可以选择下列方
        (二)要约方式;                       式之一进行:
  2
        (三)中国证监会认可的其他方式。       (一)证券交易所集中竞价交易方式;
                                               (二)要约方式
                                               (三)中国证监会认可的其他方式。
                                               公司因本章程第二十三条第一款第(三)
                                             项、第(五)项、第(六)项的情形收购
                                             本公司股份的,应当通过公开的集中交易
                                             方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条        第二十五条 公司因本章程第二十三条
    第(一)项至第(三)项的原因收购本公     第(一)项至第(二)项的原因收购本公
    司股份的,应当经股东大会决议。           司股份的,应当经股东大会决议;公司因
    公司依照第二十三条规定收购本公司股       本章程第二十三条第一款第(三)项、第
    份后,属于第(一)项情形的,应当自收     (五)项、第(六)项规定的情形收购本
    购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、   公司股份的,由公司三分之二以上董事出
    第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让    席的董事会会议决议。
    或者注销。                               公司依照第二十三条规定收购本公司股
3   公司依照第二十三条第(三)项规定收购     份后,属于第(一)项情形的,应当自收
    的本公司股份,将不超过本公司已发行股     购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、
    份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司    第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让
    的税后利润中支出;所收购的股份应当 1     或者注销。
    年内转让给职工。                         公司依照第二十三条第(三)项、第(五)
                                             项、第(六)项规定收购的本公司股份,
                                             公司合计持有的本公司股份数不得超过
                                             本公司已发行股份总额的百分之十,并应
                                             当在三年内转让或者注销。
    第四十四条 公司召开股东大会的地点        第四十四条 公司召开股东大会的地点
    为公司住所地或召集会议的通知中指定       为公司住所地或召集会议的通知中指定
    的其它地方。                             的其它地方。
4   股东大会将设置会场,以现场会议形式召     股东大会将设置会场,以现场会议形式召
    开。公司还可以提供网络或其他方式为股     开。公司还可以提供网络投票的方式为股
    东参加股东大会提供便利。股东通过上述     东参加股东大会提供便利。股东通过上述
    方式参加股东大会的,视为出席。           方式参加股东大会的,视为出席。
    第九十七条    董事由股东大会选举或       第九十七条    董事由股东大会选举或
    更换,任期三年。董事任期届满,可连选     更换,任期三年。董事任期届满,可连选
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    连任。董事在任期届满以前,股东大会不     连任。董事在任期届满以前,股东大会可
    得无故解除其职务。                       以解除其职务。
    第九十九条    董事应当遵守法律、行政     第九十九条    董事应当遵守法律、行政
    法规和本章程,对公司负有下列勤勉义       法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
    务:                                     务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋     (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
    予的权利,以保证公司的商业行为符合国     予的权利,以保证公司的商业行为符合国
    家法律、行政法规以及国家各项经济政策     家法律、行政法规以及国家各项经济政策
6   的要求,商业活动不超越营业执照规定的     的要求,商业活动不超越营业执照规定的
    业务范围;                               业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;               (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;     (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认     (四)应当对公司定期报告签署书面确认
    意见。保证公司所披露的信息真实、准确、   意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
    完整;                                   完整、及时、公平 ;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和   (五)应当如实向监事会提供有关情况和
    资料,不得妨碍监事会或者监事行使职     资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
    权;                                   权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章   (六)法律、行政法规、部门规章及本章
    程规定的其他勤勉义务。                 程规定的其他勤勉义务。
    第一百一十四条 董事会设立战略、审      第一百一十四条 董事会设立战略、审
    计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。   计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
    董事会专门委员会为董事会的专门工作     董事会专门委员会为董事会的专门工作
    机构,专门委员会对董事会负责,各专门   机构,专门委员会对董事会负责,各专门
    委员会的提案提交董事会审议决定;其     委员会的提案提交董事会审议决定;其
    中,董事会战略委员会主要负责对公司长   中,董事会战略委员会主要负责对公司长
    期发展战略和重大投资决策进行研究并     期发展战略和重大投资决策进行研究并
    提出建议,董事会提名委员会主要负责对   提出建议,董事会提名委员会主要负责对
    公司董事、高级管理人员的选任程序、标   公司董事、高级管理人员的选任程序、标
    准和任职资格等事项进行研究并提出建     准和任职资格等事项进行研究并提出建
    议,董事会审计委员会主要负责公司内、   议,董事会审计委员会 主要负责监督及
    外部审计的沟通、监督和核查工作,董事   评估外部审计工作,提议聘请或更换外部
7   会薪酬与考核委员会主要负责制订公司     审计机构、监督及评估内部审计工作,负
    董事及经理人员的考核标准并进行考核     责内部审计与外部审计的协调、审核公司
    以及制订、审查公司董事及高级管理人员   的财务信息及其披露、监督及评估审查公
    的薪酬政策与方案。                     司的内控制度,董事会薪酬与考核委员会
    专门委员会成员全部由董事组成,其中审   主要负责制订公司董事及经理人员的考
    计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员   核标准并进行考核以及制订、审查公司董
    会中独立董事应占多数并担任召集人,审   事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
    计委员会中至少应有一名独立董事是会     专门委员会成员全部由董事组成,其中审
    计专业人士。各专门委员会对董事会负     计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
    责,各专门委员会的提案应提交董事会审   会中独立董事应占多数并担任召集人,审
    查决定。                               计委员会的召集人应当为会计专业人士。
                                           各专门委员会对董事会负责,各专门委员
                                           会的提案应提交董事会审查决定。
    第一百一十五条 董事会行使下列职权:    第一百一十五条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告   (一)召集股东大会,并向股东大会报告
    工作;                                 工作;
    (二)执行股东大会的决议;             (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;   (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决   (四)制订公司的年度财务预算方案、决
    算方案;                               算方案;
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    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
    损方案;                               损方案;
        (六)制订公司增加或者减少注册资       (六)制订公司增加或者减少注册资
    本、发行股票、债券或其他证券及上市方   本、发行股票、债券或其他证券及上市方
    案;                                   案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股   (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
    票或者合并、分立、解散及变更公司形式   票或者合并、分立、解散及变更公司形式
    的方案;                                 的方案,并决定本章程第二十三条第一款
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司     第(三)项、第(五)项、第(六)项情
    对外投资、收购出售资产、资产抵押、对     形下收购本公司股份的事宜;
    外担保、委托理财、关联交易等事项;       (八)在股东大会授权范围内,决定公司
    (九)决定公司内部管理机构的设置;       对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会     外担保、委托理财、关联交易等事项;
    秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘     (九)决定公司内部管理机构的设置;
    公司副总经理、财务总监等高级管理人       (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
    员,并决定其报酬和奖惩事项;             秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘
    (十一)制订公司的基本管理制度;         公司副总经理、财务总监等高级管理人
    (十二)制订本章程的修订方案;           员,并决定其报酬和奖惩事项;
    (十三)管理公司信息披露事项;           (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公     (十二)制订本章程的修订方案;
    司审计的会计师事务所;                   (十三)管理公司信息披露事项;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
    查总经理的工作;                         司审计的会计师事务所;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本     (十五)听取公司总经理的工作汇报并检
    章程授予的其他职权。                     查总经理的工作;
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交     (十六)法律、行政法规、部门规章或本
    股东大会审议。                           章程授予的其他职权。
                                             超过股东大会授权范围的事项,应当提交
                                             股东大会审议。
    第一百二十七条 董事长行使下列职权:      第一百二十七条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会会议和召集、主持董     (一)主持股东大会会议和召集、主持董
    事会会议;                               事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;       (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的     (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的
    紧急情况下,对公司事务行使符合法律、     紧急情况下,对公司事务行使符合法律、
    法规规定和公司利益的特别处置权,并在     法规规定和公司利益的特别处置权,并在
    事后向公司董事会和股东大会报告;         事后向公司董事会和股东大会报告;
    (四)公司发生本章程第一百一十九条第     (四)公司发生本章程第一百一十九条第
    一款所述交易(受赠现金资产除外)达到     一款所述交易(受赠现金资产除外)达到
    下列标准之一的,提交董事长审批(如构     下列标准之一的,提交董事长审批(如构
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    成关联交易,应按第一百二十一条执行):   成关联交易,应按第一百二十一条执行):
    1、交易涉及的资产总额超过公司最近一      1、交易涉及的资产总额超过公司最近一
    期经审计总资产的 10%但不足 30%,该交     期经审计总资产的 10%但不足 30%,该交
    易涉及的资产总额同时存在账面值和评       易涉及的资产总额同时存在账面值和评
    估值的,以较高者为计算依据;             估值的,以较高者为计算依据;
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计      2、交易标的(如股权)在最近一个会计
    年度相关的营业收入超过公司最近一个       年度相关的营业收入超过公司最近一个
    会计年度经审计营业收入的 10%但不足       会计年度经审计营业收入的 10%但不足
    30%;                                    30%;
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计      3、交易标的(如股权)在最近一个会计
    年度相关的净利润超过公司最近一个会       年度相关的净利润超过公司最近一个会
     计年度经审计净利润的 10%但不足 30%;        计年度经审计净利润的 10%但不足 30%;
     4、交易的成交金额(含承担债务和费用)       4、交易的成交金额(含承担债务和费用)
     超过公司最近一期经审计净资产的 10%但        超过公司最近一期经审计净资产的 10%但
     不足 30%;                                  不足 30%;
     5、交易产生的利润超过公司最近一个会         5、交易产生的利润超过公司最近一个会
     计年度经审计净利润的 10%但不足 30%。        计年度经审计净利润的 10%但不足 30%。
     (五)除法律、法规或本章程另有规定的        (五)除法律、法规或本章程另有规定的
     外,在不超过公司净资产值 50%的范围内        外,在不超过公司净资产值 50%的范围内
     决定公司的直接债权融资事宜(包括但不        决定公司的直接债权融资事宜(包括但不
     限于银行贷款、委托贷款、承兑汇票、信        限于银行贷款、委托贷款、承兑汇票、信
     用证、保函等)。除前述情形以外的其他        用证、保函等)。除前述情形以外的其他
     直接债权融资事宜由董事会审议决定。          直接债权融资事宜由董事会审议决定。
     (六)董事会授予的其他职权。                (六)董事会授予的其他职权。
                                                 公司重大事项由董事会集体决策,董事会
                                                 不得将法定由其行使的职权授予董事长、
                                                 总经理等行使 。
     第一百三十六条 董事会会议,应当由董         第一百三十六条 董事会会议,应当由董
     事本人出席;董事因故不能出席,可以书        事本人出席,对所议事项发表明确意见;
     面委托其他董事代为出席,委托书中应载        董事因故不能出席,可以书面委托其他董
     明代理人的姓名、代理事项、授权范围和        事代为出席,委托人应当独立承担法律责
     有效期限,并由委托人签名或盖章。代为        任,委托书中应载明代理人的姓名、代理
10   出席会议的董事应当在授权范围内行使          事项、授权范围和有效期限,并由委托人
     董事的权利。董事未出席董事会会议的,        签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
     亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会        授权范围内行使董事的权利。董事未出席
     议上的表决权。                              董事会会议的,亦未委托代表出席的,视
                                                 为放弃在该次会议上的表决权。独立董事
                                                 不得委托非独立董事代为投票 。
     第一百三十七条 董 事 会 应 当 对 所 议 事   第一百三十七条 董 事 会 应 当 对 所 议 事
     项的决议做成会议记录,出席会议的董事        项的决议做成会议记录,出席会议的董
11   应当在会议记录上签名。董事会会议记录        事、董事会秘书和记录人 应当在会议记
     作为公司档案保存,保存期限不少于 10         录上签名。董事会会议记录作为公司档案
     年。                                        保存,保存期限不少于 10 年。
     第一百四十一条 公 司 的 高 级 管 理 人 员   第一百四十一条 公 司 的 高 级 管 理 人 员
     不得在控股股东、实际控制人及其控制的        不得在控股股东、实际控制人及其控制的
12   其他企业中担任除董事、监事以外的其他        其他企业中担任除董事、监事以外的其他
     职务,不得在控股股东、实际控制人控制        行政职务 ,不得在控股股东、实际控制
     的其他企业领薪。                            人控制的其他企业领薪。
     第一百五十七条 监 事 应 当 保 证 公 司 披   第一百五十七条 监 事 应 当 保 证 公 司 披
13   露的信息真实、准确、完整。                  露的信息真实、准确、完整、及时、公平 。

     第一百九十九条 公 司 指 定 《 中 国 证 券   第一百九十九条 公 司 指 定 《 中 国 证 券
     报》或/和《上海证券报》或/和《证券日        报》或/和《上海证券报》或/和《证券日
14
     报》或/和《证券时报》和上海证券交易         报》或/和《证券时报》和上海证券交易
     所网站 www.sse.com.cn 网站为刊登公司        所网站 www.sse.com.cn 网站为刊登公司
        公告和其他需要披露信息的报刊和媒体。 公告和其他需要披露信息的报刊和媒体。
                                             董事、监事、高级管理人员应当保证公司
                                             披露信息的真实、准确、完成、及时、公
                                             平。未经董事会许可,董事、监事、高级
                                             管理人员不得对外发布信息。
        第二百二十八条 本 章 程 经 公 司 股 东 大   第二百二十八条 本 章 程 自 股 东 大 会 审
 15     会审议通过且公司首次公开发行的股票          议通过之日起生效实施。
        在上海证券交易所上市之日起生效。

      除上述条款外,其他条款未发生变更。
      此事项尚需提交公司股东大会审议。
      修订后的《四川振静股份有限公司章程》全文将于同日刊载于上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)。
      特此公告。




                                                        四川振静股份有限公司董事会
                                                                      2019 年 4 月 26 日