振静股份：关于修订《公司章程》的公告2019-04-26
证券代码：603477 证券简称：振静股份 公告编号：2019-005
四川振静股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步加强公司治理，根据《中国人民共和国公司法》（2018 修订）、《上
市公司治理准则》和《上市公司章程指引》（2019 修订），经公司第二届董事会
第十五次会议审议，对公司章程部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
1 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四）股东因对股东大会作出的公司合
份。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份 份。
的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行收购公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，除本
选择下列方式之一进行： 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 项、第（六）项情形外，可以选择下列方
（二）要约方式； 式之一进行：
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（三）中国证监会认可的其他方式。 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公 第（一）项至第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。 司股份的，应当经股东大会决议；公司因
公司依照第二十三条规定收购本公司股 本章程第二十三条第一款第（三）项、第
份后，属于第（一）项情形的，应当自收 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 公司股份的，由公司三分之二以上董事出
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 席的董事会会议决议。
或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司股
3 公司依照第二十三条第（三）项规定收购 份后，属于第（一）项情形的，应当自收
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 或者注销。
年内转让给职工。 公司依照第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定收购的本公司股份，
公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第四十四条 公司召开股东大会的地点 第四十四条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或召集会议的通知中指定 为公司住所地或召集会议的通知中指定
的其它地方。 的其它地方。
4 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还可以提供网络或其他方式为股 开。公司还可以提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述 东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。 方式参加股东大会的，视为出席。
第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连选 更换，任期三年。董事任期届满，可连选
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连任。董事在任期届满以前，股东大会不 连任。董事在任期届满以前，股东大会可
得无故解除其职务。 以解除其职务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务： 务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
6 的要求，商业活动不超越营业执照规定的 的要求，商业活动不超越营业执照规定的
业务范围； 业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整； 完整、及时、公平 ；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权； 权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条 董事会设立战略、审 第一百一十四条 董事会设立战略、审
计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作 董事会专门委员会为董事会的专门工作
机构，专门委员会对董事会负责，各专门 机构，专门委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案提交董事会审议决定；其 委员会的提案提交董事会审议决定；其
中，董事会战略委员会主要负责对公司长 中，董事会战略委员会主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并 期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议，董事会提名委员会主要负责对 提出建议，董事会提名委员会主要负责对
公司董事、高级管理人员的选任程序、标 公司董事、高级管理人员的选任程序、标
准和任职资格等事项进行研究并提出建 准和任职资格等事项进行研究并提出建
议，董事会审计委员会主要负责公司内、 议，董事会审计委员会 主要负责监督及
外部审计的沟通、监督和核查工作，董事 评估外部审计工作，提议聘请或更换外部
7 会薪酬与考核委员会主要负责制订公司 审计机构、监督及评估内部审计工作，负
董事及经理人员的考核标准并进行考核 责内部审计与外部审计的协调、审核公司
以及制订、审查公司董事及高级管理人员 的财务信息及其披露、监督及评估审查公
的薪酬政策与方案。 司的内控制度，董事会薪酬与考核委员会
专门委员会成员全部由董事组成，其中审 主要负责制订公司董事及经理人员的考
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 核标准并进行考核以及制订、审查公司董
会中独立董事应占多数并担任召集人，审 事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
计委员会中至少应有一名独立董事是会 专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计专业人士。各专门委员会对董事会负 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
责，各专门委员会的提案应提交董事会审 会中独立董事应占多数并担任召集人，审
查决定。 计委员会的召集人应当为会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行股票、债券或其他证券及上市方 本、发行股票、债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案，并决定本章程第二十三条第一款
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 第（三）项、第（五）项、第（六）项情
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 形下收购本公司股份的事宜；
外担保、委托理财、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（九）决定公司内部管理机构的设置； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 外担保、委托理财、关联交易等事项；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
公司副总经理、财务总监等高级管理人 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
员，并决定其报酬和奖惩事项； 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
（十一）制订公司的基本管理制度； 公司副总经理、财务总监等高级管理人
（十二）制订本章程的修订方案； 员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十二）制订本章程的修订方案；
司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
章程授予的其他职权。 查总经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
股东大会审议。 章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百二十七条 董事长行使下列职权： 第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董 （一）主持股东大会会议和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律、 紧急情况下，对公司事务行使符合法律、
法规规定和公司利益的特别处置权，并在 法规规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告； 事后向公司董事会和股东大会报告；
（四）公司发生本章程第一百一十九条第 （四）公司发生本章程第一百一十九条第
一款所述交易（受赠现金资产除外）达到 一款所述交易（受赠现金资产除外）达到
下列标准之一的，提交董事长审批（如构 下列标准之一的，提交董事长审批（如构
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成关联交易，应按第一百二十一条执行）： 成关联交易，应按第一百二十一条执行）：
1、交易涉及的资产总额超过公司最近一 1、交易涉及的资产总额超过公司最近一
期经审计总资产的 10%但不足 30%，该交 期经审计总资产的 10%但不足 30%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为计算依据； 估值的，以较高者为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入超过公司最近一个 年度相关的营业收入超过公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%但不足 会计年度经审计营业收入的 10%但不足
30%； 30%；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润超过公司最近一个会 年度相关的净利润超过公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%但不足 30%； 计年度经审计净利润的 10%但不足 30%；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
超过公司最近一期经审计净资产的 10%但 超过公司最近一期经审计净资产的 10%但
不足 30%； 不足 30%；
5、交易产生的利润超过公司最近一个会 5、交易产生的利润超过公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%但不足 30%。 计年度经审计净利润的 10%但不足 30%。
（五）除法律、法规或本章程另有规定的 （五）除法律、法规或本章程另有规定的
外，在不超过公司净资产值 50%的范围内 外，在不超过公司净资产值 50%的范围内
决定公司的直接债权融资事宜（包括但不 决定公司的直接债权融资事宜（包括但不
限于银行贷款、委托贷款、承兑汇票、信 限于银行贷款、委托贷款、承兑汇票、信
用证、保函等）。除前述情形以外的其他 用证、保函等）。除前述情形以外的其他
直接债权融资事宜由董事会审议决定。 直接债权融资事宜由董事会审议决定。
（六）董事会授予的其他职权。 （六）董事会授予的其他职权。
公司重大事项由董事会集体决策，董事会
不得将法定由其行使的职权授予董事长、
总经理等行使 。
第一百三十六条 董事会会议，应当由董 第一百三十六条 董事会会议，应当由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书 事本人出席，对所议事项发表明确意见；
面委托其他董事代为出席，委托书中应载 董事因故不能出席，可以书面委托其他董
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 事代为出席，委托人应当独立承担法律责
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 任，委托书中应载明代理人的姓名、代理
10 出席会议的董事应当在授权范围内行使 事项、授权范围和有效期限，并由委托人
董事的权利。董事未出席董事会会议的， 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 授权范围内行使董事的权利。董事未出席
议上的表决权。 董事会会议的，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的表决权。独立董事
不得委托非独立董事代为投票 。
第一百三十七条 董 事 会 应 当 对 所 议 事 第一百三十七条 董 事 会 应 当 对 所 议 事
项的决议做成会议记录，出席会议的董事 项的决议做成会议记录，出席会议的董
11 应当在会议记录上签名。董事会会议记录 事、董事会秘书和记录人 应当在会议记
作为公司档案保存，保存期限不少于 10 录上签名。董事会会议记录作为公司档案
年。 保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十一条 公 司 的 高 级 管 理 人 员 第一百四十一条 公 司 的 高 级 管 理 人 员
不得在控股股东、实际控制人及其控制的 不得在控股股东、实际控制人及其控制的
12 其他企业中担任除董事、监事以外的其他 其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，不得在控股股东、实际控制人控制 行政职务 ，不得在控股股东、实际控制
的其他企业领薪。 人控制的其他企业领薪。
第一百五十七条 监 事 应 当 保 证 公 司 披 第一百五十七条 监 事 应 当 保 证 公 司 披
13 露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整、及时、公平 。
第一百九十九条 公 司 指 定 《 中 国 证 券 第一百九十九条 公 司 指 定 《 中 国 证 券
报》或/和《上海证券报》或/和《证券日 报》或/和《上海证券报》或/和《证券日
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报》或/和《证券时报》和上海证券交易 报》或/和《证券时报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 网站为刊登公司 所网站 www.sse.com.cn 网站为刊登公司
公告和其他需要披露信息的报刊和媒体。 公告和其他需要披露信息的报刊和媒体。
董事、监事、高级管理人员应当保证公司
披露信息的真实、准确、完成、及时、公
平。未经董事会许可，董事、监事、高级
管理人员不得对外发布信息。
第二百二十八条 本 章 程 经 公 司 股 东 大 第二百二十八条 本 章 程 自 股 东 大 会 审
15 会审议通过且公司首次公开发行的股票 议通过之日起生效实施。
在上海证券交易所上市之日起生效。
除上述条款外，其他条款未发生变更。
此事项尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《四川振静股份有限公司章程》全文将于同日刊载于上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
四川振静股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
