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公司公告

振静股份:华西证券股份有限公司关于四川振静股份有限公司2018年度持续督导年度报告书2019-04-26  

						                       华西证券股份有限公司

                    关于四川振静股份有限公司

                  2018 年度持续督导年度报告书


保荐机构名称                           华西证券股份有限公司
注册地址                               四川省成都市高新区天府二街198号
联系地址                               四川省成都市高新区天府二街198号
法定代表人                             杨炯洋
保荐代表人                             邵伟才、朱捷
联系电话                               021-2022 7900



被保荐公司名称                         四川振静股份有限公司
注册地址                               乐山市五通桥区竹根镇新华村
联系地址                               乐山市五通桥区竹根镇新华村
法定代表人                             贺正刚
联系人                                 周密
联系电话                               028-6205 0265



    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2130 号文”核准,四川振静股
份有限公司(以下简称“振静股份”、“公司”)于 2017 年 12 月 18 日首次公开发
行人民币普通股 6,000.00 万股,发行价为每股人民币 5.58 元,募集资金总额为
人民币 33,480.00 万元,扣除承销、保荐费用及其他发行费用人民币 3,039.53 万
元后,公司实际募集资金净额为人民币 30,440.47 万元。上述募集资金到位情况
业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证,并出具“瑞华验字
[2017]48280005 号”《验资报告》。

    华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”)作为振静股份首次公开发
行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐
办法》”)以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定,担任
振静股份首次公开发行股票持续督导的保荐机构。华西证券通过日常沟通、定期
回访、现场检查、尽职调查等方式对振静股份进行持续督导,具体情况如下:

       一、持续督导工作情况

序号                          工作内容                               实施情况
                                                            已制定了现场检查的相关工
        建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体
 1                                                          作计划,并明确了现场检查
        的持续督导工作制定相应的工作计划
                                                            的工作要求
        根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前, 已 与 振 静 股 份 签 订 保 荐 协
 2      与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双 议,该协议已明确了双方在
        方在持续督导期间的权利义务,并报上交所备案     持续督导期间的权利义务
                                                            与振静股份保持密切的日常
                                                            沟通和定期回访,针对持续
        通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方
 3                                                          督导事项专门进行了尽职调
        式开展持续督导工作
                                                            查,并对有关事项进行了现
                                                            场核查
        持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事      截至本报告签署日,未发生
 4      项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报      须按有关规定公开发表声明
        告,经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告          的发行人违法违规事项
        持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违
        规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起      截至本报告签署日,无违法
 5      五个工作日内向上海证券交易所报告,报告内容包括      违规情况;相关当事人无违
        上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事      背承诺的情况
        项的具体情况,保荐人采取的督导措施等
        督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法
                                                            截至本报告签署日,无违法
        律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规
 6                                                          违规情况;相关当事人无违
        则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承
                                                            背承诺的情况
        诺
                                                            督导并核查了振静股份执行
                                                            公司章程、三会议事规则、
        督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包
                                                            董事会秘书工作规则等相关
 7      括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及
                                                            制度的履行情况。振静股份
        董事、监事和高级管理人员的行为规范等
                                                            公司治理制度健全,并得到
                                                            有效执行
                                                      对振静股份相关内控制度的
                                                      设计、实施和有效性进行了
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但   核查,进一步完善了募集资
     不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制     金管理制度、关联交易管理
8    度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外   制度、对外担保管理制度、
     投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策   投资管理制度等相关制度,
     的程序与规则等                                   该等内控制度符合相关法规
                                                      要求并得到了有效执行,可
                                                      以保证公司的规范运行
                                                      督导振静股份进一步完善了
                                                      内幕信息知情人登记制度,
     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审   并制定了重大信息管理制
     阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信   度,建立起完备的信息披露
9
     上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假     制度体系,并已按规定审阅
     记载、误导性陈述或重大遗漏                       信息披露文件及其他相关文
                                                      件,并确认其合法合规。详
                                                      见“二、信息披露审阅情况”
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证
     券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题
                                                      详见“二、信息披露审阅情
10   的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补
                                                      况”
     充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券
     交易所报告
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在
     上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对
                                                      详见“二、信息披露审阅情
11   有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应
                                                      况”
     及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或
     补充的,应及时向上海证券交易所报告
                                                      截至本报告签署日,不存在
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监   公司及其控股股东、实际控
     事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证   制人、董事、监事、高级管
12   券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管     理人员受到中国证监会行政
     关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措   处罚、上海证券交易所纪律
     施予以纠正                                       处分或者被上海证券交易所
                                                      出具监管关注函的情况
                                                      对控股股东、实际控制人的
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承
                                                      限售承诺和避免同业竞争等
13   诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履
                                                      承诺进行了核查,未发现违
     行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告
                                                      背承诺事项
     关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传
     闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披
                                                      经核查,截至本报告签署日,
14   露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,应及时
                                                      振静股份不存在该等情况
     督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披
     露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告
        发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做出说
        明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)
        上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相
        关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具
                                                           经核查,截至本报告签署日,
 15     的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
                                                           振静股份未发生该等情况
        漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司
        出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情
        形;(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作;(五)
        上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
                                                          已制定了现场检查的相关工
        制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查
 16                                                       作计划,并明确了现场检查
        工作要求,确保现场检查工作质量
                                                          的工作要求
        上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当知道
        之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对
        上市公司进行专项现场检查:(一)控股股东、实际
        控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金; 截至本报告签署日,振静股
 17     (二)违规为他人提供担保;(三)违规使用募集资 份未发生应进行专项现场检
        金;(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;(五) 查的情况
        关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义
        务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
        50%以上;(七)上海证券交易所要求的其他情形

      二、信息披露审阅情况

      根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定,保荐机构对振静股份 2018 年 1 月 1 日
至 2018 年 12 月 31 日期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审
阅或事后及时审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查,
并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。华西证券认为振静股份已按照相
关规定进行信息披露活动,披露内容真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

      振静股份自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止的信息披露文件如下:

 公告日期                       公告内容                           审阅情况
               股票交易异常波动公告
2018-1-3       控股股东、实际控制人对《四川振静股份有限
               公司关于股票交易异常波动的问询函》的回复
               第二届董事会第八次会议决议公告
2018-1-16
               章程
            关于修订《公司章程》并完成工商变更登记的     1、审阅公司信息披露文件
            公告                                         的内容及格式,确信其内
            独立董事关于聘任公司副总经理的独立意见       容真实、准确、完整,不
                                                         存在虚假记载、误导性陈
            股票交易异常波动公告
                                                         述和重大遗漏,格式符合
2018-2-8    控股股东、实际控制人对《四川振静股份有限
                                                         相关规定;
            公司关于股票交易异常波动的问询函》的回复
                                                         2、审查公司股东大会、董
            华西证券股份有限公司关于四川振静股份有限     事会、监事会的召集与召
            公司 2017 年度持续督导年度报告书             开程序是否合法合规;
            华西证券股份有限公司关于四川振静股份有限     3、审查股东大会、董事会、
            公司 2017 年度持续督导之现场检查报告         监事会的出席人员资格、
            第二届董事会第九次会议决议公告               提案与表决程序是否符合
            第二届监事会第七次会议决议公告               相关规定和公司章程。

            关于公司 2018 年度对外担保授权的公告
            关于变更办公地址的公告
            关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的
            专项报告
            关于召开 2017 年年度股东大会的通知
            2017 年年度股东大会会议资料
            2017 年年度报告
2018-4-20
            独立董事关于公司对外担保情况等相关事项的
            独立意见
            2017 年年度审计报告
            非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
            总表的专项审核报告
            2017 年度独立董事述职报告
            瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)关于四川
            振静股份有限公司募集资金年度存放与实际使
            用情况的鉴证报告
            华西证券股份有限公司关于四川振静股份有限
            公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的
            专项核查报告
            董事会审计委员会 2017 年度履职报告
            2017 年年度报告摘要
2018-4-28   2018 年第一季度报告
2018-5-8    关于举行集体接待日公告
            2017 年年度股东大会决议公告
2018-5-11
            2017 年年度股东大会法律意见书
2018-6-27   股票交易异常波动公告
             控股股东、实际控制人对《四川振静股份有限
             公司关于股票交易异常波动的问询函》的回复
2018-6-29    2017 年年度权益分派实施公告
             股票交易异常波动公告
2018-7-6     控股股东、实际控制人对《四川振静股份有限
             公司关于股票交易异常波动的问询函》的回复
2018-7-10    关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告
2018-7-27    关于更换持续督导保荐代表人的公告
             2018 年半年度报告摘要
             关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项
             报告
2018-8-29
             第二届监事会第九次会议决议公告
             第二届董事会第十一次会议决议公告
             2018 年半年度报告
             关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
             的公告
             独立董事关于公司使用部分闲置募集资金临时
2018-9-19    补充流动资金的独立意见
             华西证券股份有限公司关于四川振静股份有限
             公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
             的核查意见
             第二届董事会第十三次会议决议公告
             关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知
2018-10-17   关于聘任会计师事务所的公告
             独立董事关于聘任会计师事务所的独立意见
             2018 年第一次临时股东大会会议资料
2018-10-31   2018 年第三季度报告
             2018 年第一次临时股东大会决议公告
2018-11-8
             2018 年第一次临时股东大会法律意见书
             首次公开发行部分限售股上市流通公告
             华西证券股份有限公司关于四川振静股份有限
2018-12-13
             公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的
             核查意见
2018-12-21   关于公司股东部分股份补充质押的公告

   三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项
   经核查,振静股份在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券
交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

   (以下无正文)
   (本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于四川振静股份有限公司 2018
年度持续督导年度报告书》之签章页)




   保荐代表人:邵伟才                             朱捷




                                                 华西证券股份有限公司



                                                    2019 年 4 月 25 日