四川振静股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有

                               效性的说明

    四川振静股份有限公司（以下简称“振静股份”或“公司”）拟向巨星农牧
股份有限公司（以下简称“巨星农牧”）的全体股东发行股份及支付现金购买其
持有的巨星农牧 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有
关法律法规、规范性文件及《四川振静股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，公司董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）公司与本次交易的交易对方之一四川巨星企业集团有限公司（以下简
称“巨星集团”）就本次交易事宜进行磋商，采取了必要且充分的保密措施，限
定了相关敏感信息的知悉范围。2019 年 9 月 8 日，公司与巨星集团签署《股权
转让意向协议》。

    （二）2019 年 9 月 10 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，确定公
司拟发行股份购买资产事项，鉴于相关事项存在不确定性，公司股票自 2019 年
9 月 9 日起停牌，预计不超过 10 个交易日。

    （三）2019 年 9 月 17 日，公司根据信息披露的相关规则，及时披露了《重
大资产重组停牌的进展公告》。

    （四）2019 年 9 月 23 日，公司与巨星集团及巨星农牧的其他股东就发行股
份及支付现金购买巨星农牧 100%股份的事项达成一致，交易各方签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》。
    （五）公司的独立董事在董事会召开前认真审核了本次重组相关文件，对本
次重组事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。

    （六）2019 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了
本次交易的相关议案。

    （七）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不
限于：

    1、本次交易相关审计、评估工作完成后，振静股份将再次召开董事会审议
通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

    2、振静股份股东大会审议通过本次交易具体方案；

    3、中国证监会核准本次交易。

    综上，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组若干规定》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。

    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等有关法律、法规、部门规章、
规范性文件的规定，公司所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保
证公司就本次重组所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

    综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整、符合相关
法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合
法有效。

    特此说明。
（此页无正文，为《四川振静股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                           四川振静股份有限公司董事会

                                                      2019年 9月 23日