四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：603477 证券简称：振静股份 上市地：上海证券交易所
四川振静股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产交易对方
四川巨星企业集团有限公司等 11 名非自然人股东
孙德越等 30 名自然人股东
募集配套资金的交易对方
不超过 10 名（含 10 名）特定投资者
二〇一九年九月
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产
经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会全
体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关
审批机关的批准或核准。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让本人在公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账
户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其
他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承
诺方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星
晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投
资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、
方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、
余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、
卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方持有的巨星农牧
100%股份。
同时，公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的投资者发行股份募集配
套资金，用于支付本次交易中的中介机构费用、现金对价、相关并购交易税费，
投入标的公司在建项目，补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务；其中，
用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的金额不超过本次交易作价的
25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份募集配套资金以符合法律、法规、规章、规范性文件且前述发
行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与
否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产为巨星农牧 100%股份，巨星农牧截至 2018 年 12 月 31
日未经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司同期经审计
的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 巨星农牧 上市公司 占比
资产总额 101,875.36 140,184.13 72.67%
资产净额 60,131.69 83,134.72 72.33%
营业收入 111,729.12 61,889.21 180.53%
注 1：由于标的资产价格暂未确定，资产总额、资产净额、营业收入数据均以标的资产
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相关财务数据取值。
注 2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十四条、第四十七条规定，本次交易涉及发行股
份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经
中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一和邦集团系上市公司现控股股东。本次交易完成后，巨星
集团预计将持有上市公司超过 5%股份，巨星集团为上市公司潜在关联方。
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，
本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；
在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易预计构成重组上市
上市公司现控股股东为和邦集团，实际控制人为贺正刚。
本次交易完成后，巨星集团持有的上市公司股份预计将超过和邦集团及贺正
刚合计所持有的上市公司股份，上市公司控股股东预计将变更为巨星集团、实际
控制人预计将变更为唐光跃。
根据巨星农牧 2018 年未经审计的财务数据初步测算，2018 年标的公司营业
收入为 111,729.12 万元，占上市公司 2018 年营业收入 61,889.21 万元的比例为
180.53%，超过 100%。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计构成重组上市，需提
交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。本次交易是否构成重组上市
将根据巨星农牧 2018 年经审计的财务数据及最终评估作价情况确定，并在重组
报告书中详细分析并明确。
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五、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行股份及支付现金购买资产之发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为巨星集团、星晟投资、和邦
集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、
龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、
正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良
泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄
明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
（三）上市公司发行股份的价格、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 7.47 6.72
定价基准日前 60 个交易日 7.66 6.89
定价基准日前 120 个交易日 8.46 7.62
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为 7.47 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
（四）发行数量及支付现金情况
本次交易的预估对价暂未确定，标的资产最终交易金额、具体发行数量及支
付现金情况将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估
机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。
若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，则
应舍零取整，不足部分免除支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行
数量及上述约定的计算方法而确定。若上市公司 A 股股票在本次发行的定价基
准日至发行日期间有派发红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事
项的，则本次发行价格将作相应调整。
（五）业绩承诺安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关交易
各方在评估机构出具正式评估报告后，将根据评估结果最终协商确定业绩承诺期
的具体期间、补偿方的具体名单、标的公司在业绩承诺期的承诺净利润数、业绩
补偿的具体方式、计算标准以及减值测试等具体事宜，并签署相关协议予以确认。
（六）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易中，认购方取得
的上市公司新增股份锁定期安排如下：
1、通过本次交易取得上市公司实际控制权的认购方及其一致行动人通过本
次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何
方式转让。
2、如认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所持有标的公司股份
持续拥有权益的时间不足 12 个月，则认购方以持续拥有权益不足 12 个月的标的
公司股份认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月不得以任何方
式转让。
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3、对于构成上市公司收购人及其关联人以外的认购方，如该认购方通过本
次交易取得上市公司股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满
12 个月，则认购方认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起 24 个月不得
以任何方式转让。
4、上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
或由上市公司进行回购，但在认购方负有减值补偿义务、业绩补偿的情况下，因
减值补偿、业绩补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
5、上述认购方取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本等
原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定上市公司期进行锁定。本次交易完成后，如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或本次交易完成后
6 个月期末收盘价低于本次发行价，则认购方持有上市公司股票的锁定期自动延
长六个月。
6、如补偿方取得的上市公司新增股份锁定期限届满时，补偿方承担的补偿
义务尚未履行完毕，则补偿方所持上市公司新增股份的锁定期将顺延至补偿方补
偿义务履行完毕之日。
（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：
1、过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市
公司享有。
2、过渡期内，标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由
交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内，按照协议签署
日交易对方各自所持有的标的公司的股份比例以现金方式向上市公司补足，该等
须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。交易对方各方进行现金补偿的金
额，最高不得超过截至审计基准日交易对方各方持有标的公司的股份比例所对应
的经审计的净资产值。
3、上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按
照发行后所持股份比例共同享有。
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六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的审批程序
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议
通过；
2、本次重组相关事项已经交易对方巨星集团、星晟投资、和邦集团、深圳
慧智、深圳慧明、博润投资、成都德商、八考文化、方侠客投资、正凯投资、凯
比特尔内部决策机构审议通过。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，振静股份将再次召开董事会审议
通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、振静股份股东大会审议通过与本次交易相关的议案；
3、中国证监会核准本次交易。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易
能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意上述风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司在本次重组过程中将及时、公平地披露或者提供信
息，保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
1 上市公司 2、本公司已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件。
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本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，公司全体董事、监事、高级管理人员对本次
交易的信息披露和申请文件的内容的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份（如有，下同），并
上市公司董事、监 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
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事和高级管理人员 和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给
投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
本人/本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依
法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将
暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
3 交易对方
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司/本企
业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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1、本公司（含下属子公司，下同）所提供的全部信息真实、
准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法
律责任。
2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
4 标的公司
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本人/本公司/本企业合法持有标的股权，具备作为本次重
组的交易对方的资格。
2、本人/本公司/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本企业作
为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标
的公司合法存续的情况。
3、本人/本公司/本企业合法拥有标的股权完整的所有权，对
标的股权可以合法、有效地处分；标的股权权属清晰，不存
在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类
似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查
1 交易对方
封、冻结、托管等限制其转让的情形；资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
4、本人/本公司/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能
影响本人/本公司/本企业持有的标的股权权属发生变动或妨
碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/
本公司/本企业保证自本承诺函出具之日至本次重组完成前，
不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让
给上市公司的限制性权利。
若本人/本公司/本企业违反本承诺函之承诺，本人/本公司/本
企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
（三）关于不存在内幕交易行为的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、不存在泄露本次交易相关内幕信息并利用该内幕信息进行
内幕交易的行为；
上市公司及其董
2、不存在因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交易被立
事、监事和高级管
1 案调查或者立案侦查的情形；
理人员；和邦集团；
3、最近 36 个月内不存在因涉嫌利用本次交易的内部信息进
贺正刚
行内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形。
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不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
标的公司及其董 幕交易的情形，不存在因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行
2 事、监事和高级管 内幕交易被立案调查或者立案侦查，或被中国证券监督管理
理人员 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
本人及本人控制的法人/机构（如适用）不存在泄露本次重组
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存
孙德越等 30 名自然 在因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交易被立案调查
3
人交易对方 或者立案侦查的情形；最近 36 个月内亦不存在因涉嫌利用本
次重组的内幕信息进行内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，本公司的控
股股东、实际控制人及其控制的法人/机构（如适用）不存在
泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
巨星集团等 7 名法 的情形；不存在因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交
4
人交易对手 易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内亦不存在
因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本企业及本企业的主要管理人员不存在泄露本次重组相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉
成都德商等 4 名合 嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交易被立案调查或者立
5
伙企业交易对手 案侦查的情形；最近 36 个月内亦不存在因涉嫌利用本次重组
的内幕信息进行内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（四）关于不存在违法违规情形的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
截至本承诺函出具日不存在以下任一情形：
1、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分；
上市公司董事、监
1 2、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
事和高级管理人员
国证监会立案调查；
3、最近三年内受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1、本人/本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2 贺正刚、和邦集团
2、本人/本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
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1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
标的公司董事、监 的情况。
3
事和高级管理人员 3、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入
期的情形。
4、本人不存在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或
者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
5、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情形。
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）以及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
孙德越等 30 名自然 事诉讼或者仲裁的情况。
4
人交易对方 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
1、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
巨星集团等 7 名法 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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人交易对手 2、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
成都德商等 4 名合 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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伙企业交易对手 2、本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
（五）关于避免同业竞争的承诺函
序号 承诺方 承诺的主要内容
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1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不从事与上市
公司主营业务相同或类似的任何业务及活动。
2、本公司/本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的
规定采取有效措施，避免与上市公司产生同业竞争，承诺将
促使本公司/本人控制的其他企业采取有效措施避免与上市
1 巨星集团、唐光跃 公司产生同业竞争。
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业获得与上市
公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽
最大努力，使该等业务机会提供给上市公司。若上市公司未
获得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中
国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。
（六）关于规范关联交易的承诺函
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本次重组完成后，除现有交易外，本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业（上市公司除外）与上市公司之间将尽
量避免新增非必要的交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的交易，承诺遵循市场化
定价原则，与上市公司依法签订规范的交易协议；并基于上
市公司相关监管要求，按照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和公司章程的规定，及时配合上市公司履行相应的
1 巨星集团、唐光跃
审议批准程序及信息披露义务；在上市公司股东大会审议涉
及本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的关联交易事
项时，严格履行回避表决义务；保证不通过该等交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业因违反本承诺
而致使本次重组完成后的上市公司遭受损失，本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺函
序号 承诺方 承诺的主要内容
本次重组完成后，本公司/本人将继续保持并维护上市公司的
独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原
则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，不利用上市
1 巨星集团、唐光跃 公司违规提供担保，不违规占用上市公司资金，维护上市公
司其他股东的合法权益。
本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市
公司及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东四川和邦投资集团有限公司及其一致行动
人已出具声明，在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上
市公司未来业务发展的前提下，原则性同意实施本次重组。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东四川和邦投资集团有限公司及其一致行动人已出具承诺
函，承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持所持上市
公司股票的计划。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺自本次重组复
牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持上市公司股份（如有）。
十、标的公司最近 36 个月未参与 IPO 或者其他上市公司重大资产重
组
本次交易的标的公司最近 36 个月内不存在向中国证监会报送 IPO 申请文件
或参与其他上市公司重大资产重组的情况。
十一、重大资产重组监管规则调整对本次交易的影响
2019 年 6 月 17 日，中国证监会公布《上市公司重大资产重组管理办法》（征
求意见稿），就修改《重组管理办法》向社会公开征求意见。如《重组管理办法》
（征求意见稿）在证监会核准本次交易前未生效，或本次交易的募集配套资金方
案不符合正式修订后的《重组管理办法》的相关规定，本次交易方案中的募集配
套资金部分可能发生变化。
根据现行《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产
的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资
金，其定价方式按照现行相关规定办理。”而《重组管理办法》（征求意见稿）拟
14
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
恢复重组上市配套融资，取消了原《重组管理办法》中对募集配套资金的限制条
件。
鉴于本次交易预计构成重组上市，因此，若《重组管理办法》（征求意见稿）
在证监会核准本次交易前生效，并取消了重组上市募集配套资金的限制，则上市
公司本次发行股份购买资产可以同时募集配套资金，本次交易募集配套资金方案
将不受影响。若《重组管理办法》（征求意见稿）在证监会核准本次交易前未能
生效，或本次交易的募集配套资金方案不符合正式修订后的《重组管理办法》的
相关规定，则公司将相应地调整或取消本次交易的募集配套资金方案。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均需具有证券、期货相关业务资格。同时，上市公司独
立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的
独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公
司重组的进展情况。
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决。
（四）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市
公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（五）业绩补偿安排
本次交易的业绩补偿义务人会与上市公司另行签署业绩承诺补偿协议对利
润承诺补偿的具体事宜进行约定。若未来巨星农牧实际实现净利润未达到对应承
诺净利润，则业绩补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
（六）股份锁定
本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对相关交易各
方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承诺，该等股份的锁定约定将有利于对
中小投资者合法利益的保护。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息真实、准确、完
整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十三、待补充披露的信息提示
本预案中标的公司的财务数据、评估数据尚需经具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，提醒投资者关注。本次重组
16
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
涉及的标的公司将由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机
构出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组
报告书中予以披露。
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，振静股份将再次召开董事会审议
通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、振静股份股东大会审议通过与本次交易相关的议案；
3、中国证监会核准本次交易。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易
能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、中止或取消的风险。
2、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致
本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的风险。
4、若本次交易最终构成重组上市，且《重组管理办法》（征求意见稿）在证
监会核准本次交易前未能生效，或本次交易的募集配套资金方案不符合正式修订
18
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
后的《重组管理办法》的相关规定，则本次交易方案中的募集配套资金部分需取
消。
（三）本次交易标的公司财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案
引用的标的公司主要财务指标存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期
货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标
的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注
意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差
异的风险。
（四）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，部分内容需根
据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、
独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信
息将在重组报告书中予以披露。提醒投资者关注相关风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易的业绩补偿义务人会与上市公司另行签署业绩承诺补偿协议对利
润承诺补偿的具体事宜进行约定。由于业绩承诺需基于标的公司目前的业务经营
情况、未来发展前景以及宏观经济环境做出综合判断。业绩承诺期内，如以上因
素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的可能，提醒投资者关注标
的公司可能存在承诺期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，巨星农牧将成为上市公司的全资子公司，上市公司在现有
中高档天然皮革业务的基础上，将新增畜禽养殖和销售及饲料业务。从公司经营
和资源整合的角度，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制
度、资金运用等方面进行优化整合以提高公司的整体绩效。但上市公司与标的公
司的既有业务存在差异，且均已积累了丰富的生产运营经验，具备成熟的管理体
系，整合所需的时间以及整合效果存在不确定性，提醒投资者注意收购整合风险。
二、标的资产的经营风险
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）原材料价格波动的风险
标的公司涉及畜禽养殖和饲料生产两大业务，畜禽养殖业务所需的饲料主要
为标的公司自主生产。
饲料业务主要原材料为玉米、豆粕等，其价格容易受供求、种植面积、气候、
产业政策、国际贸易等因素影响产生波动。原材料价格波动会对标的公司主营业
务成本产生较大影响，进而影响标的公司的盈利能力。
如果饲料原材料价格大幅上涨，而标的公司没有其他方法降低成本或者无法
及时将成本向下游客户转移，将对标的公司的经营产生重大不利影响，提醒投资
者注意原材料价格波动的风险。
（二）动物疫病的风险
动物疫病是畜牧业企业生产经营中所面临的主要风险之一。动物疫病对于标
的公司生产经营所带来的负面影响主要包括三方面：（1）疫病将导致生猪、黄羽
鸡养殖效率下降甚至死亡，相关防疫部门及标的公司为控制疫情发展，有可能对
部分潜在患病生猪、黄羽鸡进行扑杀，直接导致出栏量下降；（2）疫病发生后，
标的公司需在药品、人工等方面增加投入，导致生产成本上升；（3）疫病的发生
与流行将会影响消费者的消费心理，致使产品运输、交易及销售受阻，市场需求
受到抑制、标的公司产品销售价格下降，影响到标的公司经营效益。
标的公司具有较为严格、完善的疫病防控体系，但如果发生大规模疫病传播，
或者标的公司疫病防控体系执行不力，标的公司将面临疫情扩散所带来的产量及
销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险，提醒投资者注意动物疫病
的风险。
（三）环保政策变化的风险
标的公司从事的生猪、黄羽鸡养殖不属于重污染行业，但在实际生产中仍会
产生畜禽粪便、尸体及污水等污染物，其排放标准需符合国家环保监管的相关要
求。随着各级政府对环境保护问题的日益重视，先后制定了日趋严格的环保标准
及规范。2014 年颁布的《环境保护法》，明确要求畜禽养殖企业进一步加强对畜
禽粪便、尸体及污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政
府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使标的公司环保支出进
20
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一步增加，可能对标的公司经营业绩和利润水平产生一定的影响，提醒投资者注
意环保政策变化的风险。
（四）畜禽产品价格波动的风险
标的公司对外销售的畜禽产品主要是生猪、黄羽鸡等。生猪、黄羽鸡的市场
价格会受到市场供求关系等因素的影响而有所波动，进而影响标的公司的盈利能
力。
生猪、黄羽鸡的供求关系决定着价格的变化，同时其价格的涨跌也同样影响
生猪、黄羽鸡养殖户或养殖企业的积极性，进而影响供求关系，使得商品价格发
生变化，因此生猪、黄羽鸡价格呈现周期性波动。且由于我国生猪与黄羽鸡市场
目前集中度水平仍相对较低，大量散养农户及小规模养殖企业存在“价高进入、
价低退出”的经营现象，容易造成市场供给水平的大幅波动，因此产品价格波动
较大。
另外，消费者消费习惯的季节性变化，特别是重大节假日等因素也会在短期
内对生猪、黄羽鸡价格变动产生一定影响，从而在短期内影响标的公司的盈利能
力。
综上分析，若标的公司生猪、黄羽鸡价格因周期性波动出现持续大幅下跌，
将会对标的公司造成重大不利影响，提醒投资者注意畜禽产品价格波动的风险。
（五）经营规模扩张带来的管理风险
未来随着标的公司自有产能的扩张，标的公司将面临市场开拓、资源整合等
方面的挑战，如果标的公司管理水平不能适应公司规模扩张的需要，管理制度不
能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响公司的市场竞争
力，提醒投资者注意标的公司规模扩张引发的风险。
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述......................................................................................... 3
二、本次交易预计构成重大资产重组................................................................. 3
三、本次交易构成关联交易................................................................................. 4
四、本次交易预计构成重组上市......................................................................... 4
五、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况............................................. 5
六、本次交易决策过程和批准情况..................................................................... 8
七、本次重组相关方作出的重要承诺................................................................. 8
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........... 14
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................... 14
十、标的公司最近 36 个月未参与 IPO 或者其他上市公司重大资产重组 .... 14
十一、重大资产重组监管规则调整对本次交易的影响................................... 14
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 15
十三、待补充披露的信息提示........................................................................... 16
重大风险提示 ............................................................................................................. 18
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 18
二、标的资产的经营风险................................................................................... 19
目 录 ......................................................................................................................... 22
释 义 ......................................................................................................................... 25
22
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 交易概述 ....................................................................................................... 27
一、本次交易的背景........................................................................................... 27
二、本次交易的目的........................................................................................... 28
三、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 29
四、本次交易方案概述....................................................................................... 30
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 30
六、本次交易预计构成重大资产重组............................................................... 31
七、本次交易构成关联交易............................................................................... 32
八、本次交易预计构成重组上市....................................................................... 32
第二节 交易各方基本情况 ....................................................................................... 33
一、上市公司基本情况....................................................................................... 33
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况............................... 39
三、交易对方与上市公司的关联关系说明....................................................... 59
第三节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 60
一、基本信息....................................................................................................... 60
二、主要子公司情况........................................................................................... 60
三、主营业务发展情况....................................................................................... 65
四、最近三年及一期主要财务数据................................................................... 70
第四节 支付方式情况 ............................................................................................... 71
一、交易方案概述............................................................................................... 71
二、发行股份及支付现金购买资产................................................................... 71
三、发行股份募集配套资金............................................................................... 74
第五节 标的资产的预估值及作价情况 ................................................................... 77
第六节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 78
一、本次交易对上市公司主营业务的影响....................................................... 78
23
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................... 78
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................... 78
第七节 本次交易的主要风险因素 ........................................................................... 79
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 79
二、标的资产的经营风险................................................................................... 80
三、其他风险....................................................................................................... 82
第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 84
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........... 84
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................... 84
三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况............................... 84
四、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明............................... 84
五、本次交易对公司治理机制的影响............................................................... 85
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形............................................................................... 85
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 85
第九节 独立董事意见 ............................................................................................... 88
第十节 声明与承诺 ................................................................................................... 90
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般性释义
《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重 四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买巨星农牧
指
组 股份有限公司 100%股份，同时募集配套资金的行为
公司、本公司、上
指 四川振静股份有限公司
市公司、振静股份
巨星农牧、标的公
指 巨星农牧股份有限公司
司
标的资产 指 巨星农牧股份有限公司 100%股份
交易对方 指 巨星农牧的全体股东
发行股份及支付现 振静股份向交易对手发行股份及支付现金购买其持有的巨
指
金购买资产 星农牧 100%股份
发行股份募集配套
四川振静股份有限公司向不超过 10 名（含 10 名）投资者发
资金、募集配套资 指
行股份募集配套资金
金、配套融资
巨星集团 指 四川巨星企业集团有限公司
振静皮革 指 四川乐山振静皮革制品有限公司
和邦集团 指 四川和邦投资集团有限公司
和邦生物 指 四川和邦生物科技股份有限公司
川万吉 指 杭州川万吉投资管理合伙企业（有限合伙）
星晟投资 指 成都星晟投资有限公司
深圳慧智 指 深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳慧明 指 深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）
博润投资 指 上海博润投资管理有限公司
成都德商 指 成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）
八考文化 指 上海八考文化发展有限公司
方侠客投资 指 杭州方侠客投资有限公司
正凯投资 指 浙江正凯投资有限公司
凯比特尔 指 成都凯比特尔企业管理咨询中心（普通合伙）
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 修订）》
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 修订）》
《若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
生猪代次繁育体系中最上游部分，为第一层级，是优良遗传
曾祖代种猪 指 基因选育的源头，主要用于繁育祖代种猪使用，相对终端产
品（商品代肉猪）而言是曾祖父（母）
生猪代次繁育体系中第二层，用于优良遗传基因扩繁，为父
祖代种猪 指 母代种猪生产提供优质种猪，相对终端产品（商品代肉猪）
而言是祖父（母）
父母代种猪 指 相对终端产品（商品代肉猪）而言是父亲（母亲）的种猪
统指我国地方有色羽鸡，具有生长周期长、饲料转率低等特
黄羽鸡 指 点，主要品种有石歧杂肉鸡、新兴黄鸡2号、岭南黄鸡、新
广黄鸡等
消耗单位风干饲料重量与所得到的动物产品重量的比值。是
饲料转化率 指 畜牧业生产中表示饲料效率的指标，它表示每生产单位重量
的产品所耗用饲料的数量
ISO9001 指 国际通用的质量管理体系标准
注：本预案中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五
入造成。
26
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持生猪规模化养殖产业，行业市场空间巨大
猪肉是我国第一大肉类消费品，生猪生产是我国农业的重要组成部分，关系
到国计民生和社会稳定，对国民经济和社会发展都具有重要意义，一直受到国家
重点扶持。中共中央、国务院自 2004 年以来，连续 16 年发布“一号文件”，对
畜牧业的发展战略、发展方向、发展方针以及支持畜牧业发展的措施做出了重要
部署。
我国是生猪生产和消费大国，生猪饲养量约占全球一半，猪肉在居民肉类消
费的占比达 62.7%。2018 年，我国全年生猪出栏量达 69,382 万头，猪肉产量 5,403
万吨，而全球猪肉总出口量约 800 万吨，不到国内猪肉产量的 15%。
2019 年以来，受疫情等因素影响，我国猪肉供应较为紧张，价格上涨较快。
根据农业农村部对 400 个县定点监测，2019 年 8 月生猪存栏环比下降 9.8%，同
比下降 38.7%；能繁母猪存栏环比下降 9.1%，同比下降 37.4%。
为稳定生猪生产，促进转型升级，增强猪肉供应保障能力，2019 年 9 月，
国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，
明确猪肉自给率目标为 95%左右，到 2022 年，养殖规模化率达到 58%左右；到
2025 年，养殖规模化率达到 65%以上；自然资源部发布《自然资源部办公厅关
于保障生猪养殖用地有关问题的通知》，落实和完善了生猪养殖政策，简化用地
手续、降低用地成本、提高用地取得效率。上述政策的发布和实施为生猪养殖行
业的健康发展提供了充分保障和支持。
（二）标的公司是国内大型畜禽养殖企业，拟借助资本市场平台实现进一
步发展
巨星农牧是以生猪养殖为主的大型畜禽养殖企业，经过十余年规模化猪场管
理的实践，积累了丰富的养殖管理经验，已形成生猪养殖行业较为完整的一体化
产业链，是集种猪、饲料、商品猪生产于一体的农业产业化国家重点龙头企业之
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一，先后荣获“中国畜牧行业百强优秀企业”、“四川省科学技术进步一等奖”及
第 18 届中国武汉种猪测定杜洛克种公猪综合指数“第一名”等荣誉。
巨星农牧目前已与世界知名种猪公司和养猪技术服务公司建立紧密合作关
系；同时，巨星农牧重视自主创新，拥有一支遗传育种基因工程、兽医学、动物
营养学等专业博士、硕士在内的高素质员工队伍，拥有发明专利、实用新型专利
超过 70 项，通过上述资源整合和自主创新奠定了巨星农牧在行业中的技术优势。
巨星农牧已搭建了“种+料+管理”的先进养殖体系，形成了从猪场选址及
建设、基因选种育种、饲料原材料采购及生产、营养方案设计研发、生产管理、
养户开发及管理的人才梯队和标准化工作流程。目前已经与政府签订协议，完成
了 7 个生猪养殖基地的布局，已落实的土地储备具备 10 万头以上种猪场的建设
需求。
巨星农牧通过本次重大资产重组，有利于借助上市公司的平台，充分利用资
本市场的资源整合优势，加速发展壮大，提升企业的综合竞争力，保持高速增长
的同时实现跨越式发展。
（三）响应监管政策要求，通过并购重组方式提高上市公司质量
2018 年以来，中国证监会持续深入贯彻落实党的十九大精神，针对部分并
购重组相关政策进行了修订，包括明确重组价格调整机制、简化并购重组预案信
息披露、鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换公司债券作为支付工具等，
鼓励通过并购重组方式，提升上市公司质量。
上市公司进行本次并购，符合国家产业政策，通过本次交易，标的公司将成
为公司的全资子公司，未来能够利用上市公司的资本平台优势为其业务发展和市
场开拓提供有力的支持，同时有利于增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司
发展空间，保障上市公司全体股东的利益。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，巨星农牧将成为上市公司全资子公司。通过将盈利能力较强、
发展潜力较大的标的公司注入上市公司，可实现上市公司主营业务的转型，增强
28
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价
值和股东回报，实现利益相关方共赢的局面。
（二）通过资本市场持续推动巨星农牧快速发展
生猪养殖是技术密集型和资本密集型产业。目前，巨星农牧正处于快速发展
阶段，资金需求量大。通过本次重组，巨星农牧将实现与资本市场的对接，有助
于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，拓宽融资渠道，为后
续发展提供充足动力，实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的审批程序
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议
通过；
2、本次重组相关事项已经交易对方巨星集团、星晟投资、和邦集团、深圳
慧智、深圳慧明、博润投资、成都德商、八考文化、方侠客投资、正凯投资、凯
比特尔内部决策机构审议通过。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，振静股份将再次召开董事会审议
通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、振静股份股东大会审议通过与本次交易相关的议案；
3、中国证监会核准本次交易。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易
能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意上述风险。
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星
晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投
资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、
方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、
余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、
卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方持有的巨星农牧
100%股份。
同时，公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的投资者发行股份募集配
套资金，用于支付本次交易中的中介机构费用、现金对价、相关并购交易税费，
投入标的公司在建项目，补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务；其中，
用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的金额不超过本次交易作价的
25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份募集配套资金以符合法律、法规、规章、规范性文件且前述发
行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与
否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易的预估值及作价情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确
定。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、
评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，
拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线。本次交易完成后，上市公司主营业务
30
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
将新增畜禽养殖和销售及饲料生产、加工和销售。通过本次交易，上市公司将丰
富业务类型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力及后续
发展潜力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组
报告书中披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次收购的标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司全资子公司，对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献。预计上
市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的最终交易价格尚未确定，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次
交易的重组报告书中予以披露。
六、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产为巨星农牧 100%股份，巨星农牧截至 2018 年 12 月 31
日未经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司同期经审计
的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 巨星农牧 上市公司 占比
资产总额 101,875.36 140,184.13 72.67%
资产净额 60,131.69 83,134.72 72.33%
营业收入 111,729.12 61,889.21 180.53%
注 1：由于标的资产价格暂未确定，资产总额、资产净额、营业收入数据均以标的资产
相关财务数据取值。
注 2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组。
31
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《重组管理办法》第四十四条、第四十七条规定，本次交易涉及发行股
份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经
中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一和邦集团系上市公司现控股股东。本次交易完成后，巨星
集团预计将持有上市公司超过 5%股份，巨星集团为上市公司潜在关联方。
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，
本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；
在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易预计构成重组上市
上市公司现控股股东为和邦集团，实际控制人为贺正刚。
本次交易完成后，巨星集团持有的上市公司股份预计将超过和邦集团及贺正
刚合计所持有的上市公司股份，上市公司控股股东预计将变更为巨星集团、实际
控制人预计将变更为唐光跃。
根据巨星农牧 2018 年未经审计的财务数据初步测算，2018 年标的公司营业
收入为 111,729.12 万元，占上市公司 2018 年营业收入 61,889.21 万元的比例为
180.53%，超过 100%。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计构成重组上市，需提
交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。本次交易是否构成重组上市
将根据巨星农牧 2018 年经审计的财务数据及最终评估作价情况确定，并在重组
报告书中详细分析并明确。
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 四川振静股份有限公司
英文名 Sichuan Zhenjing Corporation Limited
统一社会信用代码 91511100085837984G
法定代表人 贺正刚
注册资本 24,000.00 万元
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 振静股份
股票代码 603477
设立日期 2013 年 12 月 24 日
上市时间 2017 年 12 月 18 日
注册地址 四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村
办公地址 四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村
邮政编码 614800
联系电话 0833-3349 320
传真 0833-3342 127
互联网网址 www.zhenjinggufen.com
电子邮箱 zhoumi@zhenjinggufen.com
皮革及其制品生产、销售、技术咨询及售后服务；皮革技术推广服务；
家具制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或
禁止公司经营的商品和技术除外）；纺织、服装及日用品销售；实业
经营范围
投资（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审
批文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）历史沿革
1、公司设立情况
33
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013 年 12 月 20 日，和邦集团、振静皮革、贺正刚签订《四川振静股份有
限公司发起人协议》，以发起设立方式设立振静股份。其中振静皮革以实物资产
认购 8,866.00 万股，和邦集团以现金认购 1,663.00 万股，贺正刚以现金认购
3,471.00 万股，分别占总发行股本的 63.33%、11.88%、24.79%。
2013 年 11 月 29 日，中联资产评估集团有限公司以 2013 年 10 月 31 日为评
估基准日，对振静皮革拟出资投入公司的土地使用权和房屋实物资产进行评估，
并出具了“中联评报字[2013]第 961 号”《资产评估报告》。经评估，上述资产账
面价值 6,290.97 万元，评估值 8,866.41 万元，评估增值 2,575.44 万元，增值率
40.94%。
2013 年 12 月 23 日，和邦集团、贺正刚认缴的货币出资 5,134.00 万元已到
位，次日，由瑞华所审验并出具“瑞华验字[2013]第 91320001 号”《验资报告》。
2013 年 12 月 24 日，公司召开创立大会，同意发起设立发行人，同日，乐山市
工商行政管理局向发行人核发了注册号为“511100000104472”的《企业法人营
业执照》，注册资本 14,000.00 万元，实收资本 5,134.00 万元。
截至 2014 年 1 月 7 日，振静皮革已与公司就出资投入资产办理了交接和所
有权过户手续，足额缴纳了剩余出资 8,866.00 万元，全部为实物出资。2014 年 1
月 7 日，由瑞华所对振静皮革投入资产进行审验并出具“瑞华验字[2014]48340001
号”《验资报告》。2014 年 1 月 13 日，发行人领取了乐山市工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》。
公司发起设立时，各发起人首次出资后持股情况如下：
认购股份数量 首期出资额
序号 股东名称 认购股份比例 出资比例
（万股） （万元）
1 振静皮革 8,866.00 63.33% - -
2 贺正刚 3,471.00 24.79% 3,471.00 67.61%
3 和邦集团 1,663.00 11.88% 1,663.00 32.39%
合 计 14,000.00 100.00% 5,134.00 100.00%
2014 年 1 月 7 日，各发起人完成第二期出资 8,866.00 万元后，持股情况如
下：
认购股份数量 累计出资额
序号 股东名称 认购股份比例 出资比例
（万股） （万元）
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1 振静皮革 8,866.00 63.33% 8,866.00 63.33%
2 贺正刚 3,471.00 24.79% 3,471.00 24.79%
3 和邦集团 1,663.00 11.88% 1,663.00 11.88%
合 计 14,000.00 100.00% 14,000.00 100.00%
2、首次公开发行股票及上市
经中国证监会《关于核准四川振静股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]2130 号）文件核准，振静股份向社会公开发行人民币普通股（A
股）股票 6,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 5.58 元。扣除发行费用
后，实际募集资金 30,440.47 万元，发行后公司总股本为 24,000 万股。
2017 年 12 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2017]
第 48280005 号”《验资报告》，验证截至 2017 年 12 月 12 日止，公司已收到向社
会公众募集的资金 33,480.00 万元。
经上交所“自律监管决定书[2017]442 号”文批准，公司向社会公众发行的
6,000 万股人民币普通股获准于 2017 年 12 月 18 日在上海证券交易所上市交易。
股票简称“振静股份”，证券代码 603477。
首次公开发行后，本公司的股权结构如下表所示：
单位：股
股权性质 持股数量 持股比例
一、尚未流通股份 180,000,000 75.00%
二、可流通股份 60,000,000 25.00%
社会公众股 60,000,000 25.00%
合计 240,000,000 100.00%
3、股本结构及前十大股东情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司总股本为 240,000,000 股，股本结构如下：
单位：股
股权性质 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份 126,500,000 52.71%
二、无限售条件股份 113,500,000 47.29%
三、股份总数 240,000,000 100.00%
截至 2019 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
35
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 和邦集团 105,290,000 43.87%
2 贺正刚 21,210,000 8.84%
3 杭州川万吉投资管理合伙企业（有限合伙） 10,000,000 4.17%
4 成都鸿灏科技合伙企业（普通合伙） 5,000,000 2.08%
5 马忠俊 4,100,000 1.71%
6 上海柏迎企业管理咨询有限公司 3,000,000 1.25%
7 广州德互贸易有限公司 2,700,000 1.13%
8 北京西木投资顾问有限公司 2,200,000 0.92%
9 帅开丽 1,957,400 0.82%
10 朱纪庆 1,380,000 0.58%
合计 156,837,400 65.37%
（三）最近六十个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近六十个月控股股东、实际控制人未发生过变更。
（四）最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、
家私革三大产品线，产品链条完整，柔性化的生产方式能够满足客户多样化、个
性化的需求。公司自设立以来，专注品质、精益求精，主营业务未发生变化。
发行人产品以前主要应用于中高档家私革制造，与国内、外知名家私品牌制
造商，如顾家家居、慕思家居、亚振家居等建立了长期良好合作关系；随着国内
乘用车市场蓬勃发展，特别是自主品牌的迅速崛起，公司自 2015 年起逐渐加大
汽车座椅革的技术研发和工艺设计投入，取得了“汽车内饰件用真皮皮革面料的
生产”ISO/TS 16949:2009 认证，与广汽集团、比亚迪供应链形成稳定合作关系，
获得部分车型座椅真皮定点供应商资质，汽车革领域将成为公司未来重要的业务
拓展方向与业绩增长点；凭借在家私革、汽车革领域的经验与优势，发行人逐步
打开鞋面革市场，已得到 New Balance、PUMA、新百丽等知名鞋履品牌商认可。
公司生产工艺精湛、生产设备先进，三大产品均能满足客户多样化、个性化
需求，产品厚薄均匀、粒面丰满、皮面光滑、坚韧结实、机械强度高，耐热耐寒、
透气排湿、色泽醇正、美观大气、高档华丽。
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）主要财务数据
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月的财务数据及相关财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
资产合计 140,258.03 140,184.13 136,550.19
负债合计 54,115.01 54,303.35 55,426.25
股东权益合计 86,143.02 85,880.78 81,123.94
归属于母公司所有者权益 83,637.88 83,134.72 79,872.18
2、合并利润表的主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 28,358.41 61,889.21 65,548.77
营业利润 2,731.57 6,861.06 7,440.90
利润总额 2,811.52 7,129.83 7,427.65
净利润 2,410.14 5,997.49 6,251.36
归属于母公司所有者净利润 2,431.72 5,897.56 6,238.72
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,840.73 346.70 8,088.75
投资活动产生的现金流量净额 -4,529.08 -4,678.51 -3,339.66
筹资活动产生的现金流量净额 -1,889.81 -15,236.60 36,068.23
现金及现金等价物净增加额 -4,575.50 -19,599.38 40,832.83
（六）控股股东及实际控制人概况
截至本招股说明书签署日，发行人股权控制关系如下：
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
贺正刚
99.00%
和邦集团 川万吉 其他股东
43.87% 4.17% 43.12%
8.84%
振静股份
1、控股股东基本情况
截至本预案签署日，公司控股股东为和邦集团，基本情况如下：
企业名称 四川和邦投资集团有限公司
类型 有限责任公司
住所 乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村
法定代表人 贺正刚
注册资本 13,500.00 万元
成立日期 1993 年 8 月 5 日
统一社会信用代码 91511100714470039L
对外投资、控股、参股；煤炭开采、销售（限分公司经营）；自营和
代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技
经营范围
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，公司的实际控制人为贺正刚。
贺正刚先生系本公司实际控制人，贺正刚先生直接和间接合计持有公司
52.71%股权。贺正刚先生直接持有公司 2,121.00 万股，直接持股比例为 8.84%；
同时，通过其控制的和邦集团间接持有公司 10,529.00 万股，间接持股比例为
43.87%。
贺正刚先生，男，1954 年生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA 学历，
居民身份证号码：511102195403******，四川省第十二届人大代表。1971 年至
1992 年就职于乐山市商业局，1993 年至今任和邦集团董事长，2012 年 8 月至今
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
任和邦集团总经理，2002 年至 2017 年 5 月任和邦生物董事长，2017 年 5 月至今
任和邦生物董事，2013 年 12 月至今任振静股份董事长。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为巨星集团、星晟投资、和邦集
团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚
思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、
正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良
泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄
明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏。
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 巨星集团 144,633,000 57.14%
2 星晟投资 25,500,000 10.08%
3 和邦集团 25,310,000 10.00%
4 孙德越 15,000,000 5.93%
5 李强 5,000,000 1.98%
6 深圳慧智 4,698,000 1.86%
7 深圳慧明 4,304,000 1.70%
8 徐晓 3,200,000 1.26%
9 黄佳 3,000,000 1.19%
10 博润投资 2,000,000 0.79%
11 段利刚 1,635,000 0.65%
12 龚思远 1,500,000 0.59%
13 徐成聪 1,050,000 0.41%
14 宿友强 1,000,000 0.40%
15 成都德商 1,000,000 0.40%
16 吴建明 1,000,000 0.40%
17 八考文化 1,000,000 0.40%
18 郭汉玉 1,000,000 0.40%
19 方侠客投资 1,000,000 0.40%
20 正凯投资 1,000,000 0.40%
39
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
21 张旭锋 790,000 0.31%
22 王晴霜 700,000 0.28%
23 王智犍 700,000 0.28%
24 应元力 610,000 0.24%
25 刘建华 600,000 0.24%
26 罗应春 600,000 0.24%
27 余红兵 600,000 0.24%
28 岳良泉 560,000 0.22%
29 王少青 500,000 0.20%
30 凯比特尔 500,000 0.20%
31 陶礼 460,000 0.18%
32 唐光平 450,000 0.18%
33 刘文博 400,000 0.16%
34 梁春燕 400,000 0.16%
35 唐春祥 380,000 0.15%
36 卢厚清 350,000 0.14%
37 黄明刚 250,000 0.10%
38 邹艳 160,000 0.06%
39 古金华 120,000 0.05%
40 朱强 100,000 0.04%
41 赵鹏 40,000 0.02%
合计 253,100,000 100.00%
（一）巨星集团
1、基本情况
企业名称 四川巨星企业集团有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 唐光跃
注册资本 12,662.00 万元
成立日期 1995 年 1 月 7 日
注册地址 乐山市五通桥区竹根镇新华村九组
统一社会信用代码 91511112207160378B
对外投资；其他化工产品（危险化学品除外）、金属及金属矿、矿产
经营范围
品（国家有专项规定的除外）、水泥、畜禽产品及加工产品、水产品、
40
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
饲料及添加剂、日用百货、服装、纺织品、工艺美术品（象牙及其制
品除外）、五金、交电销售；计算机应用服务；经营本企业自产产品
的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，巨星集团产权控制关系如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 唐光跃 4,655.96 36.77%
2 段利锋 2,025.92 16.00%
3 岳良泉 1,899.30 15.00%
4 王晋宏 1,012.96 8.00%
5 廖岚 1,012.96 8.00%
6 苏宁 633.10 5.00%
7 唐光平 394.35 3.11%
8 唐春祥 394.35 3.11%
9 张林 316.55 2.50%
10 向竟源 316.55 2.50%
合计 12,662.00 100.00%
（二）星晟投资
1、基本情况
企业名称 成都星晟投资有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 黄明良
注册资本 10,000.00 万元
成立日期 2009 年 6 月 17 日
注册地址 成都高新区天府大道北段 20 号 1 栋 3 层 10 号
统一社会信用代码 91510100689048724R
项目投资；房地产开发经营；酒店管理；以及其他无需许可或者审批
经营范围 的合法项目。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证
或批准文件经营）。
2、产权控制关系结构图
41
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，星晟投资产权控制关系如下：
黄明良 欧阳萍
97.33% 2.67%
四川星慧酒店管理集团有限公司
100%
成都星晟投资有限公司
（三）和邦集团
1、基本情况
企业名称 四川和邦投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 贺正刚
注册资本 13,500.00 万元
成立日期 1993 年 8 月 5 日
注册地址 乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村
统一社会信用代码 91511100714470039L
对外投资、控股、参股；煤炭开采、销售（限分公司经营）；自营和
代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技
经营范围
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，和邦集团产权控制关系如下：
贺正刚 杨素华
99% 1%
四川和邦投资集团有限公司
42
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）孙德越
姓名 孙德越
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370602195703******
住所 山东省烟台市芝罘区四马路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（五）李强
姓名 李强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 340104195605******
住所 安徽省合肥市包河区芜湖路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（六）深圳慧智
1、基本情况
企业名称 深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 廖岚
成立日期 2015 年 12 月 15 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300359529912A
创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
经营范围
业投资企业与创业投资管理顾问。（以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，深圳慧智产权控制关系如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人性质
1 廖岚 17.50 1.06% 普通合伙人
43
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2 易蓓 210.00 12.77% 有限合伙人
3 张霞 185.50 11.28% 有限合伙人
4 卢韵蓓 175.00 10.64% 有限合伙人
5 张凤春 106.05 6.45% 有限合伙人
6 林超 105.00 6.39% 有限合伙人
7 陈丽青 94.50 5.75% 有限合伙人
8 李茂盛 70.00 4.26% 有限合伙人
9 曾维敏 59.50 3.62% 有限合伙人
10 贺旭松 49.00 2.98% 有限合伙人
11 陈为农 49.00 2.98% 有限合伙人
12 熊昌学 49.00 2.98% 有限合伙人
13 胡宇 38.50 2.34% 有限合伙人
14 向本才 35.00 2.13% 有限合伙人
15 彭加乐 31.50 1.92% 有限合伙人
16 颜晓玲 24.50 1.49% 有限合伙人
17 刘建国 24.50 1.49% 有限合伙人
18 董磊 24.50 1.49% 有限合伙人
19 龙再宏 21.00 1.28% 有限合伙人
20 孔鸿德 21.00 1.28% 有限合伙人
21 罗智尹 21.00 1.28% 有限合伙人
22 刘林 17.50 1.06% 有限合伙人
23 杨华 17.50 1.06% 有限合伙人
24 高春晓 17.50 1.06% 有限合伙人
25 林其君 17.50 1.06% 有限合伙人
26 胡旺 17.50 1.06% 有限合伙人
27 王然 17.50 1.06% 有限合伙人
28 熊静 14.00 0.85% 有限合伙人
29 张晓敏 10.50 0.64% 有限合伙人
30 王陈 10.50 0.64% 有限合伙人
31 彭跃宏 7.00 0.43% 有限合伙人
32 尹强 7.00 0.43% 有限合伙人
33 何风贵 7.00 0.43% 有限合伙人
34 张静 7.00 0.43% 有限合伙人
44
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
35 唐长春 7.00 0.43% 有限合伙人
36 马强 7.00 0.43% 有限合伙人
37 郑国友 7.00 0.43% 有限合伙人
38 魏星 7.00 0.43% 有限合伙人
39 蒲勇进 7.00 0.43% 有限合伙人
40 董洪波 7.00 0.43% 有限合伙人
41 彭正燕 5.25 0.32% 有限合伙人
42 易胜 3.50 0.21% 有限合伙人
43 罗天兰 3.50 0.21% 有限合伙人
44 余慧昌 3.50 0.21% 有限合伙人
45 李敏 3.50 0.21% 有限合伙人
46 魏恒妮 3.50 0.21% 有限合伙人
合计 1,644.30 100.00% ——
3、执行事务合伙人情况
姓名 廖岚
性别 女
国籍 中国
身份证号码 511102196212******
住所 成都市高新区紫荆西路***
（七）深圳慧明
1、基本情况
企业名称 深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 廖岚
成立日期 2015 年 12 月 15 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 914403003595257438
股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业
经营范围 投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
2、产权结构及控制关系
45
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，深圳慧明产权控制关系如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人性质
1 廖岚 14.00 0.93% 普通合伙人
2 张林 105.00 6.97% 有限合伙人
3 杜光平 70.00 4.65% 有限合伙人
4 宋维全 67.90 4.51% 有限合伙人
5 黄清平 66.50 4.41% 有限合伙人
6 金占云 63.00 4.18% 有限合伙人
7 张剑 35.00 2.32% 有限合伙人
8 王协 52.50 3.49% 有限合伙人
9 曾明 52.50 3.49% 有限合伙人
10 贾滨 49.00 3.25% 有限合伙人
11 杨义 45.50 3.02% 有限合伙人
12 屈军杰 52.50 3.49% 有限合伙人
13 刘宏伟 35.00 2.32% 有限合伙人
14 翁静 35.00 2.32% 有限合伙人
15 胡晓莉 35.00 2.32% 有限合伙人
16 王静 35.00 2.32% 有限合伙人
17 唐林 87.50 5.81% 有限合伙人
18 段波 35.00 2.32% 有限合伙人
19 陈洁 31.50 2.09% 有限合伙人
20 陈虹佐 31.50 2.09% 有限合伙人
21 芦成 31.50 2.09% 有限合伙人
22 谭华丽 31.50 2.09% 有限合伙人
23 唐李丹 28.00 1.86% 有限合伙人
24 何弘 24.50 1.63% 有限合伙人
25 蒋科 24.50 1.63% 有限合伙人
26 李中贵 24.50 1.63% 有限合伙人
27 李泽西 24.50 1.63% 有限合伙人
28 向竟源 24.50 1.63% 有限合伙人
29 赵鹏 21.00 1.39% 有限合伙人
30 付瑶 21.00 1.39% 有限合伙人
46
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
31 黄俊 17.50 1.16% 有限合伙人
32 周丽洁 17.50 1.16% 有限合伙人
33 张耕 17.50 1.16% 有限合伙人
34 何树清 17.50 1.16% 有限合伙人
35 洪科 10.50 0.70% 有限合伙人
36 任建明 10.50 0.70% 有限合伙人
37 陈洪连 10.50 0.70% 有限合伙人
38 袁召光 10.50 0.70% 有限合伙人
39 郝博 10.50 0.70% 有限合伙人
40 王依 21.00 1.39% 有限合伙人
41 樊沛东 17.50 1.16% 有限合伙人
42 刘志 10.50 0.70% 有限合伙人
43 吴卫红 10.50 0.70% 有限合伙人
44 曾志敏 10.50 0.70% 有限合伙人
45 熊玲 8.75 0.58% 有限合伙人
46 吴荣 7.00 0.46% 有限合伙人
47 李刚 28.00 1.86% 有限合伙人
48 徐应忠 7.00 0.46% 有限合伙人
49 杨芸锟 5.25 0.35% 有限合伙人
50 杨国琴 3.50 0.23% 有限合伙人
合计 1,506.40 100.00% ——
3、执行事务合伙人情况
姓名 廖岚
性别 女
国籍 中国
身份证号码 511102196212******
住所 成都市高新区紫荆西路***
（八）徐晓
姓名 徐晓
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330802197111******
47
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 杭州市西湖区文三路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（九）黄佳
姓名 黄佳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510102197006******
住所 成都市武侯区一环路南一段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（十）博润投资
1、基本情况
企业名称 上海博润投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 HU ROBIN Z B
注册资本 1,302.00 万元
成立日期 2007 年 8 月 6 日
注册地址 浦东新区曹路镇金丰路 6 号 6 幢 102 室
统一社会信用代码 913101156643917452
实业投资、投资管理，以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，博润投资产权控制关系如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 HU ROBIN Z B 750.00 57.60%
2 浙江奥鑫控股集团有限公司 150.00 11.52%
3 YE HUI LING 95.00 7.30%
4 广州博润创业投资有限公司 50.00 3.84%
5 义乌市澳兮贸易有限公司 50.00 3.84%
6 巨星集团 25.00 1.92%
7 武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙） 25.00 1.92%
8 潘军 20.00 1.54%
48
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9 华昕怡 20.00 1.54%
10 左满伦 20.00 1.54%
11 刘林标 15.00 1.15%
12 过剑 10.00 0.77%
13 刘震 10.00 0.77%
14 陈玉亮 10.00 0.77%
15 罗建峰 10.00 0.77%
16 张军力 10.00 0.77%
17 林德纬 10.00 0.77%
18 胡志刚 10.00 0.77%
19 江苏明都汽车集团有限公司 7.00 0.54%
20 王珊珊 5.00 0.38%
合计 1,302.00 100.00%
（十一）段利刚
姓名 段利刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511021197111******
住所 四川省内江市市中区全安镇洪坝村***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（十二）龚思远
姓名 龚思远
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511024196911******
住所 成都市成华区建设巷***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（十三）徐成聪
姓名 徐成聪
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510112198201******
49
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 成都市成华区和润路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（十四）宿友强
姓名 宿友强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511126197209******
住所 四川省夹江县漹城镇杨浩村***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（十五）成都德商
1、基本情况
企业名称 成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司
成立日期 2015 年 5 月 7 日
注册地址 成都市双流区双华路三段 588 号创业中心
统一社会信用代码 915101223320629025
股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定
经营范围 限制和禁止的项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，成都德商产权控制关系如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人性质
成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公
1 200.00 2.00% 普通合伙人
司
2 西藏德商投资有限公司 5,800.00 58.00% 有限合伙人
3 四川鼎祥股权投资基金有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
4 西藏三利投资有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00% ——
3、执行事务合伙人情况
企业名称 成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司
50
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型 股份有限公司
法定代表人 王美荣
注册资本 500.00 万元
成立日期 2015 年 4 月 17 日
成都市双流区西南航空港经济开发区双华路三段 558 号创业中心 109
注册地址
室
统一社会信用代码 9151010033202384XK
受托从事股权投资管理及相关咨询服务(不得从事非法集资、吸收公
经营范围 众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
（十六）吴建明
姓名 吴建明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320404197409******
住所 成都市青羊区青羊大道***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（十七）八考文化
1、基本情况
企业名称 上海八考文化发展有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 刘鹏
注册资本 2,000.00 万元
成立日期 2009 年 8 月 19 日
注册地址 上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 201 室 J640
统一社会信用代码 91310114692973566M
文化艺术交流策划，展览展示服务，会务服务，产品设计，黄金饰品、
铂金、钯金、钻石、珠宝、玉石、玉器、镶嵌饰品、金属制品、钟表、
工艺品、办公用品、日用百货、服装、鞋帽、皮具、箱包、建筑材料、
经营范围 化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、电子产品的销售，黄金饰品的维修，从事货物及技
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
2、产权控制关系结构图
51
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，八考文化产权控制关系如下：
刘鹏 李颖
80% 20%
上海八考文化发展有限公司
（十八）郭汉玉
姓名 郭汉玉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511112199103******
住所 成都市高新区天府大道南段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（十九）方侠客投资
1、基本情况
企业名称 杭州方侠客投资有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 方玉友
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2018 年 5 月 11 日
注册地址 浙江省杭州市西湖区留和路 129 号 5228 室
统一社会信用代码 91330106MA2B2NAM8H
服务：投资管理、投资咨询、实业投资（以上项目除证券、期货，未
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
经营范围
理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，方侠客投资产权控制关系如下：
52
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方玉友
100%
杭州方侠客投资有限公司
（二十）正凯投资
1、基本情况
企业名称 浙江正凯投资有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 沈月秀
注册资本 2,000.00 万元
成立日期 2006 年 4 月 14 日
注册地址 杭州市萧山区靖江街道东桥村
统一社会信用代码 91330109785342691X
经营范围 实业投资；公共基础设施投资。
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，正凯投资产权控制关系如下：
沈志刚 沈月秀 肖海军
66.25% 25.50% 8.25%
浙江正凯集团有限公司
100%
浙江正凯投资有限公司
（二十一）张旭锋
姓名 张旭锋
性别 男
国籍 中国
53
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
身份证号码 511112197312******
住所 四川省乐山市五通桥区竹根镇涌江路北段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二十二）王晴霜
姓名 王晴霜
性别 女
国籍 中国
身份证号码 511128195812******
住所 四川省乐山市市中区海棠路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二十三）王智犍
姓名 王智犍
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511125195605******
住所 成都市金牛区二环路北一段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二十四）应元力
姓名 应元力
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511102195709******
住所 四川省乐山市市中区箱箱街***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二十五）刘建华
姓名 刘建华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511127196409******
住所 四川省洪雅县洪川镇临江路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
54
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十六）罗应春
姓名 罗应春
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510702197511******
住所 成都市成华区八里庄路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二十七）余红兵
姓名 余红兵
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510103196207******
住所 成都市武侯区郭家桥正街***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二十八）岳良泉
姓名 岳良泉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 513101196702******
住所 成都市武侯区洗面桥横街***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二十九）王少青
姓名 王少青
性别 男
国籍 中国
身份证号码 362425197308******
住所 江西省南昌市高新技术产业开发区高新七路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（三十）凯比特尔
1、基本情况
55
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称 成都凯比特尔企业管理咨询中心（普通合伙）
企业类型 普通合伙企业
执行事务合伙人 沈慜
成立日期 2016 年 10 月 26 日
中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路北段 366 号 1
注册地址
栋3楼1号
统一社会信用代码 91510100MA62L5CC2H
企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）。
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，凯比特尔产权控制关系如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人性质
1 沈慜 60.00 24.00% 普通合伙人
2 刘桂兰 35.00 14.00% 普通合伙人
3 傅龙春 30.00 12.00% 普通合伙人
4 范佳媛 30.00 12.00% 普通合伙人
5 杜良容 30.00 12.00% 普通合伙人
6 周雪松 20.00 8.00% 普通合伙人
7 朱波 20.00 8.00% 普通合伙人
8 聂廷光 10.00 4.00% 普通合伙人
9 张雪莲 9.00 3.60% 普通合伙人
10 张波 6.00 2.40% 普通合伙人
合计 250.00 100.00% ——
3、执行事务合伙人情况
姓名 沈慜
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51250119705******
住所 成都市高新区天泰路***
（三十一）陶礼
姓名 陶礼
56
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511123198101******
住所 四川省眉山市东坡区裴城路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（三十二）唐光平
姓名 唐光平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511112197301******
住所 成都市锦江区莲桂西路 168 号***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（三十三）刘文博
姓名 刘文博
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511112198904******
住所 四川省乐山市五通桥区牛华镇商业街***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（三十四）梁春燕
姓名 梁春燕
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510702197402******
住所 成都市武侯区桐梓林东路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（三十五）唐春祥
姓名 唐春祥
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511112197504******
57
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 成都市高新区天府大道南段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（三十六）卢厚清
姓名 卢厚清
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510126194302******
住所 成都市成华区东风路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（三十七）黄明刚
姓名 黄明刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 513101196611******
住所 成都市青羊区双新南路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（三十八）邹艳
姓名 邹艳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 421022198706******
住所 四川省通江县广纳镇高坑坝街道 71 号***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（三十九）古金华
姓名 古金华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510622198002******
住所 成都市成华区建业路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（四十）朱强
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 朱强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511102196802******
住所 四川省乐山市市中区人民东路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（四十一）赵鹏
姓名 赵鹏
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511122196812******
住所 四川省眉山市东坡区诗书路中段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为巨星集团、星晟投资、和邦集
团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚
思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、
正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良
泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄
明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏。
截至本预案签署日，和邦集团直接持有上市公司 43.87%的股份，为上市公
司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，和邦集团系上市公司的关联方。
除上述关联关系外，本次交易其他交易对方与上市公司在本次交易前无关联
关系。
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方持有的巨星农牧 100%股份。
一、基本信息
（一）概况
公司名称 巨星农牧股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 崇州市崇阳街道北郊村二组
法定代表人 段利锋
注册资本 25,310 万元
成立日期 2008 年 7 月 7 日
统一社会信用代码 91510184677162087F
生产、加工、销售：畜禽、饲料及饲料添加剂，淡水鱼养殖、销售，
肉食品的生产，加工，销售（仅限分支机构经营）；畜禽养殖技术研
经营范围 究、服务；畜禽粪污处理；粮食、饲料原料购销；农副产品（不含
国家规定的特殊产品）销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的公司股权架构
截至本预案签署日，巨星集团、星晟投资、和邦集团等 41 名股东持有巨星
农牧 100%的股份，股权结构如下图所示：
巨星集团 星晟投资 和邦集团 其他股东
57.145% 10.075% 10.000% 22.780%
巨星农牧
二、主要子公司情况
截至本预案签署日，巨星农牧主要子公司情况如下：
60
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、剑阁巨星农牧有限公司
公司名称 剑阁巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 剑阁县下寺镇江岸华城南 10 幢 4-402
法定代表人 岳良泉
注册资本 8,000.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2016 年 11 月 23 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91510823MA6258439G
农牧业开发；生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农业种
植；肉食制品生产、加工、销售；畜禽养殖技术研究、服务；畜禽
经营范围
粪污处理；粮食、饲料原料购销；普通货物运输。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、泸县巨星农牧科技有限公司
公司名称 泸县巨星农牧科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 泸县玉蟾街道护园街 32 号
法定代表人 岳良泉
注册资本 2,400.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2015 年 12 月 10 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91510521MA6221LH6A
仔猪、育肥猪、种猪养殖销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
3、犍为巨星农牧科技有限公司
公司名称 犍为巨星农牧科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 犍为县玉津镇书田街 244 号
法定代表人 唐春祥
注册资本 2,000.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2012 年 08 月 03 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91511123052160663E
畜禽养殖技术研究服务；祖代种猪、父母代种猪饲养、销售（仅限
分公司经营）；仔猪、育肥猪的饲养、销售（仅限分公司经营）；猪
经营范围
的育种。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
4、成都籍田巨星猪业有限责任公司
公司名称 成都籍田巨星猪业有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 四川省成都市天府新区籍田镇五圣村五组
法定代表人 唐春祥
注册资本 200.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2007 年 10 月 15 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 915101006675623860
生猪的饲养、销售；以及其他无需许可或者审批的合法项目。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、眉山市彭山巨星种猪有限公司
公司名称 眉山市彭山巨星种猪有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 眉山市彭山区黄丰镇团结村 5 社
法定代表人 段利锋
注册资本 500.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2007 年 11 月 15 日
经营期限 至 2027 年 10 月 11 日
统一社会信用代码 9151142266743689XF
仔猪、育猪、种猪的饲养、销售（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）。
6、丹棱巨星禽业有限责任公司
公司名称 丹棱巨星禽业有限责任公司
62
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 丹棱县仁美镇严沟村 5 组
法定代表人 段利锋
注册资本 1,000.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2012 年 07 月 12 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 9151142459996389X2
经营范围 鸡饲养及禽、蛋销售（不得超出许可证核定范围及有效期经营）**
7、乐山巨星生物科技有限公司
公司名称 乐山巨星生物科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 乐山市五通桥区牛华镇沔坝村二组
法定代表人 林超
注册资本 5,217.80 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2012 年 12 月 19 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 915111120582444702
生物制品、预混合饲料及添加剂、水产饲料、蛋白饲料的研究、开
发、销售；配合饲料、浓缩饲料生产、销售；农产品销售；牲畜、
经营范围
家禽、水产养殖、销售；兽药、粮油销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）※
8、乐山市巨星科技有限公司
公司名称 乐山市巨星科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 乐山市五通桥区杨柳镇
法定代表人 岳良泉
注册资本 2,919.80 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2008 年 12 月 22 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 915111126823903320
63
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
配合及混合饲料、预混合饲料及添加剂、水产饲料、蛋白饲料的研
究、开发、生产、销售；农产品加工；生物制品研发；畜禽、水产
经营范围
养殖、销售；饲料原料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
9、眉山市彭山永祥饲料有限责任公司
公司名称 眉山市彭山永祥饲料有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 眉山市彭山区青龙镇永远村
法定代表人 段利锋
注册资本 3,450.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2004 年 12 月 20 日
经营期限 至 2025 年 12 月 20 日
统一社会信用代码 91511422MA62J00N1Q
制造、销售：饲料；经销饲料原料、畜禽养殖及销售（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、重庆巨星农牧有限公司
公司名称 重庆巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 重庆市荣昌区昌州街道东方大道 6 号
法定代表人 苏宁
注册资本 1,750.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2003 年 12 月 24 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 915002267562277319
生产、销售：配合饲料、浓缩饲料、饲料原料（在许可证有效范围
及期限内从事经营）；家畜养殖、销售（取得相关行政许可后方可经
经营范围
营）。★★★★★ 销售：预混料、添加剂。【以上经营范围依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】★★★★★
11、云南巨星农牧有限公司
公司名称 云南巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 云南省昆明市宜良县北古城镇饲料工业园区
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 苏宁
注册资本 3,000.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2011 年 12 月 07 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 9153012558735806XT
饲料（不含添加剂预混合饲料）生产、销售；粮食收购；饲料原料、
经营范围 农副产品销售；货物进出口贸易；水产养殖、销售（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、主营业务发展情况
（一）主营业务
巨星农牧的经营业务涉及畜禽养殖销售、饲料生产销售等行业，主要产品包
括生猪、黄羽鸡及饲料等。
（二）经营模式
1、采购模式
（1）养殖业务
标的公司养殖业务的主要原材料为种猪、饲料以及疫苗、兽药等防疫产品。
标的公司养殖业务所需的曾祖代、祖代种猪主要从国外引进。饲料产品集中统一
向标的公司的饲料子公司进行采购；养殖所需疫苗、兽药等产品由标的公司养殖
事业部统一制定采购计划、采购合同谈判及合格供应商的选择，养殖业务板块各
公司在养殖事业部的统一管理下分别进行采购。
（2）饲料业务
标的公司饲料业务采购的原材料主要有玉米、豆粕、鱼粉、氨基酸、维生素
以及其他饲料添加剂等。
标的公司设立“采购中心”，各饲料业务子公司每月初根据原料库存、生产
计划、市场行情制定采购计划。根据采购计划，各子公司从供应商名单选择供应
商进行询价，结合价格和品质，确定供应商。各子公司与供应商签订采购合同后，
由采购中心审核后，签订生效。
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2、生产模式
（1）养殖业务
标的公司养殖业务采用紧密型“公司+农户”的生产模式，标的公司负责生
猪育种和扩繁，农户负责育肥。农户作为公司养殖产业链条的一环，通过委托养
殖合作协议约定，按分工合作方式进行生产，按内部流程定价和核算方式计算收
益。
（2）饲料业务
标的公司饲料业务采用以销定产的生产模式，在各厂实行统一的生产相关规
范，从生产管理制度、岗位职责、生产工艺流程、设备维修保养体系等方面对标
的公司各饲料子公司进行统一管理。
3、销售模式
（1）养殖业务
标的公司商品猪主要销售渠道为生猪经纪人和屠宰加工企业。生猪经纪人长
期活跃于屠宰加工企业和生猪养殖企业之间，具有较丰富的运输经验、市场供求
信息和一定的客户资源，在生猪销售链条的上、下游之间起到纽带的作用。
标的公司种猪主要销售给养殖客户。
（2）饲料业务
标的公司饲料业务采用经销和直销相结合的销售模式。经销模式即标的公司
销售团队在当地开发经销商客户，将饲料产品买断式销售给经销商，由经销商继
续向当地养殖户进行销售的模式；直销模式即标的公司销售团队在当地开发养殖
户客户，将饲料产品直接对养殖户销售的模式。
4、盈利模式
标的公司已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链，通过销售畜
禽产品、饲料获取盈利。
（三）核心竞争力
1、产业链整合优势
经过多年的发展，标的公司已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产
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业链，集饲料生产、销售，畜禽育种、扩繁、养殖为一体，业务协同效应得到有
效发挥，降低了标的公司的行业经营风险，增强了标的公司的持续盈利能力。标
的公司“完整养殖产业链”发展模式的竞争优势主要体现在：
标的公司基于多年的饲料行业专业经验，通过不断扩大标准化生猪养殖基地
规模，营养研发水平与养殖业务在技术上相互促进。一方面，营养技术研发中心
根据养殖过程中的原料供应情况和全程协同精准营养理念及时调整配方，达到养
殖场增产增效的目的；另一方面，饲料厂在不断调整饲料配方过程中也获得了更
优的饲料配方，推向市场；同时，完整养殖产业链发展模式使标的公司可以深度
控制生猪养殖业务的各个环节，在食品安全、疫病防治、成本控制、规模化、集
约化等方面具备明显竞争优势，从而获得较高的生猪养殖利润，提升标的公司的
整体盈利水平。
2、生猪养殖生产效率管理优势
标的公司经过十余年规模化猪场管理的实践，积累了丰富的养殖管理经验，
在此基础上，标的公司与世界知名养猪服务技术公司深度合作，从猪场的选址、
设计、建设、设施设备的配置、猪场的生产操作流程等方面引入全套养殖理念和
生产技术体系，遵循现代化、规模化、工业化的养殖理念，标的公司生产业绩、
生产效率和生物安全均得到较大提高。
标的公司从世界知名种猪公司引进种猪，选取生产速度快、饲料转化率高、
肉质性状好和适应性强的父系种猪以及繁殖性能好的母系种猪，充分利用杂交优
势和性状互补原理，使其后代综合表现出优良性状（胴体瘦肉率高、背膘薄、肉
质鲜嫩、肌间脂肪均匀）。
生猪养殖生产效率的管理优势增强了标的公司的盈利能力。
3、质量控制优势
标的公司一贯高度重视产品的质量，始终坚持将产品质量作为公司核心竞争
力之一。标的公司树立了产品至上的观念，制定了完善的质量控制制度，促进产
品质量的不断提升。标的公司拥有从饲料加工、种猪扩繁到育肥猪养殖较为完整
的产业链，有利于标的公司对产品质量进行全过程控制。
标的公司饲料业务先后通过了 ISO9001 质量管理体系以及无公害产品认证，
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
从原料的采购、入库、检测和领用、生产加工过程中各关键控制点的全程跟踪，
到产品的包装、入库、验证和出库，每个环节都制订了严格的控制程序，并能一
贯执行。质量管理体系的建立和完善，为标的公司的产品品质提供了强有力的保
障，亦为标的公司养殖业务提供了安全可靠的饲料来源。
标的公司养殖业务通过选育种、饲养管理、疫病控制等方面加强质量控制：
（1）选育种环节：标的公司引进优质种猪，其利用杂交优势和性状互补原
理，使得商品猪达到生长速度快、饲料转化率高、肉质性状好等特点。
（2）饲养管理：根据生猪配种、生产、保育以及育肥等不同阶段生猪生长
特点，标的公司制定了配种操作程序、产房操作程序、保育舍操作程序等标准化
操作程序。
（3）疫病控制：标的公司采用“公司+农户”的养殖模式，高度重视猪场生
物安全，制定了统一的疫病防疫标准，并提供疫病控制指导。通过采取全方位的
防控措施，预防疫病进入猪场或阻止其在猪场内的传播，从而达到保护猪群生物
安全的目的。
4、区域性优势
四川省是养猪大省，生猪出栏量连续多年位居全国前列，2018 年四川省生
猪出栏量 6,638.3 万头，约占全国生猪出栏量的 9.57%（数据来源：2018 年国民
经济和社会发展统计公报）。根据《全国生猪生产发展规划（2016-2020 年）》对
未来全国生猪发展的布局规划，四川省属于重点发展区，是我国猪肉供给的核心
区域之一，主要任务是依托现有发展基础，加快产业转型升级，提高规模化、标
准化、产业化、信息化水平，加强粪便综合利用，完善良种繁育体系。
区域性优势为标的公司饲料业务、养殖业务长远、健康、持续发展奠定了良
好的市场基础和发展空间。
5、国家及地方产业政策支持优势
《关于落实发展新理念加快农业现代化，实现全面小康目标的若干意见》
（2016 年“中央一号文件”）提出要推进农业供给侧结构性改革，加快转变农业
发展方式，使得农产品供给体系的质量和效率显著提高。
《关于坚持农业农村优先发展 做好“三农”工作的若干意见》（2019 年“中
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
央一号文件”）强调围绕“巩固、增强、提升、畅通”深化农业供给侧结构性改
革；《全国生猪生产发展规划（2016-2020 年）》提出以调结构、转方式为抓手，
推进标准化规模养殖，加快产业转型升级和绿色发展，达到增质增效的目标。
2019 年 9 月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进
转型升级的意见》（国办发[2019]44 号），明确猪肉自给率目标为 95%左右，到
2022 年，养殖规模化率达到 58%左右；到 2025 年，养殖规模化率达到 65%以上。
2019 年 9 月，自然资源部发布《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地
有关问题的通知》（自然资电发[2019]39 号），落实和完善了生猪养殖政策，简化
用地手续、降低用地成本、提高用地取得效率。
2019 年 9 月，国家发展改革委办公厅、农业农村部办公厅发布《关于做好
稳定生猪生产中央预算内投资安排工作的通知》（发改办农经[2019]899 号），提
出将进一步加大支持力度，促进生猪稳产保供工作。支持生猪规模化养殖场和种
猪场建设动物防疫、粪污处理、养殖环境控制、自动饲喂等基础设施建设，中央
补助比例原则上不超过项目总投资的 30%，最低不少于 50 万元，最高不超过 500
万元。
2019 年 8 月，四川省农业农村厅发布了《关于印发促进生猪生产保障市场
供应九条措施的通知》（川农（2019）99 号）提出完善现代生猪良繁体系，坚持
自主选育为主、国外引进为辅，持续推进“育、繁、推”一体化，提高生猪育种
繁育水平，大力推进生猪化养殖，鼓励和支持生猪规模养殖场建设在线可视化智
能监控系统，推进可视化管理；优化国土空间规划，切实落实生猪产业发展用地；
全面推进种养结合，深入开展畜禽粪污资源化利用。
2019 年 9 月，省地方金融监管局、人行成都分行等 8 部门联合印发金融支
持稳定生猪生产八条措施，明确加大对生猪生产的信贷资金支持。
上述政策的发布和实施为生猪养殖行业的健康发展提供了充分保障和支持。
同时，标的公司顺应国家及四川省产业导向，主动淘汰低效落后产能，建设标准
化、自动化、规模化的生猪养殖场，使得生产效率、产品品质和生物安全得以大
幅度提高。同时标的公司采用粪污还田的环保处理措施，使得标的公司养殖经营
活动符合国家环保要求，实现资源循环利用。
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产业政策支持优势为标的公司赢得了持续发展、提升竞争力和行业地位的空
间。
四、最近三年及一期主要财务数据
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计工作尚未完成。本预案中涉及的
相关数据尚未经具有证券业务资格的审计机构审计。根据未经审计的财务数据，
巨星农牧最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产总额 120,252.97 101,875.36 91,934.01 74,382.40
负债总额 48,164.70 40,107.53 36,520.39 35,784.59
所有者权益 72,088.27 61,767.83 55,413.62 38,597.80
营业收入 61,294.36 111,729.12 111,547.47 132,645.15
净利润 2,342.50 2,143.41 2,877.65 6,079.46
70
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 支付方式情况
一、交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星
晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投
资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、
方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、
余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、
卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方持有的巨星农牧
100%股份。
同时，公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的投资者发行股份募集配
套资金，用于支付本次交易中的中介机构费用、现金对价、相关并购交易税费，
投入标的公司在建项目，补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务；其中，
用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的金额不超过本次交易作价的
25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份募集配套资金以符合法律、法规、规章、规范性文件且前述发
行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与
否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行股份及支付现金购买资产之发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为巨星集团、星晟投资、和邦
集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、
龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、
正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良
泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄
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明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
（三）上市公司发行股份的价格、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 7.47 6.72
定价基准日前 60 个交易日 7.66 6.89
定价基准日前 120 个交易日 8.46 7.62
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为 7.47 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
（四）发行数量及支付现金情况
本次交易的预估对价暂未确定，标的资产最终交易金额、具体发行数量及支
付现金情况将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估
机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。
若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，则
应舍零取整，不足部分免除支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行
数量及上述约定的计算方法而确定。若上市公司 A 股股票在本次发行的定价基
准日至发行日期间有派发红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事
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项的，则本次发行价格将作相应调整。
（五）业绩承诺安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关交易
各方在评估机构出具正式评估报告后，将根据评估结果最终协商确定业绩承诺期
的具体期间、补偿方的具体名单、标的公司在业绩承诺期的承诺净利润数、业绩
补偿的具体方式、计算标准以及减值测试等具体事宜，并签署相关协议予以确认。
（六）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易中，认购方取得
的上市公司新增股份锁定期安排如下：
1、通过本次交易取得上市公司实际控制权的认购方及其一致行动人通过本
次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何
方式转让。
2、如认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所持有标的公司股份
持续拥有权益的时间不足 12 个月，则认购方以持续拥有权益不足 12 个月的标的
公司股份认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月不得以任何方
式转让。
3、对于构成上市公司收购人及其关联人以外的认购方，如该认购方通过本
次交易取得上市公司股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满
12 个月，则认购方认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起 24 个月不得
以任何方式转让。
4、上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
或由上市公司进行回购，但在认购方负有减值补偿义务、业绩补偿的情况下，因
减值补偿、业绩补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
5、上述认购方取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本等
原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定上市公司期进行锁定。本次交易完成后，如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或本次交易完成后
6 个月期末收盘价低于本次发行价，则认购方持有上市公司股票的锁定期自动延
长六个月。
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6、如补偿方取得的上市公司新增股份锁定期限届满时，补偿方承担的补偿
义务尚未履行完毕，则补偿方所持上市公司新增股份的锁定期将顺延至补偿方补
偿义务履行完毕之日。
（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：
1、过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市
公司享有；
2、过渡期内，标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由
交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内，按照协议签署
日交易对方各自所持有的标的公司的股份比例以现金方式向上市公司补足，该等
须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。交易对方各方进行现金补偿的金
额，最高不得超过截至审计基准日交易对方各方持有标的公司的股份比例所对应
的经审计的净资产值。
3、上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按
照发行后所持股份比例共同享有。
三、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金基本情况
1、募集配套资金概况
公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的投资者发行股份募集配套资金，
用于支付本次交易中的中介机构费用、现金对价、相关并购交易税费，投入标的
公司在建项目，补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务；其中，用于补充
上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的金额不超过本次交易作价的 25%，或
者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份募集配套资金以符合法律、法规、规章、规范性文件且前述发
行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与
否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
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2、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法
人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名（含 10 名）。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
4、发行价格及定价原则
公司拟向不超过 10 名（含 10 名）投资者非公开发行股份募集配套资金，本
次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的
授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价
格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
5、募集配套资金金额和发行股票数量
上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金。本次募集配套资金总额将不超过拟购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。发行价格将根据《证券
发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股票发行
数量。
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6、锁定期安排
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起 12
个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依
据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
（二）募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金用于支付本次交易中的中介机构费用、现金对价、相
关并购交易税费，投入标的公司在建项目，补充上市公司和标的公司流动资金、
偿还债务；其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的金额不超
过本次交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
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第五节 标的资产的预估值及作价情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确
定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、
评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
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第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增畜禽养殖和销售及饲料生产、加工和
销售。通过本次交易，上市公司将丰富业务类型，能够有效拓宽盈利来源，提升
可持续发展能力、抗风险能力及后续发展潜力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组
报告书中披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次收购的标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司全资子公司，对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献。预计上
市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的最终交易价格尚未确定，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次
交易的重组报告书中予以披露。
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第七节 本次交易的主要风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，振静股份将再次召开董事会审议
通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、振静股份股东大会审议通过与本次交易相关的议案；
3、中国证监会核准本次交易。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易
能否最终成功实施存在不确定性，提醒投资者注意上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、中止或取消的风险。
2、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致
本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的风险。
4、若本次交易最终构成重组上市，且《重组管理办法》（征求意见稿）在证
监会核准本次交易前未能生效，或本次交易的募集配套资金方案不符合正式修订
后的《重组管理办法》的相关规定，则本次交易方案中的募集配套资金部分需取
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消。
（三）本次交易标的公司财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案
引用的标的公司主要财务指标存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期
货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标
的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注
意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差
异的风险。
（四）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，部分内容需根
据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、
独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信
息将在重组报告书中予以披露。提醒投资者关注相关风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易的业绩补偿义务人会与上市公司另行签署业绩承诺补偿协议对利
润承诺补偿的具体事宜进行约定。由于业绩承诺需基于标的公司目前的业务经营
情况、未来发展前景以及宏观经济环境做出综合判断。业绩承诺期内，如以上因
素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的可能，提醒投资者关注标
的公司可能存在承诺期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，巨星农牧将成为上市公司的全资子公司，上市公司在现有
中高档天然皮革业务的基础上，将新增畜禽养殖和销售及饲料业务。从公司经营
和资源整合的角度，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制
度、资金运用等方面进行优化整合以提高公司的整体绩效。但上市公司与标的公
司的既有业务存在差异，且均已积累了丰富的生产运营经验，具备成熟的管理体
系，整合所需的时间以及整合效果存在不确定性，提醒投资者注意收购整合风险。
二、标的资产的经营风险
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（一）原材料价格波动的风险
标的公司涉及畜禽养殖和饲料生产两大业务，畜禽养殖业务所需的饲料主要
为标的公司自主生产。
饲料业务主要原材料为玉米、豆粕等，其价格容易受供求、种植面积、气候、
产业政策、国际贸易等因素影响产生波动。原材料价格波动会对标的公司主营业
务成本产生较大影响，进而影响标的公司的盈利能力。
如果饲料原材料价格大幅上涨，而标的公司没有其他方法降低成本或者无法
及时将成本向下游客户转移，将对标的公司的经营产生重大不利影响，提醒投资
者注意原材料价格波动的风险。
（二）动物疫病的风险
动物疫病是畜牧业企业生产经营中所面临的主要风险之一。动物疫病对于标
的公司生产经营所带来的负面影响主要包括三方面：（1）疫病将导致生猪、黄羽
鸡养殖效率下降甚至死亡，相关防疫部门及标的公司为控制疫情发展，有可能对
部分潜在患病生猪、黄羽鸡进行扑杀，直接导致出栏量下降；（2）疫病发生后，
标的公司需在药品、人工等方面增加投入，导致生产成本上升；（3）疫病的发生
与流行将会影响消费者的消费心理，致使产品运输、交易及销售受阻，市场需求
受到抑制、标的公司产品销售价格下降，影响到标的公司经营效益。
标的公司具有较为严格、完善的疫病防控体系，但如果发生大规模疫病传播，
或者标的公司疫病防控体系执行不力，标的公司将面临疫情扩散所带来的产量及
销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险，提醒投资者注意动物疫病
的风险。
（三）环保政策变化的风险
标的公司从事的生猪、黄羽鸡养殖不属于重污染行业，但在实际生产中仍会
产生畜禽粪便、尸体及污水等污染物，其排放标准需符合国家环保监管的相关要
求。随着各级政府对环境保护问题的日益重视，先后制定了日趋严格的环保标准
及规范。2014 年颁布的《环境保护法》，明确要求畜禽养殖企业进一步加强对畜
禽粪便、尸体及污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政
府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使标的公司环保支出进
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一步增加，可能对标的公司经营业绩和利润水平产生一定的影响，提醒投资者注
意环保政策变化的风险。
（四）畜禽产品价格波动的风险
标的公司对外销售的畜禽产品主要是生猪、黄羽鸡等。生猪、黄羽鸡的市场
价格会受到市场供求关系等因素的影响而有所波动，进而影响标的公司的盈利能
力。
生猪、黄羽鸡的供求关系决定着价格的变化，同时其价格的涨跌也同样影响
生猪、黄羽鸡养殖户或养殖企业的积极性，进而影响供求关系，使得商品价格发
生变化，因此生猪、黄羽鸡价格呈现周期性波动。且由于我国生猪与黄羽鸡市场
目前集中度水平仍相对较低，大量散养农户及小规模养殖企业存在“价高进入、
价低退出”的经营现象，容易造成市场供给水平的大幅波动，因此产品价格波动
较大。
另外，消费者消费习惯的季节性变化，特别是重大节假日等因素也会在短期
内对生猪、黄羽鸡价格变动产生一定影响，从而在短期内影响标的公司的盈利能
力。
综上分析，若标的公司生猪、黄羽鸡价格因周期性波动出现持续大幅下跌，
将会对标的公司造成重大不利影响，提醒投资者注意畜禽产品价格波动的风险。
（五）经营规模扩张带来的管理风险
未来随着标的公司自有产能的扩张，标的公司将面临市场开拓、资源整合等
方面的挑战，如果标的公司管理水平不能适应公司规模扩张的需要，管理制度不
能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响公司的市场竞争
力，提醒投资者注意标的公司规模扩张引发的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司
二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市
场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波
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动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。
在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司
提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上
市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常
生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公
司的盈利水平。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东四川和邦投资集团有限公司及其一致行动
人已出具声明，在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上
市公司未来业务发展的前提下，原则性同意实施本次重组。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东四川和邦投资集团有限公司及其一致行动人已出具承诺
函，承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持所持上市
公司股票的计划。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺自本次重组复
牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持上市公司股份（如有）。
三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本预案签署日，最近十二个月内，上市公司不存在与本次交易标的资产
同一交易方所有或者控制、从事相同或者相近的业务范围的重大资产购买、出售
交易，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
四、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价
波动的情况进行了自查。上市公司股票自 2019 年 9 月 9 日开市起停牌，在停牌
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前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、Wind
纺织服装指数（886038.WI）的累计涨跌幅如下：
振静股份收盘价 上证综指收盘价（点） 纺织服装指数（点）
日期
（元/股） （000001.SH） （886038.WI）
2019 年 8 月 9 日 7.28 2,774.75 2,778.26
2019 年 9 月 6 日 7.83 2,999.60 2,952.76
涨跌幅 7.55% 8.10% 6.28%
涨跌幅偏离值 - -0.55% 1.27%
由上表可见，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌
前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关
标准，无异常波动情况。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有
关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立
运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上
市规则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
振静股份、交易对方、标的公司以及本次交易的证券服务机构均不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
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采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均需具有证券、期货相关业务资格。同时，上市公司独
立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的
独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公
司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决。
（四）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市
公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（五）业绩补偿安排
本次交易的业绩补偿义务人会与上市公司另行签署业绩承诺补偿协议对利
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润承诺补偿的具体事宜进行约定。若未来巨星农牧实际实现净利润未达到对应承
诺净利润，则业绩补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
（六）股份锁定
本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对相关交易各
方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承诺，该等股份的锁定约定将有利于对
中小投资者合法利益的保护。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准
确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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第九节 独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《四川振静股份有限公司
章程》等有关规定，公司独立董事本着严格自律、实事求是的态度，对公司本次
交易的相关事项进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独立
意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题
的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具有可操作性。本次交易预计
构成重大资产重组，公司符合上市公司发行股份购买资产及重大资产重组的各项
条件及要求。
2、公司就本次交易事项与交易对方签署的《四川振静股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议》符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《重组
管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司独立董事同意公司与交
易对方签署上述协议以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
3、公司为本次交易编制的本预案，符合《重组管理办法》、《若干问题的规
定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资
产重组》等相关要求。公司独立董事同意上述重组预案及其摘要的相关内容。
4、本次交易完成后，交易对方之一巨星集团持有的公司股份预计将超过和
邦集团及贺正刚先生合计控制的上市公司股份，上市公司控股股东预计将变更为
巨星集团、实际控制人预计将变更为唐光跃。根据《重组管理办法》第十三条第
一款的规定，本次交易预计构成重组上市，需提交并购重组委审核并经中国证监
会核准后方可实施。本次交易最终是否构成重组上市，将根据巨星农牧的审计、
评估结果进行确定。
5、公司的控股股东和邦集团持有标的公司 10%的股份，系本次交易的交易
对方之一；且本次交易完成后，交易对方之一巨星集团预计将持有公司 5%以上
的股份，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的
相关规定，本次交易构成关联交易。
6、公司独立董事认为本次交易符合公司的战略规划，有利于增强公司的持
续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东
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回报；本次交易标的资产的交易价格届时将根据具有证券期货业务资格的评估机
构出具的资产评估报告确定的评估值为作价依据，并经公司及交易对方另行协商
确定，保证了标的资产价格的公允性；本次交易遵循了公平、公正、公允的原则，
不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
7、本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，会
议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，关联
董事回避表决。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，也符合公司和全体
股东的利益，公司独立董事同意公司董事会就本次交易事项作出的总体安排，同
意公司第二届董事会第十八次会议审议的与本次交易相关的议案及其他相关事
项。
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第十节 声明与承诺
本公司及董事会全体董事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，并
对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律
责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会全体董事保证本预案及
其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
贺正刚 曾小平 宋克利
何晓兰 赵志刚 周 密
曹 光 史文涛 代惠敏
四川振静股份有限公司
2019 年 9 月 23 日
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（本页无正文，为《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之签章页）
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