振静股份：第二届监事会第十六次会议决议公告2019-09-24
证券代码：603477 证券简称：振静股份 公告编号：2019-022
四川振静股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
四川振静股份有限公司（以下简称“振静股份”、“上市公司”、“公司”）第
二届监事会第十三次会议通知于 2019 年 9 月 20 日分别以专人送达、电子邮件或
传真等方式发出，会议于 2019 年 9 月 23 日以现场会议的方式召开。
会议由公司监事会主席谢勤女士召集并主持，应到监事 3 人，实到监事 3
人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《四川振静股份有
限公司》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买巨星农牧股份有限公司（以下简称
“巨星农牧”、“标的公司”）的 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次重组”、
“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，
经逐项核对，监事会认为，公司符合上市公司发行股份购买资产及重大资产重组
的条件及要求。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
公司拟通过向巨星农牧全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份及支付
现金的方式购买其合计持有的巨星农牧 100%股份（以下简称“标的资产”）。此
外，在符合法律、法规、规章、规范性文件的前提下，公司拟向不超过 10 名（含
10 名）符合条件的投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金
以符合法律、法规、规章、规范性文件且前述发行股份及支付现金购买资产的实
施为前提条件，但发行股份募集配套资金的成功与否并不影响发行股份及支付现
金购买资产的实施。公司监事会对如下议案内容进行了逐项审议：
1、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次交易的交易对方为截至《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议》（以下简称“《重组协议》”）签署之日巨星农牧的全体股东。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的巨星农牧 100%股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以该等资产截至评估基准日，经公司聘请的具有证券期
货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为作价依据，并经
公司及交易对方另行协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）过渡期内损益的归属及滚存未分配利润
标的资产自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）产生的收益或
因其他原因而增加的净资产部分由振静股份享有。
标的资产在过渡期内发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对
方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内按照各自所持有的巨星
农牧股份比例以现金方式向振静股份补足，交易对方之间负有连带责任。该等须
补足的金额以资产交割审计报告的审计结果为准。交易对方进行现金补偿的金额，
最高不得超过截至审计基准日交易对方持有巨星农牧的股份比例所对应的经审
计的净资产值。
公司本次以非公开发行方式向巨星农牧股东（该等股东以下简称“认购方”）
发行股票（以下简称“本次发行”）前的滚存未分配利润，将由发行后的新老股
东按照所持公司的股份比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行股份的类型、面值及上市地点
公司本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为振静股份第二届董事会第十八次会议决议公告之
日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 7.47 6.72
定价基准日前 60 个交易日 7.66 6.89
定价基准日前 120 个交易日 8.46 7.62
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总量。
经公司与交易对方友好协商，本次交易的发行价格确定为 7.47 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、资本
公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照中国证监会和
上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）股份发行数量
标的资产最终交易金额、具体发行数量将在具有证券期货业务资格的会计师
事务所、评估机构对标的公司进行审计和评估后，由公司和交易对方共同协商并
另行签署相关协议进行确定。
若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，则
应舍零取整，不足部分免除支付义务。最终发行数量将根据中国证监会核准的发
行数量及前述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，公司如出现
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将随发行
价格进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）发行股份的锁定期安排
通过本次交易取得公司实际控制权的认购方及其一致行动人通过本次交易
取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
如认购方通过本次交易取得公司股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有
权益的时间不足 12 个月，则认购方以持续拥有权益不足 12 个月的标的公司股份
认购取得的公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
对于构成上市公司收购人及其关联人以外的认购方，如认购方通过本次交易
取得公司股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，
则认购方认购取得的公司新增股份自发行结束之日起 24 个月内不得以任何方式
转让。
上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或
由公司进行回购，但在认购方负有减值补偿义务、业绩补偿义务的情况下，因减
值补偿、业绩补偿而由公司回购或无偿赠与的除外。
上述认购方取得的公司新增股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的
股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次交易完成后，如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于本次发行价，或本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次
发行价，则认购方持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
如业绩补偿方取得的公司新增股份锁定期限届满时，补偿方承担的补偿义务
尚未履行完毕，则补偿方所持公司新增股份的锁定期将顺延至补偿方补偿义务履
行完毕之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次交易现金支付安排
公司本次拟以现金支付方式向标的公司股东支付部分交易价款，其中，具体
的现金支付对象、拟支付的现金价款金额及支付进度等事项，由公司及交易对方
另行协商确定并签署相关协议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）业绩承诺及补偿
本次交易完成后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，对业
绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见。
在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数，
则补偿方应按照相关法律法规的规定及相关约定，对公司进行补偿。
业绩承诺期的具体期间、具体的补偿方的具体名单、标的公司在业绩承诺期
预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准以及减值测试等具体
事宜，由公司与交易对方另行协商确定，并由公司与补偿方另行签署相关协议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）标的资产办理权属转移的合同义务及违约责任
《重组协议》生效之日起九十日内为标的资产交割期，公司及交易对方确认
在交割期内完成标的资产交割事宜及《重组协议》项下非公开发行股份购买标的
资产事宜，并履行完毕标的资产的过户登记、非公开发行股份购买标的资产之新
增股份登记等手续。
交易对方应于交割完成之日前向公司递交完毕与标的公司相关的全部合同、
文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《重组协议》的约定，未能
按照《重组协议》约定的期限办理完毕标的资产交割手续的，每逾期一日，违反
《重组协议》的一方应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的
同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给公司，交易对方之间负有连带责任，
但非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、募集配套资金方案
为满足本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司经营发展的需要，公司
拟在发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金。但鉴于本次交易可能构
成重组上市，因此如在中国证监会核准本次交易前，根据届时有效的《重组管理
办法》，公司本次交易符合募集配套资金的条件，公司将在本次交易方案中保留
募集配套资金的安排；如在中国证监会核准本次交易前，根据届时有效的《重组
管理办法》，公司本次交易不符合募集配套资金的条件，公司将相应地调整或取
消本次交易方案中的募集配套资金安排。公司拟在本次交易中安排的募集配套资
金方案具体如下：
（1）发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行对象及发行方式
公司本次募集配套资金拟面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其
它境内法人投资者和自然人等特定对象，以非公开方式发行股份，最终发行对象
将不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行价格及定价原则
公司拟向不超过 10 名（含 10 名）投资者非公开发行股份募集配套资金，本
次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会
关于本次交易的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，
由公司董事会根据询价结果及股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商
确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价
格调整机制安排或中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）募集配套资金金额和发行股份数量
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金总额将不超过标的资产交易价格的 100%，且发行股份数不超
过本次交易前公司总股本的 20%，发行价格将根据《上市公司证券发行管理办法》
《上市证券发行管理办法》的相关规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金
的股票发行数量。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行股份的锁定期
本次募集配套资金相关投资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得
转让。发行结束后，募集配套资金的认购对象因公司实施送股、资本公积转增股
本等原因孳息的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次募集
配套资金非公开发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定在
上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）配套募集资金用途
本次交易募集配套资金用于支付本次交易的中介机构费用、现金对价、相关
并购交易税费，投入标的公司在建项目，补充公司和标的公司流动资金，偿还债
务；其中，用于补充公司和标的公司流动资金、偿还债务的金额不超过本次交易
标的资产作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）上市公司滚存未分配利润
公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股
份募集配套资金完成后的新老股东按照各自持有的公司股份比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司
股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如公司于该有效期内取得中国证监会关
于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项进行审议。
（三）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案》
振静股份的控股股东四川和邦投资集团有限公司（以下简称“和邦集团”）
持有标的公司 10%的股份，系本次交易的交易对方之一；且本次交易完成后，交
易对方之一四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）预计将持有公
司 5%以上的股份。
根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关
规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于〈四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以
下简称“《26 号准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具
体情况，公司编制了《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及其摘要。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体发布的《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作
完成后，公司将编制《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件，
并另行提交公司董事会、监事会和股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定〉第四条规定的议案》
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体发布的《四川振静股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十一条规定的议案》
经认真分析和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第
十一条的规定：
1. 本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3. 标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4. 标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法。
5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7. 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第四十三条规定的议案》
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增加独立性；
2. 公司 2018 年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审
计报告。
3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4. 本次交易拟购买的标的资产为巨星农牧 100%股份，交易对方对标的资产
拥有合法所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍。
5. 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》
经审慎分析，公司监事会认为：
1. 本次交易完成后，交易对方之一巨星集团持有的上市公司股份预计将超
过和邦集团及贺正刚先生合计控制的上市公司股份，上市公司控股股东预计将变
更为巨星集团、实际控制人预计将变更为唐光跃；同时根据巨星农牧 2018 年未
经审计的财务数据初步测算，2018 年标的公司营业收入为 111,729.12 万元，占
上市公司 2018 年营业收入 61,889.21 万元的比例为 180.53%，超过 100%。根据
《重组管理办法》第十三条第一款的规定，本次交易预计构成重组上市，需提交
并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。本次交易最终是否构成重组上
市，将根据巨星农牧的审计、评估结果进行确定。
2. 本次交易符合《重组管理办法》第十三条第二款的下列有关规定：
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
（2）公司拟购买资产对应的经营实体是股份有限公司，且符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》 以下简称“《首发管理办法》”）规定的其他发行条件；
（3）公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开
谴责，不存在其他重大失信行为；
（5）本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违
背公开、公平、公正原则的其他情形。
3. 公司监事会根据标的资产的实际情况进行论证后认为：巨星农牧符合《首
发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计、募集资金运用方面的
要求，且不具备《首发管理办法》第十八条所列下述情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管
理办法》的相关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体发布的《四川振静股份有限公司董事会关于公司重大资产重组停
牌前股价波动的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明的议案》
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体发布的《四川振静股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于签署附生效条件的〈四川振静股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
为实施本次交易事宜，公司已与交易对方签署附生效条件的《四川振静股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易进行了初步约定。公
司及交易对方拟于本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，对本次交易涉及的
交易价格、股份发行及支付现金的安排、业绩补偿等具体事项另行协商并签署相
关协议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
四川振静股份有限公司监事会
2019 年 9 月 24 日
