证券代码：603477        证券简称：振静股份            公告编号：2019-026



                     四川振静股份有限公司
         关于收到上海证券交易所问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    四川振静股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 24 日收到上海
证券交易所上证公函【2019】2789 号《关于对四川振静股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》，现将
函件全文公告如下：
    “经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
    一、关于交易方案的合规性
    1.预案披露，本次交易预计构成重组上市，交易完成后，上市公司控股股东
预计变更为巨星集团、实际控制人预计变更为唐光跃。振静股份于 2017 年 12
月上市，截至目前上市未满两年。请公司补充披露：（1）结合控股股东、实际
控制人在首次公开发行股票招股说明书中作出的承诺，说明承诺履行情况、本次
重组上市是否存在未严格履行承诺等情形；（2）结合首次公开发行股票招股说
明书中有关持续经营、未来规划、发展战略等内容，说明上市后的实际经营情况
与前期信息披露是否相符，如不符，应当详细披露原因，以及董事、高级管理人
员是否已履行相应义务并勤勉尽责；（3）控股股东和实际控制人与本次主要交
易对方是否存在股份代持等其他协议和利益安排，是否存在变相减持的情形； 4）
标的公司是否存在违规担保、资金占用等不符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》相关发行条件的情况。请保荐机构、财务顾问及律师核查并发表意见。
    2.公司公告披露，截至 2019 年上半年，公司尚未使用的首发募集资金约为
1.26 亿元，其中主要募投项目“50 万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”截至
期末的投入进度为 1.49%。请公司补充披露：（1）目前募集资金使用情况，是
否按照披露的投向使用，使用进度、效果与披露情况是否一致；（2）上述项目
的进展情况、是否发生重大变化、该变化是否符合行业发展趋势；（3）募集资
金投资项目进度较慢的原因及合理性、后续计划安排。请保荐机构、财务顾问核
查并发表意见。
    3.公司前期公告披露，公司控股股东和邦集团累计质押股份占其持有上市公
司股份的 70.99%。同时，公司持续使用募集资金临时补充流动资金。请公司补
充披露：（1）控股股东是否存在应披露未披露的质押、冻结情况；（2）公司上
市后的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司
及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处
罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或者被中国证监会
派出机构采取行政监管措施，是否正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。请保荐机构、财务顾问及律师核查并发表意
见。
    4.预案披露，公司拟向不超过 10 名符合条件的投资者发行股份募集配套资
金，用于支付本次交易中的中介机构费用、现金对价、相关并购交易税费，投入
标的公司在建项目，补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。请公司补充
披露，是否对本次募集配套资金的合规性和可行性进行过审慎分析论证。请财务
顾问及律师核查并发表意见。
    5.预案披露，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星
晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明等 41 名交易对方持有
的巨星农牧 100%股份。请公司穿透披露交易对方的出资人情况，并说明交易对
方穿透披露后是否超过 200 人，是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的
相关规定。请财务顾问及律师核查并发表意见。
    6.预案披露，本次交易对方之一和邦集团系上市公司控股股东，和邦集团持
有标的公司 10%的股份。请公司补充披露：（1）和邦集团取得标的公司股份的
时间、交易作价及支付情况、交易安排；（2）由和邦集团先行受让，公司从控
股股东处受让的具体考虑，前次交易与本次交易是否为一揽子交易，前期公司与
公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在相关协议或安排；（3）截至目
前，是否已有标的公司的预估值金额或范围区间，拟采用的预估方法、产品价格
等重要参数及选取原因；（4）此次交易估值与前期和邦集团取得标的公司对应
股权时的评估价格是否存在明显差异，如存在，请说明原因与合理性，及是否损
害上市公司及中小投资者权益。请财务顾问发表意见。
    二、关于标的公司经营情况
    7.预案披露，自 2016 年以来标的公司业绩波动较大，净利润从 2016 年的
6079 万元降至 2018 年的 2143 万元，降幅达 64.75%；2019 年上半年，标的公司
实现净利润 2343 万元。请公司补充披露：（1）分行业、产品和地区披露标的公
司营业收入、营业成本、毛利率以及同比变化情况；（2）分季度披露报告期内
标的公司营业收入、净利润、存货及其同比变化情况，并对收入和利润季节波动
的原因进行解释；（3）结合报告期内非经常性损益的具体项目、金额、变动情
况，说明非经常性损益对公司业绩的影响；（4）结合近年来行业发展趋势和同
行业可比公司收入利润变动情况，说明标的公司业绩大幅波动的原因及合理性、
是否与行业变化相一致；（5）对饲料原材料和畜禽产品价格波动对标的公司业
绩的影响进行敏感性分析；（6）结合原材料和主要产品的后续价格走势，说明
标的公司业绩的可持续性情况、能否完成业绩承诺，并就不确定性进行重大风险
提示。请财务顾问和会计师发表意见。
    8.预案披露，自 2016 年以来标的公司净资产规模增速较快，从 2016 年 3.86
亿元的增至 2019 年的 7.21 亿元，增幅达 86.79%。请公司补充披露：（1）标的
公司净资产大幅增长的具体原因；（2）标的公司的具体资产构成情况，以及生
产性、消耗性生物资产的金额及明细情况。请财务顾问和会计师发表意见。
    9.预案披露，标的公司的养殖业务采用“公司+农户”的生产模式，标的公
司与农户按分工合作方式进行生产，按内部 流程定价和核算方式计算收益。请
公司补充披露：（1）“公司+农户”的具体业务模式，标的公司与农户各自的权
利、义务及违约责任；（2）标的公司与农户之间的收入确认方法、结算方式、
结算周期；（3）报告期内合作农户户数及地域分布，前十大农户的养殖存栏、
出栏规模、占比情况、是否与标的公司存在关联关系，全部合作农户的平均存栏、
出栏规模，以及同比变化情况；（4）标的公司与农户在生猪运输方面的约定以
及车辆洗消等防疫控制措施。请财务顾问和会计师发表意见。
    10.预案披露，公司主要销售渠道为生猪经纪人和屠宰加工企业，请公司补
充披露：（1）报告期内标的公司前十大客户的名称、是否与标的公司存在关联
关系、销售产品类型、金额、占比及同比变动情况；（2）报告期内与标的公司
合作的生猪经纪人数量、是否存在关联关系、合作年限等信息；（3）标的公司
与客户在生猪运输方面的约定，包括运输车辆、车辆清洗以及运输环节的疫病控
制措施；（4）标的公司与主要客户的收入确认方法、结算方式、结算周期，结
合结算周期及应收款项情况，说明报告期内经营活动现金流量及其变化，并对变
动原因进行解释。请财务顾问和会计师发表意见。
    11.预案披露，标的公司与世界知名养猪服务技术公司深度合作，从世界知
名种猪公司引进种猪，且具备区域性优势，完成了 7 个生猪养殖基地的布局，已
落实的土地储备具备 10 万头以上种猪场的建设需求。请公司补充披露：（1）报
告期内标的公司前十大供应商的名称、是否存在关联关系、供应产品类型、金额、
占比及同比变动情况；（2）主要合作的养猪服务技术公司、种猪公司名称、合
作年限、具体合作模式；（3）近三年生猪行业的市场规模、区域分布、标的公
司的市场占有率及同比变动情况；（4）结合近年来出栏量的变动情况，说明生
猪养殖基地及种猪场与出栏量的匹配性情况。请财务顾问发表意见。
    12.预案披露，动物疫病是标的公司生产经营面临的主要风险之一，会对标
的公司生产经营带来负面影响。请公司补充披露标的公司在生猪育种与扩繁、育
肥、销售、运输等环节的具体疫病控制措施。请财务顾问发表意见。
    13.预案披露，标的公司在实际生产中会产生畜禽粪便、尸体及污水等污染
物，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。请公司补充披露：（1）标的
公司目前环保相关的行政许可、许可期限，未来许可是否存在不确定性风险；（2）
标的公司是否因环保事项受到相关部门的行政处罚，是否存在对本次重组事项的
法律障碍。请财务顾问发表意见。
    三、其他
    14.预案披露，本次交易完成后，上市公司将在现有皮革业务的基础上，新
增畜禽养殖和销售及饲料业务，同时公司实际控制人将由贺正刚变更为唐光跃。
请公司补充披露，公司现有业务是否存在处置计划和安排。请财务顾问发表意见。
    15.预案披露，本次交易中，认购方取得的上市公司新增股份锁定期为 24
至 36 个月。目前，公司控股股东、实际控制人所持公司股份尚在限售期间。请
公司明确并补充披露，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人等，在
本次交易完成后的锁定期安排，以及是否符合《重组办法》规定。请财务顾问发
表意见。
   请你公司收到本问询函立即披露，并在 5 个交易日内针对上述问题书面回复
我部，并对预案作相应修改。”
   公司将对上述事项进行认真补充说明，争取尽快完成书面回复，并将及时披
露问询函回复。
   特此公告。




                                           四川振静股份有限公司董事会
                                                      2019 年 9 月 25 日