证券代码：603477            证券简称：振静股份           公告编号：2019-030




                    四川振静股份有限公司
            第二届董事会第十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、会议召开情况
    四川振静股份有限公司（以下简称“公司”、“振静股份”、“上市公司”）第
二届董事会第十九次会议于 2019 年 9 月 26 日以现场结合通讯的方式召开。
    会议由公司董事长贺正刚先生召集并主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人。
会前，主持人贺正刚先生向全体董事说明了本次紧急召开董事会的原因，其他董
事对本次紧急召开董事会会议无异议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法
规、部门规章和《四川振静股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
    二、会议审议情况
    （一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
    公司拟以发行股份及支付现金方式购买巨星农牧股份有限公司（以下简称
“巨星农牧”、“标的公司”）的 100%股份（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称
“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，
董事会认为，公司符合上市公司发行股份购买资产及重大资产重组的条件及要求。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事贺正刚、曾小平、宋
克利、何晓兰对该议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
    公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司符合发行股份购买资
产条件的议案》不再提交公司股东大会审议。
    （二）逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的
议案》
    公司于 2019 年 9 月 23 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
公司现根据有关法律法规的规定，拟取消交易方案中募集配套资金的安排。本次
交易调整后的具体方案如下：
    1、交易对方
    本次交易的交易对方为截至《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议》（以下简称“《重组协议》”）签署之日巨星农牧的全体股东。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事贺正刚、曾小平、宋
克利、何晓兰对该议案回避表决。
    2、标的资产
    本次交易的标的资产为交易对方持有的巨星农牧 100%股份。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事贺正刚、曾小平、宋
克利、何晓兰对该议案回避表决。
    3、标的资产的定价依据及交易价格
    标的资产的交易价格以该等资产截至评估基准日，经公司聘请的具有证券期
货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为作价依据，并经
公司及交易对方另行协商确定。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事贺正刚、曾小平、宋
克利、何晓兰对该议案回避表决。
    4、过渡期内损益的归属及滚存未分配利润
    标的资产自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）产生的收益或
因其他原因而增加的净资产部分由振静股份享有。
    标的资产在过渡期内发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对
方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内按照各自所持有的巨星
农牧股份比例以现金方式向振静股份补足，交易对方之间负有连带责任。该等须
补足的金额以资产交割审计报告的审计结果为准。交易对方进行现金补偿的金额，
最高不得超过截至审计基准日交易对方持有巨星农牧的股份比例所对应的经审
计的净资产值。
    公司本次以非公开发行方式向巨星农牧股东（该等股东以下简称“认购方”）
发行股票（以下简称“本次发行”）前的滚存未分配利润，将由发行后的新老股
东按照所持公司的股份比例共同享有。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事贺正刚、曾小平、宋
克利、何晓兰对该议案回避表决。
       5、发行股份的类型、面值及上市地点
    公司本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事贺正刚、曾小平、宋
克利、何晓兰对该议案回避表决。
       6、发行股份的定价基准日及发行价格
    本次发行的定价基准日为振静股份第二届董事会第十八次会议决议公告之
日。
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
    公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
及交易均价 90%的具体情况如下表所示：

   股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）   交易均价的 90%（元/股）
 定价基准日前 20 个交易日             7.47                   6.72
 定价基准日前 60 个交易日             7.66                   6.89
 定价基准日前 120 个交易日            8.46                   7.62


    交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总量。
    经公司与交易对方友好协商，本次交易的发行价格确定为 7.47 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
    若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、资本
公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照中国证监会和
上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事贺正刚、曾小平、宋
克利、何晓兰对该议案回避表决。
       7、股份发行数量
    标的资产最终交易金额、具体发行数量将在具有证券期货业务资格的会计师
事务所、评估机构对标的公司进行审计和评估后，由公司和交易对方共同协商并
另行签署相关协议进行确定。
    若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，则
应舍零取整，不足部分免除支付义务。最终发行数量将根据中国证监会核准的发
行数量及前述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，公司如出现
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将随发行
价格进行相应调整。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事贺正刚、曾小平、宋
克利、何晓兰对该议案回避表决。
    8、发行股份的锁定期安排
    四川和邦投资集团有限公司（以下简称“和邦集团”）通过本次交易新增取
得的甲方股份（如有），自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转
让。本次交易完成后，如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，
或本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，则和邦集团持有甲方新增
股票的锁定期自动延长六个月。
    除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得公司股份时，对其所持有标的公
司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则认购方以持续拥有权益不足 12 个月
的标的公司股份认购取得的公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任
何方式转让。除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得公司股份时，对其所持
有标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则认购方认购取得的公司新
增股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
    上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或
由公司进行回购，但在认购方负有减值补偿义务、业绩补偿义务的情况下，因减
值补偿、业绩补偿而由公司回购或无偿赠与的除外。
    上述认购方取得的公司新增股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的
股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。如业绩补偿方取得的公司新增股份锁定期限
届满时，补偿方承担的补偿义务尚未履行完毕，则补偿方所持公司新增股份的锁
定期将顺延至补偿方补偿义务履行完毕之日。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事贺正刚、曾小平、宋
克利、何晓兰对该议案回避表决。
    9、本次交易现金支付安排
    公司本次拟以现金支付方式向标的公司股东支付部分交易价款，其中，具体
的现金支付对象、拟支付的现金价款金额及支付进度等事项，由公司及交易对方
另行协商确定并签署相关协议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事贺正刚、曾小平、宋
克利、何晓兰对该议案回避表决。
    10、业绩承诺及补偿
    本次交易完成后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，对业
绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见。
    在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数，
则补偿方应按照相关法律法规的规定及相关约定，对公司进行补偿。
    业绩承诺期的具体期间、补偿方的具体名单、标的公司在业绩承诺期预计实
现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准以及减值测试等具体事宜，
由公司与交易对方另行协商确定，并由公司与补偿方另行签署相关协议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事贺正刚、曾小平、宋
克利、何晓兰对该议案回避表决。
    11、标的资产办理权属转移的合同义务及违约责任
    《重组协议》生效之日起九十日内为标的资产交割期，公司及交易对方确认
在交割期内完成标的资产交割事宜及《重组协议》项下非公开发行股份购买标的
资产事宜，并履行完毕标的资产的过户登记、非公开发行股份购买标的资产之新
增股份登记等手续。
    交易对方应于交割完成之日前向公司递交完毕与标的公司相关的全部合同、
文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
    本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《重组协议》的约定，未能
按照《重组协议》约定的期限办理完毕标的资产交割手续的，每逾期一日，违反
《重组协议》的一方应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的
同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给公司，交易对方之间负有连带责任，
但非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事贺正刚、曾小平、宋
克利、何晓兰对该议案回避表决。
    12、决议的有效期
    本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如
公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延
长至本次交易实施完成日。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事贺正刚、曾小平、宋
克利、何晓兰对该议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项进行审议。
    公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金方案的议案》不再提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联
交易的议案》
    振静股份的控股股东和邦集团持有标的公司 10%的股份，系本次交易的交易
对方之一；且本次交易完成后，交易对方之一四川巨星企业集团有限公司预计将
持有公司 5%以上的股份。
    根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关
规定，本次交易构成关联交易。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事贺正刚、曾小平、宋
克利、何晓兰对该议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》不再提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于〈四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以
下简称“《26 号准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的调
整情况，公司编制了《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易预案（修订稿）》及其摘要。
    具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体发布的《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易预案（修订稿）》及摘要。
    鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作
完成后，公司将编制《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会、监事会和股东大
会审议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事贺正刚、曾小平、宋
克利、何晓兰对该议案回避表决。
    （五）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十三条规定的重组上市议案》
    本次交易前，公司控股股东为和邦集团，实际控制人为贺正刚先生。按本次
交易标的公司的股权结构和资产规模估算，本次交易不会导致公司控制权发生变
化。此外，和邦集团和贺正刚先生已出具承诺函，承诺本次交易不会导致公司控
制权的变更，本次重组不构成重组上市。
    因此，本次交易预计不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易预计不构
成重组上市。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事贺正刚、曾小平、宋
克利、何晓兰对该议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于本次交易符合〈上市公司
重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定
的议案》不再提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于签署附生效条件的〈四川振静股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议的补充协议之一〉的议案》
    为顺利实施本次交易，公司拟与交易对方就本次交易方案调整事项签署附生
效条件的《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议
之一》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事贺正刚、曾小平、宋
克利、何晓兰对该议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关
事宜的议案》
    为合法、高效地完成公司本次重组相关工作，公司董事会拟提请股东大会授
权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，根据本次交易方案的调整情
况，上述授权范围拟调整为：
    1. 授权董事会根据法律法规的规定、市场情况和股东大会决议，全权负责
制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据实际情况确定或调整
交易价格、发行时机、发行对象、发行价格、发行数量等；
    2. 授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产
评估机构等中介机构，决定相应的服务费用并签署相关服务协议；
    3. 授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，
签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
    4. 授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报
备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行
相应的补充和调整；
    5. 如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易
有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要
求，对本次交易方案进行相应调整；
    6. 授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的
具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次
交易所涉及的标的资产交割、移交变更等手续，并相应修改《公司章程》的有关
条款、签署相关法律文件；
    7. 授权董事会在本次交易完成后办理公司新增股份在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    8. 授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次
交易相关的其他事宜。
    本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次交易实施完成日。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事贺正刚、曾小平、宋
克利、何晓兰对该议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次重组相关事宜的议案》不再提交公司股东大会审议。
特此公告。




             四川振静股份有限公司董事会
                       2019 年 9 月 27 日