证券代码：603477 证券简称：振静股份 公告编号：2019-048
四川振静股份有限公司
关于上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问
询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川振静股份有限公司（以下简称“公司”或“振静股份”）于 2019 年 9
月 24 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于四川振静股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
露的问询函》（上证公函【2019】2789 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问
询函》的相关要求，公司会同中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析
和研究，现就《问询函》相关内容作如下回复说明，并根据《问询函》的要求对
《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订
稿）》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。
如无特别说明，本回复中出现的简称均与《四川振静股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）》（以下简称“《预案》（二次
修订稿）”）中的释义内容相同。截至本回复出具之日，标的资产的审计、评估工
作尚未完成，本回复所述的标的资产相关财务数据均尚未经审计。
1
一、关于交易方案的合规性
问题 1
预案披露，本次交易预计构成重组上市，交易完成后，上市公司控股股东预
计变更为巨星集团、实际控制人预计变更为唐光跃。振静股份于 2017 年 12 月上
市，截至目前上市未满两年。请公司补充披露：（1）结合控股股东、实际控制
人在首次公开发行股票招股说明书中作出的承诺，说明承诺履行情况、本次重组
上市是否存在未严格履行承诺等情形；（2）结合首次公开发行股票招股说明书
中有关持续经营、未来规划、发展战略等内容，说明上市后的实际经营情况与前
期信息披露是否相符，如不符，应当详细披露原因，以及董事、高级管理人员是
否已履行相应义务并勤勉尽责；（3）控股股东和实际控制人与本次主要交易对
方是否存在股份代持等其他协议和利益安排，是否存在变相减持的情形；（4）
标的公司是否存在违规担保、资金占用等不符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》相关发行条件的情况。请保荐机构、财务顾问及律师核查并发表意见。
【回复】
一、上市公司控股股东、实际控制人在首次公开发行股票招股说明书中作
出承诺的履行情况
根据《四川振静股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下称“招
股说明书”）、上市公司年度报告等公告、以及公司控股股东、实际控制人出具的
《情况说明》，截至本回复出具日，上市公司的控股股东、实际控制人在招股说
明书中作出的承诺及履行情况如下：
2
本次交易是否
序 承诺函类
承诺方 主要承诺内容 履行情况 存在未严格履
号 型
行承诺的情形
自振静股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的振静股
控股股
份公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。振静股份上市后六个
1 东和邦
月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
集团
低于发行价，和邦集团持有振静股份股票的锁定期限自动延长六个月。
截至本回复出具日，和
自振静股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司
股份锁定 邦集团及贺正刚先生不
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；锁定期限届满后，每年 不存在
实际控 的承诺函 存在违反前述股份锁定
转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让
制人贺 承诺的情形。
2 本人持有的公司股份。
正刚先
振静股份上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者
生
上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个
月。
自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 截至本回复出具日，公
控股股
照上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产 司自上市以来尚未出现
3 东和邦
增持公司 时，公司将启动稳定公司股价的预案。 触发稳定公司股价预案
集团
股票的承 公司启动稳定股价预案的条件成就时，公司控股股东将在符合相关法律、法规及规范 条件的情形；和邦集团 不存在
诺 性文件的条件和要求前提下，对公司股票进行增持。 及贺正刚先生不存在违
实际控 反前述增持公司股票承
自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如 诺的情形。
4 制人贺
果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
正刚先
3
生 照上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产
时，公司将启动稳定公司股价的预案。
公司启动稳定股价预案的条件成就时，公司非独立董事、高级管理人员将在符合相关
法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，以其在公司处领取的薪酬总金额为限
对公司股票进行增持。
本公司/本人在锁定期满后两年内减持的（不包括本公司/本人在本次发行并上市后从
控股股
公开市场中新买入的股票），每年减持的数量不超过本公司/本人在本次发行上市前 截至本回复出具日，和
东和邦
所持股份总数的 20%，减持价格不低于本次发行价格（若公司在该期间内发生派息、 邦集团及贺正刚先生所
集团、 持股及减
送股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交 持有的公司股份锁定期
5 实际控 持意向承 不存在
易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 尚未届满，不存在违反
制人贺 诺
本公司/本人任何时候拟减持公司股份时，将提前 3 个交易日通知公司并通过公司予 前述持股及减持意向承
正刚先
以公告，未履行公告程序前不进行减持；本公司/本人减持公司股份将按照《公司法》、 诺的情形。
生
《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行股票
关于招股
并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法 截至本回复出具日，公
控股股 说明书中
律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所 司 不 存 在 被 中 国 证 监
东和邦 不存在虚
或司法机关等有权机关认定后，本公司/本人将督促公司就其首次公开发行的全部新 会、证券交易所或司法
集团及 假记载、
6 股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 机关等有权机关认定招 不存在
实际控 误导性陈
若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行股票并上市的招股说明 股 说 明 书 存 在 虚 假 记
制人贺 述或者重
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行 载、误导性陈述或重大
正刚 大遗漏的
条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等 遗漏的违法事实情况。
承诺
有权机关认定后，本公司/本人将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的
4
全部新股。
本公司/本人同时承诺，如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司/本人将依法
赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之
间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假
陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
若本公司/本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，暂停在公
司处领取津贴（如有）及股东分红（如有），同时本公司/本人持有的公司股份将不
得转让，直至本公司/本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。
本公司将严格履行振静股份招股说明书披露的本公司公开承诺事项，同时提出如下未
能履行承诺的约束措施：
控股股 1、如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在振静股份股东大
7 东和邦 会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社
集团 未履行公 会公众投资者道歉。 截至本回复出具日，和
开承诺事 2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔 邦集团及贺正刚先生不
不存在
项的约束 偿相关损失。 存在违反公开承诺的相
措施 本人将严格履行振静股份招股说明书披露的本公司公开承诺事项，同时提出如下未能 关情形。
实际控
履行承诺的约束措施：
制人贺
8 1、如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人将在发行人股东大会及中
正刚先
国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
生
投资者道歉。
5
2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿
相关损失。
截至本回复出具日，和
控股股
邦集团不存在越权干预
9 东和邦 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
公司经营管理活动、侵
集团
占公司利益的情形。
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
摊薄即期
害公司利益；
回报填补
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 不存在
实际控 措施的相
本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 截至本回复出具日，贺
制人贺 应承诺
10 本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 正刚先生不存在违反前
正刚先
况相挂钩； 述承诺的情形。
生
本人承诺如未来公司公布股权激励计划，则行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
截至本回复出具日，有
权部门未要求振静股份
实际控 住房公积 为公司员工补缴住房公
如应有权部门要求或决定，振静股份需要为公司员工补缴住房公积金或因未缴纳住房
制人贺 金补缴责 积金，公司亦不存在因
11 公积金而承担罚款或损失的，本人愿无条件代振静股份承担上述所有补缴金额、承担 不存在
正刚先 任承担的 未缴纳住房公积金而遭
任何罚款或损失赔偿责任，保证振静股份不因此受到损失。
生 承诺 受罚款或损失的情形，
贺正刚先生不存在违反
前述承诺的情形。
6
1、本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的除发行人（含发
行人控制的子公司，下同）以外的其他子企业均未经营或为他人经营与发行人相同或
类似的业务，也未投资于任何与发行人相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；
本公司/本人及本公司/本人控制的其他子企业与发行人之间不存在同业竞争。
2、本公司/本人在作为发行人控股股东/实际控制人期间和不担任发行人控股股东/实
际控制人后六个月内，将采取有效措施，保证本公司/本人及其他子企业不会在中国
境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）
直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本
控股股
公司/本人及其他子企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生
东和邦
产经营构成竞争的业务，本公司/本人会安排将上述商业机会让予发行人。 截至本回复出具日，和
集团、 避免同业
3、本公司/本人将善意履行作为发行人控股股东/实际控制人的义务，不利用该地位， 邦集团、贺正刚先生不
12 实际控 竞争的承 不存在
就发行人与本公司/本人或其他子企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使 存在违反前述避免同业
制人贺 诺
发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本 竞争承诺的情形。
正刚先
公司/本人或其他子企业发生任何关联交易，则本公司/本人承诺将促使上述交易按照
生
公平合理的和正常商业交易条件进行。本公司/本人及其他子企业将不会要求或接受
发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
4、本公司/本人及其他子企业将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议
（如有）。本公司/本人承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益
或收益。
5、本公司/本人保证不利用控股股东/实际控制人的身份，从事或参与从事有损发行
人及发行人其他股东利益的行为。本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人
造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
7
6、本承诺将持续有效，直至本公司/本人不再处于发行人的控股股东/实际控制人地
位后的六个月为止。
1、尽量减少和规范本公司/本人及本公司/本人控制的除振静股份以外的其他企业与
发行人的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场
控股股 化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。本企业/本人及本企业/本人控制的其
东和邦 他企业未以、未来也不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金。 截至本回复出具日，和
关于减少
集团、 2、遵守振静股份之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规 邦集团、贺正刚先生不
和规范关
13 实际控 和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关 存在违反前述减少和规 不存在
联交易的
制人贺 联交易损害振静股份及股东的合法权益。 范关联交易承诺的情
承诺函
正刚先 3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明 形。
生 度。如因本公司/本人违反上述承诺给振静股份及股东造成利益损害的，本公司/本人
将在振静股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开向发行人及其他
股东道歉，并将承担由此造成的全额赔偿责任。
8
综上，上市公司控股股东及实际控制人不存在违反其在招股说明书中承诺的
情形；本次交易不存在振静股份控股股东、实际控制人未严格履行其在招股说明
书中承诺的情形。
二、振静股份上市后的实际经营情况与董事、高级管理人员的义务履行情
况
1、公司上市后的实际经营情况
自公司上市以来，公司始终坚持发展皮革研发、制造与销售业务，2018 年
度皮革生产、销售数量分别为 53,211,281.40 平方英尺、50,507,085.90 平方英尺，
较 2017 年度分别增长 16.35%、8.82%，汽车革、鞋面革、家私革三大产品结构
基本稳定，实际经营情况与招股说明书中有关持续经营、未来规划、发展战略等
内容的对比如下：
9
首次公开发行股票招股说明书中有关持续经营、未来规划、发展战略等内容 实际经营情况与
上市后实际经营情况 前期信息披露是
项目 具体内容 否存在重大差异
公司上市后以来遵循绿色发展、可持续
发展理念，先后取得了 BLC-LWG 金牌
证书（英国 BLC Leather Technology
Centre（BLC 皮革科研及技术中心）认
证颁发。BLC 是一家具有 80 年历史和
经验的皮革专业权威机构，其皮革技术
中心是国际权威的皮革检测、认证和技
术服务机构，在世界皮革业具有广泛的
公司始终秉承“低碳、环保、高效、创新、科技、节能”的经营理念，坚持走绿 影响。该技术检测报告是一张出口贸易
色发展、可持续发展的经营道路，不断提高清洁生产工艺水平，积极推行“六精 通行证，重点关注制革企业“节能、减
公司发展 五细”为主要内容的精细化管理模式，确保公司在原料采购、皮革加工、成品革 碳、环保、管理”方面的能力，皮革产
总体发
战略与主 检测各个环节均能够做到环境友好、可持续发展。 品进入欧盟市场需经过此机构测试和 不存在
展战略
要目标 在绿色发展、可持续发展的基础上，公司充分利用自身的品牌、人才、技术、规 认证，认证结论的最高级别为金牌）、
模、原皮供应、售后、综合服务等优势，以市场为导向，以技术创新为核心，着 IATF16949 认证[原“汽车内饰件用真皮
力将公司打造成为国内外知名皮革生产、研发企业。 皮革面料的生产”ISO/TS 16949 认证，
该认证是进入汽车零部件供应体系的
许可证，由美国、意大利、法国、德国、
英国汽车工业部门联合起草，由 IATF
（International Automotive Task Force，
国际汽车工作组）下面的各国汽车联合
会（ANFIA，AIAG，CCFA，FIEV，SMMT
和 VDA）共同制定，以适应汽车工业全
球采购的要求]。
10
公司依托振静皮革在家私革行业的领先优势，利用自有及自筹资金，进一步完善
公司建立了全面有效的 ISO9001:2015
产业链，加大产品研发，丰富产品线，相继研发、推出汽车革、鞋面革，目前已
质量管理体系和 ISO14001:2015 GB/T
成为国内较少的能够同时生产家私革、汽车革及鞋面革三大产品的皮革生产、研
24001-2016 环境管理体系，在国内率
主要经 发企业。
先建立了能同时生产汽车革、鞋面革和 不存在
营目标 公司将围绕自身的核心技术，做大做强主营业务，继续加大市场开拓力度，壮大
家私革的生产线，基本涵盖了目前市场
企业规模，巩固核心竞争优势，并进一步提升公司的市场份额和行业地位；同时
上主要的真皮皮革品种，产品竞争力和
积极调整产品结构，丰富产品系列，开发高科技含量和高附加值的皮革产品，以
抗风险能力较强。
提高公司在国内外市场的竞争力。
截至 2017 年末，公司生产线搬迁工程
2016 年以来，受全球经济疲软，国内经济增速变缓，出口增速下滑以及房地产
大部分已完成，升级改造仍在进行，产
调控政策等因素影响，整个皮革行业面临较大挑战与压力。
能逐步释放。2019 年三季度该项目已
针对上述外部环境变化，公司制定了相应的经营策略与应对措施，公司目前的生
（一）公 陆续调试验收完毕并全部转固，公司当
产线改造、搬迁工程预计将于 2017 年底完成，改造、搬迁后生产车间较原有生
司 2017 前通过产能利用率提升，有效产能可达
产车间在自动化、智能化、一体化程度方面有明显地提高，能够有效地提高生产 不存在
年发展 120 万张/年。公司于 2017 年与广汽三
效率，升级改造后重要生产设备均从国外进口，机械化、精密度均有显著提高。
计划 菱汽车有限公司签署《零部件交易基本
本次搬迁改造完成后，公司的有效产能将从 80 万张/年提高到设计的 100 万张/
合同》，正式成为其供应商，2019 年
实现战略 年，公司将进一步加大汽车革的研发投入与营销力度，争取在现有汽车革客户的
下半年开始逐步给广汽三菱新车型供
的具体计 基础上，加快拓展其他车型的座椅革业务。
货。
划
1、品牌推广与提升战略
公司在家私革领域，已积累了顾家家居、亚振家居、慕思家居等国内外知名客户， 在家私革领域，公司继续保持与国内外
（二）未 取得了一定的知名度与客户忠诚度，未来，将进一步进行品牌推广，加大技术研 知名客户稳定合作关系；在汽车革领
来两年 发与产品推广，获取与更多家具行业品牌厂商合作的机会。 域，公司于 2017 年与广汽三菱汽车有
不存在
发展计 在汽车革领域，公司目前主要客户包括广汽集团、比亚迪，未来，将在维持现有 限公司签署了《零部件交易基本合同》，
划 合作关系基础上，加大汽车革领域投资，包括本次募集资金投向“50 万张/年汽车 正式成为其合同供应商，2019 年下半
革自动化清洁生产线项目”，将单独建立汽车革厂房及生产线，并从国外进口国 年逐步开始给广汽三菱新车型供货。
际领先的制革与检测设备，满足汽车整车厂商对汽车革供应商的严格要求。
11
除广汽集团、比亚迪外，公司将进一步开拓其他国内自主品牌汽车真皮座椅市场，
并争取在三年内进入合资汽车厂商的真皮座椅供应商体系。
2、技术开发战略
公司将坚持核心技术自主研究开发的方针，加强研发团队的建设与资金的投入，
开展牛皮革加工新技术、新工艺、新材料的开发创新工作，未来两年，公司将在 公司 2017、2018 年度研发投入分别为
以下方面继续投入研发精力。 231.48 万元、354.05 万元，主要用于
（1）保毛脱毛技术 新技术、新工艺和新材料的开发创新工
对毛干进行护毛处理，再通过控制碱和还原剂对毛的作用条件，使脱毛作用主要 作，已成功开发满足广汽三菱汽车有限
发生在毛根，毛较完整地从毛囊中脱除。 公司需求的汽车革等产品。 不存在
（2）无铬鞣新技术 目前公司已完成保毛脱毛技术、无铬鞣
鞣制工序中，使用无铬鞣剂，从源头消除铬的排放，从源头消除制革工业铬排放 新技术的技术研发，具备技术应用的能
问题，并致力于提高无铬鞣革适用性、经济性。 力；公司清洁涂饰工艺已应用于生产过
（3）清洁涂饰工艺 程中。
使用清洁的涂饰材料，如高吸收染色材料、水溶性涂饰材料、环保型胶粘剂和整
饰剂，还采用高体积低压系统、泡沫喷涂系统、辊涂等清洁涂饰方法。
截至 2017 年末，公司目前生产线搬迁 “50 万张/年汽
工程大部分已完成，升级改造仍在进 车革自动化清洁
3、产能扩充计划
行，产能逐步释放。2019 年三季度该 生产线项目”与
随着国内乘用车市场蓬勃发展，特别是自主品牌的迅速崛起，公司自 2015 年逐
项目已陆续调试验收完毕并全部转固， 公司招股说明书
渐加大汽车座椅革的技术研发和工艺设计投入，并相继进入广汽集团、比亚迪等
公司当前通过产能利用率提升，有效产 披露的 24 个月
整车制造商供应链体系。为进一步满足现有客户新车型对皮革的需求及开发新的
能可达 120 万张/年。 项目建设周期存
整车厂商客户，公司本次公开发行募集资金将用于新建“50 万张/年汽车革自动
公司首次公开发行股票募投项目之一 在一定差异，主
化清洁生产线项目”，该项目投产后，预计每年产出 2,600 万平方英尺汽车革，
“50 万张/年汽车革自动化清洁生产 要系公司根据下
按照每辆车平均需要 64 平方英尺汽车革计算，能够满足一年约 40 万辆乘用车座
线项目”受下游汽车整车制造行业低迷 游行业实际情况
椅革的需求量。
影响，公司出于对募集资金审慎使用的 将项目开工时间
考虑，根据市场变化及取得订单情况于 推迟到了 2019
12
2019 年第二季度开始了该项目建设， 年第二季度。
项目目前仍处于建设阶段。
4、人力资源计划
人力资源是保证公司各项业务持续发展的基础，公司坚持内部培养与外部引进相
结合的原则。
公司持续进行人才引进，并根据实际业
根据发展战略，公司将坚持每年从高等院校招聘一定数量的应届生，从基层岗位
务发展需求及时调整人员数量、结构。
做起，尽快成长为公司的中坚力量。同时，公司还将根据业务需要，持续引进吸 不存在
2018 年初至 2019 年 9 月公司引进技术
纳行业内多方面的优秀人才，以迅速提升公司专业水平和管理水平。
工程师、高学历人才 17 名。
外部引进人才的同时，公司更注重人才的内部培养。公司为每一位员工设定了职
业发展规划，通过集中授课和轮岗、在职实践等训练，提升其理论知识与实践技
能。
5、组织优化与管理提升计划
公司将通过持续性的组织体系梳理，优化组织结构，清晰、强化和丰富组织功能。
具体包括以下几个方面： 公司自上市以来，一直重视信息化、制
（1）进一步完善公司法人治理结构。规范股东大会、董事会、监事会的运作， 度化建设，公司治理规范，内部控制制
完善公司经理层的工作制度，建立科学高效的公司决策机制。公司将严格按照上 度健全有效，历次股东大会、董事会、
市公司的标准建立财务核算体系以及信息公开制度，加强内控制度建设，规范内 监事会均按照《公司法》《上海证券交
部运作流程。 易所股票上市规则》《公司章程》等相
不存在
（2）完善公司组织架构，建立各系统相互协调的运营体系。公司将不断完善内 关法律法规及规章制度召开；公司组织
部组织的职责与功能，明晰各部门的责任和权利，提高系统运营效率。建立职业 架构合理、高效，各个部门之间既能够
经理管理模式，从传统的靠人管理逐步改变到用数据指标为依据的系统式管理， 确保充分沟通、协调、合作，不相容岗
使企业整体的管理水平进入更高的层次和境界。 位又能做到有效隔离，有效地保证了上
（3）以信息化建设为契机，建立健全组织沟通机制。通过信息化系统升级改造 市公司日常经营活动的运转。
项目提升现代化管理水平，优化并完善企业的内部运作流程，提高企业管理能力
和效率。
6、融资计划 2018 年度使用募集资金补充流动资 不存在
13
公司将根据经营发展需要，采取多元化的融资方式，以满足不同时期发展规划的 金，2018 年末短期借款较 2017 年末减
资金需求，推动公司持续、快速、健康发展。公司将继续与各银行保持密切合作， 少 0.83 亿元，节约了财务费用，有效
利用银行贷款等间接融资工具满足企业发展需要。本次募集资金拟投资项目按预 提升股东收益。
定计划顺利投入后，公司董事会将根据公司业务发展状况和中长期战略发展规
划，结合市场情况拟定相应的融资计划。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司自上市
以来未收购、兼并过与公司主业相关的
7、收购、兼并计划
企业，坚持以内生式发展为主的扩张模
本着实现股东利益最大化的基本原则，根据发展战略和市场形势，充分发挥本公
式。
司在技术、规模、市场、品牌、服务等方面的优势，公司将根据实际情况围绕核
目前公司拟重组的巨星农牧与公司制 不存在
心主业，积极寻求与公司主业发展相关的企业作为收购、兼并或购买对象，以达
革产业具备关联度，有利于发挥公司猪
到优化产业布局、调节产业结构、扩张生产规模、降低生产成本、保证及时供应、
皮革生产优势，为丰富公司皮革产品品
提高市场占有率和延伸产业链的目标。
类做准备；有利于提升上市公司盈利能
力，实现上市公司股东利益最大化。
14
2、公司董事、高级管理人员义务履行情况
振静股份已按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上交所有
关规定的要求，建立了《公司章程》、 四川振静股份有限公司股东大会议事规则》、
《四川振静股份有限公司董事会议事规则》、《四川振静股份有限公司监事会议事
规则》、《四川振静股份有限公司总经理工作细则》等规章制度。
公司上市以来，公司的董事、高级管理人员不存在挪用公司资金、侵占公司
财产、违规将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保等违反《公司
法》、《公司章程》等关于董事、高级管理人员忠实义务的相关规定；公司董事、
高级管理人员谨慎行使公司赋予的权利、对公司定期报告签署书面确认意见，且
公司董事及时出席董事会会议，对所议事项发表意见、对关联事项回避表决，不
存在违反《公司法》、《公司章程》等关于董事、高级管理人员勤勉义务的相关规
定。
综上，公司自上市以来经营情况正常、稳定，与招股说明书中有关持续经营、
未来规划、发展战略等内容不存在重大差异；自上市以来振静股份董事、高级管
理人员已履行相应义务并勤勉尽责。
三、控股股东和实际控制人与本次主要交易对方是否存在股份代持等其他
协议和利益安排，是否存在变相减持的情形
1、控股股东和实际控制人与标的公司持股 5%以上的股东是否存在股份代
持等其他协议和利益安排
上市公司的控股股东为和邦集团，实际控制人为贺正刚先生，标的公司持股
5%以上的股东为巨星集团、星晟投资、和邦集团和孙德越。巨星集团、星晟投
资和孙德越与和邦集团和贺正刚先生之间不存在股份代持等其他协议和利益安
排。
2、控股股东和实际控制人是否存在变相减持的情形
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%
股份，和邦集团及贺正刚先生在本次交易中不存在减持上市公司股票的安排，且
已承诺本次交易不会导致公司控制权的变更。故本次交易中上市公司控股股东和
实际控制人亦不存在变相减持上市公司股票的情形。
15
四、标的公司是否存在违规担保、资金占用等不符合《首次公开发行股票
并上市管理办法》相关发行条件的情况
1、标的公司不存在违规对外担保情况
报告期内，为适应市场竞争形势，进一步提升标的公司为客户提供综合服务
的能力，标的公司按照行业较为常见的方式，为下游优质客户向银行申请购买饲
料、发展生猪寄养等专项贷款提供担保。
就上述担保事项，标的公司已召开 2016 年度股东大会、2017 年度股东大会
及 2018 年度股东大会，分别审议通过了《关于 2017 年度银行融资及相关担保授
权的议案》、《关于 2018 年度银行融资及相关担保授权的议案》和《关于 2019
年度银行融资及相关担保授权的议案》，授权公司董事长在总额不超过人民币 2
亿元、3 亿元和 4 亿元的范围内签署或授权签署相应的担保合同。
报告期内，标的公司每年度的担保金额均在公司股东大会授权范围内，标的
公司的对外担保均已经履行了必要的审议程序，符合法律法规和公司章程规定，
不存在违规对外担保的情况。
2、标的公司非经营性资金占用情况
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》：“上市公司重大资产重
组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资
金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决
对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
报告期内，标的公司的非经营性资金占用情况如下所示：
序 资金占用金额
关联方 款项性质 占用日期 偿还日期
号 （万元）
资金周转短期拆
1 巨星集团 10,000.00 借，借款利息年 2018.8.31 2018.10.25
利率为 5.66%
经营需求进行借
四川通旺农牧集团
2 150.00 款，借款利息年 2016.12.9 2019.9.23
有限公司 1
注
利率为 6%
成都泰深农业发展 2017.1.31
3 0.80 代垫费用 2019.9.29
有限责任公司 2
注
起
16
序 资金占用金额
关联方 款项性质 占用日期 偿还日期
号 （万元）
成都泰深肉业有限 2017.2.27
4 4.14 代垫费用 2018.12.31
责任公司 3
注
起
注 1：四川通旺农牧集团有限公司系标的公司子公司南充巨星通旺农牧有限公司的合营
股东，持股比例 49%。
注 2：成都泰深农业发展有限责任公司的代垫费用主要系巨星农牧为其代垫的审计费等
费用，全部于 2017 年度发生。巨星农牧为其代垫的款项于 2018 年清理 0.20 万元，2019 年
清理 0.60 万元，已全部清理完毕。
注 3：成都泰深肉业有限责任公司的代垫费用主要系巨星农牧为其代垫的人工费等费
用，全部于 2017 年度发生。巨星农牧为其代垫的款项于 2017 年清理 3.51 万元，2018 年清
理 0.63 万元，已全部清理完毕。
截至本回复出具日，上述关联方占用的非经营性资金已全部收回，标的公司
不存在非经营性资金占用情况。
本次交易后上市公司将通过有效的控制措施保障对标的公司的有效控制，进
一步规范标的公司的运营，杜绝今后非经营性资金占用的情况发生。此外，标的
公司控股股东及实际控制人也出具了相应的承诺。
4、本次交易后上市公司对标的公司的控制措施
本次交易完成后，巨星农牧将成为上市公司的全资子公司，上市公司及董事
会将保留对巨星农牧重大事项的决策权利；同时巨星农牧财务总监拟由上市公司
委派人员担任，其直接向上市公司汇报、接受上市公司管理，上市公司可以通过
财务总监对巨星农牧的财务工作及生产经营实施监督管理；此外，上市公司作为
巨星农牧的唯一股东，通过制定或修改《公司章程》，对巨星农牧的经营决策等
作出安排，使巨星农牧董事会、监事会及高级管理人员按照巨星农牧《公司章程》
在各自的职权范围内行使管理公司的职能，从而保证上市公司对巨星农牧的有效
控制，确保其规范运营，杜绝违规占用巨星农牧资金行为的发生。
5、标的公司控股股东及实际控制人出具的承诺
标的公司控股股东巨星集团及实际控制人唐光跃先生已就前述标的公司对
外担保事项出具承诺，承诺巨星农牧发生的对外担保事项均在巨星农牧股东大会
的授权范围内进行，巨星农牧股东及其关联方对巨星农牧的非经营性资金占用均
已清理完毕。若巨星农牧未来履行前述担保责任、因资金占用未能及时清理而导
致利益受损的，承诺人将及时补偿巨星农牧因此遭受的全部损失。
17
标的公司控股股东巨星集团及实际控制人唐光跃先生承诺未来不会以任何
方式违法违规占用标的公司资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出
等。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为和邦集团，实际控制人为贺正刚先生。按
本次交易标的资产的股权结构和预估值情况估算，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变化。经双方协商，本次交易完成后，巨星集团不向上市公司董事会推
荐董事候选人，不拥有董事会席位。此外，和邦集团和贺正刚先生已出具承诺函，
承诺本次交易不会导致公司控制权的变更，本次重组不构成重组上市；和邦集团
和贺正刚先生承诺本次交易完成后 36 个月不放弃上市公司控制权。巨星集团及
唐光跃先生已出具承诺函，承诺本次交易完成后 36 个月不谋求上市公司控制权，
因此，本次交易不构成重组上市，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变
更，实际控制人仍为贺正刚先生。
原预案披露本次交易“预计构成重组上市”系独立财务顾问项目组人员对预
估值区间的理解不够准确，判断构成重组上市。原预案披露后，通过对标的资产
进一步了解、访谈，经各方充分谈判、论证，预计估值达不到重组上市标准，本
次重组不会构成重组上市，但构成重大资产重组。公司已于 2019 年 9 月 26 日召
开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现
金购买资产方案的议案》等相关议案，对预案进行了修订。公司、公司董事会及
独立财务顾问就是否构成重组上市的判断出现偏差，原预案披露构成重组上市，
向投资者致以诚挚的歉意。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重
组上市，不适用《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定。
六、补充披露情况
上市公司控股股东、实际控制人在首次公开发行股票招股说明书中作出承诺
的履行情况已在《预案》（二次修订稿）“第二节 交易各方基本情况”之“一、
上市公司基本情况”之“（六）控股股东及实际控制人概况”进行补充披露。
振静股份上市后的实际经营情况已在《预案》（二次修订稿）“第二节 交易
18
各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“（四）最近三年主营业务发展
情况”进行补充披露。
上市公司控股股东和实际控制人与本次主要交易对方的关联关系已在《预
案》（二次修订稿）“第二节 交易各方基本情况”新增“四、上市公司控股股东、
实际控制人与本次主要交易对方的关联关系说明”进行补充披露。
标的公司的对外担保和资金占用情况已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交
易标的基本情况”新增“五、对外担保与非经营性资金占用情况”进行补充披露。
七、中介机构核查意见
保荐机构、独立财务顾问和律师通过查阅振静股份的招股说明书、年度报告、
内部控制审计报告、专项审核报告、会议决议公告、独立董事出具的独立意见等
公开披露的信息；查询上交所网站（http://www.sse.com.cn）“监管信息公开”之
“监管措施”、“监管问询”、“承诺履行”、“持股变动”等公开信息和中国证监会
网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）；查阅振静股份控股股东、实际控制人出
具的《情况说明》；查阅标的公司控股股东、实际控制人出具的《承诺函》；访谈
振静股份的部分董事、高管；统计标的公司的对外担保情况并查阅历次股东大会
会议文件；统计标的公司的非经营性资金占用情况；访谈标的公司财务人员、持
股 5%以上的股东或其代表等方式进行核查。
经核查，保荐机构、独立财务顾问和律师认为：
1、截至本回复出具日，上市公司控股股东及实际控制人不存在违反其在招
股说明书中承诺的情形；本次交易不存在振静股份控股股东、实际控制人未严格
履行其在招股说明书中承诺的情形；
2、公司上市后的实际经营情况与招股说明书中有关持续经营、未来规划、
发展战略等内容不存在重大差异；自上市以来振静股份董事、高级管理人员已履
行相应义务并勤勉尽责；
3、公司控股股东和实际控制人与标的公司持股 5%以上的股东不存在股份代
持等其他协议和利益安排，不存在通过本次交易变相减持公司股份的情形；
4、报告期内，标的公司发生的对外担保事项已按照《公司法》、《巨星农牧
19
股份有限公司章程》的有关规定履行了相应的审批程序；截至本回复出具日，标
的公司不存在非经营性资金占用的情形；
5、原预案披露本次交易“预计构成重组上市”系独立财务顾问项目组人员
对预估值区间的理解不够准确，判断构成重组上市。原预案披露后，通过对标的
资产进一步了解、访谈，经各方充分谈判、论证，预计估值达不到重组上市标准，
本次重组不会构成重组上市，但构成重大资产重组。公司已于 2019 年 9 月 26
日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支
付现金购买资产方案的议案》等相关议案，对预案进行了修订。公司、公司董事
会及独立财务顾问就是否构成重组上市的判断出现偏差，原预案披露构成重组上
市，向投资者致以诚挚的歉意。
问题 2
公司公告披露，截至 2019 年上半年，公司尚未使用的首发募集资金约为 1.26
亿元，其中主要募投项目“50 万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”截至期末
的投入进度为 1.49%。请公司补充披露：（1）目前募集资金使用情况，是否按
照披露的投向使用，使用进度、效果与披露情况是否一致；（2）上述项目的进
展情况、是否发生重大变化、该变化是否符合行业发展趋势；（3）募集资金投
资项目进度较慢的原因及合理性、后续计划安排。请保荐机构、财务顾问核查并
发表意见。
【回复】
一、目前募集资金使用情况，是否按照披露的投向使用，使用进度、效果
与披露情况是否一致
公司首次公开发行股票募集资金均按照招股说明书披露的募集资金使用计
划使用，截至 2019 年 9 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
截至 2019 年 9 月
计划使用募 募集资金 募集资金使用效果与招股
序号 项目名称 投资总额 30 日实际使用募
集资金金额 使用进度 说明书披露情况是否一致
集资金金额
2018 年度使用募集资金
1 补充流动资金 15,000.00 7,610.12 7,610.12 100.00%
补充流动资金，2018 年末
20
短期借款较 2017 年末减
少 0.83 亿元，节约了财务
费用，有效提升股东收益
与公司招股说明书披露的
24 个月项目建设周期存
50 万张/年汽车革自 在一定差异，主要系公司
2 45,000.00 22,830.35 734.55 3.22%
动化清洁生产线项目 根据下游行业实际情况将
项目开工时间推迟到了
2019 年第二季度。
综上，公司首次公开发行股票募集资金均按照招股说明书披露的募集资金使
用计划使用，其中，补充流动资金项目的募集资金已使用完毕，“50 万张/年汽
车革自动化清洁生产线项目”受下游汽车整车制造行业低迷影响，公司出于对募
集资金审慎使用的考虑，根据市场变化及取得订单情况于 2019 年第二季度开始
了该项目建设，项目目前仍处于建设阶段。
募集资金使用与公司招股说明书披露的 24 个月项目建设周期存在一定差
异，主要系公司根据下游行业实际情况将项目开工时间推迟到了 2019 年第二季
度。上市公司已严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，真实、准确、完整地披露募集资金
的实际使用情况。上市公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计
时，上市公司已聘请了会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
二、上述项目的进展情况、是否发生重大变化、该变化是否符合行业发展
趋势
（一）补充流动资金项目
公司募投项目“补充流动资金”已于 2018 年度使用完毕。
（二）50 万张/年汽车革自动化清洁生产线项目
截至 2019 年 9 月 30 日，公司“50 万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”
已使用募集资金金额 734.55 万元。
由于皮革产品的下游行业众多，对皮革产品的规格、颜色、花纹、手感、表
面效果等方面有各式各样的要求，特别是汽车革，行业中均是根据客户的订单来
安排生产计划。公司汽车革产品均采取订单式生产，根据已有的订单安排生产计
21
划，公司招股说明书披露“……2015、2016 年及 2017 年上半年产销率均在 95%
以上，产销基本平衡，这与公司作为整车厂商指定供应商，采取订单式生产的经
营模式相符”。受 2018 年以来汽车整车制造行业低迷影响，公司当前产能已能满
足已有订单的需求，因此，公司募投项目进度系根据公司订单的获得而推进，具
体情况如下：
公司招股说明书披露，公司规划的“50 万张/年汽车革自动化清洁生产线项
目”“新增产能的消化能力及市场需求情况主要体现在：
①国内自主品牌汽车持续扩大的市场份额
根据中国汽车工业协会发布的《“十三五”汽车工业发展规划意见》，“十三
五”期间，我国汽车产销量保持稳定增长，2020 年产销规模达到 2800 万~3000
万辆，建成 5~6 家具有国际竞争力的世界知名企业（世界汽车企业前 20 强）；中
国品牌汽车占据市场主导地位（占国内市场份额 50%以上），有 5~10 款中国品牌
汽车成为世界知名产品。
公司汽车革主要配套于国内自主品牌汽车，中国自主品牌汽车 2016 年市场
份额为 43.20%，若 2020 年中国自主品牌汽车占据国内乘用车市场份额达 50%，
即较 2016 年增长 6.8%，按照 2020 年 3,000 万辆销量进行预测，2020 年国内自
主品牌汽车较 2016 年增加 200 万辆，总数达到 1,500 万辆，而本次募投项目投
产后将满足约 40 万辆乘用车的汽车座椅革需求。未来随着中国自主品牌汽车市
场份额逐渐提高，公司汽车革的产能能够得到充分释放。新增产能和市场需求，
主要是基于国内自主品牌（中国品牌）汽车持续扩大的市场份额，根据中国汽车
工业协会发布的《“十三五”汽车工业发展规划意见》，“十三五”期间，我国汽
车产销量保持稳定增长，2020 年产销规模达到 2800 万~3000 万辆，建成 5~6 家
具有国际竞争力的世界知名企业（世界汽车企业前 20 强）；中国品牌汽车占据市
场主导地位（占国内市场份额 50%以上），有 5~10 款中国品牌汽车成为世界知名
产品。
公司汽车革主要配套于国内自主品牌汽车，中国自主品牌汽车 2016 年市场
份额为 43.20%，若 2020 年中国自主品牌汽车占据国内乘用车市场份额达 50%，
即较 2016 年增长 6.8%，按照 2020 年 3,000 万辆销量进行预测，2020 年国内自
主品牌汽车较 2016 年增加 200 万辆，总数达到 1,500 万辆，而本次募投项目投
22
产后将满足约 40 万辆乘用车的汽车座椅革需求。未来随着中国自主品牌汽车市
场份额逐渐提高，公司汽车革的产能能够得到充分释放。
②新能源汽车成长，挖掘本土汽车座椅市场新机遇
根据中国汽车工业协会发布了《“十三五”汽车工业发展规划意见》，2020
年中国品牌新能源汽车销量将达到 100 万辆。2016 年全国新能源汽车销量为
50.70 万辆，2020 年将比 2016 年增加 50 万辆，增幅为 100%。公司目前为全国
最大的新能源汽车制造商比亚迪的汽车座椅革供应商，随着新能源汽车的逐渐普
及，未来配套汽车座椅革的市场增长空间较大。
③公司主要客户未来几年车型开发计划
目前，公司汽车革主要配套的整车厂商为广汽集团与比亚迪。根据广汽集团
制定的“十三五”战略规划，2020 年将实现汽车销售 240 万辆，年复合增长率为
12%，报告期内，公司主要定点供应广汽集团传祺系列车型，2017 年 9 月，公司
与广汽集团合资品牌广汽三菱签署《零部件交易基本合同》，正式成为其供应商，
根据广汽集团上述系列车型的开发计划，公司预计未来两年将形成约 58 万张汽
车革需求。比亚迪作为全国最大的新能源汽车整车制造商，根据其未来新车型开
发计划，公司预计未来两年将形成约 14 万张汽车革需求。上述客户未来几年车
型开发计划对应的汽车革需求有效地保证了公司募投项目产能的消化”。
2018 年我国乘用车产销量分别为 2,352.9 万辆和 2,371 万辆，与 2017 年相比，
同比分别下降 5.2%和 4.1%，汽车销量自 1990 年来首次年度下滑。2019 年上半
年，我国汽车行业仍然未出现明显复苏反弹迹象，整体销量较 2018 年同期仍然
出现下滑，具体情况如下表：
单位：万辆
乘用车 中国品牌乘用车
项目 同比 同比 市场 市场份额变化
销量 销量
变化 变化 份额 （百分点）
2019 年 9 月 193.10 -6.3% 72.70 -9.8% 37.7% -1.5
2019 年 8 月 165.30 -7.7% 61.40 -10.2% 37.2% -1.1
2019 年 7 月 152.80 -3.9% 55.30 -13.3% 36.2% -3.9
2019 年 6 月 172.80 -7.8% 66.40 -12.2% 38.4% -1.9
2019 年 5 月 156.10 -17.4% 56.50 -28.1% 36.2% -5.4
23
2019 年 4 月 157.50 -17.7% 58.50 -27.9% 37.1% -5.2
2019 年 3 月 201.90 -6.9% 83.30 -16.4% 41.3% -4.7
2019 年 2 月 121.90 -17.4% 52.30 -25.0% 42.9% -4.4
2019 年 1 月 202.10 -17.7% 83.20 -22.2% 41.2% -2.4
2018 年年度 2,371.00 -4.1% 998.00 -8.0% 42.1% -1.8
2018 年 11 月 217.30 -16.1% 91.00 -23.3% 41.9% -3.9
2018 年 10 月 204.70 -13.0% 85.20 -18.0% 41.6% -2.6
2018 年 9 月 206.00 -12.0% 80.60 -16.5% 39.1% -2.1
2018 年 8 月 179.00 -4.6% 68.40 -11.1% 38.2% -2.8
2018 年 7 月 159.00 -5.3% 63.80 -6.1% 40.1% -0.4
2018 年 6 月 187.40 2.3% 75.80 0.2% 40.4% -0.9
2018 年 5 月 188.90 7.9% 78.60 7.7% 41.6% -0.1
2018 年 4 月 191.40 11.2% 81.00 10.5% 42.3% -0.2
2018 年 3 月 216.90 3.5% 99.60 4.1% 45.9% 0.3
2018 年 2 月 147.60 -9.6% 69.90 -11.1% 47.4% -0.8
2018 年 1 月 245.60 10.7% 106.90 9.4% 43.5% -0.5
2017 年年度 2,471.80 1.4% 1,084.70 3.0% 43.9% 0.7
数据来源：工信部、汽车工业协会
基于下游客观市场变化，公司于 2018 年初对中国汽车市场销售情况进行了
分析，注意到我国汽车销量增速有放缓的可能，特别是中国品牌汽车的市场占有
率呈下降趋势。
受国家新能源汽车补贴政策变化的影响，比亚迪对公司汽车革产品 2018 年
度的采购量较 2017 年有所下降，但 2019 年 1-9 月的采购量较 2018 年同期有所
增长，目前公司汽车革产能已能够满足比亚迪的采购需求。
根据汽车工业协会统计数据，广汽集团中国品牌（自主品牌）乘用车 2018
年销量为 53.82 万辆，较 2017 年的 50.86 万辆，增长 5.8%。面对广汽集团 2018
年新车型上市销量提振带动的汽车革需求增长，公司充分利用了“柔性化”生产
线优势，积极的提升当前产线产能利用率，调配产能满足了新订单的需求，2018
年度汽车革整体销量较 2017 年度仍然有所提升。
由于 2018 年以来我国汽车行业景气度下降，产销量均出现不同程度地下滑，
广汽集团 2019 年半年度报告披露，2019 年上半年其“自主品牌车型产品产销也
24
受到一定的影响，上半年产销量较上年同期分别下降 36.66%和 30.30%”。因此
2019 年上半年公司汽车革销售有所下滑，但 2019 年下半年公司逐步开始给广汽
集团旗下合资品牌广汽三菱新车型供货，汽车革销量将有所回升。
公司上述对“50 万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的建设条件判断是
建立在国际、国内经济持续稳定发展的前提之下，目前的经济环境、汽车产业状
况出现较大不利变化，对公司汽车革的推广带来一定不利影响，公司在招股说明
书 “第四节、九、（二）募投项目实施后产能扩张风险”部分作出如下风险提示：
“本次募集资金到位后，随着公司募投项目‘50 万张/年汽车革自动化清洁生产
线项目’的实施，公司汽车革年生产能力将大幅扩大。虽然公司是在对汽车革市
场容量、技术水平进行了谨慎的可研分析的基础之上提出该项目，但如果未来市
场出现不可预料的变化，仍然存在因产能扩大后，无法迅速占领市场而导致的产
品销售风险。”
按照汽车革产品的开发、生产模式，公司需取得汽车制造厂商车型定点通知
后，依据其订单组织生产，而当时公司产能已可满足已有的订单。2019 年三季
度公司生产线改造项目已陆续调试验收完毕并全部转固，公司当前通过产能利用
率提升，有效产能可达 120 万张/年，能够满足现有订单的生产，故公司将根据
订单的获得而推进“50 万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的建设，以保持
产销平衡，降低投资风险，保障公司和股东利益。
综上，受下游汽车整车制造行业低迷影响，公司并未盲目扩大产能，而是在
现在产能基础上根据下游产品需求调整产品结构，公司将根据汽车整车制造行业
恢复情况及公司新增订单情况稳步推进“50 万张/年汽车革自动化清洁生产线项
目”建设，从而最大限度地保护中小股东利益。
三、募集资金投资项目进度较慢的原因及合理性、后续计划安排。
公司“50 万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”进度有关问题的原因详见
本题回复之“二（二）”部分。
公司募集资金项目进度将按原计划，在与获得主机厂新增车型和订单的前提
下开展和实施。虽然 2018 年以来我国汽车革下游汽车整车制造行业景气度下降，
25
产销量均出现不同程度地下滑，但未来仍然具有较大发展空间，主要有以下积极
因素影响：
1、我国 GDP 总量虽然已位居全球第二，但人均 GDP 与发达国家相比仍然具
有较大差距，随着我国人均 GDP 不断提高，人均汽车保有量将向发达国家靠拢，
我国乘用车市场规模仍有较大提升空间，前景广阔；
2、随着我国城镇化进程不断加快、城镇化率逐年提高，以及人均收入不断
增长，目前汽车市场存量替换空间较大，高档、豪华汽车将越来越受国人欢迎，
而高档、豪华汽车中使用真皮的比例要高于中低档汽车，从而带动汽车革行业的
进一步发展；
3、2019 年以来，国家相关部门相继出台了《进一步优化供给推动消费平稳
增长促进形成强大国内市场的实施方案》《关于加快发展流通促进商业消费的意
见》等刺激汽车行业消费政策，将带动汽车行业的新一轮需求。
综上，我国汽车行业目前所处的低迷状态只是暂时的，未来仍然具有较大发
展空间，作为汽车整车制造行业的上游，汽车革仍然具有较大市场潜力；随着公
司与广汽三菱汽车有限公司合作的新车型逐步推广并量产，2019 年下半年公司
向其供货量显著提升；公司将根据下游汽车整车制造行业复苏情况以及公司主要
客户需求增长情况，于 2019 年第二季度开始逐步推动“50 万张/年汽车革自动
化清洁生产线项目”的建设。
四、补充披露情况
公司首发募集资金的使用情况已在《预案》（二次修订稿）“第二节 交易各
方基本情况”之“一、上市公司基本情况”新增“（七）首次公开发行股票募集
资金使用情况”进行补充披露。
五、中介机构核查意见
保荐机构与独立财务顾问通过检索第三方公开研究报告研究了解公司汽车
革下游行业，即汽车整车制造行业的行业情况；查阅公司前次募投项目可行性研
究报告，了解前次募投项目投资建设进度；查阅公司报告期内年度报告、前次募
集资金存放与使用情况的专项报告等公开披露的信息；访谈公司相关人员等方式
进行核查。
26
经核查，保荐机构与独立财务顾问认为：
1、公司首次公开发行股票募集资金中，“补充流动资金项目”已按照招股说
明书披露的募集资金使用计划使用，使用效果与招股说明书披露的情况一致； 50
万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”募集资金使用与公司招股说明书披露的
24 个月项目建设周期存在一定差异，主要系公司根据下游行业实际情况将项目
开工时间推迟到了 2019 年第二季度；
2、“补充流动资金项目”已使用完毕，“50 万张/年汽车革自动化清洁生产
线项目”建设受 2018 年以来汽车整车制造行业低迷影响，将根据汽车整车制造
行业恢复情况及公司新增订单情况稳步推进，符合行业趋势；
3、公司将根据下游汽车整车制造行业复苏情况以及公司主要客户需求增长
情况逐步推动“50 万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的建设。
问题 3
公司前期公告披露，公司控股股东和邦集团累计质押股份占其持有上市公司
股份的 70.99%。同时，公司持续使用募集资金临时补充流动资金。请公司补充
披露：（1）控股股东是否存在应披露未披露的质押、冻结情况；（2）公司上市
后的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及
其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、
刑事处罚，是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出
机构采取行政监管措施，是否正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形。请保荐机构、财务顾问及律师核查并发表意见。
【回复】
一、控股股东是否存在应披露未披露的质押、冻结情况
截至本回复出具之日，上市公司控股股东和邦集团持有公司 105,290,000 股
股份，占公司总股本比例 43.87%，其中累计质押的股份数量为 70,000,000 股，
占其持股总数比例为 66.48%，占公司总股本比例为 29.17%。上市公司的实际控
制人贺正刚先生持有公司 21,210,000 股股份，占公司总股本比例 8.84%，不存在
质押、冻结情形。具体情况如下表所示：
27
序 质押股份占其持有公
股东名称 股份状态 股份质押（股） 质押日期
号 司股份的比例（%）
1 5,250,000 2019-01-31 4.99
2 和邦集团 质押 11,750,000 2018-12-19 11.16
3 53,000,000 2018-07-06 50.34
合计 70,000,000 —— 66.48
截至本回复出具之日，公司控股股东不存在应披露未披露的质押、冻结情况。
二、公司上市后的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律
处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、公司上市后规范运作情况，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形
报告期内，公司不存在违规对外提供担保的情形，不存在被控股股东及其关
联方非经营性占用资金的情形。
2、公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的合
规情况
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员已出
具《承诺函》，截至承诺函出具之日，除下述监管工作函外，上市公司及其控股
股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员自上市以来不存在受到行政
处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取其他监管措施、纪律处分
或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦
查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
经查阅振静股份上市后的年度《审计报告》、关联资金往来专项报告、独立
董事关于对外担保的独立意见，并查询上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、百度（https://www.baidu.com/），公司及控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的
28
情形，不存在被证券交易所采取纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措
施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权
部门调查等情形。
2019 年 9 月，上交所上市公司监管一部向公司出具了“上证公函【2019】
2797 号”《关于四川振静股份有限公司重大资产重组方案修订相关事项的监管工
作函》以及“上证公函【2019】2818 号”《关于四川振静股份有限公司填报重大
资产重组内幕信息知情人名单事项的监管工作函》。
综上，除上述监管工作函外，振静股份及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员在公司上市后不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，
不存在被证券交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行
政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被
其他有权部门调查等情形。
三、补充披露情况
上市公司控股股东的股份质押、冻结情况已在《预案》（二次修订稿）“第二
节 交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“（六）控股股东及实际
控制人概况”进行补充披露。
振静股份上市后的规范运作情况以及上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员的合规情况已在《预案》（二次修订稿）“第二节
交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”新增“（八）上市公司规范运
作情况”进行补充披露。
四、中介机构核查意见
保荐机构、独立财务顾问和律师通过查阅振静股份提供的控股股东股份质押
合同、股票明细对账单，查询振静股份公开披露的质押相关公告，查验中国证券
登记结算有限责任公司证券质押、司法冻结查询网页信息，查阅振静股份上市后
的年度《审计报告》、关联资金往来专项报告、独立董事关于对外担保的独立意
见，查询上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、证券期货市场失信记录查询平
台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
29
百度（https://www.baidu.com/）等方式进行核查。
经核查，保荐机构、独立财务顾问和律师认为：
1、截至本回复出具之日，振静股份的控股股东不存在应披露未披露的质押、
冻结情况；
2、截至 2019 年 6 月 30 日，公司上市后不存在违规资金占用、违规对外担
保的情形；截至本回复出具日，除上述上交所 2019 年 9 月因本次交易向公司下
发的监管工作函外，振静股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员在公司上市后不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被证券
交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的
情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门
调查等情形。
问题 4
预案披露，公司拟向不超过 10 名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，
用于支付本次交易中的中介机构费用、现金对价、相关并购交易税费，投入标的
公司在建项目，补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。请公司补充披露，
是否对本次募集配套资金的合规性和可行性进行过审慎分析论证。请财务顾问及
律师核查并发表意见。
【回复】
一、原预案拟配套募集资金的说明
根据振静股份董事会审议本次交易方案时有效的《重组管理办法》第四十四
条规定，“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的
交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
因此，根据原预案披露时有效的《重组管理办法》，在不构成重组上市交易
情形下可以同时募集配套资金。
原预案计划配套募集资金是基于本次交易最终不构成重组上市的前提条件
下作出的，并根据最终不构成重组上市的情况套用模板格式披露了配套募集资金
方案。但原预案披露时，由于独立财务顾问项目组人员对本次交易预估值区间的
30
理解不够准确，判断构成重组上市，将本次交易误披露为“预计构成重组上市”，
同时，独立财务顾问项目组人员未对原在不构成重组上市下配套募集资金的模板
格式进行修正，造成原预案披露构成重组上市同时配套募集资金，在重组上市情
况下募集配套资金不符合当时有效的《重组管理办法》的相关规定。
二、本次重组募集配套资金已取消
公司于 2019 年 9 月 26 日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通就过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案，原预案
披露后，公司董事会根据公司和重组标的实际运营情况经审慎分析论证，决定取
消本次重组募集配套资金。公司、公司董事会及独立财务顾问就原预案披露构成
重组上市同时配套募集资金，向投资者致以诚挚的歉意。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问与律师通过查阅振静股份第二届董事会第十九次会议决议、关
于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）等公开披露的信息、
对上市公司相关人员进行访谈等方式进行核查。
经核查，独立财务顾问与律师认为，原预案计划配套募集资金是基于本次交
易最终不构成重组上市的前提条件下作出的，并根据最终不构成重组上市的情况
套用模板格式披露了配套募集资金方案。但原预案披露时，由于独立财务顾问项
目组人员对本次交易预估值区间的理解不够准确，判断构成重组上市，将本次交
易误披露为“预计构成重组上市”，同时，独立财务顾问项目组人员未对原在不
构成重组上市下配套募集资金的模板格式进行修正，造成原预案披露构成重组上
市同时配套募集资金。由此振静股份第二届董事会第十八次会议审议通过的交易
方案因涉及重组上市，重组上市情况下募集配套资金不符合当时有效的《重组管
理办法》的相关规定；公司已召开第二届董事会第十九次会议对本次重组方案进
行了调整，取消了本次交易募集配套资金的安排，调整后的交易方案符合当时及
目前有效法律、法规的规定。公司、公司董事会及独立财务顾问就原预案披露构
成重组上市同时配套募集资金，向投资者致以诚挚的歉意。
问题 5
31
预案披露，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星晟
投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明等 41 名交易对方持有的
巨星农牧 100%股份。请公司穿透披露交易对方的出资人情况，并说明交易对方
穿透披露后是否超过 200 人，是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相
关规定。请财务顾问及律师核查并发表意见。
【回复】
一、交易对方穿透披露的相关情况
（一）标的公司的股东情况
截至本回复出具日，标的公司共有 30 名自然人股东和 11 名非自然人股东，
其中非自然人股东的出资情况如下：
1、巨星集团
截至本回复出具日，巨星集团的股东如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 唐光跃 4,655.96 36.77
2 段利锋 2,025.92 16.00
3 岳良泉 1,899.30 15.00
4 王晋宏 1,012.96 8.00
5 廖 岚 1,012.96 8.00
6 苏 宁 633.10 5.00
7 唐光平 394.35 3.11
8 唐春祥 394.35 3.11
9 张 林 316.55 2.50
10 向竟源 316.55 2.50
合计 12,662.00 100.00
2、星晟投资
截至本回复出具日，星晟投资系四川星慧酒店管理集团有限公司的全资子公
司，其中四川星慧酒店管理集团有限公司的股东为黄明良、欧阳萍。
3、和邦集团
截至本回复出具日，和邦集团的股东如下：
32
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贺正刚 13,365.00 99.00
2 杨素华 135.00 1.00
合计 13,500.00 100.00
4、深圳慧智
截至本回复出具日，深圳慧智的合伙人如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 廖 岚 17.50 1.06
2 易 蓓 210.00 12.77
3 张 霞 185.50 11.28
4 卢韵蓓 175.00 10.64
5 张凤春 106.05 6.45
6 林 超 105.00 6.39
7 陈丽青 94.50 5.75
8 李茂盛 70.00 4.26
9 曾维敏 59.50 3.62
10 贺旭松 49.00 2.98
11 陈卫农 49.00 2.98
12 熊昌学 49.00 2.98
13 胡 宇 38.50 2.34
14 向本才 35.00 2.13
15 彭加乐 31.50 1.92
16 颜晓玲 24.50 1.49
17 刘建国 24.50 1.49
18 董 磊 24.50 1.49
19 龙再宏 21.00 1.28
20 孔鸿德 21.00 1.28
21 罗智尹 21.00 1.28
22 刘 林 17.50 1.06
23 杨 华 17.50 1.06
24 高春晓 17.50 1.06
25 林其君 17.50 1.06
33
26 胡 旺 17.50 1.06
27 王 然 17.50 1.06
28 熊 静 14.00 0.85
29 张晓敏 10.50 0.64
30 王 陈 10.50 0.64
31 彭跃宏 7.00 0.43
32 尹 强 7.00 0.43
33 何风贵 7.00 0.43
34 张 静 7.00 0.43
35 唐长春 7.00 0.43
36 马 强 7.00 0.43
37 郑国友 7.00 0.43
38 魏 星 7.00 0.43
39 蒲勇进 7.00 0.43
40 董洪波 7.00 0.43
41 彭正燕 5.25 0.32
42 易 胜 3.50 0.21
43 罗天兰 3.50 0.21
44 余慧昌 3.50 0.21
45 李 敏 3.50 0.21
46 魏恒妮 3.50 0.21
合计 1,644.30 100.00
5、深圳慧明
截至本回复出具日，深圳慧明的合伙人如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 廖 岚 14.00 0.93
2 张 林 105.00 6.97
3 杜光平 70.00 4.65
4 宋维全 67.90 4.51
5 黄清平 66.50 4.41
6 金占云 63.00 4.18
7 张 剑 35.00 2.32
34
8 王 协 52.50 3.49
9 曾 明 52.50 3.49
10 贾 滨 49.00 3.25
11 杨 义 45.50 3.02
12 屈军杰 52.50 3.49
13 刘宏伟 35.00 2.32
14 翁 静 35.00 2.32
15 胡晓莉 35.00 2.32
16 王 静 35.00 2.32
17 唐 林 87.50 5.81
18 段 波 35.00 2.32
19 陈 洁 31.50 2.09
20 陈虹佐 31.50 2.09
21 芦 成 31.50 2.09
22 谭华丽 31.50 2.09
23 唐李丹 28.00 1.86
24 何 弘 24.50 1.63
25 蒋 科 24.50 1.63
26 李中贵 24.50 1.63
27 李泽西 24.50 1.63
28 向竟源 24.50 1.63
29 赵 鹏 21.00 1.39
30 付 瑶 21.00 1.39
31 黄 俊 17.50 1.16
32 周丽洁 17.50 1.16
33 张 耕 17.50 1.16
34 何树清 17.50 1.16
35 洪 科 10.50 0.70
36 任建明 10.50 0.70
37 陈洪连 10.50 0.70
38 袁召光 10.50 0.70
39 郝 博 10.50 0.70
40 王 依 21.00 1.39
35
41 樊沛东 17.50 1.16
42 刘 志 10.50 0.70
43 吴卫红 10.50 0.70
44 曾志敏 10.50 0.70
45 熊 玲 8.75 0.58
46 吴 荣 7.00 0.46
47 李 刚 28.00 1.86
48 徐应忠 7.00 0.46
49 杨芸锟 5.25 0.35
50 杨国琴 3.50 0.23
合计 1,506.40 100.00
6、博润投资
博润投资已于 2014 年 5 月 4 日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编
号为 P1001832。截至本回复出具日，博润投资的股东如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 HU ROBIN Z B 750.00 57.60
2 浙江奥鑫控股集团有限公司 150.00 11.52
3 YE HUI LING 95.00 7.30
4 广州博润创业投资有限公司 50.00 3.84
5 义乌市澳兮贸易有限公司 50.00 3.84
6 巨星集团 25.00 1.92
武汉瑞泉投资合伙企业（有限
7 25.00 1.92
合伙）
8 潘军 20.00 1.54
9 华昕怡 20.00 1.54
10 左满伦 20.00 1.54
11 刘林标 15.00 1.15
12 过剑 10.00 0.77
13 刘震 10.00 0.77
14 陈玉亮 10.00 0.77
15 罗建峰 10.00 0.77
16 张军力 10.00 0.77
17 林德纬 10.00 0.77
36
18 胡志刚 10.00 0.77
19 江苏明都汽车集团有限公司 7.00 0.54
20 王珊珊 5.00 0.38
合计 1,302.00 100.00
（1）浙江奥鑫控股集团有限公司
截至本回复出具日，浙江奥鑫控股集团有限公司的股东为张银娟、孔鑫明、
孔作帆。
（2）广州博润创业投资有限公司
截至本回复出具日，广州博润创业投资有限公司的股东为黄洁湘、廖全能、
罗建峰、叶惠玲、林德纬。
（3）义乌市澳兮贸易有限公司
截至本回复出具日，义乌市澳兮贸易有限公司的股东为陈嘉赫、俞国梁。
（4）巨星集团
巨星集团的出资情况详见本题回复之“一、交易对方穿透披露的相关情况”
之“（一）标的公司的股东情况”之“1、巨星集团”。
（5）武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙）
截至本回复出具日，武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为陈伟征、
申晓威、简双全、蔡俊安、谢志荣、周海涛、朱玲忠、罗洪涛、蒋小英、曾凡斌、
高秀云、王志国、龙雪华、崔孝刚、胡玲丽、徐文高、骆宝康、程仁璋、胡安斌、
赵峻峰、卢晖、祝勇、彭斌、喻妍、陈平、李彦军、吴长安、朱文顺、李松梅、
杨新春、敖华敏、赵娅玲、罗翔、陈焱、秦幼玲、方云平、丁家军、江尔国、陈
超君、刘方、熊贵明、武圆周。
（6）江苏明都汽车集团有限公司
截至本回复出具日，江苏明都汽车集团有限公司的股东为许细跃、许新跃。
7、成都德商
成都德商已于 2016 年 6 月 23 日办理完毕私募基金备案手续，基金编号为
SE9236。截至本回复出具日，成都德商的合伙人如下：
37
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
成都德商奇点股权投资基金管理股份有
1 200.00 2.00
限公司
2 西藏德商投资有限公司 5,800.00 58.00
3 四川鼎祥股权投资基金有限公司 2,000.00 20.00
4 西藏三利投资有限公司 2,000.00 20.00
合计 10,000.00 100.00
（1）成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司
①截至本回复出具日，成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司的股东
为钟馨、王美荣、郭乐林、成都德商跨越股权投资基金管理有限公司、成都德商
创客股权投资基金管理有限公司。
②截至本回复出具日，成都德商跨越股权投资基金管理有限公司的股东为王
美荣、吴伯仲、周洪波、成都德商创客股权投资基金管理有限公司。
③截至本回复出具日，成都德商创客股权投资基金管理有限公司的股东为四
川德商财富投资管理集团有限公司，四川德商财富投资管理集团有限公司的股东
为杨彬、钟馨、石波、周洪波、李世亮、邹康、陈谦、邹健、王美荣。
④成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司已于 2015 年 9 月 2 日办理
完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1022304；成都德商创客股权投资
基金管理有限公司已于 2015 年 7 月 1 日办理完毕私募基金管理人登记手续，登
记编号为 P1017080。
（2）西藏德商投资有限公司
截至本回复出具日，西藏德商投资有限公司的股东为四川德商财富投资管理
集团有限公司；四川德商财富投资管理集团有限公司的股东为杨彬、钟馨、石波、
周洪波、李世亮、邹康、陈谦、邹健、王美荣。
（3）四川鼎祥股权投资基金有限公司
截至本回复出具日，四川鼎祥股权投资基金有限公司的股东为宋玢阳、宋佳
骏。
四川鼎祥股权投资基金有限公司已于 2015 年 7 月 9 日办理完毕私募基金管
理人登记手续，登记编号为 P1017268；并于 2016 年 7 月 14 日办理完毕私募基
38
金备案手续，基金编号为 SJ8599。
（4）西藏三利投资有限公司
截至本回复出具日，西藏三利投资有限公司的股东为严伟和四川三利房地产
有限责任公司；四川三利房地产有限责任公司的股东为严伟、严强、严杰、严萍、
严统富。
8、八考文化
截至本回复出具日，八考文化的股东如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘鹏 1,600.00 80.00
2 李颖 400.00 20.00
合计 2000.00 100.00
9、方侠客投资
截至本回复出具日，方侠客投资的股东为方玉友。
10、正凯投资
截至本回复出具日，正凯投资的股东为浙江正凯集团有限公司，浙江正凯集
团有限公司的股东为肖海军、沈月秀、沈志刚。
11、凯比特尔
截至本回复出具日，凯比特尔的合伙人如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈 慜 60.00 24.00
2 刘桂兰 35.00 14.00
3 傅龙春 30.00 12.00
4 范佳媛 30.00 12.00
5 杜良容 30.00 12.00
6 周雪松 20.00 8.00
7 朱 波 20.00 8.00
8 聂廷光 10.00 4.00
9 张雪莲 9.00 3.60
10 张 波 6.00 2.40
39
合计 250.00 100.00
（二）穿透核查的基本情况
根据交易对方机构股东的营业执照、工商登记资料及相关股东出具的《情况
说明》，交易对方穿透核查后的人数为 150 人，具体情况如下：
交易对方名称/姓 穿透情况说明
序号 穿透计算后数量
名
出资情况详见本题回复之“一、交易对方穿
透披露的相关情况”之“（一）标的公司的
1 巨星集团 7
股东情况”之“1、巨星集团”，其中，岳良
泉、唐光平、唐春祥去重计算
出资情况详见本题回复之“一、交易对方穿
2 星晟投资 透披露的相关情况”之“（一）标的公司的 2
股东情况”之“2、星晟投资”
出资情况详见本题回复之“一、交易对方穿
3 和邦集团 透披露的相关情况”之“（一）标的公司的 2
股东情况”之“3、和邦集团”
4 孙德越 为最终出资的自然人 1
5 李强 为最终出资的自然人 1
出资情况详见本题回复之“一、交易对方穿
透披露的相关情况”之“（一）标的公司的
6 深圳慧智 45
股东情况”之“4、深圳慧智”，其中，廖岚
去重计算
出资情况详见本题回复之“一、交易对方穿
透披露的相关情况”之“（一）标的公司的
7 深圳慧明 46
股东情况”之“5、深圳慧明”，其中，张林、
向竟源、赵鹏、廖岚去重计算
8 徐晓 为最终出资的自然人 1
9 黄佳 为最终出资的自然人 1
为已办理完毕登记手续的私募基金管理人，
10 博润投资 1
按 1 名投资者计算
11 段利刚 为最终出资的自然人 1
12 龚思远 为最终出资的自然人 1
13 徐成聪 为最终出资的自然人 1
14 宿友强 为最终出资的自然人 1
为已办理完毕备案手续的私募基金，按 1
15 成都德商 1
名投资者计算
16 吴建明 为最终出资的自然人 1
40
出资情况详见本题回复之“一、交易对方穿
17 八考文化 透披露的相关情况”之“（一）标的公司的 2
股东情况”之“8、八考文化”
18 郭汉玉 为最终出资的自然人 1
出资情况详见本题回复之“一、交易对方穿
19 方侠客投资 透披露的相关情况”之“（一）标的公司的 1
股东情况”之“9、方侠客投资”
出资情况详见本题回复之“一、交易对方穿
20 正凯投资 透披露的相关情况”之“（一）标的公司的 3
股东情况”之“10、正凯投资”
21 张旭锋 为最终出资的自然人 1
22 王晴霜 为最终出资的自然人 1
23 王智犍 为最终出资的自然人 1
24 应元力 为最终出资的自然人 1
25 刘建华 为最终出资的自然人 1
26 罗应春 为最终出资的自然人 1
27 余红兵 为最终出资的自然人 1
28 岳良泉 为最终出资的自然人 1
29 王少青 为最终出资的自然人 1
出资情况详见本题回复之“一、交易对方穿
30 凯比特尔 透披露的相关情况”之“（一）标的公司的 10
股东情况”之“11、凯比特尔”
31 陶礼 为最终出资的自然人 1
32 唐光平 为最终出资的自然人 1
33 刘文博 为最终出资的自然人 1
34 梁春燕 为最终出资的自然人 1
35 唐春祥 为最终出资的自然人 1
36 卢厚清 为最终出资的自然人 1
37 黄明刚 为最终出资的自然人 1
38 邹艳 为最终出资的自然人 1
39 古金华 为最终出资的自然人 1
40 朱强 为最终出资的自然人 1
41 赵鹏 为最终出资的自然人 1
合计 150
综上，本次交易的交易对方穿透计算后的人数合计 150 人，未超过 200 名，
符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》第十条发行对象不超过 200 名的相关规
定。
二、补充披露情况
41
交易对方穿透情况已在《预案》（二次修订稿）“第二节 交易各方基本情况”
之“五、交易对方穿透披露的相关情况”进行补充披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问与律师通过查阅本次重组的交易对方机构股东的营业执照、工
商登记资料及相关股东出具的《情况说明》，查询国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
（http://www.amac.org.cn/）等方式进行核查。
经核查，独立财务顾问与律师认为，本次交易的交易对方穿透计算后的人数
合计 150 人，未超过 200 名，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》第十条发
行对象不超过 200 名的相关规定。
问题 6
预案披露，本次交易对方之一和邦集团系上市公司控股股东，和邦集团持有
标的公司 10%的股份。请公司补充披露：（1）和邦集团取得标的公司股份的时
间、交易作价及支付情况、交易安排；（2）由和邦集团先行受让，公司从控股
股东处受让的具体考虑，前次交易与本次交易是否为一揽子交易，前期公司与公
司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在相关协议或安排；（3）截至目前，
是否已有标的公司的预估值金额或范围区间，拟采用的预估方法、产品价格等重
要参数及选取原因（4）此次交易估值与前期和邦集团取得标的公司对应股权时
的评估价格是否存在明显差异，如存在，请说明原因与合理性，及是否损害上市
公司及中小投资者权益。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、和邦集团取得标的公司股份的时间、交易作价及支付情况、交易安排
本次交易前，和邦集团曾分别于 2017 年 12 月、2018 年 3 月和 2019 年 4 月
对巨星农牧进行增资，其具体情况如下：
增资后占巨
序 巨星农牧估
增资时间 事项 增资价格 星农牧的股
号 值
权比例
1 2017 年 12 月 现金 9,994.16 万元认购 4.51 元/股 10% 9.99 亿元
42
增资后占巨
序 巨星农牧估
增资时间 事项 增资价格 星农牧的股
号 值
权比例
2,216.00 万股
2 2018 年 3 月 现金 425 万元认购 85 万股 5.00 元/股 10% 11.51 亿元
现金 1,184.50 万元认购
3 2019 年 4 月 5.15 元/股 10% 13.03 亿元
230 万股
和邦集团上述 3 次增资的款项分别于 2017 年 12 月、2018 年 2 月和 2019 年
4 月到位。其中，和邦集团 2018 年及 2019 年的两次增资是由于标的公司增资扩
股，为保持持股比例 10%不被稀释而同步参与。
二、由和邦集团先行受让，公司从控股股东处受让的具体考虑，前次交易
与本次交易是否为一揽子交易，前期公司与公司控股股东、实际控制人及其关
联方是否存在相关协议或安排
（一）前次增资和本次交易分别签署协议、不存在一揽子交易的相关安排
1、前次和邦集团增资入股巨星农牧
（1）2017 年 11 月 25 日，和邦集团、巨星集团和巨星农牧三方签订巨星农
牧增资扩股协议书，巨星农牧以每股 4.51 元的价格发行 30,318,266 股，其中和
邦集团用现金 99,941,600.00 元认购 22,160,000 股，巨星集团用现金 36,793.779.66
元认购 8,158,266 股。增资完成后，和邦集团持有巨星农牧 22,160,000 股，占巨
星农牧总股本的 10%。
（2）2018 年 2 月 5 日，和邦集团和巨星农牧签订巨星农牧增资扩股协议书，
巨 星 农 牧 以 每 股 5.00 元 的 价 格 发 行 8,500,000 股 ， 其 中 和 邦 集 团 用 现 金
4,250,000.00 元 认 购 850,000 股 。 增 资 完成 后 ， 和 邦 集 团 共 持有 巨 星 农 牧
23,010,000 股，占巨星农牧总股本的 10%。
（3）2019 年 3 月 28 日，和邦集团和巨星农牧签订巨星农牧增资扩股协议
书，巨星农牧以每股 5.15 元的价格发行 23,000,000 股，其中和邦集团用现金
11,845,000.00 元认购 2,300,000 股。增资完成后，和邦集团共持有巨星农牧
25,310,000 股，占巨星农牧总股本的 10%。
前次和邦集团增资入股巨星农牧，上市公司与和邦集团就巨星农牧股权不存
在任何协议和安排，上市公司与实际控制人及关联方亦不存在任何协议和安排。
43
2、本次交易
2019 年 9 月 23 日，上市公司召开董事会审议购买资产相关议案、和交易对
方签署附生效条件的购买资产协议、披露重组预案；2019 年 9 月 26 日，上市公
司召开董事会审议购买资产相关议案、调整购买资产方案、和交易对方签署附生
效条件的购买资产协议的补充协议之一、披露重组预案（修订稿）。
2019 年 9 月 23 日，上市公司与巨星农牧的全体股东签订附生效条件的《四
川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，2019 年 9 月 29 日，
上市公司与巨星农牧的全体股东就本次交易方案调整事项签订附生效条件《四川
振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议之一》。
上市公司自 2017 年上市以来，保持了较好的持续盈利能力，2018 年及 2019
年 1-6 月，在宏观经济增速回落，下游行业需求较为低迷的背景下，仍分别实现
归属于上市公司股东的净利润 5,897.56 万元和 2,431.72 万元，显示出公司较强的
风险抵御能力。本次交易系上市公司基于公司战略规划和进一步提升盈利能力等
各方面因素，独立做出的决策，和前次和邦集团增资入股巨星农牧不存在一揽子
交易的关系。
（二）前次交易和本次交易的背景及目的不同
1、前次和邦集团增资入股巨星农牧交易背景及目的
和邦集团主营业务为对外投资（控股、参股），投资范围广泛，涉及化工、
皮革、煤炭、公用服务业等。和邦集团董事长贺正刚先生早年在乐山市商业局体
系的生猪产业相关的食品行业工作 20 余年，对生猪养殖行业比较熟悉和了解。
前次和邦集团增资入股巨星农牧是综合考虑巨星农牧公司经营情况和未来经营
预期以及看好生猪养殖行业发展，从财务投资角度做出的投资决策。
2、本次交易背景及目的
（1）发挥公司猪皮革生产优势，为丰富公司皮革产品品类做准备
公司拥有 20 余年猪皮革生产历史，猪皮革生产技术和经验丰富，之前生产
的猪皮革产品在市场享有较高的知名度和美誉度。公司考虑在本次重组完成后，
可以发挥生猪养殖和猪皮革生产的业务协同优势，开发性价比较高的猪皮服装革
新产品抢占部分羊皮服装革市场，力争将公司建设成为牛皮、羊皮、猪皮三大皮
44
类，汽车革、鞋面革、家私革、服装革四大品类全面发展企业。
（2）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，巨星农牧将成为上市公司全资子公司。通过将盈利能力较强、
发展潜力较大的标的公司注入上市公司，可实现上市公司主营业务的协同拓展增
强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司
价值和股东回报，实现利益相关方共赢的局面。
（3）通过资本市场持续推动巨星农牧快速发展
生猪养殖是技术密集型和资本密集型产业。目前，巨星农牧正处于快速发展
阶段。通过本次重组，将实现与资本市场的对接，有助于提升其在行业中的综合
竞争力、品牌影响力和行业地位，拓宽融资渠道，为后续发展提供充足动力，实
现上市公司股东利益最大化。
（三）前次交易和本次交易的定价依据不同
1、前次和邦集团增资入股巨星农牧
和邦集团历次增资标的公司的增资价格均与其他同时增资入股股东的增资
价格保持一致。历次增资价格由增资各方与巨星农牧协商确定，是基于巨星农牧
的资产情况和业务增长空间及未来盈利预期，对比参照同行业上市公司的估值及
巨星农牧作为非上市公司股份的流动性溢价差异等因素确定。
2、本次交易
本次交易作价将以具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正
式审计报告、评估结论为基础协商确定。此外标的公司控股股东巨星集团将做出
业绩承诺，以保证未来业绩的实现。上市公司将根据最终评估结果与相关各方协
商定价，保障上市公司和中小投资者利益。截至本回复出具之日，本次交易所涉
审计、评估工作正在进行过程中，最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的
评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为作价依据，并经上市公司及交易对
方另行协商确定。
（四）不构成一揽子交易的判断依据
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第
5 号》，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为“一揽子交易”
45
进行会计处理。前次交易和本次交易的对比分析情况如下：
序号 准则判断条件 是否适用 理由
前次交易和本次交易相互独立，不
这些交易是同时或者在考虑了彼此
1 否 存在彼此影响，均系谈判双方根据
影响的情况下订立的
现实状况独立做出
这些交易整体才能达成一项完整的 前次交易和本次交易均可独立达
2 否
商业结果 成商业结果
一项交易的发生取决于其他至少一 前次交易和本次交易互不依赖、无
3 否
项交易的发生 须取决于对方
一项交易单独考虑时是不经济的， 前次交易和本次交易各自都是经
4 但是和其他交易一并考虑时是经济 否 济的，估值合理，单次的交易价格
的 符合市场实际情况
综上所述，前次交易和本次交易不构成一揽子交易，前期公司与公司控股股
东、实际控制人及其关联方不存在相关协议或安排。
三、截至目前，是否已有标的公司的预估值金额或范围区间，拟采用的预
估方法、产品价格等重要参数及选取原因
（一）标的公司的预估值金额或范围区间
截至本回复出具日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步
预估，本次重组拟购买资产的预估值区间为 18 亿元至 20 亿元，目前的审计、评
估工作尚处于初步阶段，后续还需根据企业会计准则、审计准则、评估准则和中
国证监会的要求进一步开展审计、评估工作。此外标的公司控股股东巨星集团将
做出业绩承诺，以保证未来业绩的实现。上市公司将根据最终评估结果与相关各
方协商定价，保障上市公司和中小投资者利益。
（二）拟采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因
根据当前标的公司基本情况以及财务数据，评估结论拟采用收益法。
1、收益法评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
46
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C i C1 C2
式中：
C1：基准日的现金类资产(负债)价值；
C2：其他非经营性或溢余性资产的价值；
D：评估对象付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－追加资本
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流
量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内企业的预期收
益等额于预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行
折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）收益期限
本次评估是建立在企业持续经营的假设基础上，被评估单位的经营期又为长
期，企业运行比较稳定，可保持长时间的运行，故本次评估收益期按永续确定。
47
基于对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间选择为 5 年 1 期，即 2019
年 10-月年至 2025 年加永续期确定。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r：
r rd wd re we
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re ：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
48
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
2、产品价格等重要参数及选取原因
标的公司主要业务是生猪养殖及销售，属于生猪养殖行业。
生猪价格透明、公开，受当期市场供应波动较为明显，本次评估拟综合参考
被评估单位实际销售单价及四川省农业厅公开的 2010-2019 年上半年的月均销售
价格作为评估的重要分析参数。
四、此次交易估值与前期和邦集团取得标的公司对应股权时的评估价格是
否存在明显差异，如存在，请说明原因与合理性，及是否损害上市公司及中小
投资者权益
（一）此次交易估值与前期和邦集团取得标的公司对应股权时的评估价格
的差异情况
和邦集团前期取得标的公司对应股权时的增资价格见本题回复之“一”部分。
和邦集团历次增资标的公司的增资价格均与其他同时增资入股股东的增资
价格保持一致。历次增资价格由增资各方与巨星农牧协商确定，是基于巨星农牧
的资产情况和业务增长空间及未来盈利预期，对比参照同行业上市公司的估值及
巨星农牧作为非上市公司股份的流动性溢价差异等因素确定。
截至本回复出具日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产预估值区间为
18 亿元至 20 亿元，本次交易涉及的标的资产的最终评估结果将在具有证券期货
相关业务资质的评估机构出具正式评估报告后确定。本次交易估值与上述增资定
价之间存在差异，其主要原因包括：
1、作价依据不同
巨星农牧前次增资相关工作于 2018 年 8 月启动，于 2019 年 4 月最终完成。
当时未经过评估机构评估，是各方根据标的公司 2018 年度预计生猪出栏量，按
5,000 元/头的价格协商确定了标的公司当时的估值约为 13 亿元。
49
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中
确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。根据当前标的公司基本情
况以及财务数据，评估结论拟采用收益法。
2019 年上半年，标的公司高观种猪场建成并投产，达产后可年新增生猪出
栏 10 万头；同时，标的公司在 2019 年新开工建设种猪场 6 家，预计在 2020 年
逐步竣工投入运营，达产后生猪年出栏量可新增 60 万头以上，随着标的公司生
猪出栏规模地迅速扩张，盈利能力将不断增强，以收益法评估确定的公司估值也
相应提高。
2、行业背景不同
和邦集团参与巨星农牧的最后一轮增资于 2019 年 4 月完成，巨星农牧在
2018 年 8 月即开始本轮融资的相关工作并与其他增资方达成意向，和邦集团为
保持持股比例不被稀释而同步参与增资，自前次增资各方协商定价距今实际已间
隔一年左右。期间，生猪行业受疫情等因素的影响，行业已开始新一轮洗牌，行
业壁垒进一步提高。中小散户大量退出，具备更高防疫能力和资金实力的中大型
养殖场则迎来了逆势扩张的机会。
3、生猪市场行情大幅改善
由于近一年来生猪行业背景发生了较大变化，生猪市场行情持续改善，生猪
市场价格明显上涨，使得养殖企业经营业绩大幅增长。
2019 年 1-3 季度，全国 22 省市生猪市场平均价格 17.40 元/KG，同比增长
39.76%。
受生猪市场价格上涨影响，2019 年 1-3 季度，温氏股份营业收入同比增长
18.24%，归属于上市公司股东的净利润同比增长 109.84%；牧原股份营业收入同
比增长 27.79%，归属于上市公司股东的净利润同比增长 296.04%；正邦科技归属
于上市公司股东的净利润同比增长 42.90%。
2019 年 1-6 月，标的公司实现的净利润已超过 2018 年全年水平。
综上，生猪市场行情持续改善以及标的公司经营业绩的快速增长提升了标的
公司估值，使得本次交易估值预计高于前期增资价格。
4、标的公司养殖规模不断扩大
50
自 2016 年以来，巨星农牧的生猪出栏量如下表所示：
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-6月
生猪出栏量（万头） 17.86 20.38 24.01 13.89
自 2016 年以来，巨星农牧的生猪出栏量持续增长。2019 年上半年，标的公
司高观种猪场建成并投产，达产后可年新增生猪出栏 10 万头，同时标的公司在
2019 年新开工建设种猪场 6 家，设计母猪存栏规模约为 2.8 万头，预计在 2020
年逐步竣工投入运营，达产后生猪年出栏量可新增 60 万头以上。养殖规模的不
断扩大将提升标的的估值，因此，本次交易估值预计高于前期增资价格。
5、交易条件及承担风险不同
巨星农牧的上述增资均不涉及控制权的变动，巨星集团始终为巨星农牧的控
股股东，而本次交易系上市公司收购标的公司 100%的股份。此外，本次交易对
巨星农牧的股东新增部分约束条款，如：上市公司以发行股份及支付现金的方式
作为对价支付手段；本次交易获得的股份存在一定的锁定期限；巨星农牧的控股
股东需进行业绩承诺等。
综上，此次交易估值预计与前期和邦集团的增资估值存在差异具有合理性。
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。此外，上市公
司在重组过程中将严格履行信息披露义务，严格执行关联交易等审批程序，在股
东大会过程中安排网络投票，与交易对方签订业绩承诺补偿协议并要求交易对方
承诺锁定本次交易中获得的新增股份，通过上述手段有效保护公司和中小投资者
利益。
（二）标的公司业绩承诺及未来持续增长情况
标的公司未来三年的业绩承诺将在正式评估报告出具后，根据评估结果协商
确定。根据预评估情况，标的公司未来三年的预测净利润总额在 5.5 亿元至 6 亿
元之间。
综合考虑巨星农牧在建种场的施工进度、相应的种猪育成时间、产出时间、
产出量，以及未来商品猪成本及售价的变化情况，巨星农牧未来业绩持续增长具
有一定的保障，未来三年业绩承诺具有可实现性，具体如下：
51
1、巨星农牧 2019 年上半年前后，已新建成了高观、福集等种猪场，未来还
将陆续增加 6 个种猪场，种猪存栏量有较大提高，全部达产后可年新增生猪出栏
80 万头以上；
2、随着标的公司规模逐年扩大、生猪种群的改善以及管理水平的提高，标
的公司生产成本将呈下降趋势，进一步提高了标的公司未来盈利能力；
3、受市场环境影响，目前生猪出栏价格远高于历史年度，生猪养殖利润相
当可观，但本次评估在预测未来销售价格时充分考虑行业的周期性波动特点，预
测销售价格逐步回归历史平均水平，确保价格预测的谨慎性和可实现性。
五、补充披露情况
标的公司的预估值情况已在《预案》（二次修订稿）“第五节 标的资产的预
估值及作价情况”进行补充披露；
和邦集团前次增资标的公司的相关情况以及与本次交易的价格差异情况已
在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易标的基本情况”新增“六、和邦集团历
次增资标的公司以及与本次交易价格存在差异的原因”进行补充披露。
六、中介机构核查意见
独立财务顾问通过比对《预案》（二次修订稿）和《问询函回复》，查阅和邦
集团历次增资标的公司的增资协议、标的公司对应的股东大会决议文件、银行凭
证、验资报告，查阅《振静股份发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，
盘点标的公司生物资产，统计生猪市场价格，访谈和邦集团、振静股份和标的公
司相关人员，访谈评估师等方式进行核查。
经核查，独立财务顾问认为：
1、以上事项已在《预案》（二次修订稿）中补充披露，披露的内容与本回复
一致；
2、和邦集团前次交易合计取得标的公司 10%的股权与本次交易中振静股份
发行股份及支付现金购买标的公司 100%的股权相互独立，不构成一揽子交易；
52
前期公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在相关协议或安排；
3、截至本回复出具日，评估工作尚在进行中，标的公司的预估值区间为 18-20
亿元，本次交易标的资产的交易价格届时将根据具有证券期货业务资格的评估机
构出具的资产评估报告确定的评估值为作价依据，并经上市公司及交易对方另行
协商确定；
4、标的公司目前在建种猪场全部达产后，预计可年新增生猪出栏 60 万头以
上，随着标的公司规模的扩大，种群的改善，标的公司未来业绩持续增长具有一
定保障，业绩承诺具有可实现性；
5、截至本回复出具日，标的资产的评估工作尚未完成，此次交易估值与前
期和邦集团的增资估值存在差异，主要系作价依据、行业背景、生猪市场行情、
标的公司规模、交易条件等因素发生变化所致，具有合理性，不存在损害上市公
司及中小投资者利益的情形。
二、关于标的公司经营情况
问题 7
预案披露，自 2016 年以来标的公司业绩波动较大，净利润从 2016 年的 6,079
万元降至 2018 年的 2,143 万元，降幅达 64.75%；2019 年上半年，标的公司实现
净利润 2,343 万元。请公司补充披露：（1）分行业、产品和地区披露标的公司营
业收入、营业成本、毛利率以及同比变化情况；（2）分季度披露报告期内标的公
司营业收入、净利润、存货及其同比变化情况，并对收入和利润季节波动的原因
进行解释；（3）结合报告期内非经常性损益的具体项目、金额、变动情况，说明
非经常性损益对公司业绩的影响；（4）结合近年来行业发展趋势和同行业可比公
司收入利润变动情况，说明标的公司业绩大幅波动的原因及合理性、是否与行业
变化相一致；（5）对饲料原材料和畜禽产品价格波动对标的公司业绩的影响进行
敏感性分析；（6）结合原材料和主要产品的后续价格走势，说明标的公司业绩的
可持续性情况、能否完成业绩承诺，并就不确定性进行重大风险提示。请财务顾
问和会计师发表意见。
【回复】
53
一、分行业、产品和地区披露标的公司营业收入、营业成本、毛利率以及
同比变化情况
1、2019 年 1-6 月，标的公司主营业务收入、主营业务成本和毛利率分类情
况
单位：万元
项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
养殖 30,385.98 27,107.70 10.79%
分行业
饲料 30,833.05 25,750.50 16.48%
生猪 24,216.49 21,327.64 11.93%
分产品 鸡 6,169.49 5,780.06 6.31%
饲料 30,833.05 25,750.50 16.48%
四川省 54,795.43 46,745.50 14.69%
分地区
其他地区 6,423.60 6,112.71 4.84%
合计 61,219.03 52,858.20 13.66%
注：2019 年 1-6 月的数据为半年度数据，未做同比比较。
2、2018 年，标的公司主营业务收入、主营业务成本和毛利率分类情况
单位：万元
同比变动
主营业务收 主营业务成
项目 同比变动 同比变动 毛利率 （个百分
入 本
点）
分行 养殖 49,138.81 8.82% 45,600.11 14.83% 7.20% -4.85
业 饲料 62,491.03 -5.78% 53,600.28 -4.96% 14.23% -0.74
生猪 36,804.48 4.49% 34,536.22 15.14% 6.16% -8.68
分产
鸡 12,334.33 24.20% 11,063.89 13.89% 10.30% 8.13
品
饲料 62,491.03 -5.78% 53,600.28 -4.96% 14.23% -0.74
分地 四川省 100,234.07 2.73% 88,681.45 6.12% 11.53% -2.83
区 其他地区 11,395.78 -18.05% 10,518.94 -16.13% 7.69% -2.12
合计 111,629.84 0.14% 99,200.39 3.22% 11.13% -2.65
3、2017 年，标的公司主营业务收入、主营业务成本和毛利率分类情况
单位：万元
同比变动
主营业务收 主营业务成
项目 同比变动 同比变动 毛利率 （个百分
入 本
点）
分行 养殖 45,154.43 -3.33% 39,710.73 13.96% 12.06% -13.34
54
业 饲料 66,324.47 -22.72% 56,395.96 -26.97% 14.97% 4.95
生猪 35,223.66 -6.93% 29,995.94 15.90% 14.84% -16.78
分产
鸡 9,930.76 12.05% 9,714.79 8.36% 2.17% 3.33
品
饲料 66,324.47 -22.72% 56,395.96 -26.97% 14.97% 4.95
分地 四川省 97,572.44 -15.28% 83,565.01 -12.90% 14.36% -2.34
区 其他地区 13,906.46 -19.89% 12,541.68 -22.25% 9.81% 2.73
合计 111,478.90 -15.89% 96,106.69 -14.25% 13.79% -1.65
4、2016 年，标的公司主营业务收入、主营业务成本和毛利率分类情况
单位：万元
项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
养殖 46,709.79 34,847.05 25.40%
按行业
饲料 85,823.03 77,226.07 10.02%
生猪 37,846.90 25,881.46 31.62%
按产品 鸡 8,862.90 8,965.59 -1.16%
饲料 85,823.03 77,226.07 10.02%
四川省 115,172.90 95,942.72 16.70%
按地区
其他地区 17,359.92 16,130.40 7.08%
合计 132,532.83 112,073.12 15.44%
标的公司生猪业务毛利率波动较大主要是我国生猪市场价格的波动较明显，
各年生猪市场价格波动较大引起的。最近三年及一期，四川省生猪市场价格波动
情况如下：
四川省生猪市场价格（元/KG）
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
2016-01-08 2016-07-08 2017-01-08 2017-07-08 2018-01-08 2018-07-08 2019-01-08
数据来源：Wind，国家粮油信息中心
最近三年及一期，四川省生猪市场平均价格分别为 19.31 元/KG、15.45 元/KG、
55
14.01 元/KG 和 16.25 元/KG。2016 年-2018 年，由于四川省生猪市场平均价格下
跌，标的公司生猪业务毛利率呈下降趋势，分别为 31.62%、14.84%和 6.16%；2019
年 1-6 月，四川省生猪市场平均价格较 2018 年上升，标的公司生猪业务毛利率
提高为 11.93%。
最近三年及一期，标的公司生猪业务毛利率与四川省生猪市场平均价格如下
图所示：
25.00 35.00%
31.62%
30.00%
20.00 19.31
25.00%
15.45 16.25
15.00 20.00%
14.01
10.00 14.84% 15.00%
11.93%
10.00%
5.00 6.16%
5.00%
0.00 0.00%
2016年 2017年 2018年 2019年1-6月
标的公司生猪业务毛利率 四川省生猪市场平均价格（元/KG）
数据来源：Wind，国家粮油信息中心
二、分季度披露报告期内标的公司营业收入、净利润、存货及其同比变化
情况，并对收入和利润季节波动的原因进行解释
最近三年及一期，标的公司营业收入、净利润、存货及其同比变化情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 净利润 存货
金额 29,456.78 1,646.12 21,603.31
一季度
201 同比变动 28.84% 404.85% 8.91%
9年 金额 31,837.58 696.38 21,854.29
二季度
同比变动 33.59% - 1.72%
金额 22,863.64 326.06 19,836.21
一季度
同比变动 -22.76% -70.86% -0.80%
金额 23,831.43 -1,151.18 21,483.92
201 二季度
同比变动 -7.34% - 7.44%
8年
金额 29,311.91 1,400.58 22,775.26
三季度
同比变动 -4.59% 6.86% 25.05%
四季度 金额 35,722.14 1,567.94 21,733.09
56
项目 营业收入 净利润 存货
同比变动 40.05% 82.40% 18.36%
金额 29,601.54 1,119.00 19,996.09
一季度
同比变动 -1.47% 721.35% 14.15%
金额 25,719.03 -411.69 19,996.09
二季度
201 同比变动 -36.66% -109.32% 12.97%
7年 金额 30,721.01 1,310.72 18,213.53
三季度
同比变动 -8.45% -46.84% -2.52%
金额 25,505.89 859.61 18,361.70
四季度
同比变动 -10.32% - -6.09%
一季度 金额 30,044.06 136.24 17,517.12
201 二季度 金额 40,602.15 4,416.59 17,700.96
6年 三季度 金额 33,557.39 2,465.63 18,684.17
四季度 金额 28,441.55 -938.99 19,551.45
注：个别季度净利润为负数，未做同比比较。
标的公司营业收入、净利润季节波动主要是标的公司生猪出栏量增加及畜禽
产品市场价格波动引起的。
最近三年及一期，标的公司的生猪出栏量分别为 17.86 万头、20.38 万头、
24.01 万头和 13.89 万头，养殖业务营业收入占主营业务收入的比重分别为
35.24%、40.50%、44.02%和 49.63%；标的公司生猪出栏量和养殖业务营业收入
占主营业务收入比重逐年增加，养殖业务对标的公司经营业绩的影响程度增大。
同时，由于我国生猪市场价格的波动较明显，导致标的公司营业收入、净利润在
报告期内季节波动较大。
最近三年及一期，标的公司营业收入、净利润的季节性波动与四川省生猪市
场价格的波动趋势基本一致，具体如下图：
57
45,000.00 25.00
40,000.00
35,000.00 20.00
30,000.00
单位：元/KG
单位；万元
25,000.00 15.00
20,000.00
15,000.00 10.00
10,000.00
5,000.00 5.00
-
一季度
二季度
三季度
三季度
四季度
一季度
二季度
二季度
四季度
一季度
二季度
三季度
四季度
一季度
-5,000.00 -
2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
营业收入 净利润 四川省生猪价格
数据来源：Wind，国家粮油信息中心
三、结合报告期内非经常性损益的具体项目、金额、变动情况，说明非经
常性损益对公司业绩的影响
最近三年及一期，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
非流动资产处置损益 -237.84 -1,242.96 -844.02 -439.83
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 108.23 749.48 568.63 851.35
政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 75.55 220.26 127.17 -31.56
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 329.87 1,181.76 -491.86 -339.28
减：所得税影响额 18.79 142.90 46.09 16.89
少数股东权益影响额 4.10 158.82 -70.74 -18.50
非经常性损益合计 252.91 606.81 -615.43 42.30
归属于母公司股东的净利润 2,338.25 2,036.11 2,798.22 5,830.62
非经常性损益占同期归属于母公司股东净利
10.82% 29.80% -21.99% 0.73%
润比例
2017 年，标的公司非经常性损益较 2016 年减少 657.73 万元，主要是 2017
年，标的公司种猪和资产处置损失增加，非流动资产处置损益较 2016 年减少
404.20 万元。
58
2018 年，标的公司非经常性损益较 2017 年增加 1,222.25 万元，主要是 2018
年标的公司收到生猪价格指数保险赔付 1,665.77 万元所致。
最近三年及一期，标的公司非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润的
比例分别为 0.73%、-21.99%、29.80%和 10.82%。2019 年上半年随着标的公司业
绩同比增加，非经常性损益对标的公司业绩影响程度减小。
四、结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况，说明
标的公司业绩大幅波动的原因及合理性、是否与行业变化相一致
最近三年及一期，标的公司营业收入和净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 61,294.36 111,729.12 111,547.47 132,645.15
净利润 2,342.50 2,143.41 2,877.65 6,079.46
2017 年，标的公司营业收入、净利润分别较 2016 年减少 21,097.68 万元和
3,201.81 万元，主要原因是：（1）标的公司销售策略调整，减少了低毛利率的禽
料业务，饲料业务营业收入较 2016 年减少 19,498.56 万元、营业毛利较 2016 年
增加 1,331.55 万元；（2）受生猪市场价格下降影响，养殖业务营业收入、营业毛
利分别较 2016 年减少 1,555.36 万元和 6,419.04 万元。
2018 年，标的公司营业收入较 2017 年增加 181.65 万元，净利润较 2017 年
减少 734.24 万元。主要原因是生猪出栏规模扩大，养殖业务营业收入较 2017 年
增加 3,984.38 万元，但受生猪市场价格下降影响，养殖业务毛利减少 1,095.00
万元。
2019 年 1-6 月，标的公司业绩同比增加，主要原因是上半年四川地区生猪市
场价格高于去年同期。
最近三年及一期，同行业可比上市公司的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 3,043,498.58 5,724,406.71 5,565,716.01 5,935,523.72
温氏股份
净利润 144,232.68 425,612.34 699,902.80 1,223,792.37
牧原股份 营业收入 715,986.47 1,338,815.77 1,004,241.59 560,590.70
59
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
净利润 -14,956.04 52,807.90 236,552.94 232,189.87
营业收入 1,137,657.71 2,211,298.39 2,061,492.23 1,892,014.48
正邦科技
净利润 -24,217.29 19,254.81 55,650.98 103,828.36
营业收入 294,056.15 451,895.06 306,106.06 237,046.23
天邦股份
净利润 -36,817.85 -57,516.38 25,928.78 37,273.89
营业收入 82,260.05 204,103.99 172,372.08 169,137.43
新五丰
净利润 763.04 -3,740.55 3,743.39 17,355.46
注：最近三年及一期，温氏股份生猪业务销售占比分别为 63.42%、62.97%、58.99%和
60.61%，牧原股份生猪业务销售占比分别为 99.96%、99.18%、99.05%和 95.04%，天邦股份
生猪业务销售占比分别为 65.00%、55.53%、67.04%和 76.94%，新五丰生猪业务销售占比分
别为 52.36%、49.85%、49.75%和 42.51%，正邦科技生猪业务销售占比分别为 17.59%、26.74%、
34.49%和 39.69%。
1、营业收入
2017 年，标的公司营业收入下降，而同行业上市公司除温氏股份外均呈增
长趋势，存在差异的主要原因是标的公司 2017 年销售策略调整，减少了低毛利
率的禽料业务，饲料业务营业收入同比减少 19,498.56 万元所致。
2018 年，标的公司营业收入增长，与同行业可比上市公司变化基本一致。
2、净利润
2017 年-2018 年，标的公司净利润逐年下降，除牧原股份外，标的公司净利
润变化趋势与同行业可比上市公司基本一致。牧原股份 2017 年净利润较 2016
年增长，主要原因是生猪出栏量较 2016 年增长 132.42%；牧原股份 2018 年净利
润较 2017 年下降，主要原因是生猪市场受猪周期和下半年猪瘟影响，生猪价格
较 2017 年明显下降，与标的公司净利润变动及原因一致。
2019 年 1-6 月，标的公司净利润变化与温氏股份、牧原股份、天邦股份、正
邦科技净利润变化不一致，主要原因是标的公司生猪销售主要集中在四川区域，
上半年四川地区生猪市场价格与其他省份市场价格存在差异，使得标的公司净利
润变化与同行业可比上市公司存在一定差异。
2019 年 1-6 月，四川省生猪市场价格与 22 省市市场价格比较如下：
60
生猪市场价格（元/KG）
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
2019-01-04 2019-02-04 2019-03-04 2019-04-04 2019-05-04 2019-06-04
22省市平均值 四川省平均值
数据来源：Wind，中国畜牧业信息网、国家粮油信息中心
五、对饲料原材料和畜禽产品价格波动对标的公司业绩的影响进行敏感性
分析
1、饲料原材料价格波动敏感性分析
最近三年及一期，标的公司饲料原材料单价每增加 1%，营业毛利、营业利
润、利润总额变动情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业毛利敏感系数 -4.53% -5.86% -4.78% -4.52%
营业利润敏感系数 -16.98% -29.85% -17.82% -15.86%
利润总额敏感系数 -14.79% -25.65% -20.33% -14.82%
2017 年-2018 年，标的公司营业毛利、营业利润、利润总额有所下降，营业
毛利、营业利润、利润总额对饲料原材料价格波动的敏感性上升。
2019 年 1-6 月，随着标的公司业绩同比增加，营业毛利、营业利润、利润总
额对饲料原材料价格波动的敏感性下降。
2、畜禽产品价格波动敏感性分析
最近三年及一期，标的公司畜禽产品单价每增加 1%，营业毛利、营业利润、
利润总额变动情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业毛利敏感系数 3.60% 3.93% 2.93% 2.28%
营业利润敏感系数 13.49% 20.02% 10.93% 8.01%
61
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
利润总额敏感系数 11.76% 17.21% 12.47% 7.49%
2017 年-2018 年，标的公司营业毛利、营业利润、利润总额有所下降，营业
毛利、营业利润、利润总额对畜禽产品价格波动的敏感性上升。
2019 年 1-6 月，随着标的公司业绩同比增加，营业毛利、营业利润、利润总
额对畜禽产品价格波动的敏感性下降。
六、结合原材料和主要产品的后续价格走势，说明标的公司业绩的可持续
性情况、能否完成业绩承诺，并就不确定性进行重大风险提示
（一）原材料和主要产品的价格走势
截至 2019 年 10 月 10 日，主要原材料玉米、豆粕的市场价格如下图所示：
全国二等黄玉米市场价格
2,500.00
2,000.00
单位：元 /吨
1,500.00
1,000.00
500.00
0.00
数据来源：Wind，国家统计局
62
全国粗蛋白含量≥43%豆粕市场价格
4,000.00
3,500.00
3,000.00
单位：元/吨
2,500.00
2,000.00
1,500.00
1,000.00
500.00
0.00
数据来源：Wind，国家统计局
2016 年-2019 年 1-6 月，标的公司主要原材料玉米的全国市场均价分别为
1,797.10 元/吨、1,625.54 元/吨、1,813.57 元/吨和 1,838.43 元/吨；粗蛋白含量≥
43%豆粕的全国市场均价分别为 3,004.47 元/吨、2,970.44 元/吨、3,149.73 元/吨
和 2,723.17 元/吨。
截至 2019 年 10 月 18 日，主要产品生猪的市场价如下图所示：
生猪市场价格（元/KG）
40.00
35.00
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
2016-01-08 2016-07-08 2017-01-08 2017-07-08 2018-01-08 2018-07-08 2019-01-08 2019-07-08
22省市平均值 四川省平均值
数据来源：Wind，中国畜牧业信息网、国家粮油信息中心
通过上图可知，四川省生猪平均市场价略高于 22 省市生猪平均市场价。2019
年下半年以来，生猪市场价格呈快速上涨趋势。
（二）标的公司业绩具有可持续性
1、国家政策大力支持生猪规模化养殖产业，行业市场空间巨大
63
猪肉是我国第一大肉类消费品，生猪生产是我国农业的重要组成部分，关系
到国计民生和社会稳定，对国民经济和社会发展都具有重要意义，一直受到国家
重点扶持。中共中央、国务院自 2004 年以来，连续 16 年发布“一号文件”，对
畜牧业的发展战略、发展方向、发展方针以及支持畜牧业发展的措施做出了重要
部署。
我国是生猪生产和消费大国，生猪饲养量约占全球一半，猪肉在居民肉类消
费的占比达 62.7%。2018 年，我国全年生猪出栏量达 69,382 万头，猪肉产量 5,403
万吨，而全球猪肉总出口量约 800 万吨，不到国内猪肉产量的 15%。
2019 年以来，受疫情等因素影响，我国猪肉供应较为紧张，价格上涨较快。
根据农业农村部对 400 个县定点监测，2019 年 8 月生猪存栏环比下降 9.8%，同
比下降 38.7%；能繁母猪存栏环比下降 9.1%，同比下降 37.4%。
为稳定生猪生产，促进转型升级，增强猪肉供应保障能力，2019 年 9 月，
国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，
明确猪肉自给率目标为 95%左右，到 2022 年，养殖规模化率达到 58%左右；到
2025 年，养殖规模化率达到 65%以上；自然资源部发布《自然资源部办公厅关
于保障生猪养殖用地有关问题的通知》，落实和完善了生猪养殖政策，简化用地
手续、降低用地成本、提高用地取得效率。上述政策的发布和实施为生猪养殖行
业的健康发展提供了充分保障和支持。
2、标的公司是国内大型畜禽养殖企业，已具备了一定的竞争优势
标的公司是以生猪养殖为主的大型畜禽养殖企业，经过十余年规模化猪场管
理的实践，积累了丰富的养殖管理经验，已形成生猪养殖行业较为完整的一体化
产业链，是集种猪、饲料、商品猪生产于一体的农业产业化国家重点龙头企业之
一，先后荣获“中国畜牧行业百强优秀企业”、“四川省科学技术进步一等奖”及
“第 18 届中国武汉种猪测定杜洛克种公猪综合指数第一名”等荣誉。
标的公司与种猪公司 PIC 和养殖技术服务公司 Pipestone 开展了深入合作，
PIC 是猪育种领域的知名企业，业务遍布全球超 40 个国家，通过与 PIC 合作向其
采购种猪，有利于提高公司种猪品质；Pipestone 是世界知名的养猪技术服务公
司，拥有世界先进的养猪技术和管理经验，通过与 Pipestone 开展技术合作，有
64
利于提高公司养殖管理技术。同时，标的公司重视自主创新，拥有一支遗传育种
基因工程、兽医学、动物营养学等专业博士、硕士在内的高素质员工队伍，拥有
发明专利、实用新型专利超过 70 项，通过上述资源整合和自主创新奠定了标的
公司在行业中的技术优势。
标的公司已搭建了“种+料+管理”的先进养殖体系，形成了从猪场选址及建
设、基因选种育种、饲料原材料采购及生产、营养方案设计研发、生产管理、养
户开发及管理的人才梯队和标准化工作流程。目前已经与政府签订协议，完成了
7 个生猪养殖基地的布局，并新开工建设 6 个种猪场。
综上所述，标的公司所处生猪养殖行业受到国家政策的大力支持，行业空间
巨大，标的公司经过多年的发展已建立了一定的竞争优势。同时，2019 年下半
年以来国内生猪价格呈快速上涨趋势，标的公司未来业绩具有可持续性。
（三）风险提示
截至本回复出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关交易
各方在评估机构出具正式评估报告后，将根据评估结果最终协商确定业绩承诺期
的具体期间、补偿方的具体名单、标的公司在业绩承诺期的承诺净利润数、业绩
补偿的具体方式、计算标准以及减值测试等具体事宜，并签署相关协议予以确认。
由于标的公司经营业绩受生猪价格波动影响较大，如果未来生猪价格出现大
幅下跌，或者生猪产能不达预期，标的公司存在不能完成业绩承诺的风险。
七、补充披露情况
标的公司的营业收入、营业成本、净利润、资产构成等财务内容已在《预案》
（二次修订稿）“第三节 交易标的基本情况”之“四、最近三年及一期主要财务
数据”中补充披露。
标的公司的产品及原材料价格及其敏感性分析已在《预案》（二次修订稿）
“第三节 交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”中补充披露。
标的公司业绩承诺无法实现的风险已在“重大风险提示”中补充披露。
八、中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师通过比对《预案》（二次修订稿）和《问询函回复》，
查阅标的公司收入明细表、成本明细表、非经常性损益明细表，查阅同行业上市
65
公司年度报告，统计玉米、豆粕和生猪的市场价格，访谈标的公司财务、业务相
关人员等方式进行核查。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、以上事项已在《预案》（二次修订稿）中补充披露，披露的内容与本回复
一致；
2、标的公司营业收入、净利润季节波动主要是生猪出栏量及畜禽价格波动
引起的；
3、2019 年上半年随着标的公司业绩同比增加，非经常性损益对标的公司业
绩影响程度减小；
4、2017 年-2018 年，标的公司业绩波动的原因主要是饲料业务销售策略调
整和生猪市场价格下降，标的公司收入和利润变动与同行业可比上市公司基本一
致；
5、2017 年-2018 年，标的公司营业毛利、营业利润、利润总额有所下降，
营业毛利、营业利润、利润总额对饲料原材料和畜禽产品价格波动的敏感性上升；
2019 年 1-6 月，随着标的公司业绩同比增加，营业毛利、营业利润、利润总额对
饲料原材料和畜禽产品价格波动的敏感性下降；
6、标的公司业绩具有可持续性，由于标的公司经营业绩受生猪价格波动影
响较大，如果未来生猪价格出现大幅下跌，或者生猪产能不达预期，标的公司存
在不能完成业绩承诺的风险。
问题 8
预案披露，自 2016 年以来标的公司净资产规模增速较快，从 2016 年 3.86
亿元的增至 2019 年的 7.21 亿元，增幅达 86.79%。请公司补充披露：（1）标的
公司净资产大幅增长的具体原因；（2）标的公司的具体资产构成情况，以及生产
性、消耗性生物资产的金额及明细情况。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
一、标的公司净资产大幅增长的具体原因
66
截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司净资产较 2016 年 12 月 31 日增加 33,490.47
万元，大幅增长主要系报告期内标的公司增资扩股收到增资款 29,768.54 万元以
及标的公司报告期内经营累积所致。
二、标的公司的具体资产构成情况，以及生产性、消耗性生物资产的金额
及明细情况
最近三年及一期，标的公司主要资产构成情况如下：
单位：万元
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 16,518.24 13.74% 15,116.20 14.84% 23,535.20 25.60% 12,563.91 16.89%
应收账款 11,585.85 9.63% 10,108.93 9.92% 7,457.70 8.11% 7,320.69 9.84%
存货 21,854.29 18.17% 21,733.09 21.33% 18,361.70 19.97% 19,551.45 26.29%
其中消耗性生物资产 11,503.25 9.57% 12,345.27 12.12% 9,488.60 10.32% 9,965.41 13.40%
①生猪 10,251.21 8.52% 11,284.83 11.08% 8,375.34 9.11% 9,316.69 12.53%
②肉鸡 1,252.04 1.04% 1,060.44 1.04% 1,113.26 1.21% 648.72 0.87%
固定资产 38,117.76 31.70% 31,435.73 30.86% 24,281.07 26.41% 20,674.19 27.79%
在建工程 9,424.79 7.84% 8,293.71 8.14% 5,661.97 6.16% 2,040.26 2.74%
生产性生物资产 6,451.64 5.37% 5,028.08 4.94% 4,660.34 5.07% 3,507.94 4.72%
其中①种猪 5,777.74 4.80% 4,482.14 4.40% 4,122.63 4.48% 2,829.15 3.80%
②种鸡 673.90 0.56% 545.94 0.54% 537.71 0.58% 678.79 0.91%
小计 103,952.57 86.44% 91,715.74 90.03% 83,957.98 91.32% 65,658.44 88.27%
注：占比为占总资产金额的比重。
三、补充披露情况
上述内容《预案》（二次修订稿）“第三节 交易标的基本情况”之“四、最
近三年及一期主要财务数据”中补充披露。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师通过比对《预案》（二次修订稿）和《问询函回复》，
比较分析财务报表，查阅 2017 年-2019 年 6 月期间的增资协议、银行凭证、验资
报告等方式进行核查。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
67
1、标的公司净资产大幅增长主要系报告期内标的公司增资扩股以及经营积
累所致；
2、标的公司具体资产构成情况已在《预案》（二次修订稿）中补充披露，披
露的内容与本回复一致。
问题 9
预案披露，标的公司的养殖业务采用“公司+农户”的生产模式，标的公司
与农户按分工合作方式进行生产，按内部流程定价和核算方式计算收益。请公司
补充披露：（1）“公司+农户”的具体业务模式，标的公司与农户各自的权利、
义务及违约责任；（2）标的公司与农户之间的收入确认方法、结算方式、结算周
期；（3）报告期内合作农户户数及地域分布，前十大农户的养殖存栏、出栏规模、
占比情况、是否与标的公司存在关联关系，全部合作农户的平均存栏、出栏规模，
以及同比变化情况；（4）标的公司与农户在生猪运输方面的约定以及车辆洗消等
防疫控制措施。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
一、“公司+农户”的具体业务模式，标的公司与农户各自的权利、义务及
违约责任
“公司+农户”的业务模式下，标的公司负责向合作农户提供猪苗、饲料、
药品、疫苗等物资供应，以及营养方案、养殖培训等技术指导。农户需具备符合
公司要求的养殖条件，包括养殖场地、圈舍、设施、工具、水、电和劳动力等，
并承担生猪的育肥饲养工作。在此期间，标的公司为农户提供的所有物资、以及
农户所饲养的肉猪等均属于标的公司财产，农户未经标的公司许可不得擅自处
理。
待生猪满足出栏标准后，由标的公司负责最终的销售环节，并按照合同约定
的结算方法与农户结算对应的报酬。
标的公司与农户在自愿、平等、互信和互利的基础上，经充分协商，签订《肉
猪委托养殖合同》。《肉猪委托养殖合同》中关于标的公司与农户各自的权利、义
务及违约责任的描述如下：
68
（一）公司的权利和义务
1、有权指导、监督和规范农户的各项饲养管理工作。
2、按时、按量回收委托饲养的符合上市标准的肉猪，并及时支付结算款。
3、按时提供合同约定的物资及提供免费的养殖技术指导。
4、监督各项管理制度符合标准化管理要求以及结算符合财务规定。
5、标的公司应承担因市场波动所带来的市场风险。
（二）农户的权利和义务
1、按合同规定及时获得公司提供的各种物资、技术指导和养殖结算款。
2、农户应承担因自身管理失误、意外事故（含饲养员安全事故、盗窃事故）
等造成的损失。
3、农户具有现场按公司仔猪质量标准选猪、监督饲料质量、药品质量的义
务。
4、对标的公司确定的技术改进方案有务必落实的义务；农户自行负责养殖
周边环境的协调。
5、农户承担饲养期间肉猪以及标的公司提供物资毁损、灭失的风险责任。
（三）违约责任
1、一方违约给另一方造成损失的，赔偿对方损失。若农户违约，则农户缴
纳的保证金标的公司不予退还。
2、农户发生盗卖、挪用、置换公司资产行为；私自使用违禁药品及饲料添
加剂行为，标的公司强制终止合同，不予结算当批农户报酬，同时不退还保证金
及利息，并按照国家有关法律追究责任。
二、标的公司与农户之间的收入确认方法、结算方式、结算周期
标的公司与农户之间的收入确认方法、结算方式和结算周期如下表：
项目 具体内容
标的公司与农户之间实行寄养生猪成本考核结算确认农户报酬，即标的公司对饲
确认方法
料、药品、猪苗进行定价，结合生猪出栏体重、成活率、耗料量等生产成绩确定
69
项目 具体内容
其养殖报酬。
结算方式 《养户报酬结算单》农户签字确认后，标的公司通过银行汇款的方式支付农户。
农户报酬结算周期按批次饲养全进全出结算，售完猪手续齐备的，标的公司在 7
结算周期
个工作日内结算完毕，农户签字确认后 5 个工作日内银行汇款支付给农户。
三、报告期内合作农户户数及地域分布，前十大农户的养殖存栏、出栏规
模、占比情况、是否与标的公司存在关联关系，全部合作农户的平均存栏、出
栏规模，以及同比变化情况
（一）报告期内合作农户户数及地域分布情况
年度 合作农户户数 地域分布
2019 年 1-6 月 220 成都、雅安、眉山、乐山、广元、泸州、宜宾、阿坝等
2018 年 200 成都、雅安、眉山、乐山、广元、泸州、宜宾等
2017 年 155 成都、雅安、眉山、乐山、广元、泸州等
（二）报告期内前十大农户养殖情况
1、2019 年 1-6 月前十大农户养殖情况
单位：头
序号 农户名称 是否存在关联关系 期末存栏量 出栏量 出栏占比
1 吴学军 否 - 3,527 2.68%
2 李维友 否 2,097 2,606 1.98%
3 任小军 否 1,548 1,865 1.42%
4 廖远吉 否 1,617 1,679 1.28%
5 胥明菊 否 - 1,641 1.25%
6 何开永 否 1,573 1,572 1.19%
7 胥世勇 否 - 1,571 1.19%
8 周梦 否 1,344 1,347 1.02%
9 李永连 否 - 1,251 0.95%
10 李志平 否 1,117 1,151 0.87%
合计 9,296 18,210 13.84%
2、2018 年前十大农户养殖情况
单位：头
序号 农户名称 是否存在关联关系 期末存栏量 出栏量 出栏占比
70
1 胥世勇 否 - 3,051 1.56%
2 刘艳军 否 - 2,950 1.51%
3 何开永 否 1,608 2,922 1.49%
4 郑天奎 否 - 2,907 1.49%
5 胥明菊 否 1,663 2,874 1.47%
6 李永连 否 600 2,425 1.24%
7 周梦 否 - 2,297 1.17%
8 汤勇 否 - 2,210 1.13%
9 姚锦 否 1,693 2,154 1.10%
10 周晓琴 否 1,003 1,942 0.99%
合计 6,567 25,732 13.15%
3、2017 年前十大农户养殖情况
单位：头
序号 农户名称 是否存在关联关系 期末存栏量 出栏量 出栏占比
1 廖远吉 否 - 2,849 1.78%
2 郑天奎 否 1,543 2,548 1.60%
3 李忠登 否 - 2,337 1.46%
4 王茂贤 否 1,073 2,162 1.35%
5 黄家启 否 - 1,998 1.25%
6 叶兰东 否 932 1,819 1.14%
7 王永春 否 - 1,714 1.07%
8 廖忠文 否 858 1,610 1.01%
9 徐孝强 否 978 1,542 0.97%
10 李敏 否 - 1,403 0.88%
合 计 5,384 19,982 12.52%
（三）报告期内全部合作农户养殖情况
单位：头
期末平均存栏量 平均出栏规模
年度 期末平均存栏量 平均出栏规模
同比变化 同比变化
2019 年 1-6 月 478 - 598 -
2018 年 574 9.23% 979 -4.96%
2017 年 525 - 1,030 -
注：2019 年 1-6 月的数据为半年度数据，未做同比比较。
71
四、标的公司与农户在生猪运输方面的约定以及车辆洗消等防疫控制措施
（一）标的公司与农户在生猪运输方面的约定
标的公司负责将仔猪运输到农户养殖场，肥猪销售时由买方负责运输。
（二）车辆洗消等防疫控制措施
标的公司具有较为完善的防疫控制措施，如农户猪场环境消毒、猪场食材、
物品、工具、器械消毒、生猪运输车辆清洗、消毒及烘干等防疫措施，生猪运输
车辆的管理和防疫措施如下：
所有到达养殖场的车辆经过公司一级洗消、烘干和检测，距离养殖场 100
米二级洗消、养殖场大门三级洗消。
五、补充披露情况
“公司+农户”业务模式的相关内容已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交
易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”新增“（五）‘公司+农户’业务
模式”中补充披露。
标的公司与农户生猪运输方面约定及车辆洗消等防疫措施已在《预案》（二
次修订稿）“第三节 交易标的基本情况”新增“七、标的公司动物防疫情况”补
充披露。
六、中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师通过比对《预案》（二次修订稿）和《问询函回复》，
查阅《肉猪委托养殖合同》及相关合同，比对前十大农户和标的公司关联方，访
谈财务、业务相关人员等方式进行核查。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、以上事项已在《预案》（二次修订稿）中补充披露，披露的内容与本回复
一致；
2、标的公司前十大农户与标的公司不存在关联关系。
问题 10
预案披露，公司主要销售渠道为生猪经纪人和屠宰加工企业，请公司补充披
72
露：（1）报告期内标的公司前十大客户的名称、是否与标的公司存在关联关系、
销售产品类型、金额、占比及同比变动情况；（2）报告期内与标的公司合作的生
猪经纪人数量、是否存在关联关系、合作年限等信息；（3）标的公司与客户在生
猪运输方面的约定，包括运输车辆、车辆清洗以及运输环节的疫病控制措施；（4）
标的公司与主要客户的收入确认方法、结算方式、结算周期，结合结算周期及应
收款项情况，说明报告期内经营活动现金流量及其变化，并对变动原因进行解释。
请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
一、报告期内标的公司前十大客户的名称、是否与标的公司存在关联关系、
销售产品类型、金额、占比及同比变动情况
1、2019 年 1-6 月前十大客户销售情况
单位：万元
是否存在
序号 客户名称 产品类型 销售收入 占比
关联关系
1 向有义 否 生猪 3,107.89 5.08%
2 曹二宝 否 生猪 2,677.45 4.37%
3 四川金忠食品股份有限公司 否 生猪 2,416.36 3.95%
4 李小军 否 生猪 2,093.03 3.42%
5 余罗 否 生猪 1,855.12 3.03%
6 高志川 否 生猪 1,380.61 2.26%
7 王忠远 否 生猪 1,298.11 2.12%
8 贾志成 否 生猪 1,242.61 2.03%
9 重庆禾丰牧业有限公司 否 饲料 1,235.98 2.02%
10 盛代伟 否 生猪 1,209.05 1.97%
合计 18,516.21 30.25%
注：2019 年 1-6 月的数据为半年度数据，未做同比比较。
2、2018 年前十大客户销售情况
单位：万元
是否存在 产品 同比变
序号 客户名称 销售收入 占比
关联关系 类型 动
-1,462.7
1 向有义 否 生猪 7,314.04 6.55%
9
2 曹二宝 否 生猪 5,832.50 5.22% -2,907.2
73
2
-2,734.2
3 李小军 否 生猪 4,671.09 4.18%
5
4 余罗 否 生猪 2,341.65 2.10% 新增
5 四川金忠食品股份有限公司 否 生猪 2,289.60 2.05% 新增
6 盛代伟 否 生猪 2,217.85 1.99% 2,139.48
7 朱跃军 否 饲料 2,160.63 1.94% 380.38
8 王忠远 否 生猪 1,632.38 1.46% 1,248.96
9 刘孟刚 否 鸡 1,170.81 1.05% 1,038.38
10 成都春源食品有限公司 否 生猪 1,070.85 0.96% -799.62
合计 30,701.40 27.50%
3、2017 年前十大客户销售情况
单位：万元
是否存在
序号 客户名称 产品类型 销售收入 占比
关联关系
1 向有义 否 生猪 8,776.83 7.87%
2 曹二宝 否 生猪 8,739.72 7.84%
3 李小军 否 生猪 7,405.34 6.64%
4 成都春源食品有限公司 否 生猪 1,870.47 1.68%
5 朱跃军 否 饲料 1,780.26 1.60%
6 王光兰 否 生猪 1,217.98 1.09%
7 沈荣真 否 饲料 995.33 0.89%
8 郑文明 否 饲料 926.90 0.83%
9 李建刚 否 饲料 799.99 0.72%
10 乐山市恒兴牧业种猪场 否 饲料 767.15 0.69%
合计 33,279.97 29.85%
二、报告期内与标的公司合作的生猪经纪人数量、是否存在关联关系、合
作年限等信息
生猪经纪人长期活跃于屠宰加工企业和生猪养殖企业之间，具有较丰富的运
输经验、市场供求信息和一定的客户资源，是标的公司重要的客户群体。
报告期内，与标的公司合作的生猪经纪人共 59 人，其中合作三年以上的生
猪经纪人为 19 人，占总人数的 32.20%。
报告期内，与标的公司合作的生猪经纪人与标的公司均不存在关联关系。
74
三、标的公司与客户在生猪运输方面的约定，包括运输车辆、车辆清洗以
及运输环节的疫病控制措施
根据标的公司与客户签订的《商品猪销售合同》规定，客户到标的公司指定
地点自提，运费及提货后的货物风险由客户自行承担。鉴于生猪运输环节是防止
和控制动物疫病的重要一部分，标的公司针对生猪车辆运输环节制定了完善的运
输车辆生物安全标准，主要分为洗车房标准、司机操作标准、车辆干燥区标准和
车辆安全管控其他标准，具体管理和防疫措施如下：
（一）洗车房标准
1、洗净的并经消毒的车辆应停放在指定的干净区域；
2、所有冲洗工具都要进行清洗、消毒并放在指定位置；
3、车间内要保持洁净干燥。
（二）司机操作标准
1、司机要遵守运输生物安全要求，上车前换上干净的衣服和靴子，使用后
放在猪场指定位置；
2、除紧急情况外，运猪车辆中途不停车；
3、在装载猪只时，司机不得进入猪场或其封闭的转猪台，猪场员工亦不得
进入车内。
（三）车辆干燥区标准
1、干燥区地面每周至少清扫两次并每隔 3 天消毒一次；
2、干净消毒后的车辆应停放在干燥区并按照规定时间干燥。
（四）关于车辆生物安全管控的其它标准
1、有消毒干燥间的猪场，任何进入猪场大门的车辆必须在消毒干燥间按照
相关流程进行消毒、干燥；暂无消毒干燥间的猪场，进入猪场大门的车辆必须停
放在猪场指定区域接受消毒；
2、到场运猪场车辆、饲料车辆查验、收取车辆消毒合格证，所有运猪车辆
必须在猪场、配套场、寄养场指定区域接受消毒；
3、各种场、配套场、寄养场应填写到场车辆消毒记录并存档备查。
75
四、标的公司与主要客户的收入确认方法、结算方式、结算周期，结合结
算周期及应收款项情况，说明报告期内经营活动现金流量及其变化，并对变动
原因进行解释
（一）标的公司收入确认情况
标的公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同
或协议价款的金额确认销售商品收入：
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，货物已发出，收
取货款或取得收取货款的权利；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
标的公司销售商品的主要客户分为养殖业务客户和饲料业务客户，收入确认
的具体方法、结算方式以及结算周期如下表所示：
客户类型 收入确认方法 结算方式 结算周期
标的公司根据与客户签订的销售合同或订单发货，
养殖业务 在将商品移交给客户，并取得客户或其委托的第三
现款现货 日结
客户 方签字确认的发货回执单后确认销售商品收入的实
现。
标的公司已收讫货款（现销方式或预收货款方式）
或预计可收回货款（赊销方式），并已按照约定方
式将商品交付购货方、发货单已由购货方签章或签
饲料业务 现款现货/ 日结/30 天内/
字确认（购买方签收后即享有商品所有权及相关的
客户 赊销 一年内
报酬与风险，包括销售或使用该等产品的权利、自
行承担该产品价格波动或毁损风险等）的当期确认
收入。
（二）标的公司经营活动现金流量情况
报告期，标的公司经营活动现金流量及变化情况如下：
76
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
经营活动现金流入小计 57,622.10 114,134.00 112,543.89
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 53,266.48 108,744.31 110,560.25
经营活动现金流出小计 52,085.86 107,885.24 102,118.17
其中：购买产品、接受劳务支付的现金 40,427.09 93,650.52 88,106.61
经营活动现金流量净额 5,536.23 6,248.76 10,425.72
2018 年，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金较 2017 年减少 1,815.94
万元，主要是：标的公司养殖业务主要采用现款现货结算方式，应收账款主要由
饲料业务产生；2017 年以来标的公司调整销售策略，减少毛利率较低的禽料业
务，增加猪料业务，由于新增猪料业务客户主要为规模较大的生猪养殖户，根据
其经营规模、生猪出栏周期等情况，标的公司给予其的信用账期较长、信用额度
较大，导致 2018 年末应收账款较 2017 年末有所增加。
2018 年，标的公司经营活动产生的现金流量净额较 2017 年减少 4,176.96 万
元，主要原因是标的公司应收账款和存货较 2017 年末有所增加。
五、补充披露情况
标的公司的客户以及生猪经纪人的相关内容已在《预案》（二次修订稿）“第
三节 交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”新增“（七）主要产品销
售情况”中补充披露。
标的公司与客户运输方面约定及车辆洗消防疫措施等已在《预案》（二次修
订稿）“第三节 交易标的基本情况”新增“七、标的公司动物防疫情况”补充披
露。
六、中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师通过比对《预案》（二次修订稿）和《问询函回复》，
比对前十大客户、生猪经纪人和标的公司关联方，查阅《商品猪销售合同》及相
关防疫文件，分析标的公司财务报表，访谈财务、业务相关人员等方式等进行核
查。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、以上事项已在《预案》（二次修订稿）中补充披露，披露的内容与本回复
77
一致；
2、标的公司前十大客户、与标的公司合作的生猪经纪人与标的公司均不存
在关联关系；
3、2018 年，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金较 2017 年减少主要
原因是 2018 年标的公司因调整销售策略应收账款较 2017 年末有所增加；经营活
动产生的现金流量净额较 2017 年减少主要原因是标的公司应收账款和存货较
2017 年末有所增加。
问题 11
预案披露，标的公司与世界知名养猪服务技术公司深度合作，从世界知名种
猪公司引进种猪，且具备区域性优势，完成了 7 个生猪养殖基地的布局，已落实
的土地储备具备 10 万头以上种猪场的建设需求。请公司补充披露：（1）报告期
内标的公司前十大供应商的名称、是否存在关联关系、供应产品类型、金额、占
比及同比变动情况；（2）主要合作的养猪服务技术公司、种猪公司名称、合作年
限、具体合作模式；（3）近三年生猪行业的市场规模、区域分布、标的公司的市
场占有率及同比变动情况；（4）结合近年来出栏量的变动情况，说明生猪养殖基
地及种猪场与出栏量的匹配性情况。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、报告期内标的公司前十大供应商的名称、是否存在关联关系、供应产
品类型、金额、占比及同比变动情况
（一）标的公司前十大供应商
1、2019 年 1-6 月，前十大供应商采购情况
单位：万元
是否存在
序号 供应商名称 产品类型 采购金额 占比
关联关系
1 四川省粮油贸易有限责任公司 否 饲料原料 2,140.07 4.44%
2 中储粮油脂成都有限公司 否 饲料原料 2,139.62 4.44%
3 四川省川粮仓储有限责任公司 否 饲料原料 2,122.66 4.40%
4 中纺粮油（四川）有限公司 否 饲料原料 2,086.65 4.33%
78
5 通威集团有限公司 否 饲料原料 1,638.48 3.40%
6 肇源县锦泰粮食贸易有限公司 否 饲料原料 1,436.91 2.98%
7 四川绿科普华商贸有限公司 否 饲料原料 1,205.80 2.50%
8 中粮贸易（成都）有限公司 否 饲料原料 1,037.49 2.15%
9 伊犁鑫运达农业发展有限公司 否 饲料原料 963.96 2.00%
10 四川粮油批发中心直属储备库 否 饲料原料 888.79 1.84%
合计 15,660.43 32.49%
注：2019 年 1-6 月的数据为半年度数据，未做同比比较。
2、2018 年度前十大供应商采购情况
单位：万元
是否存在 产品 采购
序号 供应商名称 占比 同比变动
关联关系 类型 金额
1 中纺粮油（四川）有限公司 否 饲料原料 5,297.34 6.12% 636.96
2 四川省川粮仓储有限责任公司 否 饲料原料 5,087.16 5.88% 1,307.84
3 中储粮油脂成都有限公司 否 饲料原料 4,364.31 5.05% 1,733.21
4 肇源县锦泰粮食贸易有限公司 否 饲料原料 2,981.71 3.45% 1,683.85
5 益海（广汉）粮油饲料有限公司 否 饲料原料 2,649.20 3.06% -547.16
6 肇源县富兴粮食贸易有限公司 否 饲料原料 2,223.85 2.57% 1,835.63
7 四川省粮油贸易有限责任公司 否 饲料原料 2,013.79 2.33% 新增
北大荒粮食集团南通西隆贸易有
8 否 饲料原料 1,613.10 1.87% -2,921.42
限公司
9 重庆禾睿康粮油有限公司 否 饲料原料 1,460.86 1.69% -164.97
10 山西豫隆丰粮食购销有限公司 否 饲料原料 1,360.69 1.57% 1,316.99
合计 29,050.12 33.59% -
3、2017 年度前十大供应商采购情况
单位：万元
是否存在
序号 供应商名称 产品类型 采购金额 占比
关联关系
1 中纺粮油（四川）有限公司 否 饲料原料 4,824.36 6.60%
2 北大荒粮食集团南通西隆贸易有限公司 否 饲料原料 4,716.27 6.45%
3 益海（广汉）粮油饲料有限公司 否 饲料原料 3,821.03 5.23%
4 四川省川粮仓储有限责任公司 否 饲料原料 3,779.32 5.17%
5 新谷（上海）贸易有限公司 否 饲料原料 2,879.52 3.94%
6 中储粮油脂成都有限公司 否 饲料原料 2,852.80 3.90%
79
7 肇源县锦泰粮食贸易有限公司 否 饲料原料 2,462.60 3.37%
8 重庆禾睿康粮油有限公司 否 饲料原料 1,738.64 2.38%
9 大海粮油工业（防城港）有限公司 否 饲料原料 1,484.85 2.03%
10 眉山市牧欢饲料有限公司 否 饲料原料 1,409.85 1.93%
29,969.2
合计 41.01%
2
（二）养殖业务主要供应商
报告期内，标的公司生猪养殖业务所需饲料主要来自自产，需对外采购的原
料主要为兽药疫苗以及种猪和仔猪，采购金额相对较小，主要供应商如下：
1、2019 年 1-6 月，前五大供应商采购情况
单位：万元
是否存在
序号 供应商名称 产品类型 采购金额 占比
关联关系
1 四川省佑策农业技术咨询有限公司 否 兽药疫苗 607.57 8.70%
2 资阳市雁江区双丽牲畜养殖专业合作社 否 仔猪 350.63 5.02%
3 四川明申农牧科技有限公司 否 兽药疫苗 322.81 4.62%
4 剑阁县鑫耀畜禽养殖专业合作社 否 仔猪 231.58 3.32%
5 四川天人农牧科技有限公司 否 仔猪 213.08 3.05%
合计 1,725.66 24.71%
注：2019 年 1-6 月的数据为半年度数据，未做同比比较。计算占比时不包括养殖板块
向饲料板块的内部采购金额。
2、2018 年度前五大供应商采购情况
单位：万元
是否存在 产品 采购
序号 供应商名称 占比 同比变动
关联关系 类型 金额
1 PIC 美国 否 种猪 787.13 10.96% 新增
四川省佑策农业技术咨询有限公
2 否 兽药疫苗 720.55 10.03% -46.24
司
资阳市雁江区双丽牲畜养殖专业
3 否 仔猪 614.08 8.55% 新增
合作社
4 四川明申农牧科技有限公司 否 兽药疫苗 580.89 8.09% 155.16
5 中农威特生物科技股份有限公司 否 兽药疫苗 390.98 5.44% 210.64
合计 3,093.63 43.08% -
注：计算占比时不包括养殖板块向饲料板块的内部采购金额。
3、2017 年度前五大供应商采购情况
80
单位：万元
序 是否存在
供应商名称 产品类型 采购金额 占比
号 关联关系
1 皮埃西（张家港）种猪改良有限公司 否 种猪 1,099.78 19.29%
2 四川省佑策农业技术咨询有限公司 否 兽药疫苗 766.79 13.45%
3 四川明申农牧科技有限公司 否 兽药疫苗 425.72 7.47%
4 咸阳永香农业科技有限公司 否 仔猪 417.21 7.32%
5 武汉科前生物股份有限公司 否 兽药疫苗 200.03 3.51%
合计 2,909.54 51.02%
注：计算占比时不包括养殖板块向饲料板块的内部采购金额。
二、主要合作的养猪服务技术公司、种猪公司名称、合作年限、具体合作
模式
Pipestone 是一家世界知名的养猪服务技术公司，拥有世界先进的养猪技术
和管理经验。2014 年 9 月 27 日，标的公司与 Pipestone 签订了《管理及技术服
务合同》，合同有效期 7 年。在协议期限内，Pipestone 负责向标的公司提供多项
生猪养殖咨询服务，包括场所设计咨询方案，基因审查、推荐和监督，养殖人员
技术支持及培训，兽医技术咨询服务等。
PIC 是一家世界知名的种猪改良公司，PIC 中国是其在中国的全资子公司。
2017 年 9 月 25 日，巨星农牧与 PIC 中国经友好协商，签署了《封闭扩繁总协议》，
协议的初始期限为七年零六个月，初始期限到期后，协议自动续展 24 个月，除
非任何一方在初始期限届满之前的 24 个月之前以书面形式通知不再续展。在协
议的有效期内，PIC 中国向标的公司提供曾祖代公猪以及曾祖代和祖代小母猪，
在标的公司要求并承担费用的情况下提供相应的技术服务，并可以从标的公司回
购扩繁猪群生产的合格小母猪；标的公司需按合同约定的配种模式，使用 PIC 中
国提供的种猪进行扩繁，并在可供的情况下，向 PIC 中国提供满足其标准的小母
猪。目前，PIC 是标的公司正在合作中的最主要的种猪供应商，标的公司直接从
PIC 中国或通过进出口代理公司向 PIC 美国进行采购。
三、近三年生猪行业的市场规模、区域分布、标的公司的市场占有率及同
比变动情况
（一）近三年生猪行业的市场规模、区域分布
我国是全球猪肉消费第一大国，猪肉是我国居民最主要的副食品，猪肉消费
81
长期占肉类消费比重 60%以上，2018 年占比为 63.45%。根据国家统计局数据，
2005 年以来我国商品猪出栏量总体保持稳定增长，从 2005 年的 60,367 万头增长
至 2018 年的 69,382 万头。
综合考虑环境承载能力、资源禀赋、消费偏好和屠宰加工等因素，我国生猪
养殖行业具有明显的区域性特征，排名靠前的省份为四川、河南、湖南、湖北、
云南、山东等。
2016-2017 年全国各省市自治区生猪出栏量如下：
单位：万头
区域 2017 年度 2016 年度
四川 6,579.10 6,925.40
重庆 1,751.10 2,047.80
贵州 1,825.20 1,759.40
云南 3,795.10 3,378.60
西藏 19.10 18.30
北京 242.10 275.30
天津 297.20 374.80
河北 3,785.30 3,433.90
山西 822.80 748.90
内蒙古 919.00 909.20
辽宁 2,627.20 2,608.80
吉林 1,691.70 1,619.30
黑龙江 2,090.50 1,844.70
上海 189.70 171.10
江苏 2,805.50 2,847.30
浙江 1,022.40 1,169.20
安徽 2,828.90 2,874.90
福建 1,606.10 1,720.50
江西 3,180.50 3,103.10
山东 5,180.70 4,662.00
河南 6,220.00 6,004.60
湖北 4,448.00 4,223.60
湖南 6,116.30 5,920.90
82
广东 3,712.00 3,531.90
广西 3,355.10 3,280.10
海南 547.80 529.60
陕西 1,141.00 1,142.90
甘肃 682.70 670.30
青海 110.60 138.30
宁夏 113.70 96.20
新疆 495.80 471.00
合计 70,202.10 68,501.90
注：上表数据来自国家统计局《中国统计年鉴-2017》和《中国统计年鉴-2018》，《中
国统计年鉴-2019》年尚未发布。
（二）近三年标的公司的市场占有率及同比变动情况
近三年标的公司的市场占有率及同比变动情况如下：
单位：万头
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 生猪 同比 生猪 同比 生猪
出栏量 变动 出栏量 变动 出栏量
巨星农牧 24.01 17.81% 20.38 14.11% 17.86
四川省 6,638.30 0.90% 6,579.10 -5.00% 6,925.40
全国 69,382.00 -1.17% 70,202.10 2.48% 68,501.90
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
巨星农牧四川省市场占有率 0.36% 0.31% 0.26%
巨星农牧全国市场占有率 0.0346% 0.0290% 0.0261%
注：上表 2016 年度、2017 年度数据来自国家统计局《中国统计年鉴-2017》和《中国
统计年鉴-2018》。因《中国统计年鉴-2019》未发布，2018 年数据取自国家统计局《2018
年国民经济和社会发展统计公报》。
四、结合近年来出栏量的变动情况，说明生猪养殖基地及种猪场与出栏量
的匹配性情况
报告期，标的公司生猪养殖基地和出栏量情况如下：
单位：头
养殖基地 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
成都 68,153 153,193 190,685
广元 29,677 40,592 9,134
泸州 36,579 41,733 2,334
83
养殖基地 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
眉山 2,967 1,744 1,601
乐山 148 154 37
宜宾 1,420 2,687 -
贵州 - - -
合计 138,944 240,103 203,791
注：贵州生猪养殖基地处于在建状态，尚未投产运营。
2018 年，标的公司生猪出栏量较 2017 年增加 36,312 头，其中广元养殖基地
生猪出栏量增加 31,458 头、泸州养殖基地生猪出栏量增加 39,399 头，主要原因
是广元养殖基地和泸州养殖基地新建种猪场投入运营，产能增加；成都养殖基地
生猪出栏量减少 37,492 头，主要原因成都养殖基地中的种猪场改扩建，产能减
少。标的公司生猪出栏量变动与生猪养殖基地及种猪场变动具有匹配性。
五、补充披露情况
标的公司的供应商相关内容已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易标的
基本情况” 之“三、主营业务发展情况”新增“（六）主要原材料采购情况”进
行补充披露。
标的公司主要合作的养猪服务技术公司、种猪公司名称、合作年限、具体合
作模式已在《预案》（二次修订稿）中“第三节 交易标的基本情况”之“三、主
营业务发展情况”之“（三）核心竞争力”补充披露。
近三年生猪行业的市场规模、区域分布、标的公司的市场占有率及同比变动
情况已在预案（二次修订稿）“第三节 交易标的基本情况”之“三、主营业务发
展情况”新增“（四）标的公司行业地位”补充披露。
六、中介机构核查意见
独立财务顾问通过比对《预案》（二次修订稿）和《问询函回复》，查阅标的
公司《管理及技术服务合同》、《封闭扩繁总协议》、《中国统计年鉴》、《2018 年
国民经济和社会发展统计公报》等资料，比对前十大供应商和标的公司关联方，
统计生猪养殖基地出栏量，访谈财务、业务相关人员等方式等进行核查。
经核查，独立财务顾问认为：
1、以上事项已在《预案》（二次修订稿）中补充披露，披露的内容与本回复
84
一致；
2、标的公司前十大供应商及养殖业务前五大供应商与标的公司不存在关联
关系；
3、标的公司 2018 年生猪出栏量较 2017 年增加主要原因是广元养殖基地和
泸州养殖基地新建种猪场投入运营，产能增加。标的公司生猪出栏量变动与生猪
养殖基地及种猪场变动具有匹配性。
问题 12
预案披露，动物疫病是标的公司生产经营面临的主要风险之一，会对标的公
司生产经营带来负面影响。请公司补充披露标的公司在生猪育种与扩繁、育肥、
销售、运输等环节的具体疫病控制措施。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、标的公司在生猪育种与扩繁、育肥、销售、运输等环节的具体疫病控
制措施
标的公司为完善和规范各种猪场的生物安全管理，及时做好动物疫病的预
防，制定了各项安全管理制度及疫病防范措施，从种猪场养殖（包括育种、扩繁、
育肥等）到生猪车辆运输及对外销售等环节均已建立起了一套较为完善的防疫体
系及疫病控制措施，包括《种猪场疫病防范操作规范》、《寄养猪只防疫管理方
案》、《兽医技术管理制度》等。
（一）猪场内部养殖环节（育种、育肥）疫病控制措施
猪场内部的疫情防控是标的公司的重中之重，具体防疫控制措施如下：
1、各基地建立包含隔离、洗消、中央仓库及配送为一体的防疫中心，推动
猪只、饲料、物资的集中配送，并实现多级洗消；
2、各猪场完善场内水线消毒、环境消毒、物资熏蒸间、人员洗澡间等消毒
设施，新建防鼠墙、防蚊纱网、中转料塔、空气过滤（部分场）等物理隔离防疫
硬件配置，不断提升生物安全防护水平；
3、优化和固化猪只、人员、物资、饲料的运输和进出场，猪只饲喂、免疫、
85
保健等关键环节生物安全管理，尽可能切断传播途径；
4、加强猪场周边道路巡查和管控，降低疫情发生风险。
（二）生猪销售环节疫病控制措施
标的公司生猪销售环节疫病控制措施具体如下：
1、拉猪车来场时先在指定地点清洗并消毒；
2、驾驶员在人员消毒结束后到装猪结束前不得下车；
3、卖猪结束后，应及时对车辆经过的地方进行清理、消毒。
（三）生猪车辆运输防疫措施
具体生猪运输、车辆清洗等防疫措施详见本回复之问题 9“四、标的公司与
农户在生猪运输方面的约定以及车辆洗消等防疫控制措施”及问题 10“三、标
的公司与客户在生猪运输方面的约定，包括运输车辆、车辆清洗以及运输环节的
疫病控制措施”。
二、补充披露情况
上述内容已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易标的基本情况”新增“七、
标的公司动物防疫情况”补充披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问通过比对《预案》（二次修订稿）和《问询函回复》，查阅标
的公司《种猪场疫病防范操作规范》、《兽医技术管理制度》、《动物隔离场管
理制度》、《种场（核心场、扩繁场）疫病防控操作规范》等相关防疫以文件，
访谈相关业务负责人等方式进行核查。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司在生猪育种、育肥、销售、运输等环
节的疫病控制措施已在《预案》（二次修订稿）中补充披露，披露的内容与本回
复一致。
问题 13
预案披露，标的公司在实际生产中会产生畜禽粪便、尸体及污水等污染物，
其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。请公司补充披露：（1）标的公司目
86
前环保相关的行政许可、许可期限，未来许可是否存在不确定性风险；（2）标的
公司是否因环保事项受到相关部门的行政处罚，是否存在对本次重组事项的法律
障碍。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、标的公司目前环保相关的行政许可、许可期限，未来许可是否存在不
确定性风险
（一）标的公司环保相关行政许可情况
巨星农牧及其下属子公司正在生产经营的自有养殖场主要涉及的环保相关
许可主要包括环评批复/环评备案、环保验收和排污许可证，具体情况如下：
1、环评批复/环评备案
截至本回复出具日，巨星农牧及其下属子公司正在生产经营的自有养殖场已
全部取得环评批复/环评备案文件。
2、环保验收
截至本回复出具日，巨星农牧下属按规定需办理环保验收的养殖场中，圈龙
祖代场（种猪场）、高观猪场（种猪场）和都江堰巨星（种猪场）正在办理自主
验收过程中。
除上述情况外，巨星农牧及其下属子公司正在生产经营的自有养殖场已全部
取得环保验收文件。
3、排污许可证
截至本回复出具日，根据标的公司提供的排污设施情况，标的公司需办理排
污许可证的养殖场为兆雅猪场（种猪场），需等待新排污许可分类管理名录确定
后才能办理。除上述情况外，标的公司其他需办理排污许可证的养殖场已取得排
污许可证。
（二）标的公司未来许可是否存在不确定性
根据《建设项目环境保护管理条例》第七条、第九条的相关规定，建设项目
根据对环境的影响程度分别编制环境影响报告书、环境影响报告表及环境影响登
记表，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批
87
权的环境保护行政主管部门审批，将环境影响登记表报建设项目所在地县级环境
保护行政主管部门备案。标的公司养殖场均按照法律、法规的相关规定取得环评
批复或备案，不存在未来许可相关事宜。
根据《建设项目环境保护管理条例》第十七条以及《建设项目竣工环境保护
验收暂行办法》的相关规定，编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目
竣工时，由建设单位自主开展环境保护验收，并进行信息公示、资料报送及填报
相关信息。因此，建设项目的环保验收已不再属于行政许可事项，对于尚未完成
环境保护验收的养殖场，待未来标的公司自主完成验收后，按规定进行信息公示、
资料报送及填报相关信息即可。
根据国务院办公厅于 2016 年 11 月 10 日印发的《关于印发控制污染物排放
许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81 号），环境保护部依法制订并公布排污
许可分类管理名录，考对不同行业或同一行业内的不同类型企事业单位，按照污
染物产生量、排放量以及环境危害程度等因素进行分类管理。根据环境保护部（现
为生态环境部）于 2017 年 7 月 28 日印发的《固定污染源排污许可分类管理名录
（2017 年版）》（环境保护部令第 45 号）第三条的规定，“现有企业事业单位和
其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施期限内申请排污许可证”，在该
名录中，“畜牧业”实施重点管理的行业为“设有污水排污口的规模化畜禽养殖
场、养殖小区”，实施时限为 2019 年。根据环境保护部（现为生态环境部）于
2018 年 1 月 10 日印发的《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48 号）
第二十四条的规定，“在固定污染源排污许可分类管理名录规定的时限前已经建
成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限申请排污许可证”。截至本回复
出具之日，标的公司正在就应当办理排污许可证的养殖场补充办理相应的排污许
可证申请手续，标的公司未因前述排污许可办理的相关事项受到行政处罚。
（三）标的公司控股股东及实际控制人出具的承诺
此外，标的公司控股股东、实际控制人已出具承诺，“本公司/本人将按照法
律、法规相关规定，积极督促巨星农牧及其子公司及时申请办理环保验收和排污
许可证；在完成环保验收、取得排污许可证之前，本公司/本人将积极督促巨星
农牧及其子公司在生产经营过程中严格遵守相关法律、法规的要求，定期进行环
保设施维护，接受环保部门的监督，如因存在违规排放或超标排放等违反环境保
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护法律、法规的行为而受到环保部门行政处罚，并因此而给巨星农牧及其子公司
造成损失的，本公司/本人将以连带责任的形式向巨星农牧及其子公司以现金方
式补足全部损失。”
二、标的公司是否因环保事项受到相关部门的行政处罚，是否存在对本次
重组事项的法律障碍
2017 年 12 月 11 日，眉山市彭山区环境保护局出具编号为“川环法彭环行
处罚字[2017]64 号”《环境行政处罚决定书》，眉山市彭山巨星种猪有限公司因污
水处理站处理后的养殖废液未按环评要求综合利用，利用周边农户安装的回用水
三通管排入周边沟渠，违反《中华人民共和国环境保护法》第四十二条第四款、
《中华人民共和国水污染防治法》第十七条第三款、第二十二条第二款的规定，
依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款的规定，眉山市彭山巨
星种猪有限公司被处以人民币三万元的罚款。
根据《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》（以下简称“《备案规定》”）
第二条的规定，《备案规定》所称重大行政处罚是指行政机关作出的下列行政处
罚决定：
“（一）对公民处以 5000 元以上、对法人或者其他组织处以 50000 元以上的
罚款，或者没收同等数额以上的违法所得、非法财物；
（二）责令停产停业 1 个月以上；
（三）吊销经营性许可证或者执照；
（四）国家规定的其他重大行政处罚决定。”
根据上述规定，眉山市彭山巨星种猪有限公司本次被处以人民币三万元的处
罚，不属于《环境行政处罚办法》规定的较大数额的罚款，不属于《备案规定》
要求进行备案的重大行政处罚。因此，眉山市彭山巨星种猪有限公司受到的上述
行政处罚不属于重大行政处罚，且眉山市彭山巨星种猪有限公司已足额缴清了相
应的罚款并对相关违法行为进行了整改。除上述情形外，报告期内，标的公司及
其子公司未因环保事项受到其他重大行政处罚。
三、补充披露情况
上述内容已在《预案》（二次修订稿）“第三节 交易标的基本情况”新增“八、
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标的公司涉及的环保事项”进行补充披露。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问通过比对《预案》（二次修订稿）和《问询函回复》，查阅巨星
农牧及其子公司已取得的环保相关的行政许可、环保方面合规证明，查询四川省
生 态 环 境 厅 （ http://sthjt.sc.gov.cn/ ） 、 成 都 市 生 态 环 境 局
（http://sthj.chengdu.gov.cn/）、广元市生态环境局（http://hbj.cngy.gov.cn/）、乐
山 市 生 态 环 境 局 （ http://shbj.leshan.gov.cn/ ）、 眉 山 市 生 态 环 境 局
（http://ssthjj.ms.gov.cn/）、泸州市生态环境局（http://sthjj.luzhou.gov.cn/）、南充
市生态环境局（http://hjbhj.nanchong.gov.cn/）、贵州省黔东南州生态环境局网站
（http://www.qdnhb.gov.cn/）、昆明市生态环境局（http://hbj.km.gov.cn/）、重庆
市生态环境局（http://sthjj.cq.gov.cn/）等地方环境局网站，查阅《环境行政处罚
决定书》，查阅《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》等相关法律法规，查
阅标的公司控股股东及实际控制人出具的承诺，访谈标的公司相关人员等方式进
行核查。
经核查，独立财务顾问认为：
1、以上事项已在《预案》（二次修订稿）中补充披露，披露的内容与本回复
一致；
2、标的公司及其子公司就未来拟取得的资质证书已作出了相应安排；
3、标的公司下属子公司眉山市彭山巨星种猪有限公司受到的上述行政处罚
不属于重大行政处罚，对本次重组事项不构成法律障碍。除上述情形外，报告期
内，标的公司及其子公司未因环保事项受到其他重大行政处罚。
三、其他
问题 14
预案披露，本次交易完成后，上市公司将在现有皮革业务的基础上，新增畜
禽养殖和销售及饲料业务，同时公司实际控制人将由贺正刚变更为唐光跃。请公
司补充披露，公司现有业务是否存在处置计划和安排。请财务顾问发表意见。
【回复】
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一、现有业务的处置计划和安排
1、现有业务是否存在处置计划和安排
本次交易前，上市公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥
有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线，产品链条完整。上市公司最近两年一期
的盈利能力情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
营业收入 28,358.41 61,889.21 65,548.77
营业成本 23,587.72 50,402.75 53,284.56
利润总额 2,811.52 7,129.83 7,427.65
净利润 2,410.14 5,997.49 6,251.36
归属于母公司所有者的净利润 2,431.72 5,897.56 6,238.72
最近两年及一期，上市公司原有业务盈利能力较好，预计在当前市场环境不
发生重大变化的情况下，上述业务仍能够为上市公司带来持续稳定的回报。
标的公司经营业务涉及畜禽养殖销售、饲料生产销售等行业，通过本次交易，
上市公司将丰富业务类型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风
险能力及后续发展潜力。出于股东利益最大化的考虑，上市公司没有在本次交易
完成后处置现有业务的计划。
2、本次交易不导致实际控制人变更
本次交易前，上市公司控股股东为和邦集团，实际控制人为贺正刚先生。如
前所述，按本次交易标的资产的股权结构和预估值情况估算，本次交易不会导致
上市公司控制权发生变化，实际控制人仍为贺正刚。
二、补充披露情况
相关内容已在《预案》（二次修订稿）“第六节 本次交易对上市公司的影响”
之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”部分进行补充披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问通过比对《预案》（二次修订稿）和《问询函回复》，查阅上
市公司年度报告，查阅公司董事会相关文件，访谈公司相关人员等方式进行核查。
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经核查，独立财务顾问认为，公司现有业务不存在处置计划和安排，已在《预
案》（二次修订稿）中补充披露，披露内容与本回复一致；按本次交易标的资产
的股权结构和预估值情况估算，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
问题 15
预案披露，本次交易中，认购方取得的上市公司新增股份锁定期为 24 至 36
个月。目前，公司控股股东、实际控制人所持公司股份尚在限售期间。请公司明
确并补充披露，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人等，在本次交
易完成后的锁定期安排，以及是否符合《重组办法》规定。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人等，在本次交易完
成后的锁定期安排，以及是否符合《重组办法》规定
1、《重组管理办法》的相关规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。”
根据《重组管理办法》第四十八条规定：“上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公
司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书
中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股
票的锁定期自动延长至少 6 个月”
2、上市公司控股股东的锁定期安排
92
本次交易前，上市公司控股股东为和邦集团，实际控制人为贺正刚先生。和
邦集团是参与本次交易的交易对方之一，截至本回复出具日，和邦集团已出具承
诺：
“1、本公司通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有，下同），自该等
股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，或由上市公司进行回购，但在本公司负有
减值补偿义务、业绩补偿的情况下（如适用），因减值补偿、业绩补偿而由上市
公司回购或无偿赠与的除外。
2、如本公司在本次重组中所认购的上市公司股票由于送红股、转增股本等
原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次重组完成后六个月内，如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或本次重组完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价，则本公司通过本次交易新增取得的上市公司股票的锁定
期自动延长六个月。
3、如前述股份锁定期限届满时，本公司承担的补偿义务尚未履行完毕（如
适用），则本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期将顺延至本公司补
偿义务履行完毕之日。
4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让持有的上市
公司股份。
5、如中国证监会及/或上海证券交易所对上述锁定期安排另有规定，本公司
届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的相关规定对上述锁定期安排进行
修订并予以执行。本公司通过本次重组所获得的上市公司股份在上述锁定期满后
将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。”
3、交易对手方的锁定期安排
原预案披露时，认购方取得的上市公司新增股份锁定期为 24 至 36 个月。因
预案调整后，已明确不构成重组上市，根据《重组管理办法》，认购方取得的上
市公司新增股份锁定期为 12 至 36 个月，具体如下：
93
巨星集团等 40 名交易对手已出具承诺，通过本次交易取得的上市公司股份
锁定期安排如下：
1、如本公司/本企业/本人通过本次重组取得上市公司股份时，对所持有标
的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本公司/本企业/本人以持续拥
有权益不足 12 个月的标的公司股份认购取得的上市公司新增股份，自发行结束
之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让。
2、如本公司/本企业/本人通过本次重组取得上市公司股份时，对所持有标
的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本公司/本企业/本人认购取得
的上市公司新增股份自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让。
在上述锁定基础上，对于承担业绩承诺补偿义务的交易对手方，将在签订盈
利预测补偿协议时，明确分期解锁安排。
二、补充披露情况
相关内容已在《预案》（二次修订稿）“重大事项提示”之“七、本次重组相
关方作出的重要承诺”部分进行补充披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问通过比对《预案》（二次修订稿）和《问询函回复》，查阅《重
组管理办法》的相关规定，查阅上市公司控股股东和实际控制人出具的承诺函文
件等方式进行核查。
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司控股股东和实际控制人的锁定期安排已在《预案》（二次修订稿）
中补充披露，披露的内容与本回复一致；
2、上市公司控股股东和实际控制人已就其在本次交易中取得的上市公司股
份的锁定期作出承诺，其锁定期安排符合《重组管理办法》的相关规定。
特此公告。
四川振静股份有限公司董事会
2019 年 11 月 13 日
94
