四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
证券代码：603477 证券简称：振静股份 上市地：上海证券交易所
四川振静股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预案（二次修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
四川巨星企业集团有限公司等 11 名非自然人股东
孙德越等 30 名自然人股东
二〇一九年十一月
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产
经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会全
体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关
审批机关的批准或核准。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让本人在公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账
户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其
他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承
诺方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星
晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投
资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、
方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、
余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、
卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方持有的巨星农牧
100%股份。
二、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产为巨星农牧 100%股份，巨星农牧截至 2018 年 12 月 31
日未经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司同期经审计
的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 巨星农牧 上市公司 占比
资产总额 101,875.36 140,184.13 72.67%
资产净额 60,131.69 83,134.72 72.33%
营业收入 111,729.12 61,889.21 180.53%
注 1：由于标的资产价格暂未确定，资产总额、资产净额、营业收入数据均以标的资产
相关财务数据取值。
注 2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一和邦集团系上市公司现控股股东。本次交易完成后，巨星
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集团预计将持有上市公司超过 5%股份，巨星集团为上市公司潜在关联方。
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，
本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；
在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为和邦集团，实际控制人为贺正刚先生。按
本次交易标的公司的股权结构和资产规模估算，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变化。经双方协商，本次交易完成后，巨星集团不向上市公司董事会推
荐董事候选人，不拥有董事会席位。此外，和邦集团和贺正刚先生已出具承诺函，
承诺本次交易不会导致公司控制权的变更，本次重组不构成重组上市；和邦集团
和贺正刚先生承诺本次交易完成后 36 个月不放弃上市公司控制权。巨星集团及
唐光跃先生已出具承诺函，承诺本次交易完成后 36 个月不谋求上市公司控制权。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重
组上市。
五、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行股份及支付现金购买资产之发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为巨星集团、星晟投资、和邦
集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、
龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、
正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良
泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄
明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
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（三）上市公司发行股份的价格、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 7.47 6.72
定价基准日前 60 个交易日 7.66 6.89
定价基准日前 120 个交易日 8.46 7.62
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为 7.47 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
（四）发行数量及支付现金情况
本次交易的预估对价暂未确定，标的资产最终交易金额、具体发行数量及支
付现金情况将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估
机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。
若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，则
应舍零取整，不足部分免除支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行
数量及上述约定的计算方法而确定。若上市公司 A 股股票在本次发行的定价基
准日至发行日期间有派发红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事
项的，则本次发行价格将作相应调整。
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（五）业绩承诺安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关交易
各方在评估机构出具正式评估报告后，将根据评估结果最终协商确定业绩承诺期
的具体期间、补偿方的具体名单、标的公司在业绩承诺期的承诺净利润数、业绩
补偿的具体方式、计算标准以及减值测试等具体事宜，并签署相关协议予以确认。
（六）锁定期安排
和邦集团已承诺，通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、本公司通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有，下同），自该等
股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，或由上市公司进行回购，但在本公司负
有减值补偿义务、业绩补偿的情况下（如适用），因减值补偿、业绩补偿而由上
市公司回购或无偿赠与的除外。
2、如本公司在本次重组中所认购的上市公司股票由于送红股、转增股本等
原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次重组完成后六个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或本次重组完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价，则本公司通过本次交易新增取得的上市公司股票的
锁定期自动延长六个月。
3、如前述股份锁定期限届满时，本公司承担的补偿义务尚未履行完毕（如
适用），则本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期将顺延至本公司补
偿义务履行完毕之日。
4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让持有的上市
公司股份。
5、如中国证监会及/或上海证券交易所对上述锁定期安排另有规定，本公
司届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的相关规定对上述锁定期安排
进行修订并予以执行。本公司通过本次重组所获得的上市公司股份在上述锁定
期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
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巨星集团等 40 名交易对手已出具承诺，通过本次交易取得的上市公司股份
锁定期安排如下：
1、如本公司/本企业/本人通过本次重组取得上市公司股份时，对所持有标
的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本公司/本企业/本人以持续拥
有权益不足 12 个月的标的公司股份认购取得的上市公司新增股份，自发行结束
之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让。
2、如本公司/本企业/本人通过本次重组取得上市公司股份时，对所持有标
的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本公司/本企业/本人认购取得
的上市公司新增股份自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让。
3、上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，或由上市公司进行回购，但在本公司/本企业/本人负有减值补偿义务、业
绩补偿的情况下（如适用），因减值补偿、业绩补偿而由上市公司回购或无偿赠
与的除外。
4、本公司/本企业/本人在本次重组中所认购的上市公司股票由于送红股、
转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
5、如前述股份锁定期限届满时，本公司/本企业/本人承担的补偿义务尚未
履行完毕（如适用），则本公司/本企业/本人通过本次重组取得的上市公司股份
的锁定期将顺延至本公司/本企业/本人补偿义务履行完毕之日。
6、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业/本人不转
让持有的上市公司股份。
7、如中国证监会及/或上海证券交易所对上述锁定期安排另有规定，本公
司/本企业/本人届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的相关规定对上
述锁定期安排进行修订并予以执行。本公司/本企业/本人通过本次重组所获得
的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易
所的相关规定办理解锁事宜。
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（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：
1、过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市
公司享有。
2、过渡期内，标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由
交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内，按照协议签署
日交易对方各自所持有的标的公司的股份比例以现金方式向上市公司补足，该等
须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。交易对方各方进行现金补偿的金
额，最高不得超过截至审计基准日交易对方各方持有标的公司的股份比例所对应
的经审计的净资产值。
3、上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按
照发行后所持股份比例共同享有。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的审批程序
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议
通过；预案（修订稿）及相关议案已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议
通过。
2、本次重组相关事项已经交易对方巨星集团、星晟投资、和邦集团、深圳
慧智、深圳慧明、博润投资、成都德商、八考文化、方侠客投资、正凯投资、凯
比特尔内部决策机构审议通过。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，振静股份将再次召开董事会审议
通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、振静股份股东大会审议通过与本次交易相关的议案；
3、中国证监会核准本次交易。
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截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易
能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意上述风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司在本次重组过程中将及时、公平地披露或者提供信
息，保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
1 上市公司 2、本公司已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件。
本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，公司全体董事、监事、高级管理人员对本次
交易的信息披露和申请文件的内容的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份（如有，下同），并
上市公司董事、监 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
2
事和高级管理人员 和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给
投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
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本人/本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依
法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将
暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
3 交易对方
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司/本企
业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司（含下属子公司，下同）所提供的全部信息真实、
准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法
律责任。
2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
4 标的公司
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
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1、本人/本公司/本企业合法持有标的股权，具备作为本次重
组的交易对方的资格。
2、本人/本公司/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本企业作
为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标
的公司合法存续的情况。
3、本人/本公司/本企业合法拥有标的股权完整的所有权，对
标的股权可以合法、有效地处分；标的股权权属清晰，不存
在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类
似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查
1 交易对方
封、冻结、托管等限制其转让的情形；资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
4、本人/本公司/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能
影响本人/本公司/本企业持有的标的股权权属发生变动或妨
碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/
本公司/本企业保证自本承诺函出具之日至本次重组完成前，
不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让
给上市公司的限制性权利。
若本人/本公司/本企业违反本承诺函之承诺，本人/本公司/本
企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
（三）关于不存在内幕交易行为的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、不存在泄露本次交易相关内幕信息并利用该内幕信息进行
内幕交易的行为；
上市公司及其董
2、不存在因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交易被立
事、监事和高级管
1 案调查或者立案侦查的情形；
理人员；和邦集团；
3、最近 36 个月内不存在因涉嫌利用本次交易的内部信息进
贺正刚
行内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形。
不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
标的公司及其董 幕交易的情形，不存在因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行
2 事、监事和高级管 内幕交易被立案调查或者立案侦查，或被中国证券监督管理
理人员 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
本人及本人控制的法人/机构（如适用）不存在泄露本次重组
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存
孙德越等 30 名自然 在因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交易被立案调查
3
人交易对方 或者立案侦查的情形；最近 36 个月内亦不存在因涉嫌利用本
次重组的内幕信息进行内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，本公司的控
股股东、实际控制人及其控制的法人/机构（如适用）不存在
泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
巨星集团等 7 名法 的情形；不存在因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交
4
人交易对手 易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内亦不存在
因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本企业及本企业的主要管理人员不存在泄露本次重组相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉
成都德商等 4 名合 嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交易被立案调查或者立
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伙企业交易对手 案侦查的情形；最近 36 个月内亦不存在因涉嫌利用本次重组
的内幕信息进行内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（四）关于不存在违法违规情形的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
截至本承诺函出具日不存在以下任一情形：
1、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分；
上市公司董事、监
1 2、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
事和高级管理人员
国证监会立案调查；
3、最近三年内受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1、本人/本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2 贺正刚、和邦集团
2、本人/本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
标的公司董事、监 的情况。
3
事和高级管理人员 3、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入
期的情形。
4、本人不存在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或
者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
5、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情形。
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1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）以及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
孙德越等 30 名自然 事诉讼或者仲裁的情况。
4
人交易对方 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
1、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
巨星集团等 7 名法 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5
人交易对手 2、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
成都德商等 4 名合 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6
伙企业交易对手 2、本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
（五）关于避免同业竞争的承诺函
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其他
企业未从事与上市公司主营业务相同或类似的任何业务及活
动；亦不直接或间接从事、参与或进行与上市公司生产、经
营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
2、本人/本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的
规定采取有效措施，避免与上市公司产生同业竞争，承诺将
1 贺正刚、和邦集团 促使本人/本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市
公司产生同业竞争。
3、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业获得与上市
公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人/本公司将尽
最大努力，使该等业务机会提供给上市公司。若上市公司未
获得该等业务机会，则本人/本公司承诺采取法律、法规及中
国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。
（六）关于规范关联交易的承诺函
序号 承诺方 承诺的主要内容
13
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
1、本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的除上
市公司以外的其他企业与上市公司之间将尽量避免新增非必
要的交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的交易，承诺遵循市场化
定价原则，与上市公司依法签订规范的交易协议；并基于上
市公司相关监管要求，按照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和公司章程的规定，及时配合上市公司履行相应的
1 贺正刚、和邦集团
审议批准程序及信息披露义务；在上市公司股东大会审议涉
及本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的关联交易事
项时，严格履行回避表决义务；保证不通过该等交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业因违反本承诺
而致使本次重组完成后的上市公司遭受损失，本人/本公司及
本人/本公司控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺函
序号 承诺方 承诺的主要内容
本次重组完成后，本人/本公司将继续保持并维护上市公司的
独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原
则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，不利用上市
1 贺正刚、和邦集团 公司违规提供担保，不违规占用上市公司资金，维护上市公
司其他股东的合法权益。
本人/本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市
公司及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（八）关于股份锁定期的承诺函
序号 承诺方 承诺的主要内容
14
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
1、本公司通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有，下
同），自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式
进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，或由上市公司进行回购，但在本公司负有减值补
偿义务、业绩补偿的情况下（如适用），因减值补偿、业绩补
偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
2、如本公司在本次重组中所认购的上市公司股票由于送红
股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行
锁定。本次重组完成后六个月内，如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或本次重组完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价，则本公司通过本次交易新增取得的上
市公司股票的锁定期自动延长六个月。
3、如前述股份锁定期限届满时，本公司承担的补偿义务尚未
1 和邦集团
履行完毕（如适用），则本公司通过本次重组取得的上市公司
股份的锁定期将顺延至本公司补偿义务履行完毕之日。
4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司不转让持有的上市公司股
份。
5、如中国证监会及/或上海证券交易所对上述锁定期安排另
有规定，本公司届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所
的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。本公司
通过本次重组所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按
届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解
锁事宜。
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
1、如本公司/本企业/本人通过本次重组取得上市公司股份
时，对所持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个
月，则本公司/本企业/本人以持续拥有权益不足 12 个月的标
的公司股份认购取得的上市公司新增股份，自发行结束之日
起 36 个月内将不以任何方式进行转让。
2、如本公司/本企业/本人通过本次重组取得上市公司股份
时，对所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个
月，则本公司/本企业/本人认购取得的上市公司新增股份自
发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让。
3、上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，或由上市公司进行回购，但在本公司/本企业
/本人负有减值补偿义务、业绩补偿的情况下（如适用），因
减值补偿、业绩补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
4、本公司/本企业/本人在本次重组中所认购的上市公司股票
由于送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁
巨星集团等其他 40
2 定期进行锁定。
名交易对手
5、如前述股份锁定期限届满时，本公司/本企业/本人承担的
补偿义务尚未履行完毕（如适用），则本公司/本企业/本人通
过本次重组取得的上市公司股份的锁定期将顺延至本公司/
本企业/本人补偿义务履行完毕之日。
6、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司/本企业/本人不转让持有
的上市公司股份。
7、如中国证监会及/或上海证券交易所对上述锁定期安排另
有规定，本公司/本企业/本人届时将按照中国证监会及/或上
海证券交易所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以
执行。本公司/本企业/本人通过本次重组所获得的上市公司
股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证
券交易所的相关规定办理解锁事宜。
（九）关于不丧失控制权的承诺函
序号 承诺方 承诺的主要内容
本公司/本人承诺，本次交易不会导致上市公司控制权的变
1 和邦集团、贺正刚
更，本次交易不构成重组上市。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东四川和邦投资集团有限公司及其一致行动
人已出具声明，在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上
市公司未来业务发展的前提下，原则性同意实施本次重组。
16
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东四川和邦投资集团有限公司及其一致行动人已出具承诺
函，承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持所持上市
公司股票的计划。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺自本次重组复
牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持上市公司股份（如有）。
十、标的公司最近 36 个月未参与 IPO 或者其他上市公司重大资产重
组
本次交易的标的公司最近 36 个月内不存在向中国证监会报送 IPO 申请文件
或参与其他上市公司重大资产重组的情况。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均需具有证券、期货相关业务资格。同时，上市公司独
立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的
独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公
司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决。
（四）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市
公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（五）业绩补偿安排
本次交易的业绩补偿义务人会与上市公司另行签署业绩承诺补偿协议对利
润承诺补偿的具体事宜进行约定。若未来巨星农牧实际实现净利润未达到对应承
诺净利润，则业绩补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
（六）股份锁定
根据交易对方出具的承诺函，中对相关交易各方因本次交易获得的新增股份
作出了锁定承诺，该等股份的锁定约定将有利于对中小投资者合法利益的保护。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息真实、准确、完
整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
十二、待补充披露的信息提示
本预案中标的公司的财务数据、评估数据尚需经具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，提醒投资者关注。本次重组
涉及的标的公司将由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机
构出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组
报告书中予以披露。
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，振静股份将再次召开董事会审议
通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、振静股份股东大会审议通过与本次交易相关的议案；
3、中国证监会核准本次交易。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易
能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、中止或取消的风险。
2、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致
本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的风险。
（三）本次交易标的公司财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案
引用的标的公司主要财务指标存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期
20
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标
的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注
意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差
异的风险。
（四）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，部分内容需根
据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、
独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信
息将在重组报告书中予以披露。提醒投资者关注相关风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易的业绩补偿义务人会与上市公司另行签署业绩承诺补偿协议对利
润承诺补偿的具体事宜进行约定。由于业绩承诺需基于标的公司目前的业务经营
情况、未来发展前景以及宏观经济环境做出综合判断。由于标的公司经营业绩受
生猪价格波动影响较大，如果未来生猪价格出现大幅下跌，或者生猪产能不达
预期，标的公司存在不能完成业绩承诺的风险。提醒投资者关注标的公司可能存
在承诺期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，巨星农牧将成为上市公司的全资子公司，上市公司在现有
中高档天然皮革业务的基础上，将新增畜禽养殖和销售及饲料业务。从公司经营
和资源整合的角度，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制
度、资金运用等方面进行优化整合以提高公司的整体绩效。但上市公司与标的公
司的既有业务存在差异，且均已积累了丰富的生产运营经验，具备成熟的管理体
系，整合所需的时间以及整合效果存在不确定性，提醒投资者注意收购整合风险。
二、标的资产的经营风险
（一）原材料价格波动的风险
标的公司涉及畜禽养殖和饲料生产两大业务，畜禽养殖业务所需的饲料主要
为标的公司自主生产。
21
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
饲料业务主要原材料为玉米、豆粕等，其价格容易受供求、种植面积、气候、
产业政策、国际贸易等因素影响产生波动。原材料价格波动会对标的公司主营业
务成本产生较大影响，进而影响标的公司的盈利能力。
如果饲料原材料价格大幅上涨，而标的公司没有其他方法降低成本或者无法
及时将成本向下游客户转移，将对标的公司的经营产生重大不利影响，提醒投资
者注意原材料价格波动的风险。
（二）动物疫病的风险
动物疫病是畜牧业企业生产经营中所面临的主要风险之一。动物疫病对于标
的公司生产经营所带来的负面影响主要包括三方面：（1）疫病将导致生猪、黄羽
鸡养殖效率下降甚至死亡，相关防疫部门及标的公司为控制疫情发展，有可能对
部分潜在患病生猪、黄羽鸡进行扑杀，直接导致出栏量下降；（2）疫病发生后，
标的公司需在药品、人工等方面增加投入，导致生产成本上升；（3）疫病的发生
与流行将会影响消费者的消费心理，致使产品运输、交易及销售受阻，市场需求
受到抑制、标的公司产品销售价格下降，影响到标的公司经营效益。
标的公司具有较为严格、完善的疫病防控体系，但如果发生大规模疫病传播，
或者标的公司疫病防控体系执行不力，标的公司将面临疫情扩散所带来的产量及
销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险，提醒投资者注意动物疫病
的风险。
（三）环保政策变化的风险
标的公司从事的生猪、黄羽鸡养殖不属于重污染行业，但在实际生产中仍会
产生畜禽粪便、尸体及污水等污染物，其排放标准需符合国家环保监管的相关要
求。随着各级政府对环境保护问题的日益重视，先后制定了日趋严格的环保标准
及规范。2014 年颁布的《环境保护法》，明确要求畜禽养殖企业进一步加强对畜
禽粪便、尸体及污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政
府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使标的公司环保支出进
一步增加，可能对标的公司经营业绩和利润水平产生一定的影响，提醒投资者注
意环保政策变化的风险。
22
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
（四）畜禽产品价格波动的风险
标的公司对外销售的畜禽产品主要是生猪、黄羽鸡等。生猪、黄羽鸡的市场
价格会受到市场供求关系等因素的影响而有所波动，进而影响标的公司的盈利能
力。
生猪、黄羽鸡的供求关系决定着价格的变化，同时其价格的涨跌也同样影响
生猪、黄羽鸡养殖户或养殖企业的积极性，进而影响供求关系，使得商品价格发
生变化，因此生猪、黄羽鸡价格呈现周期性波动。且由于我国生猪与黄羽鸡市场
目前集中度水平仍相对较低，大量散养农户及小规模养殖企业存在“价高进入、
价低退出”的经营现象，容易造成市场供给水平的大幅波动，因此产品价格波动
较大。
另外，消费者消费习惯的季节性变化，特别是重大节假日等因素也会在短期
内对生猪、黄羽鸡价格变动产生一定影响，从而在短期内影响标的公司的盈利能
力。
综上分析，若标的公司生猪、黄羽鸡价格因周期性波动出现持续大幅下跌，
将会对标的公司造成重大不利影响，提醒投资者注意畜禽产品价格波动的风险。
（五）经营规模扩张带来的管理风险
未来随着标的公司自有产能的扩张，标的公司将面临市场开拓、资源整合等
方面的挑战，如果标的公司管理水平不能适应公司规模扩张的需要，管理制度不
能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响公司的市场竞争
力，提醒投资者注意标的公司规模扩张引发的风险。
23
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述......................................................................................... 3
二、本次交易预计构成重大资产重组................................................................. 3
三、本次交易构成关联交易................................................................................. 3
四、本次交易预计不构成重组上市..................................................................... 4
五、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况............................................. 4
六、本次交易决策过程和批准情况..................................................................... 8
七、本次重组相关方作出的重要承诺................................................................. 9
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........... 16
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................... 17
十、标的公司最近 36 个月未参与 IPO 或者其他上市公司重大资产重组 .... 17
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 17
十二、待补充披露的信息提示........................................................................... 19
重大风险提示 ............................................................................................................. 20
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 20
二、标的资产的经营风险................................................................................... 21
目 录 ......................................................................................................................... 24
释 义 ......................................................................................................................... 27
第一节 交易概述 ....................................................................................................... 29
一、本次交易的背景........................................................................................... 29
二、本次交易的目的........................................................................................... 30
24
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
三、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 31
四、本次交易方案概述....................................................................................... 32
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 32
六、本次交易预计构成重大资产重组............................................................... 33
七、本次交易构成关联交易............................................................................... 34
八、本次交易预计不构成重组上市................................................................... 34
第二节 交易各方基本情况 ....................................................................................... 35
一、上市公司基本情况....................................................................................... 35
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况............................... 60
三、交易对方与上市公司的关联关系说明....................................................... 81
四、上市公司控股股东、实际控制人与本次主要交易对方的关联关系说明
............................................................................................................................... 81
五、交易对方穿透披露的相关情况................................................................... 82
第三节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 93
一、基本信息....................................................................................................... 93
二、主要子公司情况........................................................................................... 93
三、主营业务发展情况....................................................................................... 98
四、最近三年及一期主要财务数据................................................................. 117
五、对外担保与非经营性资金占用情况......................................................... 127
六、和邦集团历次增资标的公司以及与本次交易价格存在差异的原因..... 129
七、标的公司动物防疫情况............................................................................. 135
八、标的公司涉及的环保事项......................................................................... 137
第四节 支付方式情况 ............................................................................................. 141
一、交易方案概述............................................................................................. 141
二、发行股份及支付现金购买资产................................................................. 141
25
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
第五节 标的资产的预估值及作价情况 ................................................................. 146
第六节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 149
一、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 149
二、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 149
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................. 149
第七节 本次交易的主要风险因素 ......................................................................... 151
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 151
二、标的资产的经营风险................................................................................. 152
三、其他风险..................................................................................................... 154
第八节 其他重要事项 ............................................................................................. 156
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......... 156
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................... 156
三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况............................. 156
四、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明............................. 156
五、本次交易对公司治理机制的影响............................................................. 157
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形............................................................................. 157
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................. 157
第九节 独立董事意见 ............................................................................................. 160
第十节 声明与承诺 ................................................................................................. 162
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般性释义
《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
本预案 指
关联交易预案》（二次修订稿）
本次交易、本次重 四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买巨星农牧
指
组 股份有限公司 100%股份
公司、本公司、上
指 四川振静股份有限公司
市公司、振静股份
巨星农牧、标的公
指 巨星农牧股份有限公司
司
标的资产 指 巨星农牧股份有限公司 100%股份
交易对方 指 巨星农牧的全体股东
发行股份及支付现 振静股份向交易对手发行股份及支付现金购买其持有的巨
指
金购买资产 星农牧 100%股份
巨星集团 指 四川巨星企业集团有限公司
振静皮革 指 四川乐山振静皮革制品有限公司
和邦集团 指 四川和邦投资集团有限公司
和邦生物 指 四川和邦生物科技股份有限公司
川万吉 指 杭州川万吉投资管理合伙企业（有限合伙）
星晟投资 指 成都星晟投资有限公司
深圳慧智 指 深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳慧明 指 深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）
博润投资 指 上海博润投资管理有限公司
成都德商 指 成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）
八考文化 指 上海八考文化发展有限公司
方侠客投资 指 杭州方侠客投资有限公司
正凯投资 指 浙江正凯投资有限公司
凯比特尔 指 成都凯比特尔企业管理咨询中心（普通合伙）
PIC 指 PIG IMPROVEMENT COMPANY(UK) LIMITED，种猪改良公司
皮埃西（张家港）种猪改良有限公司，PIC 的全资中国子公
PIC 中国 指
司，从事养殖、销售高品质种猪及提供现代化养殖技术服务
PIC 美国 指 PIC USA INC
PIPESTONE INTERNATIONAL MANAGEMENT CO., LIMITED，主
Pipestone 指
要从事生猪养殖咨询工作
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
27
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 修订）》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 修订）》
《若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
报告期、最近两年
指 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月
及一期
最近三年及一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
生猪代次繁育体系中最上游部分，为第一层级，是优良遗传
曾祖代种猪 指 基因选育的源头，主要用于繁育祖代种猪使用，相对终端产
品（商品代肉猪）而言是曾祖父（母）
生猪代次繁育体系中第二层，用于优良遗传基因扩繁，为父
祖代种猪 指 母代种猪生产提供优质种猪，相对终端产品（商品代肉猪）
而言是祖父（母）
父母代种猪 指 相对终端产品（商品代肉猪）而言是父亲（母亲）的种猪
统指我国地方有色羽鸡，具有生长周期长、饲料转率低等特
黄羽鸡 指 点，主要品种有石歧杂肉鸡、新兴黄鸡2号、岭南黄鸡、新
广黄鸡等
消耗单位风干饲料重量与所得到的动物产品重量的比值。是
饲料转化率 指 畜牧业生产中表示饲料效率的指标，它表示每生产单位重量
的产品所耗用饲料的数量
ISO9001 指 国际通用的质量管理体系标准
注：本预案中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五
入造成。
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持生猪规模化养殖产业，行业市场空间巨大
猪肉是我国第一大肉类消费品，生猪生产是我国农业的重要组成部分，关系
到国计民生和社会稳定，对国民经济和社会发展都具有重要意义，一直受到国家
重点扶持。中共中央、国务院自 2004 年以来，连续 16 年发布“一号文件”，对
畜牧业的发展战略、发展方向、发展方针以及支持畜牧业发展的措施做出了重要
部署。
我国是生猪生产和消费大国，生猪饲养量约占全球一半，猪肉在居民肉类消
费的占比达 62.7%。2018 年，我国全年生猪出栏量达 69,382 万头，猪肉产量 5,403
万吨，而全球猪肉总出口量约 800 万吨，不到国内猪肉产量的 15%。
2019 年以来，受疫情等因素影响，我国猪肉供应较为紧张，价格上涨较快。
根据农业农村部对 400 个县定点监测，2019 年 8 月生猪存栏环比下降 9.8%，同
比下降 38.7%；能繁母猪存栏环比下降 9.1%，同比下降 37.4%。
为稳定生猪生产，促进转型升级，增强猪肉供应保障能力，2019 年 9 月，
国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，
明确猪肉自给率目标为 95%左右，到 2022 年，养殖规模化率达到 58%左右；到
2025 年，养殖规模化率达到 65%以上；自然资源部发布《自然资源部办公厅关
于保障生猪养殖用地有关问题的通知》，落实和完善了生猪养殖政策，简化用地
手续、降低用地成本、提高用地取得效率。上述政策的发布和实施为生猪养殖行
业的健康发展提供了充分保障和支持。
（二）标的公司是国内大型畜禽养殖企业，拟借助资本市场平台实现进一
步发展
巨星农牧是以生猪养殖为主的大型畜禽养殖企业，经过十余年规模化猪场管
理的实践，积累了丰富的养殖管理经验，已形成生猪养殖行业较为完整的一体化
产业链，是集种猪、饲料、商品猪生产于一体的农业产业化国家重点龙头企业之
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
一，先后荣获“中国畜牧行业百强优秀企业”、“四川省科学技术进步一等奖”及
第 18 届中国武汉种猪测定杜洛克种公猪综合指数“第一名”等荣誉。
巨星农牧目前已与世界知名种猪公司和养猪技术服务公司建立紧密合作关
系；同时，巨星农牧重视自主创新，拥有一支遗传育种基因工程、兽医学、动物
营养学等专业博士、硕士在内的高素质员工队伍，拥有发明专利、实用新型专利
超过 70 项，通过上述资源整合和自主创新奠定了巨星农牧在行业中的技术优势。
巨星农牧已搭建了“种+料+管理”的先进养殖体系，形成了从猪场选址及
建设、基因选种育种、饲料原材料采购及生产、营养方案设计研发、生产管理、
养户开发及管理的人才梯队和标准化工作流程。目前已经与政府签订协议，完成
了 7 个生猪养殖基地的布局，已落实的土地储备具备 10 万头以上种猪场的建设
需求。
巨星农牧通过本次重大资产重组，有利于借助上市公司的平台，充分利用资
本市场的资源整合优势，加速发展壮大，提升企业的综合竞争力，保持高速增长
的同时实现跨越式发展。
（三）响应监管政策要求，通过并购重组方式提高上市公司质量
2018 年以来，中国证监会持续深入贯彻落实党的十九大精神，针对部分并
购重组相关政策进行了修订，包括明确重组价格调整机制、简化并购重组预案信
息披露、鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换公司债券作为支付工具等，
鼓励通过并购重组方式，提升上市公司质量。
上市公司进行本次并购，符合国家产业政策，通过本次交易，标的公司将成
为公司的全资子公司，未来能够利用上市公司的资本平台优势为其业务发展和市
场开拓提供有力的支持，同时有利于增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司
发展空间，保障上市公司全体股东的利益。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，巨星农牧将成为上市公司全资子公司。通过将盈利能力较强、
发展潜力较大的标的公司注入上市公司，可实现上市公司主营业务的转型，增强
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价
值和股东回报，实现利益相关方共赢的局面。
（二）通过资本市场持续推动巨星农牧快速发展
生猪养殖是技术密集型和资本密集型产业。目前，巨星农牧正处于快速发展
阶段，资金需求量大。通过本次重组，巨星农牧将实现与资本市场的对接，有助
于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，拓宽融资渠道，为后
续发展提供充足动力，实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的审批程序
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议
通过；预案（修订稿）及相关议案已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议
通过。
2、本次重组相关事项已经交易对方巨星集团、星晟投资、和邦集团、深圳
慧智、深圳慧明、博润投资、成都德商、八考文化、方侠客投资、正凯投资、凯
比特尔内部决策机构审议通过。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，振静股份将再次召开董事会审议
通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、振静股份股东大会审议通过与本次交易相关的议案；
3、中国证监会核准本次交易。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易
能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意上述风险。
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四、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星
晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投
资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、
方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、
余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、
卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方持有的巨星农牧
100%股份。
（二）本次交易的预估值及作价情况
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初
步预估，本次重组拟购买资产的预估值区间为 18 亿元至 20 亿元，目前的审计、
评估工作尚处于初步阶段，后续还需根据企业会计准则、审计准则、评估准则
和中国证监会的要求进一步开展审计、评估工作。此外标的公司控股股东将做
出业绩承诺，以保证未来业绩的实现。上市公司将根据最终评估结果与相关各
方协商定价，保障上市公司和中小投资者利益。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、
评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，
拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线。本次交易完成后，上市公司主营业务
将新增畜禽养殖和销售及饲料生产、加工和销售。通过本次交易，上市公司将丰
富业务类型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力及后续
发展潜力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
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截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组
报告书中披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次收购的标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司全资子公司，对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献。预计上
市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的最终交易价格尚未确定，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次
交易的重组报告书中予以披露。
六、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产为巨星农牧 100%股份，巨星农牧截至 2018 年 12 月 31
日未经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司同期经审计
的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 巨星农牧 上市公司 占比
资产总额 101,875.36 140,184.13 72.67%
资产净额 60,131.69 83,134.72 72.33%
营业收入 111,729.12 61,889.21 180.53%
注 1：由于标的资产价格暂未确定，资产总额、资产净额、营业收入数据均以标的资产
相关财务数据取值。
注 2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
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七、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一和邦集团系上市公司现控股股东。本次交易完成后，巨星
集团预计将持有上市公司超过 5%股份，巨星集团为上市公司潜在关联方。
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，
本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；
在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为和邦集团，实际控制人为贺正刚先生。按
本次交易标的公司的股权结构和资产规模估算，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变化。经双方协商，本次交易完成后，巨星集团不向上市公司董事会推
荐董事候选人，不拥有董事会席位。此外，和邦集团和贺正刚先生已出具承诺函，
承诺本次交易不会导致公司控制权的变更，本次重组不构成重组上市；和邦集团
和贺正刚先生承诺本次交易完成后 36 个月不放弃上市公司控制权。巨星集团及
唐光跃先生已出具承诺函，承诺本次交易完成后 36 个月不谋求上市公司控制权。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重
组上市。
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第二节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 四川振静股份有限公司
英文名 Sichuan Zhenjing Corporation Limited
统一社会信用代码 91511100085837984G
法定代表人 贺正刚
注册资本 24,000.00 万元
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 振静股份
股票代码 603477
设立日期 2013 年 12 月 24 日
上市时间 2017 年 12 月 18 日
注册地址 四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村
办公地址 四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村
邮政编码 614800
联系电话 0833-3349 320
传真 0833-3342 127
互联网网址 www.zhenjinggufen.com
电子邮箱 zhoumi@zhenjinggufen.com
皮革及其制品生产、销售、技术咨询及售后服务；皮革技术推广服务；
家具制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或
禁止公司经营的商品和技术除外）；纺织、服装及日用品销售；实业
经营范围
投资（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审
批文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）历史沿革
1、公司设立情况
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
2013 年 12 月 20 日，和邦集团、振静皮革、贺正刚签订《四川振静股份有
限公司发起人协议》，以发起设立方式设立振静股份。其中振静皮革以实物资产
认购 8,866.00 万股，和邦集团以现金认购 1,663.00 万股，贺正刚以现金认购
3,471.00 万股，分别占总发行股本的 63.33%、11.88%、24.79%。
2013 年 11 月 29 日，中联资产评估集团有限公司以 2013 年 10 月 31 日为评
估基准日，对振静皮革拟出资投入公司的土地使用权和房屋实物资产进行评估，
并出具了“中联评报字[2013]第 961 号”《资产评估报告》。经评估，上述资产账
面价值 6,290.97 万元，评估值 8,866.41 万元，评估增值 2,575.44 万元，增值率
40.94%。
2013 年 12 月 23 日，和邦集团、贺正刚认缴的货币出资 5,134.00 万元已到
位，次日，由瑞华所审验并出具“瑞华验字[2013]第 91320001 号”《验资报告》。
2013 年 12 月 24 日，公司召开创立大会，同意发起设立公司，同日，乐山市工
商行政管理局向公司核发了注册号为“511100000104472”的《企业法人营业执
照》，注册资本 14,000.00 万元，实收资本 5,134.00 万元。
截至 2014 年 1 月 7 日，振静皮革已与公司就出资投入资产办理了交接和所
有权过户手续，足额缴纳了剩余出资 8,866.00 万元，全部为实物出资。2014 年 1
月 7 日，由瑞华所对振静皮革投入资产进行审验并出具“瑞华验字[2014]48340001
号”《验资报告》。2014 年 1 月 13 日，公司领取了乐山市工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》。
公司发起设立时，各发起人首次出资后持股情况如下：
认购股份数量 首期出资额
序号 股东名称 认购股份比例 出资比例
（万股） （万元）
1 振静皮革 8,866.00 63.33% - -
2 贺正刚 3,471.00 24.79% 3,471.00 67.61%
3 和邦集团 1,663.00 11.88% 1,663.00 32.39%
合 计 14,000.00 100.00% 5,134.00 100.00%
2014 年 1 月 7 日，各发起人完成第二期出资 8,866.00 万元后，持股情况如
下：
认购股份数量 累计出资额
序号 股东名称 认购股份比例 出资比例
（万股） （万元）
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
1 振静皮革 8,866.00 63.33% 8,866.00 63.33%
2 贺正刚 3,471.00 24.79% 3,471.00 24.79%
3 和邦集团 1,663.00 11.88% 1,663.00 11.88%
合 计 14,000.00 100.00% 14,000.00 100.00%
2、首次公开发行股票及上市
经中国证监会《关于核准四川振静股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]2130 号）文件核准，振静股份向社会公开发行人民币普通股（A
股）股票 6,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 5.58 元。扣除发行费用
后，实际募集资金 30,440.47 万元，发行后公司总股本为 24,000 万股。
2017 年 12 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2017]
第 48280005 号”《验资报告》，验证截至 2017 年 12 月 12 日止，公司已收到向社
会公众募集的资金 33,480.00 万元。
经上交所“自律监管决定书[2017]442 号”文批准，公司向社会公众发行的
6,000 万股人民币普通股获准于 2017 年 12 月 18 日在上海证券交易所上市交易。
股票简称“振静股份”，证券代码 603477。
首次公开发行后，本公司的股权结构如下表所示：
单位：股
股权性质 持股数量 持股比例
一、尚未流通股份 180,000,000 75.00%
二、可流通股份 60,000,000 25.00%
社会公众股 60,000,000 25.00%
合计 240,000,000 100.00%
3、股本结构及前十大股东情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司总股本为 240,000,000 股，股本结构如下：
单位：股
股权性质 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份 126,500,000 52.71%
二、无限售条件股份 113,500,000 47.29%
三、股份总数 240,000,000 100.00%
截至 2019 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
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单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 和邦集团 105,290,000 43.87%
2 贺正刚 21,210,000 8.84%
3 杭州川万吉投资管理合伙企业（有限合伙） 10,000,000 4.17%
4 成都鸿灏科技合伙企业（普通合伙） 5,000,000 2.08%
5 马忠俊 4,100,000 1.71%
6 上海柏迎企业管理咨询有限公司 3,000,000 1.25%
7 广州德互贸易有限公司 2,700,000 1.13%
8 北京西木投资顾问有限公司 2,200,000 0.92%
9 帅开丽 1,957,400 0.82%
10 朱纪庆 1,380,000 0.58%
合计 156,837,400 65.37%
（三）最近六十个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近六十个月控股股东、实际控制人未发生过变更。
（四）上市公司主营业务发展情况
1、最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、
家私革三大产品线，产品链条完整，柔性化的生产方式能够满足客户多样化、个
性化的需求。公司自设立以来，专注品质、精益求精，主营业务未发生变化。
公司产品以前主要应用于中高档家私革制造，与国内、外知名家私品牌制造
商，如顾家家居、慕思家居、亚振家居等建立了长期良好合作关系；随着国内乘
用车市场蓬勃发展，特别是自主品牌的迅速崛起，公司自 2015 年起逐渐加大汽
车座椅革的技术研发和工艺设计投入，取得了“汽车内饰件用真皮皮革面料的生
产”ISO/TS 16949:2009 认证，与广汽集团、比亚迪供应链形成稳定合作关系，
获得部分车型座椅真皮定点供应商资质，汽车革领域将成为公司未来重要的业务
拓展方向与业绩增长点；凭借在家私革、汽车革领域的经验与优势，公司逐步打
开鞋面革市场，已得到 New Balance、PUMA、新百丽等知名鞋履品牌商认可。
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公司生产工艺精湛、生产设备先进，三大产品均能满足客户多样化、个性化
需求，产品厚薄均匀、粒面丰满、皮面光滑、坚韧结实、机械强度高，耐热耐寒、
透气排湿、色泽醇正、美观大气、高档华丽。
2、上市公司实际经营情况与与董事、高级管理人员的义务履行情况
（1）公司上市后的实际经营情况
自公司上市以来，公司始终坚持发展皮革研发、制造与销售业务，2018 年
度皮革生产、销售数量分别为 53,211,281.40 平方英尺、50,507,085.90 平方英
尺，较 2017 年度分别增长 16.35%、8.82%，汽车革、鞋面革、家私革三大产品
结构基本稳定，实际经营情况与招股说明书中有关持续经营、未来规划、发展
战略等内容的对比如下：
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首次公开发行股票招股说明书中有关持续经营、未来规划、发展战略等内容 实际经营情况与
上市后实际经营情况 前期信息披露是
项目 具体内容 否存在重大差异
公司上市后以来遵循绿色发展、可持
续发展理念，先后取得了 BLC-LWG 金
牌证书（英国 BLC Leather Technology
Centre（BLC 皮革科研及技术中心）认
证颁发。BLC 是一家具有 80 年历史和
经验的皮革专业权威机构，其皮革技
术中心是国际权威的皮革检测、认证
和技术服务机构，在世界皮革业具有
公司始终秉承“低碳、环保、高效、创新、科技、节能”的经营理念，坚持走绿 广泛的影响。该技术检测报告是一张
色发展、可持续发展的经营道路，不断提高清洁生产工艺水平，积极推行“六精 出口贸易通行证，重点关注制革企业
公司发展 五细”为主要内容的精细化管理模式，确保公司在原料采购、皮革加工、成品革 “节能、减碳、环保、管理”方面的
总体发
战略与主 检测各个环节均能够做到环境友好、可持续发展。 能力，皮革产品进入欧盟市场需经过 不存在
展战略
要目标 在绿色发展、可持续发展的基础上，公司充分利用自身的品牌、人才、技术、规 此机构测试和认证，认证结论的最高
模、原皮供应、售后、综合服务等优势，以市场为导向，以技术创新为核心，着 级别为金牌）、IATF16949 认证[原“汽
力将公司打造成为国内外知名皮革生产、研发企业。 车内饰件用真皮皮革面料的生产”
ISO/TS 16949 认证，该认证是进入汽
车零部件供应体系的许可证，由美国、
意大利、法国、德国、英国汽车工业
部门联合起草，由 IATF
（International Automotive Task
Force，国际汽车工作组）下面的各国
汽车联合会（ANFIA，AIAG，CCFA，FIEV，
SMMT 和 VDA）共同制定，以适应汽车
40
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
工业全球采购的要求]。
公司依托振静皮革在家私革行业的领先优势，利用自有及自筹资金，进一步完善
公司建立了全面有效的 ISO9001:2015
产业链，加大产品研发，丰富产品线，相继研发、推出汽车革、鞋面革，目前已
质量管理体系和 ISO14001:2015 GB/T
成为国内较少的能够同时生产家私革、汽车革及鞋面革三大产品的皮革生产、研
24001-2016 环境管理体系，在国内率
主要经 发企业。
先建立了能同时生产汽车革、鞋面革 不存在
营目标 公司将围绕自身的核心技术，做大做强主营业务，继续加大市场开拓力度，壮大
和家私革的生产线，基本涵盖了目前
企业规模，巩固核心竞争优势，并进一步提升公司的市场份额和行业地位；同时
市场上主要的真皮皮革品种，产品竞
积极调整产品结构，丰富产品系列，开发高科技含量和高附加值的皮革产品，以
争力和抗风险能力较强。
提高公司在国内外市场的竞争力。
截至 2017 年末，公司生产线搬迁工程
2016 年以来，受全球经济疲软，国内经济增速变缓，出口增速下滑以及房地产
大部分已完成，升级改造仍在进行，
调控政策等因素影响，整个皮革行业面临较大挑战与压力。
产能逐步释放。2019 年三季度该项目
针对上述外部环境变化，公司制定了相应的经营策略与应对措施，公司目前的生
（一）公 已陆续调试验收完毕并全部转固，公
产线改造、搬迁工程预计将于 2017 年底完成，改造、搬迁后生产车间较原有生
司 2017 司当前通过产能利用率提升，有效产
产车间在自动化、智能化、一体化程度方面有明显地提高，能够有效地提高生产 不存在
年发展 能可达 120 万张/年。公司于 2017 年
效率，升级改造后重要生产设备均从国外进口，机械化、精密度均有显著提高。
计划 与广汽三菱汽车有限公司签署《零部
本次搬迁改造完成后，公司的有效产能将从 80 万张/年提高到设计的 100 万张/
实现战略 件交易基本合同》，正式成为其供应
年，公司将进一步加大汽车革的研发投入与营销力度，争取在现有汽车革客户的
的具体计 商，2019 年下半年开始逐步给广汽三
基础上，加快拓展其他车型的座椅革业务。
划 菱新车型供货。
1、品牌推广与提升战略 在家私革领域，公司继续保持与国内
公司在家私革领域，已积累了顾家家居、亚振家居、慕思家居等国内外知名客户， 外知名客户稳定合作关系；在汽车革
（二）未
取得了一定的知名度与客户忠诚度，未来，将进一步进行品牌推广，加大技术研 领域，公司于 2017 年与广汽三菱汽车
来两年
发与产品推广，获取与更多家具行业品牌厂商合作的机会。 有限公司签署了《零部件交易基本合 不存在
发展计
在汽车革领域，公司目前主要客户包括广汽集团、比亚迪，未来，将在维持现有 同》，正式成为其合同供应商，2019
划
合作关系基础上，加大汽车革领域投资，包括本次募集资金投向“50 万张/年汽 年下半年逐步开始给广汽三菱新车型
车革自动化清洁生产线项目”，将单独建立汽车革厂房及生产线，并从国外进口 供货。
41
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
国际领先的制革与检测设备，满足汽车整车厂商对汽车革供应商的严格要求。
除广汽集团、比亚迪外，公司将进一步开拓其他国内自主品牌汽车真皮座椅市场，
并争取在三年内进入合资汽车厂商的真皮座椅供应商体系。
2、技术开发战略
公司将坚持核心技术自主研究开发的方针，加强研发团队的建设与资金的投入，
开展牛皮革加工新技术、新工艺、新材料的开发创新工作，未来两年，公司将在 公司 2017、2018 年度研发投入分别为
以下方面继续投入研发精力。 231.48 万元、354.05 万元，主要用于
（1）保毛脱毛技术 新技术、新工艺和新材料的开发创新
对毛干进行护毛处理，再通过控制碱和还原剂对毛的作用条件，使脱毛作用主要 工作，已成功开发满足广汽三菱汽车
发生在毛根，毛较完整地从毛囊中脱除。 有限公司需求的汽车革等产品。 不存在
（2）无铬鞣新技术 目前公司已完成保毛脱毛技术、无铬
鞣制工序中，使用无铬鞣剂，从源头消除铬的排放，从源头消除制革工业铬排放 鞣新技术的技术研发，具备技术应用
问题，并致力于提高无铬鞣革适用性、经济性。 的能力；公司清洁涂饰工艺已应用于
（3）清洁涂饰工艺 生产过程中。
使用清洁的涂饰材料，如高吸收染色材料、水溶性涂饰材料、环保型胶粘剂和整
饰剂，还采用高体积低压系统、泡沫喷涂系统、辊涂等清洁涂饰方法。
截至 2017 年末，公司目前生产线搬迁 “50 万张/年汽
3、产能扩充计划 工程大部分已完成，升级改造仍在进 车革自动化清洁
随着国内乘用车市场蓬勃发展，特别是自主品牌的迅速崛起，公司自 2015 年逐 行，产能逐步释放。2019 年三季度该 生产线项目”与
渐加大汽车座椅革的技术研发和工艺设计投入，并相继进入广汽集团、比亚迪等 项目已陆续调试验收完毕并全部转 公司招股说明书
整车制造商供应链体系。为进一步满足现有客户新车型对皮革的需求及开发新的 固，公司当前通过产能利用率提升， 披露的 24 个月
整车厂商客户，公司本次公开发行募集资金将用于新建“50 万张/年汽车革自动 有效产能可达 120 万张/年。 项目建设周期存
化清洁生产线项目”，该项目投产后，预计每年产出 2,600 万平方英尺汽车革， 公司首次公开发行股票募投项目之一 在一定差异，主
按照每辆车平均需要 64 平方英尺汽车革计算，能够满足一年约 40 万辆乘用车座 “50 万张/年汽车革自动化清洁生产 要系公司根据下
椅革的需求量。 线项目”受下游汽车整车制造行业低 游行业实际情况
迷影响，公司出于对募集资金审慎使 将项目开工时间
42
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
用的考虑，根据市场变化及取得订单 推迟到了 2019
情况于 2019 年第二季度开始了该项目 年第二季度。
建设，项目目前仍处于建设阶段。
4、人力资源计划
人力资源是保证公司各项业务持续发展的基础，公司坚持内部培养与外部引进相
结合的原则。 公司持续进行人才引进，并根据实际
根据发展战略，公司将坚持每年从高等院校招聘一定数量的应届生，从基层岗位 业务发展需求及时调整人员数量、结
做起，尽快成长为公司的中坚力量。同时，公司还将根据业务需要，持续引进吸 构。 不存在
纳行业内多方面的优秀人才，以迅速提升公司专业水平和管理水平。 2018 年初至 2019 年 9 月公司引进技术
外部引进人才的同时，公司更注重人才的内部培养。公司为每一位员工设定了职 工程师、高学历人才 17 名。
业发展规划，通过集中授课和轮岗、在职实践等训练，提升其理论知识与实践技
能。
5、组织优化与管理提升计划
公司将通过持续性的组织体系梳理，优化组织结构，清晰、强化和丰富组织功能。
公司自上市以来，一直重视信息化、
具体包括以下几个方面：
制度化建设，公司治理规范，内部控
（1）进一步完善公司法人治理结构。规范股东大会、董事会、监事会的运作，
制制度健全有效，历次股东大会、董
完善公司经理层的工作制度，建立科学高效的公司决策机制。公司将严格按照上
事会、监事会均按照《公司法》《上
市公司的标准建立财务核算体系以及信息公开制度，加强内控制度建设，规范内
海证券交易所股票上市规则》《公司
部运作流程。
章程》等相关法律法规及规章制度召 不存在
（2）完善公司组织架构，建立各系统相互协调的运营体系。公司将不断完善内
开；公司组织架构合理、高效，各个
部组织的职责与功能，明晰各部门的责任和权利，提高系统运营效率。建立职业
部门之间既能够确保充分沟通、协调、
经理管理模式，从传统的靠人管理逐步改变到用数据指标为依据的系统式管理，
合作，不相容岗位又能做到有效隔离，
使企业整体的管理水平进入更高的层次和境界。
有效地保证了上市公司日常经营活动
（3）以信息化建设为契机，建立健全组织沟通机制。通过信息化系统升级改造
的运转。
项目提升现代化管理水平，优化并完善企业的内部运作流程，提高企业管理能力
和效率。
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
6、融资计划
公司将根据经营发展需要，采取多元化的融资方式，以满足不同时期发展规划的 2018 年度使用募集资金补充流动资
资金需求，推动公司持续、快速、健康发展。公司将继续与各银行保持密切合作， 金，2018 年末短期借款较 2017 年末减
不存在
利用银行贷款等间接融资工具满足企业发展需要。本次募集资金拟投资项目按预 少 0.83 亿元，节约了财务费用，有效
定计划顺利投入后，公司董事会将根据公司业务发展状况和中长期战略发展规 提升股东收益。
划，结合市场情况拟定相应的融资计划。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司自上市
以来未收购、兼并过与公司主业相关
7、收购、兼并计划 的企业，坚持以内生式发展为主的扩
本着实现股东利益最大化的基本原则，根据发展战略和市场形势，充分发挥本公 张模式。
司在技术、规模、市场、品牌、服务等方面的优势，公司将根据实际情况围绕核 目前公司拟重组的巨星农牧与公司制
不存在
心主业，积极寻求与公司主业发展相关的企业作为收购、兼并或购买对象，以达 革产业具备关联度，有利于发挥公司
到优化产业布局、调节产业结构、扩张生产规模、降低生产成本、保证及时供应、 猪皮革生产优势，为丰富公司皮革产
提高市场占有率和延伸产业链的目标。 品品类做准备；有利于提升上市公司
盈利能力，实现上市公司股东利益最
大化。
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
（2）公司董事、高级管理人员义务履行情况
振静股份已按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上交所
有关规定的要求，建立了《公司章程》、《四川振静股份有限公司股东大会议事
规则》、《四川振静股份有限公司董事会议事规则》、《四川振静股份有限公司监
事会议事规则》、《四川振静股份有限公司总经理工作细则》等规章制度。
公司上市以来，公司的董事、高级管理人员不存在挪用公司资金、侵占公
司财产、违规将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保等违反《公
司法》、《公司章程》等关于董事、高级管理人员忠实义务的相关规定；公司董
事、高级管理人员谨慎行使公司赋予的权利、对公司定期报告签署书面确认意
见，且公司董事及时出席董事会会议，对所议事项发表意见、对关联事项回避
表决，不存在违反《公司法》、《公司章程》等关于董事、高级管理人员勤勉义
务的相关规定。
综上，除“50 万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的建设周期与公司招
股说明书披露的内容存在一定差异外，公司自上市以来经营情况与招股说明书
中有关持续经营、未来规划、发展战略等内容不存在重大差异；自上市以来振
静股份董事、高级管理人员已履行相应义务并勤勉尽责。
（五）主要财务数据
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月的财务数据及相关财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31
资产合计 140,258.03 140,184.13 136,550.19
负债合计 54,115.01 54,303.35 55,426.25
股东权益合计 86,143.02 85,880.78 81,123.94
归属于母公司所有者权益 83,637.88 83,134.72 79,872.18
2、合并利润表的主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 28,358.41 61,889.21 65,548.77
45
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业利润 2,731.57 6,861.06 7,440.90
利润总额 2,811.52 7,129.83 7,427.65
净利润 2,410.14 5,997.49 6,251.36
归属于母公司所有者净利润 2,431.72 5,897.56 6,238.72
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,840.73 346.70 8,088.75
投资活动产生的现金流量净额 -4,529.08 -4,678.51 -3,339.66
筹资活动产生的现金流量净额 -1,889.81 -15,236.60 36,068.23
现金及现金等价物净增加额 -4,575.50 -19,599.38 40,832.83
（六）控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，上市公司股权控制关系如下：
贺正刚
99.00%
和邦集团 川万吉 其他股东
43.87% 4.17% 43.12%
8.84%
振静股份
1、控股股东基本情况
截至本预案签署日，公司控股股东为和邦集团，基本情况如下：
企业名称 四川和邦投资集团有限公司
类型 有限责任公司
住所 乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村
法定代表人 贺正刚
注册资本 13,500.00 万元
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
成立日期 1993 年 8 月 5 日
统一社会信用代码 91511100714470039L
对外投资、控股、参股；煤炭开采、销售（限分公司经营）；自营和
代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技
经营范围
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，公司的实际控制人为贺正刚。
贺正刚先生系本公司实际控制人，贺正刚先生直接和间接合计持有公司
52.71%股权。贺正刚先生直接持有公司 2,121.00 万股，直接持股比例为 8.84%；
同时，通过其控制的和邦集团间接持有公司 10,529.00 万股，间接持股比例为
43.87%。
贺正刚先生，男，1954 年生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA 学历，
居民身份证号码：511102195403******，四川省第十二届人大代表。1971 年至
1992 年就职于乐山市商业局，1993 年至今任和邦集团董事长，2012 年 8 月至今
任和邦集团总经理，2002 年至 2017 年 5 月任和邦生物董事长，2017 年 5 月至今
任和邦生物董事，2013 年 12 月至今任振静股份董事长。
3、控股股东、实际控制人承诺履行情况
根据《四川振静股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下称“招
股说明书”）、上市公司年度报告等公告、以及公司控股股东、实际控制人出
具的《情况说明》，截至本预案签署之日，上市公司的控股股东、实际控制人
在招股说明书中作出的承诺及履行情况如下：
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
本次交易是否
序 承诺函类
承诺方 主要承诺内容 履行情况 存在未严格履
号 型
行承诺的情形
自振静股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的振静股
控股股
份公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。振静股份上市后六个
1 东和邦
月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
集团
低于发行价，和邦集团持有振静股份股票的锁定期限自动延长六个月。
截至本预案签署之日，
自振静股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司
股份锁定 和邦集团及贺正刚先生
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；锁定期限届满后，每年 不存在
实际控 的承诺函 不存在违反前述股份锁
转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让
制人贺 定承诺的情形。
2 本人持有的公司股份。
正刚先
振静股份上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者
生
上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个
月。
自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 截至本预案签署之日，
控股股
照上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产 公司自上市以来尚未出
3 东和邦
增持公司 时，公司将启动稳定公司股价的预案。 现触发稳定公司股价预
集团
股票的承 公司启动稳定股价预案的条件成就时，公司控股股东将在符合相关法律、法规及规范 案条件的情形；和邦集 不存在
诺 性文件的条件和要求前提下，对公司股票进行增持。 团及贺正刚先生不存在
实际控 违反前述增持公司股票
自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如 承诺的情形。
4 制人贺
果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
正刚先
48
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
生 照上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产
时，公司将启动稳定公司股价的预案。
公司启动稳定股价预案的条件成就时，公司非独立董事、高级管理人员将在符合相关
法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，以其在公司处领取的薪酬总金额为限
对公司股票进行增持。
本公司/本人在锁定期满后两年内减持的（不包括本公司/本人在本次发行并上市后从
控股股
公开市场中新买入的股票），每年减持的数量不超过本公司/本人在本次发行上市前 截至本预案签署之日，
东和邦
所持股份总数的 20%，减持价格不低于本次发行价格（若公司在该期间内发生派息、 和邦集团及贺正刚先生
集团、 持股及减
送股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交 所持有的公司股份锁定
5 实际控 持意向承 不存在
易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 期尚未届满，不存在违
制人贺 诺
本公司/本人任何时候拟减持公司股份时，将提前 3 个交易日通知公司并通过公司予 反前述持股及减持意向
正刚先
以公告，未履行公告程序前不进行减持；本公司/本人减持公司股份将按照《公司法》、 承诺的情形。
生
《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行股票
关于招股
并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法 截至本预案签署之日，
控股股 说明书中
律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所 公司不存在被中国证监
东和邦 不存在虚
或司法机关等有权机关认定后，本公司/本人将督促公司就其首次公开发行的全部新 会、证券交易所或司法
集团及 假记载、
6 股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 机关等有权机关认定招 不存在
实际控 误导性陈
若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行股票并上市的招股说明 股说明书存在虚假记
制人贺 述或者重
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行 载、误导性陈述或重大
正刚 大遗漏的
条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等 遗漏的违法事实情况。
承诺
有权机关认定后，本公司/本人将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
全部新股。
本公司/本人同时承诺，如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司/本人将依法
赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之
间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假
陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
若本公司/本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，暂停在公
司处领取津贴（如有）及股东分红（如有），同时本公司/本人持有的公司股份将不
得转让，直至本公司/本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。
本公司将严格履行振静股份招股说明书披露的本公司公开承诺事项，同时提出如下未
能履行承诺的约束措施：
控股股 1、如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在振静股份股东大
7 东和邦 会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社
集团 未履行公 会公众投资者道歉。 截至本预案签署之日，
开承诺事 2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔 和邦集团及贺正刚先生
不存在
项的约束 偿相关损失。 不存在违反公开承诺的
措施 本人将严格履行振静股份招股说明书披露的本公司公开承诺事项，同时提出如下未能 相关情形。
实际控
履行承诺的约束措施：
制人贺
8 1、如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人将在发行人股东大会及中
正刚先
国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
生
投资者道歉。
50
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2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿
相关损失。
截至本预案签署之日，
控股股
和邦集团不存在越权干
9 东和邦 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
预公司经营管理活动、
集团
侵占公司利益的情形。
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
摊薄即期
害公司利益；
回报填补
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 不存在
实际控 措施的相
本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 截至本预案签署之日，
制人贺 应承诺
10 本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 贺正刚先生不存在违反
正刚先
况相挂钩； 前述承诺的情形。
生
本人承诺如未来公司公布股权激励计划，则行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
截至本预案签署之日，
有权部门未要求振静股
实际控 住房公积 份为公司员工补缴住房
如应有权部门要求或决定，振静股份需要为公司员工补缴住房公积金或因未缴纳住房
制人贺 金补缴责 公积金，公司亦不存在
11 公积金而承担罚款或损失的，本人愿无条件代振静股份承担上述所有补缴金额、承担 不存在
正刚先 任承担的 因未缴纳住房公积金而
任何罚款或损失赔偿责任，保证振静股份不因此受到损失。
生 承诺 遭受罚款或损失的情
形，贺正刚先生不存在
违反前述承诺的情形。
51
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1、本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的除发行人（含发
行人控制的子公司，下同）以外的其他子企业均未经营或为他人经营与发行人相同或
类似的业务，也未投资于任何与发行人相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；
本公司/本人及本公司/本人控制的其他子企业与发行人之间不存在同业竞争。
2、本公司/本人在作为发行人控股股东/实际控制人期间和不担任发行人控股股东/
实际控制人后六个月内，将采取有效措施，保证本公司/本人及其他子企业不会在中
国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经
营）直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。
控股股
凡本公司/本人及其他子企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行
东和邦
人生产经营构成竞争的业务，本公司/本人会安排将上述商业机会让予发行人。 截至本预案签署之日，
集团、 避免同业
3、本公司/本人将善意履行作为发行人控股股东/实际控制人的义务，不利用该地位， 和邦集团、贺正刚先生
12 实际控 竞争的承 不存在
就发行人与本公司/本人或其他子企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使 不存在违反前述避免同
制人贺 诺
发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本 业竞争承诺的情形。
正刚先
公司/本人或其他子企业发生任何关联交易，则本公司/本人承诺将促使上述交易按照
生
公平合理的和正常商业交易条件进行。本公司/本人及其他子企业将不会要求或接受
发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
4、本公司/本人及其他子企业将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议
（如有）。本公司/本人承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益
或收益。
5、本公司/本人保证不利用控股股东/实际控制人的身份，从事或参与从事有损发行
人及发行人其他股东利益的行为。本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人
造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
52
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
6、本承诺将持续有效，直至本公司/本人不再处于发行人的控股股东/实际控制人地
位后的六个月为止。
1、尽量减少和规范本公司/本人及本公司/本人控制的除振静股份以外的其他企业与
发行人的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场
控股股 化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。本企业/本人及本企业/本人控制的其
东和邦 他企业未以、未来也不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金。 截至本预案签署之日，
关于减少
集团、 2、遵守振静股份之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规 和邦集团、贺正刚先生
和规范关
13 实际控 和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关 不存在违反前述减少和 不存在
联交易的
制人贺 联交易损害振静股份及股东的合法权益。 规范关联交易承诺的情
承诺函
正刚先 3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明 形。
生 度。如因本公司/本人违反上述承诺给振静股份及股东造成利益损害的，本公司/本人
将在振静股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开向发行人及其他
股东道歉，并将承担由此造成的全额赔偿责任。
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
综上，上市公司控股股东及实际控制人不存在违反其在招股说明书中承诺
的情形；本次交易不存在振静股份控股股东、实际控制人未严格履行其在招股
说明书中承诺的情形。
4、控股股东、实际控制人持有的上市公司股票质押情况
截至本预案签署之日，上市公司控股股东和邦集团持有公司 105,290,000
股股份，占公司总股本比例 43.87%，其中累计质押的股份数量为 70,000,000 股，
占其持股总数比例为 66.48%，占公司总股本比例为 29.17%。上市公司的实际控
制人贺正刚先生持有公司 21,210,000 股股份，占公司总股本比例 8.84%，不存
在质押、冻结情形。具体情况如下表所示：
序 质押股份占其持有公
股东名称 股份状态 股份质押（股） 质押日期
号 司股份的比例（%）
1 5,250,000 2019-01-31 4.99
2 和邦集团 质押 11,750,000 2018-12-19 11.16
3 53,000,000 2018-07-06 50.34
合计 70,000,000 —— 66.48
截至本预案签署之日，公司控股股东不存在应披露未披露的质押、冻结情
况。
（七）首次公开发行股票募集资金使用情况
1、目前募集资金的使用情况
公司首次公开发行股票募集资金均按照招股说明书披露的募集资金使用计
划使用，截至 2019 年 9 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如
下：
单位：万元
截至 2019 年 9 月
计划使用募 募集资金 募集资金使用效果与招股
序号 项目名称 投资总额 30 日实际使用募
集资金金额 使用进度 说明书披露情况是否一致
集资金金额
2018 年度使用募集资金
补充流动资金，2018 年末
1 补充流动资金 15,000.00 7,610.12 7,610.12 100.00% 短期借款较 2017 年末减
少 0.83 亿元，节约了财务
费用，有效提升股东收益
2 50 万张/年汽车革自 45,000.00 22,830.35 734.55 3.22% 与公司招股说明书披露的
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
动化清洁生产线项目 24 个月项目建设周期存
在一定差异，主要系公司
根据下游行业实际情况将
项目开工时间推迟到了
2019 年第二季度。
综上，公司首次公开发行股票募集资金均按照招股说明书披露的募集资金
使用计划使用，其中，补充流动资金项目的募集资金已使用完毕，“50 万张/
年汽车革自动化清洁生产线项目”受下游汽车整车制造行业低迷影响，公司出
于对募集资金审慎使用的考虑，根据市场变化及取得订单情况于 2019 年第二季
度开始了该项目建设，项目目前仍处于建设阶段。
募集资金使用与公司招股说明书披露的 24 个月项目建设周期存在一定差
异，主要系公司根据下游行业实际情况将项目开工时间推迟到了 2019 年第二季
度。上市公司已严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，真实、准确、完整地披露募集
资金的实际使用情况。上市公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的
进展情况，出具了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
年度审计时，上市公司已聘请了会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。
2、上述项目的进展情况、是否发生重大变化、该变化是否符合行业发展趋
势
公司募投项目“补充流动资金”已于 2018 年度使用完毕。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司“50 万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”
已使用募集资金金额 734.55 万元。
由于皮革产品的下游行业众多，对皮革产品的规格、颜色、花纹、手感、
表面效果等方面有各式各样的要求，特别是汽车革，行业中均是根据客户的订
单来安排生产计划。公司汽车革产品均采取订单式生产，根据已有的订单安排
生产计划，公司《招股说明书》披露“……2015、2016 年及 2017 年上半年产销
率均在 95%以上，产销基本平衡，这与公司作为整车厂商指定供应商，采取订单
式生产的经营模式相符”。受 2018 年以来汽车整车制造行业低迷影响，公司当
55
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
前产能已能满足已有订单的需求，因此，公司募投项目进度系根据公司订单的
获得而推进，具体情况如下：
公司《招股说明书》披露，公司规划的“50 万张/年汽车革自动化清洁生产
线项目”“新增产能的消化能力及市场需求情况主要体现在：
（1）国内自主品牌汽车持续扩大的市场份额
根据中国汽车工业协会发布的《“十三五”汽车工业发展规划意见》，“十
三五”期间，我国汽车产销量保持稳定增长，2020 年产销规模达到 2800 万~3000
万辆，建成 5~6 家具有国际竞争力的世界知名企业（世界汽车企业前 20 强）；
中国品牌汽车占据市场主导地位（占国内市场份额 50%以上），有 5~10 款中国
品牌汽车成为世界知名产品。
公司汽车革主要配套于国内自主品牌汽车，中国自主品牌汽车 2016 年市场
份额为 43.20%，若 2020 年中国自主品牌汽车占据国内乘用车市场份额达 50%，
即较 2016 年增长 6.8%，按照 2020 年 3,000 万辆销量进行预测，2020 年国内自
主品牌汽车较 2016 年增加 200 万辆，总数达到 1,500 万辆，而本次募投项目投
产后将满足约 40 万辆乘用车的汽车座椅革需求。未来随着中国自主品牌汽车市
场份额逐渐提高，公司汽车革的产能能够得到充分释放。新增产能和市场需求，
主要是基于国内自主品牌（中国品牌）汽车持续扩大的市场份额，根据中国汽
车工业协会发布的《“十三五”汽车工业发展规划意见》，“十三五”期间，
我国汽车产销量保持稳定增长，2020 年产销规模达到 2800 万~3000 万辆，建成
5~6 家具有国际竞争力的世界知名企业（世界汽车企业前 20 强）；中国品牌汽
车占据市场主导地位（占国内市场份额 50%以上），有 5~10 款中国品牌汽车成
为世界知名产品。
公司汽车革主要配套于国内自主品牌汽车，中国自主品牌汽车 2016 年市场
份额为 43.20%，若 2020 年中国自主品牌汽车占据国内乘用车市场份额达 50%，
即较 2016 年增长 6.8%，按照 2020 年 3,000 万辆销量进行预测，2020 年国内自
主品牌汽车较 2016 年增加 200 万辆，总数达到 1,500 万辆，而本次募投项目投
产后将满足约 40 万辆乘用车的汽车座椅革需求。未来随着中国自主品牌汽车市
场份额逐渐提高，公司汽车革的产能能够得到充分释放。
（2）新能源汽车成长，挖掘本土汽车座椅市场新机遇
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
根据中国汽车工业协会发布了《“十三五”汽车工业发展规划意见》，2020
年中国品牌新能源汽车销量将达到 100 万辆。2016 年全国新能源汽车销量为
50.70 万辆，2020 年将比 2016 年增加 50 万辆，增幅为 100%。公司目前为全国
最大的新能源汽车制造商比亚迪的汽车座椅革供应商，随着新能源汽车的逐渐
普及，未来配套汽车座椅革的市场增长空间较大。
（3）公司主要客户未来几年车型开发计划
目前，公司汽车革主要配套的整车厂商为广汽集团与比亚迪。根据广汽集
团制定的“十三五”战略规划，2020 年将实现汽车销售 240 万辆，年复合增长
率为 12%，报告期内，公司主要定点供应广汽集团传祺系列车型，2017 年 9 月，
公司与广汽集团合资品牌广汽三菱签署《零部件交易基本合同》，正式成为其
供应商，根据广汽集团上述系列车型的开发计划，公司预计未来两年将形成约
58 万张汽车革需求。比亚迪作为全国最大的新能源汽车整车制造商，根据其未
来新车型开发计划，公司预计未来两年将形成约 14 万张汽车革需求。上述客户
未来几年车型开发计划对应的汽车革需求有效地保证了公司募投项目产能的消
化”。
2018 年我国乘用车产销量分别为 2,352.9 万辆和 2,371 万辆，与 2017 年相
比，同比分别下降 5.2%和 4.1%，汽车销量自 1990 年来首次年度下滑。2019 年
上半年，我国汽车行业仍然未出现明显复苏反弹迹象，整体销量较 2018 年同期
仍然出现下滑，具体情况如下表：
单位：万辆
乘用车 中国品牌乘用车
项目 同比 同比 市场 市场份额变化
销量 销量
变化 变化 份额 （百分点）
2019 年 9 月 193.10 -6.3% 72.70 -9.8% 37.7% -1.5
2019 年 8 月 165.30 -7.7% 61.40 -10.2% 37.2% -1.1
2019 年 7 月 152.80 -3.9% 55.30 -13.3% 36.2% -3.9
2019 年 6 月 172.80 -7.8% 66.40 -12.2% 38.4% -1.9
2019 年 5 月 156.10 -17.4% 56.50 -28.1% 36.2% -5.4
2019 年 4 月 157.50 -17.7% 58.50 -27.9% 37.1% -5.2
2019 年 3 月 201.90 -6.9% 83.30 -16.4% 41.3% -4.7
2019 年 2 月 121.90 -17.4% 52.30 -25.0% 42.9% -4.4
57
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
2019 年 1 月 202.10 -17.7% 83.20 -22.2% 41.2% -2.4
2018 年年度 2,371.00 -4.1% 998.00 -8.0% 42.1% -1.8
2018 年 11 月 217.30 -16.1% 91.00 -23.3% 41.9% -3.9
2018 年 10 月 204.70 -13.0% 85.20 -18.0% 41.6% -2.6
2018 年 9 月 206.00 -12.0% 80.60 -16.5% 39.1% -2.1
2018 年 8 月 179.00 -4.6% 68.40 -11.1% 38.2% -2.8
2018 年 7 月 159.00 -5.3% 63.80 -6.1% 40.1% -0.4
2018 年 6 月 187.40 2.3% 75.80 0.2% 40.4% -0.9
2018 年 5 月 188.90 7.9% 78.60 7.7% 41.6% -0.1
2018 年 4 月 191.40 11.2% 81.00 10.5% 42.3% -0.2
2018 年 3 月 216.90 3.5% 99.60 4.1% 45.9% 0.3
2018 年 2 月 147.60 -9.6% 69.90 -11.1% 47.4% -0.8
2018 年 1 月 245.60 10.7% 106.90 9.4% 43.5% -0.5
2017 年年度 2,471.80 1.4% 1,084.70 3.0% 43.9% 0.7
数据来源：工信部、汽车工业协会
基于下游客观市场变化，公司于 2018 年初对中国汽车市场销售情况进行了
分析，注意到我国汽车销量增速有放缓的可能，特别是中国品牌汽车的市场占
有率呈下降趋势。
受国家新能源汽车补贴政策变化的影响，比亚迪对公司汽车革产品 2018 年
度的采购量较 2017 年有所下降，但 2019 年 1-9 月的采购量较 2018 年同期有所
增长，目前公司汽车革产能已能够满足比亚迪的采购需求。
根据汽车工业协会统计数据，广汽集团中国品牌（自主品牌）乘用车 2018
年销量为 53.82 万辆，较 2017 年的 50.86 万辆，增长 5.8%。面对广汽集团 2018
年新车型上市销量提振带动的汽车革需求增长，公司充分利用了“柔性化”生
产线优势，积极的提升当前产线产能利用率，调配产能满足了新订单的需求，
2018 年度汽车革整体销量较 2017 年度仍然有所提升。
由于 2018 年以来我国汽车行业景气度下降，产销量均出现不同程度地下滑，
广汽集团 2019 年半年度报告披露，2019 年上半年其“自主品牌车型产品产销也
受到一定的影响，上半年产销量较上年同期分别下降 36.66%和 30.30%”。因此
2019 年上半年公司汽车革销售有所下滑，但 2019 年下半年公司逐步开始给广汽
集团旗下合资品牌广汽三菱新车型供货，汽车革销量将有所回升。
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
公司上述对“50 万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的建设条件判断是
建立在国际、国内经济持续稳定发展的前提之下，目前的经济环境、汽车产业
状况出现较大不利变化，对公司汽车革的推广带来一定不利影响，公司在《招
股说明书》“第四节、九、（二）募投项目实施后产能扩张风险”部分作出如
下风险提示：“本次募集资金到位后，随着公司募投项目‘50 万张/年汽车革自
动化清洁生产线项目’的实施，公司汽车革年生产能力将大幅扩大。虽然公司
是在对汽车革市场容量、技术水平进行了谨慎的可研分析的基础之上提出该项
目，但如果未来市场出现不可预料的变化，仍然存在因产能扩大后，无法迅速
占领市场而导致的产品销售风险。”
按照汽车革产品的开发、生产模式，公司需取得汽车制造厂商车型定点通
知后，依据其订单组织生产，而当时公司产能已可满足已有的订单。2019 年三
季度公司生产线改造项目已陆续调试验收完毕并全部转固，公司当前通过产能
利用率提升，有效产能可达 120 万张/年，能够满足现有订单的生产，故公司将
根据订单的获得而推进“50 万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的建设，以
保持产销平衡，降低投资风险，保障公司和股东利益。
综上，受下游汽车整车制造行业低迷影响，公司并未盲目扩大产能，而是
在现在产能基础上根据下游产品需求调整产品结构，公司将根据汽车整车制造
行业恢复情况及公司新增订单情况稳步推进“50 万张/年汽车革自动化清洁生产
线项目”建设，从而最大限度地保护中小股东利益。
3、募集资金投资项目进度较慢的原因及合理性、后续计划安排
公司募集资金项目进度将按原计划，在与获得主机厂新增车型和订单的前
提下开展和实施。虽然 2018 年以来我国汽车革下游汽车整车制造行业景气度下
降，产销量均出现不同程度地下滑，但未来仍然具有较大发展空间，主要有以
下积极因素影响：
（1）我国 GDP 总量虽然已位居全球第二，但人均 GDP 与发达国家相比仍然
具有较大差距，随着我国人均 GDP 不断提高，人均汽车保有量将向发达国家靠
拢，我国乘用车市场规模仍有较大提升空间，前景广阔；
（2）随着我国城镇化进程不断加快、城镇化率逐年提高，以及人均收入不
断增长，目前汽车市场存量替换空间较大，高档、豪华汽车将越来越受国人欢
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
迎，而高档、豪华汽车中使用真皮的比例要高于中低档汽车，从而带动汽车革
行业的进一步发展；
（3）2019 年以来，国家相关部门相继出台了《进一步优化供给推动消费平
稳增长促进形成强大国内市场的实施方案》《关于加快发展流通促进商业消费
的意见》等刺激汽车行业消费政策，将带动汽车行业的新一轮需求。
综上，我国汽车行业目前所处的低迷状态只是暂时的，未来仍然具有较大
发展空间，作为汽车整车制造行业的上游，汽车革仍然具有较大市场潜力；随
着公司与广汽三菱汽车有限公司合作的新车型逐步推广并量产，2019 年下半年
公司向其供货量显著提升；公司将根据下游汽车整车制造行业复苏情况以及公
司主要客户需求增长情况，于 2019 年第二季度开始逐步推动“50 万张/年汽车
革自动化清洁生产线项目”的建设。
（八）上市公司规范运作情况
1、不存在违规资金占用、违规对外担保
报告期内，公司不存在违规对外提供担保的情形，不存在被控股股东及其
关联方非经营性占用资金的情形。
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
的合规情况
2019 年 9 月，上交所上市公司监管一部向公司出具了“上证公函【2019】
2797 号”《关于四川振静股份有限公司重大资产重组方案修订相关事项的监管
工作函》以及“上证公函【2019】2818 号”《关于四川振静股份有限公司填报
重大资产重组内幕信息知情人名单事项的监管工作函》。
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员已
出具《承诺函》，截至承诺函出具之日，除上述监管工作函外，上市公司及其
控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员自上市以来不存在受
到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取其他监管措施、
纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法
机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为巨星集团、星晟投资、和邦集
团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚
思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、
正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良
泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄
明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏。
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 巨星集团 144,633,000 57.14%
2 星晟投资 25,500,000 10.08%
3 和邦集团 25,310,000 10.00%
4 孙德越 15,000,000 5.93%
5 李强 5,000,000 1.98%
6 深圳慧智 4,698,000 1.86%
7 深圳慧明 4,304,000 1.70%
8 徐晓 3,200,000 1.26%
9 黄佳 3,000,000 1.19%
10 博润投资 2,000,000 0.79%
11 段利刚 1,635,000 0.65%
12 龚思远 1,500,000 0.59%
13 徐成聪 1,050,000 0.41%
14 宿友强 1,000,000 0.40%
15 成都德商 1,000,000 0.40%
16 吴建明 1,000,000 0.40%
17 八考文化 1,000,000 0.40%
18 郭汉玉 1,000,000 0.40%
19 方侠客投资 1,000,000 0.40%
20 正凯投资 1,000,000 0.40%
21 张旭锋 790,000 0.31%
22 王晴霜 700,000 0.28%
23 王智犍 700,000 0.28%
24 应元力 610,000 0.24%
25 刘建华 600,000 0.24%
61
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
26 罗应春 600,000 0.24%
27 余红兵 600,000 0.24%
28 岳良泉 560,000 0.22%
29 王少青 500,000 0.20%
30 凯比特尔 500,000 0.20%
31 陶礼 460,000 0.18%
32 唐光平 450,000 0.18%
33 刘文博 400,000 0.16%
34 梁春燕 400,000 0.16%
35 唐春祥 380,000 0.15%
36 卢厚清 350,000 0.14%
37 黄明刚 250,000 0.10%
38 邹艳 160,000 0.06%
39 古金华 120,000 0.05%
40 朱强 100,000 0.04%
41 赵鹏 40,000 0.02%
合计 253,100,000 100.00%
（一）巨星集团
1、基本情况
企业名称 四川巨星企业集团有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 唐光跃
注册资本 12,662.00 万元
成立日期 1995 年 1 月 7 日
注册地址 乐山市五通桥区竹根镇新华村九组
统一社会信用代码 91511112207160378B
对外投资；其他化工产品（危险化学品除外）、金属及金属矿、矿产
品（国家有专项规定的除外）、水泥、畜禽产品及加工产品、水产品、
饲料及添加剂、日用百货、服装、纺织品、工艺美术品（象牙及其制
经营范围 品除外）、五金、交电销售；计算机应用服务；经营本企业自产产品
的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、产权结构及控制关系
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
截至本预案签署日，巨星集团产权控制关系如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 唐光跃 4,655.96 36.77%
2 段利锋 2,025.92 16.00%
3 岳良泉 1,899.30 15.00%
4 王晋宏 1,012.96 8.00%
5 廖岚 1,012.96 8.00%
6 苏宁 633.10 5.00%
7 唐光平 394.35 3.11%
8 唐春祥 394.35 3.11%
9 张林 316.55 2.50%
10 向竟源 316.55 2.50%
合计 12,662.00 100.00%
（二）星晟投资
1、基本情况
企业名称 成都星晟投资有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 黄明良
注册资本 10,000.00 万元
成立日期 2009 年 6 月 17 日
注册地址 成都高新区天府大道北段 20 号 1 栋 3 层 10 号
统一社会信用代码 91510100689048724R
项目投资；房地产开发经营；酒店管理；以及其他无需许可或者审批
经营范围 的合法项目。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证
或批准文件经营）。
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，星晟投资产权控制关系如下：
63
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
黄明良 欧阳萍
97.33% 2.67%
四川星慧酒店管理集团有限公司
100%
成都星晟投资有限公司
（三）和邦集团
1、基本情况
企业名称 四川和邦投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 贺正刚
注册资本 13,500.00 万元
成立日期 1993 年 8 月 5 日
注册地址 乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村
统一社会信用代码 91511100714470039L
对外投资、控股、参股；煤炭开采、销售（限分公司经营）；自营和
代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技
经营范围
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，和邦集团产权控制关系如下：
贺正刚 杨素华
99% 1%
四川和邦投资集团有限公司
（四）孙德越
64
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
姓名 孙德越
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370602195703******
住所 山东省烟台市芝罘区四马路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（五）李强
姓名 李强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 340104195605******
住所 安徽省合肥市包河区芜湖路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（六）深圳慧智
1、基本情况
企业名称 深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 廖岚
成立日期 2015 年 12 月 15 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300359529912A
创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
经营范围
业投资企业与创业投资管理顾问。（以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，深圳慧智产权控制关系如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人性质
1 廖岚 17.50 1.06% 普通合伙人
2 易蓓 210.00 12.77% 有限合伙人
65
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
3 张霞 185.50 11.28% 有限合伙人
4 卢韵蓓 175.00 10.64% 有限合伙人
5 张凤春 106.05 6.45% 有限合伙人
6 林超 105.00 6.39% 有限合伙人
7 陈丽青 94.50 5.75% 有限合伙人
8 李茂盛 70.00 4.26% 有限合伙人
9 曾维敏 59.50 3.62% 有限合伙人
10 贺旭松 49.00 2.98% 有限合伙人
11 陈卫农 49.00 2.98% 有限合伙人
12 熊昌学 49.00 2.98% 有限合伙人
13 胡宇 38.50 2.34% 有限合伙人
14 向本才 35.00 2.13% 有限合伙人
15 彭加乐 31.50 1.92% 有限合伙人
16 颜晓玲 24.50 1.49% 有限合伙人
17 刘建国 24.50 1.49% 有限合伙人
18 董磊 24.50 1.49% 有限合伙人
19 龙再宏 21.00 1.28% 有限合伙人
20 孔鸿德 21.00 1.28% 有限合伙人
21 罗智尹 21.00 1.28% 有限合伙人
22 刘林 17.50 1.06% 有限合伙人
23 杨华 17.50 1.06% 有限合伙人
24 高春晓 17.50 1.06% 有限合伙人
25 林其君 17.50 1.06% 有限合伙人
26 胡旺 17.50 1.06% 有限合伙人
27 王然 17.50 1.06% 有限合伙人
28 熊静 14.00 0.85% 有限合伙人
29 张晓敏 10.50 0.64% 有限合伙人
30 王陈 10.50 0.64% 有限合伙人
31 彭跃宏 7.00 0.43% 有限合伙人
32 尹强 7.00 0.43% 有限合伙人
33 何风贵 7.00 0.43% 有限合伙人
34 张静 7.00 0.43% 有限合伙人
35 唐长春 7.00 0.43% 有限合伙人
66
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
36 马强 7.00 0.43% 有限合伙人
37 郑国友 7.00 0.43% 有限合伙人
38 魏星 7.00 0.43% 有限合伙人
39 蒲勇进 7.00 0.43% 有限合伙人
40 董洪波 7.00 0.43% 有限合伙人
41 彭正燕 5.25 0.32% 有限合伙人
42 易胜 3.50 0.21% 有限合伙人
43 罗天兰 3.50 0.21% 有限合伙人
44 余慧昌 3.50 0.21% 有限合伙人
45 李敏 3.50 0.21% 有限合伙人
46 魏恒妮 3.50 0.21% 有限合伙人
合计 1,644.30 100.00% ——
3、执行事务合伙人情况
姓名 廖岚
性别 女
国籍 中国
身份证号码 511102196212******
住所 成都市高新区紫荆西路***
（七）深圳慧明
1、基本情况
企业名称 深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 廖岚
成立日期 2015 年 12 月 15 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 914403003595257438
股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业
经营范围 投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，深圳慧明产权控制关系如下：
67
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人性质
1 廖岚 14.00 0.93% 普通合伙人
2 张林 105.00 6.97% 有限合伙人
3 杜光平 70.00 4.65% 有限合伙人
4 宋维全 67.90 4.51% 有限合伙人
5 黄清平 66.50 4.41% 有限合伙人
6 金占云 63.00 4.18% 有限合伙人
7 张剑 35.00 2.32% 有限合伙人
8 王协 52.50 3.49% 有限合伙人
9 曾明 52.50 3.49% 有限合伙人
10 贾滨 49.00 3.25% 有限合伙人
11 杨义 45.50 3.02% 有限合伙人
12 屈军杰 52.50 3.49% 有限合伙人
13 刘宏伟 35.00 2.32% 有限合伙人
14 翁静 35.00 2.32% 有限合伙人
15 胡晓莉 35.00 2.32% 有限合伙人
16 王静 35.00 2.32% 有限合伙人
17 唐林 87.50 5.81% 有限合伙人
18 段波 35.00 2.32% 有限合伙人
19 陈洁 31.50 2.09% 有限合伙人
20 陈虹佐 31.50 2.09% 有限合伙人
21 芦成 31.50 2.09% 有限合伙人
22 谭华丽 31.50 2.09% 有限合伙人
23 唐李丹 28.00 1.86% 有限合伙人
24 何弘 24.50 1.63% 有限合伙人
25 蒋科 24.50 1.63% 有限合伙人
26 李中贵 24.50 1.63% 有限合伙人
27 李泽西 24.50 1.63% 有限合伙人
28 向竟源 24.50 1.63% 有限合伙人
29 赵鹏 21.00 1.39% 有限合伙人
30 付瑶 21.00 1.39% 有限合伙人
31 黄俊 17.50 1.16% 有限合伙人
32 周丽洁 17.50 1.16% 有限合伙人
68
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
33 张耕 17.50 1.16% 有限合伙人
34 何树清 17.50 1.16% 有限合伙人
35 洪科 10.50 0.70% 有限合伙人
36 任建明 10.50 0.70% 有限合伙人
37 陈洪连 10.50 0.70% 有限合伙人
38 袁召光 10.50 0.70% 有限合伙人
39 郝博 10.50 0.70% 有限合伙人
40 王依 21.00 1.39% 有限合伙人
41 樊沛东 17.50 1.16% 有限合伙人
42 刘志 10.50 0.70% 有限合伙人
43 吴卫红 10.50 0.70% 有限合伙人
44 曾志敏 10.50 0.70% 有限合伙人
45 熊玲 8.75 0.58% 有限合伙人
46 吴荣 7.00 0.46% 有限合伙人
47 李刚 28.00 1.86% 有限合伙人
48 徐应忠 7.00 0.46% 有限合伙人
49 杨芸锟 5.25 0.35% 有限合伙人
50 杨国琴 3.50 0.23% 有限合伙人
合计 1,506.40 100.00% ——
3、执行事务合伙人情况
姓名 廖岚
性别 女
国籍 中国
身份证号码 511102196212******
住所 成都市高新区紫荆西路***
（八）徐晓
姓名 徐晓
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330802197111******
住所 杭州市西湖区文三路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
69
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
（九）黄佳
姓名 黄佳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510102197006******
住所 成都市武侯区一环路南一段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（十）博润投资
1、基本情况
企业名称 上海博润投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 HU ROBIN Z B
注册资本 1,302.00 万元
成立日期 2007 年 8 月 6 日
注册地址 浦东新区曹路镇金丰路 6 号 6 幢 102 室
统一社会信用代码 913101156643917452
实业投资、投资管理，以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，博润投资产权控制关系如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 HU ROBIN Z B 750.00 57.60%
2 浙江奥鑫控股集团有限公司 150.00 11.52%
3 YE HUI LING 95.00 7.30%
4 广州博润创业投资有限公司 50.00 3.84%
5 义乌市澳兮贸易有限公司 50.00 3.84%
6 巨星集团 25.00 1.92%
7 武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙） 25.00 1.92%
8 潘军 20.00 1.54%
9 华昕怡 20.00 1.54%
10 左满伦 20.00 1.54%
70
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
11 刘林标 15.00 1.15%
12 过剑 10.00 0.77%
13 刘震 10.00 0.77%
14 陈玉亮 10.00 0.77%
15 罗建峰 10.00 0.77%
16 张军力 10.00 0.77%
17 林德纬 10.00 0.77%
18 胡志刚 10.00 0.77%
19 江苏明都汽车集团有限公司 7.00 0.54%
20 王珊珊 5.00 0.38%
合计 1,302.00 100.00%
（十一）段利刚
姓名 段利刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511021197111******
住所 四川省内江市市中区全安镇洪坝村***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（十二）龚思远
姓名 龚思远
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511024196911******
住所 成都市成华区建设巷***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（十三）徐成聪
姓名 徐成聪
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510112198201******
住所 成都市成华区和润路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
71
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
（十四）宿友强
姓名 宿友强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511126197209******
住所 四川省夹江县漹城镇杨浩村***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（十五）成都德商
1、基本情况
企业名称 成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司
成立日期 2015 年 5 月 7 日
注册地址 成都市双流区双华路三段 588 号创业中心
统一社会信用代码 915101223320629025
股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定
经营范围 限制和禁止的项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，成都德商产权控制关系如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人性质
成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公
1 200.00 2.00% 普通合伙人
司
2 西藏德商投资有限公司 5,800.00 58.00% 有限合伙人
3 四川鼎祥股权投资基金有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
4 西藏三利投资有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00% ——
3、执行事务合伙人情况
企业名称 成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司
企业类型 股份有限公司
法定代表人 王美荣
72
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
注册资本 500.00 万元
成立日期 2015 年 4 月 17 日
成都市双流区西南航空港经济开发区双华路三段 558 号创业中心 109
注册地址
室
统一社会信用代码 9151010033202384XK
受托从事股权投资管理及相关咨询服务(不得从事非法集资、吸收公
经营范围 众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
（十六）吴建明
姓名 吴建明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320404197409******
住所 成都市青羊区青羊大道***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（十七）八考文化
1、基本情况
企业名称 上海八考文化发展有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 刘鹏
注册资本 2,000.00 万元
成立日期 2009 年 8 月 19 日
注册地址 上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 201 室 J640
统一社会信用代码 91310114692973566M
文化艺术交流策划，展览展示服务，会务服务，产品设计，黄金饰品、
铂金、钯金、钻石、珠宝、玉石、玉器、镶嵌饰品、金属制品、钟表、
工艺品、办公用品、日用百货、服装、鞋帽、皮具、箱包、建筑材料、
经营范围 化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、电子产品的销售，黄金饰品的维修，从事货物及技
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，八考文化产权控制关系如下：
73
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
刘鹏 李颖
80% 20%
上海八考文化发展有限公司
（十八）郭汉玉
姓名 郭汉玉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511112199103******
住所 成都市高新区天府大道南段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（十九）方侠客投资
1、基本情况
企业名称 杭州方侠客投资有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 方玉友
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2018 年 5 月 11 日
注册地址 浙江省杭州市西湖区留和路 129 号 5228 室
统一社会信用代码 91330106MA2B2NAM8H
服务：投资管理、投资咨询、实业投资（以上项目除证券、期货，未
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
经营范围
理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，方侠客投资产权控制关系如下：
74
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
方玉友
100%
杭州方侠客投资有限公司
（二十）正凯投资
1、基本情况
企业名称 浙江正凯投资有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 沈月秀
注册资本 2,000.00 万元
成立日期 2006 年 4 月 14 日
注册地址 杭州市萧山区靖江街道东桥村
统一社会信用代码 91330109785342691X
经营范围 实业投资；公共基础设施投资。
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，正凯投资产权控制关系如下：
沈志刚 沈月秀 肖海军
66.25% 25.50% 8.25%
浙江正凯集团有限公司
100%
浙江正凯投资有限公司
（二十一）张旭锋
姓名 张旭锋
性别 男
国籍 中国
75
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
身份证号码 511112197312******
住所 四川省乐山市五通桥区竹根镇涌江路北段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二十二）王晴霜
姓名 王晴霜
性别 女
国籍 中国
身份证号码 511128195812******
住所 四川省乐山市市中区海棠路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二十三）王智犍
姓名 王智犍
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511125195605******
住所 成都市金牛区二环路北一段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二十四）应元力
姓名 应元力
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511102195709******
住所 四川省乐山市市中区箱箱街***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二十五）刘建华
姓名 刘建华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511127196409******
住所 四川省洪雅县洪川镇临江路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
76
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
（二十六）罗应春
姓名 罗应春
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510702197511******
住所 成都市成华区八里庄路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二十七）余红兵
姓名 余红兵
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510103196207******
住所 成都市武侯区郭家桥正街***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二十八）岳良泉
姓名 岳良泉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 513101196702******
住所 成都市武侯区洗面桥横街***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二十九）王少青
姓名 王少青
性别 男
国籍 中国
身份证号码 362425197308******
住所 江西省南昌市高新技术产业开发区高新七路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（三十）凯比特尔
1、基本情况
77
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
企业名称 成都凯比特尔企业管理咨询中心（普通合伙）
企业类型 普通合伙企业
执行事务合伙人 沈慜
成立日期 2016 年 10 月 26 日
中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路北段 366 号 1
注册地址
栋3楼1号
统一社会信用代码 91510100MA62L5CC2H
企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）。
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，凯比特尔产权控制关系如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人性质
1 沈慜 60.00 24.00% 普通合伙人
2 刘桂兰 35.00 14.00% 普通合伙人
3 傅龙春 30.00 12.00% 普通合伙人
4 范佳媛 30.00 12.00% 普通合伙人
5 杜良容 30.00 12.00% 普通合伙人
6 周雪松 20.00 8.00% 普通合伙人
7 朱波 20.00 8.00% 普通合伙人
8 聂廷光 10.00 4.00% 普通合伙人
9 张雪莲 9.00 3.60% 普通合伙人
10 张波 6.00 2.40% 普通合伙人
合计 250.00 100.00% ——
3、执行事务合伙人情况
姓名 沈慜
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51250119705******
住所 成都市高新区天泰路***
（三十一）陶礼
姓名 陶礼
78
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511123198101******
住所 四川省眉山市东坡区裴城路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（三十二）唐光平
姓名 唐光平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511112197301******
住所 成都市锦江区莲桂西路 168 号***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（三十三）刘文博
姓名 刘文博
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511112198904******
住所 四川省乐山市五通桥区牛华镇商业街***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（三十四）梁春燕
姓名 梁春燕
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510702197402******
住所 成都市武侯区桐梓林东路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（三十五）唐春祥
姓名 唐春祥
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511112197504******
79
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
住所 成都市高新区天府大道南段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（三十六）卢厚清
姓名 卢厚清
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510126194302******
住所 成都市成华区东风路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（三十七）黄明刚
姓名 黄明刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 513101196611******
住所 成都市青羊区双新南路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（三十八）邹艳
姓名 邹艳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 421022198706******
住所 四川省通江县广纳镇高坑坝街道 71 号***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（三十九）古金华
姓名 古金华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510622198002******
住所 成都市成华区建业路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（四十）朱强
80
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
姓名 朱强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511102196802******
住所 四川省乐山市市中区人民东路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（四十一）赵鹏
姓名 赵鹏
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511122196812******
住所 四川省眉山市东坡区诗书路中段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为巨星集团、星晟投资、和邦集
团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚
思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、
正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良
泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄
明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏。
截至本预案签署日，和邦集团直接持有上市公司 43.87%的股份，为上市公
司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，和邦集团系上市公司的关联方。
除上述关联关系外，本次交易其他交易对方与上市公司在本次交易前无关联
关系。
四、上市公司控股股东、实际控制人与本次主要交易对方的关联关系
说明
（一）控股股东和实际控制人与标的公司持股 5%以上的股东是否存在股份
代持等其他协议和利益安排
81
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
上市公司的控股股东为和邦集团，实际控制人为贺正刚先生，标的公司持
股 5%以上的股东为巨星集团、星晟投资、和邦集团和孙德越。巨星集团、星晟
投资和孙德越与和邦集团和贺正刚先生之间不存在股份代持等其他协议和利益
安排。
（二）控股股东和实际控制人是否存在变相减持的情形
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%
股份，和邦集团及贺正刚先生在本次交易中不存在减持上市公司股票的安排，
且已承诺本次交易不会导致公司控制权的变更。故本次交易中上市公司控股股
东和实际控制人亦不存在变相减持上市公司股票的情形。
五、交易对方穿透披露的相关情况
（一）标的公司的股东情况
截至本预案签署之日，标的公司共有 30 名自然人股东和 11 名非自然人股
东，其中非自然人股东的出资情况如下：
1、巨星集团
截至本预案签署之日，巨星集团的股东如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 唐光跃 4,655.96 36.77
2 段利锋 2,025.92 16.00
3 岳良泉 1,899.30 15.00
4 王晋宏 1,012.96 8.00
5 廖 岚 1,012.96 8.00
6 苏 宁 633.10 5.00
7 唐光平 394.35 3.11
8 唐春祥 394.35 3.11
9 张 林 316.55 2.50
10 向竟源 316.55 2.50
合计 12,662.00 100.00
82
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
2、星晟投资
截至本预案签署之日，星晟投资系四川星慧酒店管理集团有限公司的全资
子公司，其中四川星慧酒店管理集团有限公司的股东为黄明良、欧阳萍。
3、和邦集团
截至本预案签署之日，和邦集团的股东如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贺正刚 13,365.00 99.00
2 杨素华 135.00 1.00
合计 13,500.00 100.00
4、深圳慧智
截至本预案签署之日，深圳慧智的合伙人如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 廖 岚 17.50 1.06
2 易 蓓 210.00 12.77
3 张 霞 185.50 11.28
4 卢韵蓓 175.00 10.64
5 张凤春 106.05 6.45
6 林 超 105.00 6.39
7 陈丽青 94.50 5.75
8 李茂盛 70.00 4.26
9 曾维敏 59.50 3.62
10 贺旭松 49.00 2.98
11 陈卫农 49.00 2.98
12 熊昌学 49.00 2.98
13 胡 宇 38.50 2.34
14 向本才 35.00 2.13
15 彭加乐 31.50 1.92
16 颜晓玲 24.50 1.49
17 刘建国 24.50 1.49
18 董 磊 24.50 1.49
19 龙再宏 21.00 1.28
83
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
20 孔鸿德 21.00 1.28
21 罗智尹 21.00 1.28
22 刘 林 17.50 1.06
23 杨 华 17.50 1.06
24 高春晓 17.50 1.06
25 林其君 17.50 1.06
26 胡 旺 17.50 1.06
27 王 然 17.50 1.06
28 熊 静 14.00 0.85
29 张晓敏 10.50 0.64
30 王 陈 10.50 0.64
31 彭跃宏 7.00 0.43
32 尹 强 7.00 0.43
33 何风贵 7.00 0.43
34 张 静 7.00 0.43
35 唐长春 7.00 0.43
36 马 强 7.00 0.43
37 郑国友 7.00 0.43
38 魏 星 7.00 0.43
39 蒲勇进 7.00 0.43
40 董洪波 7.00 0.43
41 彭正燕 5.25 0.32
42 易 胜 3.50 0.21
43 罗天兰 3.50 0.21
44 余慧昌 3.50 0.21
45 李 敏 3.50 0.21
46 魏恒妮 3.50 0.21
合计 1,644.30 100.00
5、深圳慧明
截至本预案签署之日，深圳慧明的合伙人如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 廖 岚 14.00 0.93
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
2 张 林 105.00 6.97
3 杜光平 70.00 4.65
4 宋维全 67.90 4.51
5 黄清平 66.50 4.41
6 金占云 63.00 4.18
7 张 剑 35.00 2.32
8 王 协 52.50 3.49
9 曾 明 52.50 3.49
10 贾 滨 49.00 3.25
11 杨 义 45.50 3.02
12 屈军杰 52.50 3.49
13 刘宏伟 35.00 2.32
14 翁 静 35.00 2.32
15 胡晓莉 35.00 2.32
16 王 静 35.00 2.32
17 唐 林 87.50 5.81
18 段 波 35.00 2.32
19 陈 洁 31.50 2.09
20 陈虹佐 31.50 2.09
21 芦 成 31.50 2.09
22 谭华丽 31.50 2.09
23 唐李丹 28.00 1.86
24 何 弘 24.50 1.63
25 蒋 科 24.50 1.63
26 李中贵 24.50 1.63
27 李泽西 24.50 1.63
28 向竟源 24.50 1.63
29 赵 鹏 21.00 1.39
30 付 瑶 21.00 1.39
31 黄 俊 17.50 1.16
32 周丽洁 17.50 1.16
33 张 耕 17.50 1.16
34 何树清 17.50 1.16
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
35 洪 科 10.50 0.70
36 任建明 10.50 0.70
37 陈洪连 10.50 0.70
38 袁召光 10.50 0.70
39 郝 博 10.50 0.70
40 王 依 21.00 1.39
41 樊沛东 17.50 1.16
42 刘 志 10.50 0.70
43 吴卫红 10.50 0.70
44 曾志敏 10.50 0.70
45 熊 玲 8.75 0.58
46 吴 荣 7.00 0.46
47 李 刚 28.00 1.86
48 徐应忠 7.00 0.46
49 杨芸锟 5.25 0.35
50 杨国琴 3.50 0.23
合计 1,506.40 100.00
6、博润投资
博润投资已于 2014 年 5 月 4 日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编
号为 P1001832。截至本预案签署之日，博润投资的股东如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 HU ROBIN Z B 750.00 57.60
2 浙江奥鑫控股集团有限公司 150.00 11.52
3 YE HUI LING 95.00 7.30
4 广州博润创业投资有限公司 50.00 3.84
5 义乌市澳兮贸易有限公司 50.00 3.84
6 巨星集团 25.00 1.92
武汉瑞泉投资合伙企业（有限
7 25.00 1.92
合伙）
8 潘军 20.00 1.54
9 华昕怡 20.00 1.54
10 左满伦 20.00 1.54
11 刘林标 15.00 1.15
86
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
12 过剑 10.00 0.77
13 刘震 10.00 0.77
14 陈玉亮 10.00 0.77
15 罗建峰 10.00 0.77
16 张军力 10.00 0.77
17 林德纬 10.00 0.77
18 胡志刚 10.00 0.77
19 江苏明都汽车集团有限公司 7.00 0.54
20 王珊珊 5.00 0.38
合计 1,302.00 100.00
（1）浙江奥鑫控股集团有限公司
截至本预案签署之日，浙江奥鑫控股集团有限公司的股东为张银娟、孔鑫
明、孔作帆。
（2）广州博润创业投资有限公司
截至本预案签署之日，广州博润创业投资有限公司的股东为黄洁湘、廖全
能、罗建峰、叶惠玲、林德纬。
（3）义乌市澳兮贸易有限公司
截至本预案签署之日，义乌市澳兮贸易有限公司的股东为陈嘉赫、俞国梁。
（4）巨星集团
巨星集团的出资情况详见本节“五、交易对方穿透披露的相关情况”之“（一）
标的公司的股东情况”之“1、巨星集团”。
（5）武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙）
截至本预案签署之日，武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为陈
伟征、申晓威、简双全、蔡俊安、谢志荣、周海涛、朱玲忠、罗洪涛、蒋小英、
曾凡斌、高秀云、王志国、龙雪华、崔孝刚、胡玲丽、徐文高、骆宝康、程仁
璋、胡安斌、赵峻峰、卢晖、祝勇、彭斌、喻妍、陈平、李彦军、吴长安、朱
文顺、李松梅、杨新春、敖华敏、赵娅玲、罗翔、陈焱、秦幼玲、方云平、丁
家军、江尔国、陈超君、刘方、熊贵明、武圆周。
（6）江苏明都汽车集团有限公司
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
截至本预案签署之日，江苏明都汽车集团有限公司的股东为许细跃、许新
跃。
7、成都德商
博润投资已于 2014 年 5 月 4 日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编
号为 P1001832。截至本预案签署之日，博润投资的股东如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
成都德商奇点股权投资基金管理股份
1 200.00 2.00
有限公司
2 西藏德商投资有限公司 5,800.00 58.00
3 四川鼎祥股权投资基金有限公司 2,000.00 20.00
4 西藏三利投资有限公司 2,000.00 20.00
合计 10,000.00 100.00
（1）成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司
①截至本预案签署日，成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司的股
东为钟馨、王美荣、郭乐林、成都德商跨越股权投资基金管理有限公司、成都
德商创客股权投资基金管理有限公司。
②截至本预案签署日，成都德商跨越股权投资基金管理有限公司的股东为
王美荣、吴伯仲、周洪波、成都德商创客股权投资基金管理有限公司。
③截至本预案签署日，成都德商创客股权投资基金管理有限公司的股东为
四川德商财富投资管理集团有限公司，四川德商财富投资管理集团有限公司的
股东为杨彬、钟馨、石波、周洪波、李世亮、邹康、陈谦、邹健、王美荣。
④成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司已于 2015 年 9 月 2 日办理
完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1022304；成都德商创客股权投资
基金管理有限公司已于 2015 年 7 月 1 日办理完毕私募基金管理人登记手续，登
记编号为 P1017080。
（2）西藏德商投资有限公司
截至本预案签署日，西藏德商投资有限公司的股东为四川德商财富投资管
理集团有限公司；四川德商财富投资管理集团有限公司的股东为杨彬、钟馨、
石波、周洪波、李世亮、邹康、陈谦、邹健、王美荣。
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
（3）四川鼎祥股权投资基金有限公司
截至本预案签署日，四川鼎祥股权投资基金有限公司的股东为宋玢阳、宋
佳骏。
四川鼎祥股权投资基金有限公司已于 2015 年 7 月 9 日办理完毕私募基金管
理人登记手续，登记编号为 P1017268；并于 2016 年 7 月 14 日办理完毕私募基
金备案手续，基金编号为 SJ8599。
（4）西藏三利投资有限公司
截至本预案签署日，西藏三利投资有限公司的股东为严伟和四川三利房地
产有限责任公司；四川三利房地产有限责任公司的股东为严伟、严强、严杰、
严萍、严统富。
8、八考文化
截至本预案签署日，八考文化的股东如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘鹏 1,600.00 80.00
2 李颖 400.00 20.00
合计 2000.00 100.00
9、方侠客投资
截至本预案签署日，方侠客投资的股东为方玉友。
10、正凯投资
截至本预案签署日，正凯投资的股东为浙江正凯集团有限公司，浙江正凯
集团有限公司的股东为肖海军、沈月秀、沈志刚。
11、凯比特尔
截至本预案签署日，凯比特尔的合伙人如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈 慜 60.00 24.00
2 刘桂兰 35.00 14.00
3 傅龙春 30.00 12.00
4 范佳媛 30.00 12.00
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
5 杜良容 30.00 12.00
6 周雪松 20.00 8.00
7 朱 波 20.00 8.00
8 聂廷光 10.00 4.00
9 张雪莲 9.00 3.60
10 张 波 6.00 2.40
合计 250.00 100.00
（二）穿透核查的基本情况
根据交易对方机构股东的营业执照、工商登记资料及相关股东出具的《情
况说明》，交易对方穿透核查后的人数为 150 人，具体情况如下：
序号 交易对方名称/姓名 穿透情况说明 穿透计算后数量
出资情况详见本节“五、交易对方穿透披
露的相关情况”之“（一）标的公司的股
1 巨星集团 7
东情况”之“1、巨星集团”，其中，岳良
泉、唐光平、唐春祥去重计算
出资情况详见本节“五、交易对方穿透披
2 星晟投资 露的相关情况”之“（一）标的公司的股 2
东情况”之“2、星晟投资”
出资情况详见本节“五、交易对方穿透披
3 和邦集团 露的相关情况”之“（一）标的公司的股 2
东情况”之“3、和邦集团”
4 孙德越 为最终出资的自然人 1
5 李强 为最终出资的自然人 1
出资情况详见本节“五、交易对方穿透披
露的相关情况”之“（一）标的公司的股
6 深圳慧智 45
东情况”之“4、深圳慧智”，其中，廖岚
去重计算
出资情况详见本节“五、交易对方穿透披
露的相关情况”之“（一）标的公司的股
7 深圳慧明 46
东情况”之“5、深圳慧明”，其中，张林、
向竟源、赵鹏、廖岚去重计算
8 徐晓 为最终出资的自然人 1
9 黄佳 为最终出资的自然人 1
为已办理完毕登记手续的私募基金管理
10 博润投资 1
人，按 1 名投资者计算
11 段利刚 为最终出资的自然人 1
90
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
12 龚思远 为最终出资的自然人 1
13 徐成聪 为最终出资的自然人 1
14 宿友强 为最终出资的自然人 1
为已办理完毕备案手续的私募基金，按 1
15 成都德商 1
名投资者计算
16 吴建明 为最终出资的自然人 1
出资情况详见本节“五、交易对方穿透披
17 八考文化 露的相关情况”之“（一）标的公司的股 2
东情况”之“8、八考文化”
18 郭汉玉 为最终出资的自然人 1
出资情况详见本节“五、交易对方穿透披
19 方侠客投资 露的相关情况”之“（一）标的公司的股 1
东情况”之“9、方侠客投资”
出资情况详见本节“五、交易对方穿透披
20 正凯投资 露的相关情况”之“（一）标的公司的股 3
东情况”之“10、正凯投资”
21 张旭锋 为最终出资的自然人 1
22 王晴霜 为最终出资的自然人 1
23 王智犍 为最终出资的自然人 1
24 应元力 为最终出资的自然人 1
25 刘建华 为最终出资的自然人 1
26 罗应春 为最终出资的自然人 1
27 余红兵 为最终出资的自然人 1
28 岳良泉 为最终出资的自然人 1
29 王少青 为最终出资的自然人 1
出资情况详见本节“五、交易对方穿透披
30 凯比特尔 露的相关情况”之“（一）标的公司的股 10
东情况”之“11、凯比特尔”
31 陶礼 为最终出资的自然人 1
32 唐光平 为最终出资的自然人 1
33 刘文博 为最终出资的自然人 1
34 梁春燕 为最终出资的自然人 1
35 唐春祥 为最终出资的自然人 1
36 卢厚清 为最终出资的自然人 1
37 黄明刚 为最终出资的自然人 1
38 邹艳 为最终出资的自然人 1
39 古金华 为最终出资的自然人 1
40 朱强 为最终出资的自然人 1
41 赵鹏 为最终出资的自然人 1
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
合计 150
综上，本次交易的交易对方穿透计算后的人数合计 150 人，未超过 200 名，
符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》第十条发行对象不超过 200 名的相关
规定。
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
第三节 交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方持有的巨星农牧 100%股份。
一、基本信息
（一）概况
公司名称 巨星农牧股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 崇州市崇阳街道北郊村二组
法定代表人 段利锋
注册资本 25,310 万元
成立日期 2008 年 7 月 7 日
统一社会信用代码 91510184677162087F
生产、加工、销售：畜禽、饲料及饲料添加剂，淡水鱼养殖、销售，
肉食品的生产，加工，销售（仅限分支机构经营）；畜禽养殖技术研
经营范围 究、服务；畜禽粪污处理；粮食、饲料原料购销；农副产品（不含
国家规定的特殊产品）销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的公司股权架构
截至本预案签署日，巨星集团、星晟投资、和邦集团等 41 名股东持有巨星
农牧 100%的股份，股权结构如下图所示：
巨星集团 星晟投资 和邦集团 其他股东
57.145% 10.075% 10.000% 22.780%
巨星农牧
二、主要子公司情况
截至本预案签署日，巨星农牧主要子公司情况如下：
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
1、剑阁巨星农牧有限公司
公司名称 剑阁巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 剑阁县下寺镇江岸华城南 10 幢 4-402
法定代表人 岳良泉
注册资本 8,000.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2016 年 11 月 23 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91510823MA6258439G
农牧业开发；生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农业种
植；肉食制品生产、加工、销售；畜禽养殖技术研究、服务；畜禽
经营范围
粪污处理；粮食、饲料原料购销；普通货物运输。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、泸县巨星农牧科技有限公司
公司名称 泸县巨星农牧科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 泸县玉蟾街道护园街 32 号
法定代表人 岳良泉
注册资本 2,400.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2015 年 12 月 10 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91510521MA6221LH6A
仔猪、育肥猪、种猪养殖销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
3、犍为巨星农牧科技有限公司
公司名称 犍为巨星农牧科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 犍为县玉津镇书田街 244 号
法定代表人 唐春祥
注册资本 2,000.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
94
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
成立日期 2012 年 08 月 03 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91511123052160663E
畜禽养殖技术研究服务；祖代种猪、父母代种猪饲养、销售（仅限
分公司经营）；仔猪、育肥猪的饲养、销售（仅限分公司经营）；猪
经营范围
的育种。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
4、成都籍田巨星猪业有限责任公司
公司名称 成都籍田巨星猪业有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 四川省成都市天府新区籍田镇五圣村五组
法定代表人 唐春祥
注册资本 200.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2007 年 10 月 15 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 915101006675623860
生猪的饲养、销售；以及其他无需许可或者审批的合法项目。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、眉山市彭山巨星种猪有限公司
公司名称 眉山市彭山巨星种猪有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 眉山市彭山区黄丰镇团结村 5 社
法定代表人 段利锋
注册资本 500.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2007 年 11 月 15 日
经营期限 至 2027 年 10 月 11 日
统一社会信用代码 9151142266743689XF
仔猪、育猪、种猪的饲养、销售（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）。
6、丹棱巨星禽业有限责任公司
公司名称 丹棱巨星禽业有限责任公司
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 丹棱县仁美镇严沟村 5 组
法定代表人 段利锋
注册资本 1,000.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2012 年 07 月 12 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 9151142459996389X2
经营范围 鸡饲养及禽、蛋销售（不得超出许可证核定范围及有效期经营）**
7、乐山巨星生物科技有限公司
公司名称 乐山巨星生物科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 乐山市五通桥区牛华镇沔坝村二组
法定代表人 林超
注册资本 5,217.80 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2012 年 12 月 19 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 915111120582444702
生物制品、预混合饲料及添加剂、水产饲料、蛋白饲料的研究、开
发、销售；配合饲料、浓缩饲料生产、销售；农产品销售；牲畜、
经营范围
家禽、水产养殖、销售；兽药、粮油销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）※
8、乐山市巨星科技有限公司
公司名称 乐山市巨星科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 乐山市五通桥区杨柳镇
法定代表人 岳良泉
注册资本 2,919.80 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2008 年 12 月 22 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 915111126823903320
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
配合及混合饲料、预混合饲料及添加剂、水产饲料、蛋白饲料的研
究、开发、生产、销售；农产品加工；生物制品研发；畜禽、水产
经营范围
养殖、销售；饲料原料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
9、眉山市彭山永祥饲料有限责任公司
公司名称 眉山市彭山永祥饲料有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 眉山市彭山区青龙镇永远村
法定代表人 段利锋
注册资本 3,450.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2004 年 12 月 20 日
经营期限 至 2025 年 12 月 20 日
统一社会信用代码 91511422MA62J00N1Q
制造、销售：饲料；经销饲料原料、畜禽养殖及销售（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、重庆巨星农牧有限公司
公司名称 重庆巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 重庆市荣昌区昌州街道东方大道 6 号
法定代表人 苏宁
注册资本 1,750.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2003 年 12 月 24 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 915002267562277319
生产、销售：配合饲料、浓缩饲料、饲料原料（在许可证有效范围
及期限内从事经营）；家畜养殖、销售（取得相关行政许可后方可经
经营范围
营）。★★★★★ 销售：预混料、添加剂。【以上经营范围依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】★★★★★
11、云南巨星农牧有限公司
公司名称 云南巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 云南省昆明市宜良县北古城镇饲料工业园区
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
法定代表人 苏宁
注册资本 3,000.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2011 年 12 月 07 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 9153012558735806XT
饲料（不含添加剂预混合饲料）生产、销售；粮食收购；饲料原料、
经营范围 农副产品销售；货物进出口贸易；水产养殖、销售（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、主营业务发展情况
（一）主营业务
巨星农牧的经营业务涉及畜禽养殖销售、饲料生产销售等行业，主要产品包
括生猪、黄羽鸡及饲料等。
（二）经营模式
1、采购模式
（1）养殖业务
标的公司养殖业务的主要原材料为种猪、饲料以及疫苗、兽药等防疫产品。
标的公司养殖业务所需的曾祖代、祖代种猪主要从国外引进。饲料产品集中统一
向标的公司的饲料子公司进行采购；养殖所需疫苗、兽药等产品由标的公司养殖
事业部统一制定采购计划、采购合同谈判及合格供应商的选择，养殖业务板块各
公司在养殖事业部的统一管理下分别进行采购。
（2）饲料业务
标的公司饲料业务采购的原材料主要有玉米、豆粕、鱼粉、氨基酸、维生素
以及其他饲料添加剂等。
标的公司设立“采购中心”，各饲料业务子公司每月初根据原料库存、生产
计划、市场行情制定采购计划。根据采购计划，各子公司从供应商名单选择供应
商进行询价，结合价格和品质，确定供应商。各子公司与供应商签订采购合同后，
由采购中心审核后，签订生效。
98
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
2、生产模式
（1）养殖业务
标的公司养殖业务采用紧密型“公司+农户”的生产模式，标的公司负责生
猪育种和扩繁，农户负责育肥。农户作为公司养殖产业链条的一环，通过委托养
殖合作协议约定，按分工合作方式进行生产，按内部流程定价和核算方式计算收
益。
（2）饲料业务
标的公司饲料业务采用以销定产的生产模式，在各厂实行统一的生产相关规
范，从生产管理制度、岗位职责、生产工艺流程、设备维修保养体系等方面对标
的公司各饲料子公司进行统一管理。
3、销售模式
（1）养殖业务
标的公司商品猪主要销售渠道为生猪经纪人和屠宰加工企业。生猪经纪人长
期活跃于屠宰加工企业和生猪养殖企业之间，具有较丰富的运输经验、市场供求
信息和一定的客户资源，在生猪销售链条的上、下游之间起到纽带的作用。
标的公司种猪主要销售给养殖客户。
（2）饲料业务
标的公司饲料业务采用经销和直销相结合的销售模式。经销模式即标的公司
销售团队在当地开发经销商客户，将饲料产品买断式销售给经销商，由经销商继
续向当地养殖户进行销售的模式；直销模式即标的公司销售团队在当地开发养殖
户客户，将饲料产品直接对养殖户销售的模式。
4、盈利模式
标的公司已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链，通过销售畜
禽产品、饲料获取盈利。
（三）核心竞争力
1、产业链整合优势
经过多年的发展，标的公司已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产
99
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
业链，集饲料生产、销售，畜禽育种、扩繁、养殖为一体，业务协同效应得到有
效发挥，降低了标的公司的行业经营风险，增强了标的公司的持续盈利能力。标
的公司“完整养殖产业链”发展模式的竞争优势主要体现在：
标的公司基于多年的饲料行业专业经验，通过不断扩大标准化生猪养殖基地
规模，营养研发水平与养殖业务在技术上相互促进。一方面，营养技术研发中心
根据养殖过程中的原料供应情况和全程协同精准营养理念及时调整配方，达到养
殖场增产增效的目的；另一方面，饲料厂在不断调整饲料配方过程中也获得了更
优的饲料配方，推向市场；同时，完整养殖产业链发展模式使标的公司可以深度
控制生猪养殖业务的各个环节，在食品安全、疫病防治、成本控制、规模化、集
约化等方面具备明显竞争优势，从而获得较高的生猪养殖利润，提升标的公司的
整体盈利水平。
2、生猪养殖生产效率管理优势
Pipestone 是一家世界知名的养猪服务技术公司，拥有世界先进的养猪技术
和管理经验。2014 年 9 月 27 日，标的公司与 Pipestone 签订了《管理及技术服
务合同》，合同有效期 7 年。在协议期限内，Pipestone 负责向标的公司提供多
项生猪养殖咨询服务，包括场所设计咨询方案，基因审查、推荐和监督，养殖
人员技术支持及培训，兽医技术咨询服务等。标的公司经过十余年规模化猪场管
理的实践，积累了丰富的养殖管理经验，在此基础上，标的公司与世界知名养猪
服务技术公司深度合作，从猪场的选址、设计、建设、设施设备的配置、猪场的
生产操作流程等方面引入全套养殖理念和生产技术体系，遵循现代化、规模化、
工业化的养殖理念，标的公司生产业绩、生产效率和生物安全均得到较大提高。
PIC 是一家世界知名的种猪改良公司，PIC 中国是其在中国的全资子公司。
2017 年 9 月 25 日，巨星农牧与 PIC 中国经友好协商，签署了《封闭扩繁总协议》，
协议的初始期限为七年零六个月，初始期限到期后，协议自动续展 24 个月，除
非任何一方在初始期限届满之前的 24 个月之前以书面形式通知不再续展。在协
议的有效期内，PIC 中国向标的公司提供曾祖代公猪以及曾祖代和祖代小母猪，
在标的公司要求并承担费用的情况下提供相应的技术服务，并可以从标的公司
回购扩繁猪群生产的合格小母猪；标的公司需按合同约定的配种模式，使用 PIC
中国提供的种猪进行扩繁，并在可供的情况下，向 PIC 中国提供满足其标准的
100
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
小母猪。目前，PIC 是标的公司正在合作中的最主要的种猪供应商，标的公司直
接从 PIC 中国或通过进出口代理公司向 PIC 美国进行采购。标的公司从世界知
名种猪公司引进种猪，选取生产速度快、饲料转化率高、肉质性状好和适应性强
的父系种猪以及繁殖性能好的母系种猪，充分利用杂交优势和性状互补原理，使
其后代综合表现出优良性状（胴体瘦肉率高、背膘薄、肉质鲜嫩、肌间脂肪均匀）。
生猪养殖生产效率的管理优势增强了标的公司的盈利能力。
3、质量控制优势
标的公司一贯高度重视产品的质量，始终坚持将产品质量作为公司核心竞争
力之一。标的公司树立了产品至上的观念，制定了完善的质量控制制度，促进产
品质量的不断提升。标的公司拥有从饲料加工、种猪扩繁到育肥猪养殖较为完整
的产业链，有利于标的公司对产品质量进行全过程控制。
标的公司饲料业务先后通过了 ISO9001 质量管理体系以及无公害产品认证，
从原料的采购、入库、检测和领用、生产加工过程中各关键控制点的全程跟踪，
到产品的包装、入库、验证和出库，每个环节都制订了严格的控制程序，并能一
贯执行。质量管理体系的建立和完善，为标的公司的产品品质提供了强有力的保
障，亦为标的公司养殖业务提供了安全可靠的饲料来源。
标的公司养殖业务通过选育种、饲养管理、疫病控制等方面加强质量控制：
（1）选育种环节：标的公司引进优质种猪，其利用杂交优势和性状互补原
理，使得商品猪达到生长速度快、饲料转化率高、肉质性状好等特点。
（2）饲养管理：根据生猪配种、生产、保育以及育肥等不同阶段生猪生长
特点，标的公司制定了配种操作程序、产房操作程序、保育舍操作程序等标准化
操作程序。
（3）疫病控制：标的公司采用“公司+农户”的养殖模式，高度重视猪场生
物安全，制定了统一的疫病防疫标准，并提供疫病控制指导。通过采取全方位的
防控措施，预防疫病进入猪场或阻止其在猪场内的传播，从而达到保护猪群生物
安全的目的。
4、区域性优势
四川省是养猪大省，生猪出栏量连续多年位居全国前列，2018 年四川省生
101
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
猪出栏量 6,638.3 万头，约占全国生猪出栏量的 9.57%（数据来源：2018 年国民
经济和社会发展统计公报）。根据《全国生猪生产发展规划（2016-2020 年）》对
未来全国生猪发展的布局规划，四川省属于重点发展区，是我国猪肉供给的核心
区域之一，主要任务是依托现有发展基础，加快产业转型升级，提高规模化、标
准化、产业化、信息化水平，加强粪便综合利用，完善良种繁育体系。
区域性优势为标的公司饲料业务、养殖业务长远、健康、持续发展奠定了良
好的市场基础和发展空间。
5、国家及地方产业政策支持优势
《关于落实发展新理念加快农业现代化，实现全面小康目标的若干意见》
（2016 年“中央一号文件”）提出要推进农业供给侧结构性改革，加快转变农业
发展方式，使得农产品供给体系的质量和效率显著提高。
《关于坚持农业农村优先发展 做好“三农”工作的若干意见》（2019 年“中
央一号文件”）强调围绕“巩固、增强、提升、畅通”深化农业供给侧结构性改
革；《全国生猪生产发展规划（2016-2020 年）》提出以调结构、转方式为抓手，
推进标准化规模养殖，加快产业转型升级和绿色发展，达到增质增效的目标。
2019 年 9 月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进
转型升级的意见》（国办发[2019]44 号），明确猪肉自给率目标为 95%左右，到
2022 年，养殖规模化率达到 58%左右；到 2025 年，养殖规模化率达到 65%以上。
2019 年 9 月，自然资源部发布《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地
有关问题的通知》（自然资电发[2019]39 号），落实和完善了生猪养殖政策，简化
用地手续、降低用地成本、提高用地取得效率。
2019 年 9 月，国家发展改革委办公厅、农业农村部办公厅发布《关于做好
稳定生猪生产中央预算内投资安排工作的通知》（发改办农经[2019]899 号），提
出将进一步加大支持力度，促进生猪稳产保供工作。支持生猪规模化养殖场和种
猪场建设动物防疫、粪污处理、养殖环境控制、自动饲喂等基础设施建设，中央
补助比例原则上不超过项目总投资的 30%，最低不少于 50 万元，最高不超过 500
万元。
2019 年 8 月，四川省农业农村厅发布了《关于印发促进生猪生产保障市场
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
供应九条措施的通知》（川农（2019）99 号）提出完善现代生猪良繁体系，坚持
自主选育为主、国外引进为辅，持续推进“育、繁、推”一体化，提高生猪育种
繁育水平，大力推进生猪化养殖，鼓励和支持生猪规模养殖场建设在线可视化智
能监控系统，推进可视化管理；优化国土空间规划，切实落实生猪产业发展用地；
全面推进种养结合，深入开展畜禽粪污资源化利用。
2019 年 9 月，省地方金融监管局、人行成都分行等 8 部门联合印发金融支
持稳定生猪生产八条措施，明确加大对生猪生产的信贷资金支持。
上述政策的发布和实施为生猪养殖行业的健康发展提供了充分保障和支持。
同时，标的公司顺应国家及四川省产业导向，主动淘汰低效落后产能，建设标准
化、自动化、规模化的生猪养殖场，使得生产效率、产品品质和生物安全得以大
幅度提高。同时标的公司采用粪污还田的环保处理措施，使得标的公司养殖经营
活动符合国家环保要求，实现资源循环利用。
产业政策支持优势为标的公司赢得了持续发展、提升竞争力和行业地位的空
间。
（四）标的公司行业地位
1、近三年生猪行业的市场规模、区域分布、标的公司的市场占有率及同比
变动情况
（1）近三年生猪行业的市场规模、区域分布
我国是全球猪肉消费第一大国，猪肉是我国居民最主要的副食品，猪肉消
费长期占肉类消费比重 60%以上，2018 年占比为 63.45%。根据国家统计局数据，
2005 年以来我国商品猪出栏量总体保持稳定增长，从 2005 年的 60,367 万头增
长至 2018 年的 69,382 万头。
综合考虑环境承载能力、资源禀赋、消费偏好和屠宰加工等因素，我国生
猪养殖行业具有明显的区域性特征，排名靠前的省份为四川、河南、湖南、湖
北、云南、山东等。
2016-2017 年全国各省市自治区生猪出栏量如下：
单位：万头
区域 2017 年度 2016 年度
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四川 6,579.10 6,925.40
重庆 1,751.10 2,047.80
贵州 1,825.20 1,759.40
云南 3,795.10 3,378.60
西藏 19.10 18.30
北京 242.10 275.30
天津 297.20 374.80
河北 3,785.30 3,433.90
山西 822.80 748.90
内蒙古 919.00 909.20
辽宁 2,627.20 2,608.80
吉林 1,691.70 1,619.30
黑龙江 2,090.50 1,844.70
上海 189.70 171.10
江苏 2,805.50 2,847.30
浙江 1,022.40 1,169.20
安徽 2,828.90 2,874.90
福建 1,606.10 1,720.50
江西 3,180.50 3,103.10
山东 5,180.70 4,662.00
河南 6,220.00 6,004.60
湖北 4,448.00 4,223.60
湖南 6,116.30 5,920.90
广东 3,712.00 3,531.90
广西 3,355.10 3,280.10
海南 547.80 529.60
陕西 1,141.00 1,142.90
甘肃 682.70 670.30
青海 110.60 138.30
宁夏 113.70 96.20
新疆 495.80 471.00
合计 70,202.10 68,501.90
注：上表数据来自国家统计局《中国统计年鉴-2017》和《中国统计年鉴-2018》，《中
国统计年鉴-2019》年尚未发布。
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（2）近三年标的公司的市场占有率及同比变动情况
近三年标的公司的市场占有率及同比变动情况如下：
单位：万头
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 生猪 同比 生猪 同比 生猪
出栏量 变动 出栏量 变动 出栏量
巨星农牧 24.01 17.81% 20.38 14.11% 17.86
四川省 6,638.30 0.90% 6,579.10 -5.00% 6,925.40
全国 69,382.00 -1.17% 70,202.10 2.48% 68,501.90
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
巨星农牧四川省市场占有率 0.36% 0.31% 0.26%
巨星农牧全国市场占有率 0.0346% 0.0290% 0.0261%
注：上表 2016 年度、2017 年度数据来自国家统计局《中国统计年鉴-2017》和《中国
统计年鉴-2018》。因《中国统计年鉴-2019》未发布，2018 年数据取自国家统计局《2018
年国民经济和社会发展统计公报》。
2、结合近年来出栏量的变动情况，说明生猪养殖基地及种猪场与出栏量的
匹配性情况
报告期，标的公司生猪养殖基地和出栏量情况如下：
单位：头
养殖基地 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
成都 68,153 153,193 190,685
广元 29,677 40,592 9,134
泸州 36,579 41,733 2,334
眉山 2,967 1,744 1,601
乐山 148 154 37
宜宾 1,420 2,687 -
贵州 - - -
合计 138,944 240,103 203,791
注：贵州生猪养殖基地处于在建状态，尚未投产运营。
2018 年，标的公司生猪出栏量较 2017 年增加 36,312 头，其中广元养殖基
地生猪出栏量增加 31,458 头、泸州养殖基地生猪出栏量增加 39,399 头，主要
原因是广元养殖基地和泸州养殖基地新建种猪场投入运营，产能增加；成都养
殖基地生猪出栏量减少 37,492 头，主要原因成都养殖基地中的种猪场改扩建，
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产能减少。标的公司生猪出栏量变动与生猪养殖基地及种猪场变动具有匹配性。
（五）“公司+农户”业务模式
1、具体业务模式
“公司+农户”的业务模式下，标的公司负责向合作农户提供猪苗、饲料、
药品、疫苗等物资供应，以及营养方案、养殖培训等技术指导。农户需具备符
合公司要求的养殖条件，包括养殖场地、圈舍、设施、工具、水、电和劳动力
等，并承担生猪的育肥饲养工作。在此期间，标的公司为农户提供的所有物资、
以及农户所饲养的肉猪等均属于标的公司财产，农户未经标的公司许可不得擅
自处理。
待生猪满足出栏标准后，由标的公司负责最终的销售环节，并按照合同约
定的结算方法与农户结算对应的报酬。
标的公司与农户在自愿、平等、互信和互利的基础上，经充分协商，签订
《肉猪委托养殖合同》。《肉猪委托养殖合同》中关于标的公司与农户各自的权
利、义务及违约责任的描述如下：
（1）公司的权利和义务
①有权指导、监督和规范农户的各项饲养管理工作。
②按时、按量回收委托饲养的符合上市标准的肉猪，并及时支付结算款。
③按时提供合同约定的物资及提供免费的养殖技术指导。
④监督各项管理制度符合标准化管理要求以及结算符合财务规定。
⑤标的公司应承担因市场波动所带来的市场风险。
（2）农户的权利和义务
①按合同规定及时获得公司提供的各种物资、技术指导和养殖结算款。
②农户应承担因自身管理失误、意外事故（含饲养员安全事故、盗窃事故）
等造成的损失。
③农户具有现场按公司仔猪质量标准选猪、监督饲料质量、药品质量的义
务。
④对标的公司确定的技术改进方案有务必落实的义务；农户自行负责养殖
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周边环境的协调。
⑤农户承担饲养期间肉猪以及标的公司提供物资毁损、灭失的风险责任。
（3）违约责任
①一方违约给另一方造成损失的，赔偿对方损失。若农户违约，则农户缴
纳的保证金标的公司不予退还。
②农户发生盗卖、挪用、置换公司资产行为；私自使用违禁药品及饲料添
加剂行为，标的公司强制终止合同，不予结算当批农户报酬，同时不退还保证
金及利息，并按照国家有关法律追究责任。
2、标的公司与农户之间的收入确认方法、结算方式、结算周期
标的公司与农户之间的收入确认方法、结算方式和结算周期如下表：
项目 具体内容
标的公司与农户之间实行寄养生猪成本考核结算确认农户报酬，即标的公司对
确认方法 饲料、药品、猪苗进行定价，结合生猪出栏体重、成活率、耗料量等生产成绩
确定其养殖报酬。
结算方式 《养户报酬结算单》农户签字确认后，标的公司通过银行汇款的方式支付农户。
农户报酬结算周期按批次饲养全进全出结算，售完猪手续齐备的，标的公司在 7
结算周期
个工作日内结算完毕，农户签字确认后 5 个工作日内银行汇款支付给农户。
3、报告期内合作农户户数及地域分布，前十大农户的养殖存栏、出栏规模、
占比情况、是否与标的公司存在关联关系，全部合作农户的平均存栏、出栏规
模，以及同比变化情况
（1）报告期内合作农户户数及地域分布情况
年度 合作农户户数 地域分布
2019 年 1-6 月 220 成都、雅安、眉山、乐山、广元、泸州、宜宾、阿坝等
2018 年 200 成都、雅安、眉山、乐山、广元、泸州、宜宾等
2017 年 155 成都、雅安、眉山、乐山、广元、泸州等
（2）报告期内前十大农户养殖情况
① 2019 年 1-6 月前十大农户养殖情况
单位：头
序号 农户名称 是否存在关联关系 期末存栏量 出栏量 出栏占比
1 吴学军 否 - 3,527 2.68%
107
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
2 李维友 否 2,097 2,606 1.98%
3 任小军 否 1,548 1,865 1.42%
4 廖远吉 否 1,617 1,679 1.28%
5 胥明菊 否 - 1,641 1.25%
6 何开永 否 1,573 1,572 1.19%
7 胥世勇 否 - 1,571 1.19%
8 周梦 否 1,344 1,347 1.02%
9 李永连 否 - 1,251 0.95%
10 李志平 否 1,117 1,151 0.87%
合计 9,296 18,210 13.84%
② 2018 年前十大农户养殖情况
单位：头
序号 农户名称 是否存在关联关系 期末存栏量 出栏量 出栏占比
1 胥世勇 否 - 3,051 1.56%
2 刘艳军 否 - 2,950 1.51%
3 何开永 否 1,608 2,922 1.49%
4 郑天奎 否 - 2,907 1.49%
5 胥明菊 否 1,663 2,874 1.47%
6 李永连 否 600 2,425 1.24%
7 周梦 否 - 2,297 1.17%
8 汤勇 否 - 2,210 1.13%
9 姚锦 否 1,693 2,154 1.10%
10 周晓琴 否 1,003 1,942 0.99%
合计 6,567 25,732 13.15%
③ 2017 年前十大农户养殖情况
单位：头
序号 农户名称 是否存在关联关系 期末存栏量 出栏量 出栏占比
1 廖远吉 否 - 2,849 1.78%
2 郑天奎 否 1,543 2,548 1.60%
3 李忠登 否 - 2,337 1.46%
4 王茂贤 否 1,073 2,162 1.35%
5 黄家启 否 - 1,998 1.25%
6 叶兰东 否 932 1,819 1.14%
108
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
7 王永春 否 - 1,714 1.07%
8 廖忠文 否 858 1,610 1.01%
9 徐孝强 否 978 1,542 0.97%
10 李敏 否 - 1,403 0.88%
合 计 5,384 19,982 12.52%
（3）报告期内全部合作农户养殖情况
单位：头
期末平均存栏量 平均出栏规模
年度 期末平均存栏量 平均出栏规模
同比变化 同比变化
2019 年 1-6 月 478 - 598 -
2018 年 574 9.23% 979 -4.96%
2017 年 525 - 1,030 -
注：2019 年 1-6 月的数据为半年度数据，未做同比比较。
（六）主要原材料采购情况
1、主要原材料的价格走势
截至 2019 年 10 月 10 日，主要原材料玉米、豆粕的市场价格如下图所示：
全国二等黄玉米市场价格
2,500.00
2,000.00
单位：元 /吨
1,500.00
1,000.00
500.00
0.00
数据来源：Wind，国家统计局
109
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
全国粗蛋白含量≥43%豆粕市场价格
4,000.00
3,500.00
3,000.00
单位：元/吨
2,500.00
2,000.00
1,500.00
1,000.00
500.00
0.00
数据来源：Wind，国家统计局
2016 年-2019 年 1-6 月，标的公司主要原材料玉米的全国市场均价分别为
1,797.10 元/吨、1,625.54 元/吨、1,813.57 元/吨和 1,838.43 元/吨；粗蛋白
含量≥43%豆粕的全国市场均价分别为 3,004.47 元/吨、2,970.44 元/吨、
3,149.73 元/吨和 2,723.17 元/吨。
2、饲料原材料价格波动敏感性分析
最近三年及一期，标的公司饲料原材料单价每增加 1%，营业毛利、营业利
润、利润总额变动情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业毛利敏感系数 -4.53% -5.86% -4.78% -4.52%
营业利润敏感系数 -16.98% -29.85% -17.82% -15.86%
利润总额敏感系数 -14.79% -25.65% -20.33% -14.82%
2017 年-2018 年，标的公司营业毛利、营业利润、利润总额有所下降，营
业毛利、营业利润、利润总额对饲料原材料价格波动的敏感性上升。
2019 年 1-6 月，随着标的公司业绩同比增加，营业毛利、营业利润、利润
总额对饲料原材料价格波动的敏感性下降。
3、标的公司前十大供应商采购情况
（1）2019 年 1-6 月
单位：万元
110
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
是否存在
序号 供应商名称 产品类型 采购金额 占比
关联关系
1 四川省粮油贸易有限责任公司 否 饲料原料 2,140.07 4.44%
2 中储粮油脂成都有限公司 否 饲料原料 2,139.62 4.44%
3 四川省川粮仓储有限责任公司 否 饲料原料 2,122.66 4.40%
4 中纺粮油（四川）有限公司 否 饲料原料 2,086.65 4.33%
5 通威集团有限公司 否 饲料原料 1,638.48 3.40%
6 肇源县锦泰粮食贸易有限公司 否 饲料原料 1,436.91 2.98%
7 四川绿科普华商贸有限公司 否 饲料原料 1,205.80 2.50%
8 中粮贸易（成都）有限公司 否 饲料原料 1,037.49 2.15%
9 伊犁鑫运达农业发展有限公司 否 饲料原料 963.96 2.00%
10 四川粮油批发中心直属储备库 否 饲料原料 888.79 1.84%
合计 15,660.43 32.49%
注：2019 年 1-6 月的数据为半年度数据，未做同比比较。
（2）2018 年度
单位：万元
是否存在 产品 采购
序号 供应商名称 占比 同比变动
关联关系 类型 金额
1 中纺粮油（四川）有限公司 否 饲料原料 5,297.34 6.12% 636.96
2 四川省川粮仓储有限责任公司 否 饲料原料 5,087.16 5.88% 1,307.84
3 中储粮油脂成都有限公司 否 饲料原料 4,364.31 5.05% 1,733.21
4 肇源县锦泰粮食贸易有限公司 否 饲料原料 2,981.71 3.45% 1,683.85
5 益海（广汉）粮油饲料有限公司 否 饲料原料 2,649.20 3.06% -547.16
6 肇源县富兴粮食贸易有限公司 否 饲料原料 2,223.85 2.57% 1,835.63
7 四川省粮油贸易有限责任公司 否 饲料原料 2,013.79 2.33% 新增
北大荒粮食集团南通西隆贸易 -2,921.4
8 否 饲料原料 1,613.10 1.87%
有限公司 2
9 重庆禾睿康粮油有限公司 否 饲料原料 1,460.86 1.69% -164.97
10 山西豫隆丰粮食购销有限公司 否 饲料原料 1,360.69 1.57% 1,316.99
合计 29,050.12 33.59% -
（3）2017 年度
单位：万元
是否存在
序号 供应商名称 产品类型 采购金额 占比
关联关系
1 中纺粮油（四川）有限公司 否 饲料原料 4,824.36 6.60%
111
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
北大荒粮食集团南通西隆贸易有限
2 否 饲料原料 4,716.27 6.45%
公司
3 益海（广汉）粮油饲料有限公司 否 饲料原料 3,821.03 5.23%
4 四川省川粮仓储有限责任公司 否 饲料原料 3,779.32 5.17%
5 新谷（上海）贸易有限公司 否 饲料原料 2,879.52 3.94%
6 中储粮油脂成都有限公司 否 饲料原料 2,852.80 3.90%
7 肇源县锦泰粮食贸易有限公司 否 饲料原料 2,462.60 3.37%
8 重庆禾睿康粮油有限公司 否 饲料原料 1,738.64 2.38%
9 大海粮油工业（防城港）有限公司 否 饲料原料 1,484.85 2.03%
10 眉山市牧欢饲料有限公司 否 饲料原料 1,409.85 1.93%
合计 29,969.22 41.01%
4、养殖业务主要供应商
报告期内，标的公司生猪养殖业务所需饲料主要来自自产，需对外采购的
原料主要为兽药疫苗以及种猪和仔猪，采购金额相对较小，主要供应商如下：
（1）2019 年 1-6 月，养殖业务前五大供应商采购情况
单位：万元
是否存在
序号 供应商名称 产品类型 采购金额 占比
关联关系
1 四川省佑策农业技术咨询有限公司 否 兽药疫苗 607.57 8.70%
2 资阳市雁江区双丽牲畜养殖专业合作社 否 仔猪 350.63 5.02%
3 四川明申农牧科技有限公司 否 兽药疫苗 322.81 4.62%
4 剑阁县鑫耀畜禽养殖专业合作社 否 仔猪 231.58 3.32%
5 四川天人农牧科技有限公司 否 仔猪 213.08 3.05%
合计 1,725.66 24.71%
注：2019 年 1-6 月的数据为半年度数据，未做同比比较。计算占比时不包括养殖板块
向饲料板块的内部采购金额。
（2）2018 年度养殖业务前五大供应商采购情况
单位：万元
是否存在 产品 采购
序号 供应商名称 占比 同比变动
关联关系 类型 金额
1 PIC 美国 否 种猪 787.13 10.96% 新增
四川省佑策农业技术咨询有限公
2 否 兽药疫苗 720.55 10.03% -46.24
司
资阳市雁江区双丽牲畜养殖专业
3 否 仔猪 614.08 8.55% 新增
合作社
112
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
4 四川明申农牧科技有限公司 否 兽药疫苗 580.89 8.09% 155.16
5 中农威特生物科技股份有限公司 否 兽药疫苗 390.98 5.44% 210.64
合计 3,093.63 43.08% -
注：计算占比时不包括养殖板块向饲料板块的内部采购金额。
（3）2017 年度
单位：万元
序 是否存在
供应商名称 产品类型 采购金额 占比
号 关联关系
1 皮埃西（张家港）种猪改良有限公司 否 种猪 1,099.78 19.29%
2 四川省佑策农业技术咨询有限公司 否 兽药疫苗 766.79 13.45%
3 四川明申农牧科技有限公司 否 兽药疫苗 425.72 7.47%
4 咸阳永香农业科技有限公司 否 仔猪 417.21 7.32%
5 武汉科前生物股份有限公司 否 兽药疫苗 200.03 3.51%
合计 2,909.54 51.02%
注：计算占比时不包括养殖板块向饲料板块的内部采购金额。
（七）主要产品销售情况
1、主要产品的价格走势
截至 2019 年 10 月 18 日，主要产品生猪的市场价如下图所示：
生猪市场价格（元/KG）
40.00
35.00
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
2016-01-08 2016-07-08 2017-01-08 2017-07-08 2018-01-08 2018-07-08 2019-01-08 2019-07-08
22省市平均值 四川省平均值
数据来源：Wind，中国畜牧业信息网、国家粮油信息中心
通过上图可知，四川省生猪平均市场价略高于 22 省市生猪平均市场价。2019
年下半年以来，生猪市场价格呈快速上涨趋势。
2、畜禽产品价格波动敏感性分析
最近三年及一期，标的公司畜禽产品单价每增加 1%，营业毛利、营业利润、
113
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
利润总额变动情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业毛利敏感系数 3.60% 3.93% 2.93% 2.28%
营业利润敏感系数 13.49% 20.02% 10.93% 8.01%
利润总额敏感系数 11.76% 17.21% 12.47% 7.49%
2017 年-2018 年，标的公司营业毛利、营业利润、利润总额有所下降，营
业毛利、营业利润、利润总额对畜禽产品价格波动的敏感性上升。
2019 年 1-6 月，随着标的公司业绩同比增加，营业毛利、营业利润、利润
总额对畜禽产品价格波动的敏感性下降。
3、标的公司前十大客户销售情况
（1）2019 年 1-6 月
单位：万元
是否存在
序号 客户名称 产品类型 销售收入 占比
关联关系
1 向有义 否 生猪 3,107.89 5.08%
2 曹二宝 否 生猪 2,677.45 4.37%
3 四川金忠食品股份有限公司 否 生猪 2,416.36 3.95%
4 李小军 否 生猪 2,093.03 3.42%
5 余罗 否 生猪 1,855.12 3.03%
6 高志川 否 生猪 1,380.61 2.26%
7 王忠远 否 生猪 1,298.11 2.12%
8 贾志成 否 生猪 1,242.61 2.03%
9 重庆禾丰牧业有限公司 否 饲料 1,235.98 2.02%
10 盛代伟 否 生猪 1,209.05 1.97%
合计 18,516.21 30.25%
注：2019 年 1-6 月的数据为半年度数据，未做同比比较。
（2）2018 年度
单位：万元
是否存在 产品 同比变
序号 客户名称 销售收入 占比
关联关系 类型 动
1 向有义 否 生猪 7,314.04 6.55% -1,462.79
2 曹二宝 否 生猪 5,832.50 5.22% -2,907.22
114
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
3 李小军 否 生猪 4,671.09 4.18% -2,734.25
4 余罗 否 生猪 2,341.65 2.10% 新增
四川金忠食品股份有限
5 否 生猪 2,289.60 2.05% 新增
公司
6 盛代伟 否 生猪 2,217.85 1.99% 2,139.48
7 朱跃军 否 饲料 2,160.63 1.94% 380.38
8 王忠远 否 生猪 1,632.38 1.46% 1,248.96
9 刘孟刚 否 鸡 1,170.81 1.05% 1,038.38
10 成都春源食品有限公司 否 生猪 1,070.85 0.96% -799.62
合计 30,701.40 27.50%
（3）2017 年度
单位：万元
是否存在
序号 客户名称 产品类型 销售收入 占比
关联关系
1 向有义 否 生猪 8,776.83 7.87%
2 曹二宝 否 生猪 8,739.72 7.84%
3 李小军 否 生猪 7,405.34 6.64%
4 成都春源食品有限公司 否 生猪 1,870.47 1.68%
5 朱跃军 否 饲料 1,780.26 1.60%
6 王光兰 否 生猪 1,217.98 1.09%
7 沈荣真 否 饲料 995.33 0.89%
8 郑文明 否 饲料 926.90 0.83%
9 李建刚 否 饲料 799.99 0.72%
10 乐山市恒兴牧业种猪场 否 饲料 767.15 0.69%
合计 33,279.97 29.85%
4、与标的公司合作的生猪经纪人情况
生猪经纪人长期活跃于屠宰加工企业和生猪养殖企业之间，具有较丰富的
运输经验、市场供求信息和一定的客户资源，是标的公司重要的客户群体。
报告期内，与标的公司合作的生猪经纪人共 59 人，其中合作三年以上的生
猪经纪人为 19 人，占总人数的 32.20%。
报告期内，与标的公司合作的生猪经纪人与标的公司均不存在关联关系。
115
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5、标的公司收入确认情况
标的公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合
同或协议价款的金额确认销售商品收入：
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，货物已发出，收
取货款或取得收取货款的权利；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收
的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
标的公司销售商品的主要客户分为养殖业务客户和饲料业务客户，收入确
认的具体方法、结算方式以及结算周期如下表所示：
客户类型 收入确认方法 结算方式 结算周期
标的公司根据与客户签订的销售合同或订单发货，
养殖业务 在将商品移交给客户，并取得客户或其委托的第三
现款现货 日结
客户 方签字确认的发货回执单后确认销售商品收入的实
现。
标的公司已收讫货款（现销方式或预收货款方式）
或预计可收回货款（赊销方式），并已按照约定方
式将商品交付购货方、发货单已由购货方签章或签
饲料业务 现款现货/ 日结/30 天内/
字确认（购买方签收后即享有商品所有权及相关的
客户 赊销 一年内
报酬与风险，包括销售或使用该等产品的权利、自
行承担该产品价格波动或毁损风险等）的当期确认
收入。
6、标的公司经营活动现金流情况
报告期，标的公司经营活动现金流量及变化情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
经营活动现金流入小计 57,622.10 114,134.00 112,543.89
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 53,266.48 108,744.31 110,560.25
116
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经营活动现金流出小计 52,085.86 107,885.24 102,118.17
其中：购买产品、接受劳务支付的现金 40,427.09 93,650.52 88,106.61
经营活动现金流量净额 5,536.23 6,248.76 10,425.72
2018 年，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金较 2017 年减少 1,815.94
万元，主要是：标的公司养殖业务主要采用现款现货结算方式，应收账款主要
由饲料业务产生；2017 年以来标的公司调整销售策略，减少毛利率较低的禽料
业务，增加猪料业务，由于新增猪料业务客户主要为规模较大的生猪养殖户，
根据其经营规模、生猪出栏周期等情况，标的公司给予其的信用账期较长、信
用额度较大，导致 2018 年末应收账款较 2017 年末有所增加。
2018 年，标的公司经营活动产生的现金流量净额较 2017 年减少 4,176.96
万元，主要原因是标的公司应收账款和存货较 2017 年末有所增加。
四、最近三年及一期主要财务数据
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计工作尚未完成。本预案中涉及的
相关数据尚未经具有证券业务资格的审计机构审计。根据未经审计的财务数据，
巨星农牧最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产总额 120,252.97 101,875.36 91,934.01 74,382.40
负债总额 48,164.70 40,107.53 36,520.39 35,784.59
所有者权益 72,088.27 61,767.83 55,413.62 38,597.80
营业收入 61,294.36 111,729.12 111,547.47 132,645.15
净利润 2,342.50 2,143.41 2,877.65 6,079.46
（一）分行业、产品和地区披露标的公司营业收入、营业成本、毛利率以
及同比变化情况
1、2019 年 1-6 月
单位：万元
项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
养殖 30,385.98 27,107.70 10.79%
分行业
饲料 30,833.05 25,750.50 16.48%
117
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
生猪 24,216.49 21,327.64 11.93%
分产品 鸡 6,169.49 5,780.06 6.31%
饲料 30,833.05 25,750.50 16.48%
四川省 54,795.43 46,745.50 14.69%
分地区
其他地区 6,423.60 6,112.71 4.84%
合计 61,219.03 52,858.20 13.66%
注：2019 年 1-6 月的数据为半年度数据，未做同比比较。
2、2018 年度
单位：万元
同比变动
主营业务收 主营业务成
项目 同比变动 同比变动 毛利率 （个百分
入 本
点）
分行 养殖 49,138.81 8.82% 45,600.11 14.83% 7.20% -4.85
业 饲料 62,491.03 -5.78% 53,600.28 -4.96% 14.23% -0.74
生猪 36,804.48 4.49% 34,536.22 15.14% 6.16% -8.68
分产
鸡 12,334.33 24.20% 11,063.89 13.89% 10.30% 8.13
品
饲料 62,491.03 -5.78% 53,600.28 -4.96% 14.23% -0.74
分地 四川省 100,234.07 2.73% 88,681.45 6.12% 11.53% -2.83
区 其他地区 11,395.78 -18.05% 10,518.94 -16.13% 7.69% -2.12
合计 111,629.84 0.14% 99,200.39 3.22% 11.13% -2.65
3、2017 年度
单位：万元
同比变动
主营业务收 主营业务成
项目 同比变动 同比变动 毛利率 （个百分
入 本
点）
分行 养殖 45,154.43 -3.33% 39,710.73 13.96% 12.06% -13.34
业 饲料 66,324.47 -22.72% 56,395.96 -26.97% 14.97% 4.95
生猪 35,223.66 -6.93% 29,995.94 15.90% 14.84% -16.78
分产
鸡 9,930.76 12.05% 9,714.79 8.36% 2.17% 3.33
品
饲料 66,324.47 -22.72% 56,395.96 -26.97% 14.97% 4.95
分地 四川省 97,572.44 -15.28% 83,565.01 -12.90% 14.36% -2.34
区 其他地区 13,906.46 -19.89% 12,541.68 -22.25% 9.81% 2.73
合计 111,478.90 -15.89% 96,106.69 -14.25% 13.79% -1.65
118
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
4、2016 年度
单位：万元
项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
养殖 46,709.79 34,847.05 25.40%
按行业
饲料 85,823.03 77,226.07 10.02%
生猪 37,846.90 25,881.46 31.62%
按产品 鸡 8,862.90 8,965.59 -1.16%
饲料 85,823.03 77,226.07 10.02%
四川省 115,172.90 95,942.72 16.70%
按地区
其他地区 17,359.92 16,130.40 7.08%
合计 132,532.83 112,073.12 15.44%
标的公司生猪业务毛利率波动较大主要是我国生猪市场价格的波动较明
显，各年生猪市场价格波动较大引起的。
最近三年及一期，四川省生猪市场价格波动情况如下：
四川省生猪市场价格（元/KG）
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
2016-01-08 2016-07-08 2017-01-08 2017-07-08 2018-01-08 2018-07-08 2019-01-08
数据来源：Wind，国家粮油信息中心
最近三年及一期，四川省生猪市场平均价格分别为 19.31 元/KG、15.45 元
/KG、14.01 元/KG 和 16.25 元/KG。2016 年-2018 年，由于四川省生猪市场平均
价格下跌，标的公司生猪业务毛利率呈下降趋势，分别为 31.62%、14.84%和
6.16%；2019 年 1-6 月，四川省生猪市场平均价格较 2018 年上升，标的公司生
猪业务毛利率提高为 11.93%。
最近三年及一期，标的公司生猪业务毛利率与四川省生猪市场平均价格如
下图所示：
119
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
25.00 35.00%
31.62%
30.00%
20.00 19.31
25.00%
15.45 16.25
15.00 20.00%
14.01
10.00 14.84% 15.00%
11.93%
10.00%
5.00 6.16%
5.00%
0.00 0.00%
2016年 2017年 2018年 2019年1-6月
标的公司生猪业务毛利率 四川省生猪市场平均价格（元/KG）
数据来源：Wind，国家粮油信息中心
（二）分季度披露报告期内标的公司营业收入、净利润、存货及其同比变
化情况
最近三年及一期，标的公司营业收入、净利润、存货及其同比变化情况如
下：
单位：万元
项目 营业收入 净利润 存货
金额 29,456.78 1,646.12 21,603.31
一季度
2019 同比变动 28.84% 404.85% 8.91%
年 金额 31,837.58 696.38 21,854.29
二季度
同比变动 33.59% - 1.72%
金额 22,863.64 326.06 19,836.21
一季度
同比变动 -22.76% -70.86% -0.80%
金额 23,831.43 -1,151.18 21,483.92
二季度
2018 同比变动 -7.34% - 7.44%
年 金额 29,311.91 1,400.58 22,775.26
三季度
同比变动 -4.59% 6.86% 25.05%
金额 35,722.14 1,567.94 21,733.09
四季度
同比变动 40.05% 82.40% 18.36%
金额 29,601.54 1,119.00 19,996.09
一季度
同比变动 -1.47% 721.35% 14.15%
2017
金额 25,719.03 -411.69 19,996.09
年 二季度
同比变动 -36.66% -109.32% 12.97%
三季度 金额 30,721.01 1,310.72 18,213.53
120
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
项目 营业收入 净利润 存货
同比变动 -8.45% -46.84% -2.52%
金额 25,505.89 859.61 18,361.70
四季度
同比变动 -10.32% - -6.09%
一季度 金额 30,044.06 136.24 17,517.12
2016 二季度 金额 40,602.15 4,416.59 17,700.96
年 三季度 金额 33,557.39 2,465.63 18,684.17
四季度 金额 28,441.55 -938.99 19,551.45
注：个别季度净利润为负数，未做同比比较。
标的公司营业收入、净利润季节波动主要是标的公司生猪出栏量增加及畜
禽产品市场价格波动引起的。
最近三年及一期，标的公司的生猪出栏量分别为 17.86 万头、20.38 万头、
24.01 万头和 13.89 万头，养殖业务营业收入占主营业务收入的比重分别为
35.24%、40.50%、44.02%和 49.63%；标的公司生猪出栏量和养殖业务营业收入
占主营业务收入比重逐年增加，养殖业务对标的公司经营业绩的影响程度增大。
同时，由于我国生猪市场价格的波动较明显，导致标的公司营业收入、净利润
在报告期内季节波动较大。
最近三年及一期，标的公司营业收入、净利润的季节性波动与四川省生猪
市场价格的波动趋势基本一致，具体如下图：
45,000.00 25.00
40,000.00
35,000.00 20.00
30,000.00
单位：元/KG
单位；万元
25,000.00 15.00
20,000.00
15,000.00 10.00
10,000.00
5,000.00 5.00
-
一季度
二季度
三季度
三季度
四季度
一季度
二季度
二季度
四季度
一季度
二季度
三季度
四季度
一季度
-5,000.00 -
2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
营业收入 净利润 四川省生猪价格
数据来源：Wind，国家粮油信息中心
121
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
（三）非经常性损益对公司业绩的影响
最近三年及一期，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
非流动资产处置损益 -237.84 -1,242.96 -844.02 -439.83
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 108.23 749.48 568.63 851.35
政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 75.55 220.26 127.17 -31.56
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 329.87 1,181.76 -491.86 -339.28
减：所得税影响额 18.79 142.90 46.09 16.89
少数股东权益影响额 4.10 158.82 -70.74 -18.50
非经常性损益合计 252.91 606.81 -615.43 42.30
归属于母公司股东的净利润 2,338.25 2,036.11 2,798.22 5,830.62
非经常性损益占同期归属于母公司股东净利
10.82% 29.80% -21.99% 0.73%
润比例
2017 年，标的公司非经常性损益较 2016 年减少 657.73 万元，主要是 2017
年，标的公司种猪和资产处置损失增加，非流动资产处置损益较 2016 年减少
404.20 万元。
2018 年，标的公司非经常性损益较 2017 年增加 1,222.25 万元，主要是 2018
年标的公司收到生猪价格指数保险赔付 1,665.77 万元所致。
最近三年及一期，标的公司非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润
的比例分别为 0.73%、-21.99%、29.80%和 10.82%。2019 年上半年随着标的公司
业绩同比增加，非经常性损益对标的公司业绩影响程度减小。
（四）标的公司业绩大幅波动的原因
最近三年及一期，标的公司营业收入和净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 61,294.36 111,729.12 111,547.47 132,645.15
净利润 2,342.50 2,143.41 2,877.65 6,079.46
122
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
2017 年，标的公司营业收入、净利润分别较 2016 年减少 21,097.68 万元和
3,201.81 万元，主要原因是：（1）标的公司销售策略调整，减少了低毛利率的
禽料业务，饲料业务营业收入较 2016 年减少 19,498.56 万元、营业毛利较 2016
年增加 1,331.55 万元；（2）受生猪市场价格下降影响，养殖业务营业收入、营
业毛利分别较 2016 年减少 1,555.36 万元和 6,419.04 万元。
2018 年，标的公司营业收入较 2017 年增加 181.65 万元，净利润较 2017 年
减少 734.24 万元。主要原因是生猪出栏规模扩大，养殖业务营业收入较 2017
年增加 3,984.38 万元，但受生猪市场价格下降影响，养殖业务毛利减少 1,095.00
万元。
2019 年 1-6 月，标的公司业绩同比增加，主要原因是上半年四川地区生猪
市场价格高于去年同期。
最近三年及一期，同行业可比上市公司的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 3,043,498.58 5,724,406.71 5,565,716.01 5,935,523.72
温氏股份
净利润 144,232.68 425,612.34 699,902.80 1,223,792.37
营业收入 715,986.47 1,338,815.77 1,004,241.59 560,590.70
牧原股份
净利润 -14,956.04 52,807.90 236,552.94 232,189.87
营业收入 1,137,657.71 2,211,298.39 2,061,492.23 1,892,014.48
正邦科技
净利润 -24,217.29 19,254.81 55,650.98 103,828.36
营业收入 294,056.15 451,895.06 306,106.06 237,046.23
天邦股份
净利润 -36,817.85 -57,516.38 25,928.78 37,273.89
营业收入 82,260.05 204,103.99 172,372.08 169,137.43
新五丰
净利润 763.04 -3,740.55 3,743.39 17,355.46
注：最近三年及一期，温氏股份生猪业务销售占比分别为 63.42%、62.97%、58.99%和
60.61%，牧原股份生猪业务销售占比分别为 99.96%、99.18%、99.05%和 95.04%，天邦股份
生猪业务销售占比分别为 65.00%、55.53%、67.04%和 76.94%，新五丰生猪业务销售占比分
别为 52.36%、49.85%、49.75%和 42.51%，正邦科技生猪业务销售占比分别为 17.59%、26.74%、
34.49%和 39.69%。
1、营业收入
2017 年，标的公司营业收入下降，而同行业上市公司除温氏股份外均呈增
长趋势，存在差异的主要原因是标的公司 2017 年销售策略调整，减少了低毛利
123
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
率的禽料业务，饲料业务营业收入同比减少 19,498.56 万元所致。
2018 年，标的公司营业收入增长，与同行业可比上市公司变化基本一致。
2、净利润
2017 年-2018 年，标的公司净利润逐年下降，除牧原股份外，标的公司净
利润变化趋势与同行业可比上市公司基本一致。牧原股份 2017 年净利润较 2016
年增长，主要原因是生猪出栏量较 2016 年增长 132.42%；牧原股份 2018 年净利
润较 2017 年下降，主要原因是生猪市场受猪周期和下半年猪瘟影响，生猪价格
较 2017 年明显下降，与标的公司净利润变动及原因一致。
2019 年 1-6 月，标的公司净利润变化与温氏股份、牧原股份、天邦股份、
正邦科技净利润变化不一致，主要原因是标的公司生猪销售主要集中在四川区
域，上半年四川地区生猪市场价格与其他省份市场价格存在差异，使得标的公
司净利润变化与同行业可比上市公司存在一定差异。
2019 年 1-6 月，四川省生猪市场价格与 22 省市市场价格比较如下：
生猪市场价格（元/KG）
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
2019-01-04 2019-02-04 2019-03-04 2019-04-04 2019-05-04 2019-06-04
22省市平均值 四川省平均值
数据来源：Wind，中国畜牧业信息网、国家粮油信息中心
（五）标的公司净资产大幅增长的具体原因
截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司净资产较 2016 年 12 月 31 日增加 33,490.47
万元，大幅增长主要系报告期内标的公司增资扩股收到增资款 29,768.54 万元
以及标的公司报告期内经营累积所致。
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（六）标的公司的具体资产构成情况
最近三年及一期，标的公司主要资产构成情况如下：
单位：万元
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 16,518.24 13.74% 15,116.20 14.84% 23,535.20 25.60% 12,563.91 16.89%
应收账款 11,585.85 9.63% 10,108.93 9.92% 7,457.70 8.11% 7,320.69 9.84%
存货 21,854.29 18.17% 21,733.09 21.33% 18,361.70 19.97% 19,551.45 26.29%
其中消耗性生
11,503.25 9.57% 12,345.27 12.12% 9,488.60 10.32% 9,965.41 13.40%
物资产
①生猪 10,251.21 8.52% 11,284.83 11.08% 8,375.34 9.11% 9,316.69 12.53%
②肉鸡 1,252.04 1.04% 1,060.44 1.04% 1,113.26 1.21% 648.72 0.87%
固定资产 38,117.76 31.70% 31,435.73 30.86% 24,281.07 26.41% 20,674.19 27.79%
在建工程 9,424.79 7.84% 8,293.71 8.14% 5,661.97 6.16% 2,040.26 2.74%
生产性生物资
6,451.64 5.37% 5,028.08 4.94% 4,660.34 5.07% 3,507.94 4.72%
产
其中①种猪 5,777.74 4.80% 4,482.14 4.40% 4,122.63 4.48% 2,829.15 3.80%
②种鸡 673.90 0.56% 545.94 0.54% 537.71 0.58% 678.79 0.91%
小计 103,952.57 86.44% 91,715.74 90.03% 83,957.98 91.32% 65,658.44 88.27%
注：占比为占总资产金额的比重。
（七）标的公司业绩具有可持续性
1、国家政策大力支持生猪规模化养殖产业，行业市场空间巨大
猪肉是我国第一大肉类消费品，生猪生产是我国农业的重要组成部分，关
系到国计民生和社会稳定，对国民经济和社会发展都具有重要意义，一直受到
国家重点扶持。中共中央、国务院自 2004 年以来，连续 16 年发布“一号文件”，
对畜牧业的发展战略、发展方向、发展方针以及支持畜牧业发展的措施做出了
重要部署。
我国是生猪生产和消费大国，生猪饲养量约占全球一半，猪肉在居民肉类
消费的占比达 62.7%。2018 年，我国全年生猪出栏量达 69,382 万头，猪肉产量
5,403 万吨，而全球猪肉总出口量约 800 万吨，不到国内猪肉产量的 15%。
2019 年以来，受疫情等因素影响，我国猪肉供应较为紧张，价格上涨较快。
根据农业农村部对 400 个县定点监测，2019 年 8 月生猪存栏环比下降 9.8%，同
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比下降 38.7%；能繁母猪存栏环比下降 9.1%，同比下降 37.4%。
为稳定生猪生产，促进转型升级，增强猪肉供应保障能力，2019 年 9 月，
国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，
明确猪肉自给率目标为 95%左右，到 2022 年，养殖规模化率达到 58%左右；到
2025 年，养殖规模化率达到 65%以上；自然资源部发布《自然资源部办公厅关
于保障生猪养殖用地有关问题的通知》，落实和完善了生猪养殖政策，简化用地
手续、降低用地成本、提高用地取得效率。上述政策的发布和实施为生猪养殖
行业的健康发展提供了充分保障和支持。
2、标的公司是国内大型畜禽养殖企业，已具备了一定的竞争优势
标的公司是以生猪养殖为主的大型畜禽养殖企业，经过十余年规模化猪场
管理的实践，积累了丰富的养殖管理经验，已形成生猪养殖行业较为完整的一
体化产业链，是集种猪、饲料、商品猪生产于一体的农业产业化国家重点龙头
企业之一，先后荣获“中国畜牧行业百强优秀企业”、“四川省科学技术进步一
等奖”及“第 18 届中国武汉种猪测定杜洛克种公猪综合指数第一名”等荣誉。
标的公司与种猪公司 PIC 和养殖技术服务公司 Pipestone 开展了深入合作，
PIC 是猪育种领域的知名企业，业务遍布全球超 40 个国家，通过与 PIC 合作向
其采购种猪，有利于提高公司种猪品质；Pipestone 是世界知名的养猪技术服务
公司，拥有世界先进的养猪技术和管理经验，通过与 Pipestone 开展技术合作，
有利于提高公司养殖管理技术。同时，标的公司重视自主创新，拥有一支遗传
育种基因工程、兽医学、动物营养学等专业博士、硕士在内的高素质员工队伍，
拥有发明专利、实用新型专利超过 70 项，通过上述资源整合和自主创新奠定了
标的公司在行业中的技术优势。
标的公司已搭建了“种+料+管理”的先进养殖体系，形成了从猪场选址及
建设、基因选种育种、饲料原材料采购及生产、营养方案设计研发、生产管理、
养户开发及管理的人才梯队和标准化工作流程。目前已经与政府签订协议，完
成了 7 个生猪养殖基地的布局，并新开工建设 6 个种猪场。
综上所述，标的公司所处生猪养殖行业受到国家政策的大力支持，行业空
间巨大，标的公司经过多年的发展已建立了一定的竞争优势。同时，2019 年下
126
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半年以来国内生猪价格呈快速上涨趋势，标的公司未来业绩具有可持续性。
五、对外担保与非经营性资金占用情况
（一）对外担保情况
报告期内，为适应市场竞争形势，进一步提升标的公司为客户提供综合服
务的能力，标的公司按照行业较为常见的方式，为下游优质客户向银行申请购
买饲料、发展生猪寄养等专项贷款提供担保。
就上述担保事项，标的公司已召开 2016 年度股东大会、2017 年度股东大会
及 2018 年度股东大会，分别审议通过了《关于 2017 年度银行融资及相关担保
授权的议案》、《关于 2018 年度银行融资及相关担保授权的议案》和《关于 2019
年度银行融资及相关担保授权的议案》，授权公司董事长在总额不超过人民币 2
亿元、3 亿元和 4 亿元的范围内签署或授权签署相应的担保合同。
报告期内，标的公司每年度的担保金额均在公司股东大会授权范围内，标
的公司的对外担保均已经履行了必要的审议程序，符合法律法规和公司章程规
定，不存在违规对外担保的情况。
（二）非经营性资金占用情况
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》：“上市公司重大资产
重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营
性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，
解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
报告期内，标的公司的非经营性资金占用情况如下所示：
序 资金占用金额
关联方 款项性质 占用日期 清理日期
号 （万元）
资金周转短期拆
1 巨星集团 10,000.00 借，借款利息年利 2018.8.31 2018.10.25
率为 5.66%
经营需求进行借
四川通旺农牧集团
2 注1 150.00 款，借款利息年利 2016.12.9 2019.9.23
有限公司
率为 6%
3 成都泰深农业发展 0.80 代垫费用 2017.1.31 2019.9.29
127
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
序 资金占用金额
关联方 款项性质 占用日期 清理日期
号 （万元）
注2
有限责任公司 起
成都泰深肉业有限 2017.2.27
4 注3 4.14 代垫费用 2018.12.31
责任公司 起
注 1：四川通旺农牧集团有限公司系标的公司子公司南充巨星通旺农牧有限公司的合营
股东，持股比例 49%。
注 2：成都泰深农业发展有限责任公司的代垫费用主要系巨星农牧为其代垫的审计费等
费用，全部于 2017 年度发生。巨星农牧为其代垫的款项于 2018 年清理 0.20 万元，2019
年清理 0.60 万元，已全部清理完毕。
注 3：成都泰深肉业有限责任公司的代垫费用主要系巨星农牧为其代垫的人工费等费
用，全部于 2017 年度发生。巨星农牧为其代垫的款项于 2017 年清理 3.51 万元，2018 年清
理 0.63 万元，已全部清理完毕。
截至本预案签署日，上述关联方占用的非经营性资金已全部收回，标的公
司不存在非经营性资金占用情况。
本次交易后上市公司将通过有效的控制措施保障对标的公司的有效控制，
进一步规范标的公司的运营，杜绝今后非经营性资金占用的情况发生。此外，
标的公司控股股东及实际控制人也出具了相应的承诺。
（三）本次交易后上市公司对标的公司的控制措施
本次交易完成后，巨星农牧将成为上市公司的全资子公司，上市公司及董
事会将保留对巨星农牧重大事项的决策权利；同时巨星农牧财务总监拟由上市
公司委派人员担任，其直接向上市公司汇报、接受上市公司管理，上市公司可
以通过财务总监对巨星农牧的财务工作及生产经营实施监督管理；此外，上市
公司作为巨星农牧的唯一股东，通过制定或修改《公司章程》，对巨星农牧的经
营决策等作出安排，使巨星农牧董事会、监事会及高级管理人员按照巨星农牧
《公司章程》在各自的职权范围内行使管理公司的职能，从而保证上市公司对
巨星农牧的有效控制，确保其规范运营，杜绝违规占用巨星农牧资金行为的发
生。
（四）标的公司控股股东及实际控制人出具的承诺
标的公司控股股东巨星集团及实际控制人唐光跃先生已就前述标的公司对
外担保事项出具承诺，承诺巨星农牧发生的对外担保事项均在巨星农牧股东大
会的授权范围内进行，巨星农牧股东及其关联方对巨星农牧的非经营性资金占
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
用均已清理完毕。若巨星农牧未来履行前述担保责任、因资金占用未能及时清
理而导致利益受损的，承诺人将及时补偿巨星农牧因此遭受的全部损失。
标的公司控股股东巨星集团及实际控制人唐光跃先生承诺未来不会以任何
方式违法违规占用标的公司资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支
出等。
六、和邦集团历次增资标的公司以及与本次交易价格存在差异的原因
（一）和邦集团历次增资情况
本次交易前，和邦集团曾分别于 2017 年 12 月、2018 年 3 月和 2019 年 4 月
对巨星农牧进行增资，其具体情况如下：
增资后占巨
序 巨星农牧估
增资时间 事项 增资价格 星农牧的股
号 值
权比例
现金 9,994.16 万元认购
1 2017 年 12 月 4.51 元/股 10% 9.99 亿元
2,216.00 万股
2 2018 年 3 月 现金 425 万元认购 85 万股 5.00 元/股 10% 11.51 亿元
现金 1,184.50 万元认购
3 2019 年 4 月 5.15 元/股 10% 13.03 亿元
230 万股
和邦集团上述 3 次增资的款项分别于 2017 年 12 月、2018 年 2 月和 2019 年
4 月到位。其中，和邦集团 2018 年及 2019 年的两次增资是由于标的公司增资扩
股，为保持持股比例 10%不被稀释而同步参与。
（二）前期增资与本次交易是否构成一揽子交易
1、前次增资和本次交易分别签署协议、不存在一揽子交易的相关安排
（1）前次和邦集团增资入股巨星农牧
①2017 年 11 月 25 日，和邦集团、巨星集团和巨星农牧三方签订巨星农牧
增资扩股协议书，巨星农牧以每股 4.51 元的价格发行 30,318,266 股，其中和
邦 集 团 用 现 金 99,941,600.00 元 认 购 22,160,000 股 ， 巨 星 集 团 用 现 金
36,793.779.66 元认购 8,158,266 股。增资完成后，和邦集团持有巨星农牧
22,160,000 股，占巨星农牧总股本的 10%。
②2018 年 2 月 5 日，和邦集团和巨星农牧签订巨星农牧增资扩股协议书，
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
巨星农牧以每股 5.00 元的价格发行 8,500,000 股，其中和邦集团用现金
4,250,000.00 元认购 850,000 股。增资完成后，和邦集团共持有巨星农牧
23,010,000 股，占巨星农牧总股本的 10%。
③2019 年 3 月 28 日，和邦集团和巨星农牧签订巨星农牧增资扩股协议书，
巨星农牧以每股 5.15 元的价格发行 23,000,000 股，其中和邦集团用现金
11,845,000.00 元认购 2,300,000 股。增资完成后，和邦集团共持有巨星农牧
25,310,000 股，占巨星农牧总股本的 10%。
前次和邦集团增资入股巨星农牧，上市公司与和邦集团就巨星农牧股权不
存在任何协议和安排，上市公司与实际控制人及关联方亦不存在任何协议和安
排。
（2）本次交易
2019 年 9 月 23 日，上市公司召开董事会审议购买资产相关议案、和交易对
方签署附生效条件的购买资产协议、披露重组预案；2019 年 9 月 26 日，上市公
司召开董事会审议购买资产相关议案、调整购买资产方案、和交易对方签署附
生效条件的购买资产协议的补充协议之一、披露重组预案（修订稿）。
2019 年 9 月 23 日，上市公司与巨星农牧的全体股东签订附生效条件的《四
川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，2019 年 9 月 29 日，
上市公司与巨星农牧的全体股东就本次交易方案调整事项签订附生效条件《四
川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议之一》。
上市公司自 2017 年上市以来，保持了较好的持续盈利能力，2018 年及 2019
年 1-6 月，在宏观经济增速回落，下游行业需求较为低迷的背景下，仍分别实
现归属于上市公司股东的净利润 5,897.56 万元和 2,431.72 万元，显示出公司
较强的风险抵御能力。本次交易系上市公司基于公司战略规划和进一步提升盈
利能力等各方面因素，独立做出的决策，和前次和邦集团增资入股巨星农牧不
存在一揽子交易的关系。
2、前次交易和本次交易的背景及目的不同
（1）前次和邦集团增资入股巨星农牧交易背景及目的
和邦集团主营业务为对外投资（控股、参股），投资范围广泛，涉及化工、
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
皮革、煤炭、公用服务业等。和邦集团董事长贺正刚先生早年在乐山市商业局
体系的生猪产业相关的食品行业工作 20 余年，对生猪养殖行业比较熟悉和了解。
前次和邦集团增资入股巨星农牧是综合考虑巨星农牧公司经营情况和未来经营
预期以及看好生猪养殖行业发展，从财务投资角度做出的投资决策。
（2）本次交易背景及目的
①发挥公司猪皮革生产优势，为丰富公司皮革产品品类做准备
公司拥有 20 余年猪皮革生产历史，猪皮革生产技术和经验丰富，之前生产
的猪皮革产品在市场享有较高的知名度和美誉度。公司考虑在本次重组完成后，
可以发挥生猪养殖和猪皮革生产的业务协同优势，开发性价比较高的猪皮服装
革新产品抢占部分羊皮服装革市场，力争将公司建设成为牛皮、羊皮、猪皮三
大皮类，汽车革、鞋面革、家私革、服装革四大品类全面发展企业。
②提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，巨星农牧将成为上市公司全资子公司。通过将盈利能力较
强、发展潜力较大的标的公司注入上市公司，可实现上市公司主营业务的协同
拓展增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，
提高公司价值和股东回报，实现利益相关方共赢的局面。
③通过资本市场持续推动巨星农牧快速发展
生猪养殖是技术密集型和资本密集型产业。目前，巨星农牧正处于快速发
展阶段。通过本次重组，将实现与资本市场的对接，有助于提升其在行业中的
综合竞争力、品牌影响力和行业地位，拓宽融资渠道，为后续发展提供充足动
力，实现上市公司股东利益最大化。
3、前次交易和本次交易的定价依据不同
（1）前次和邦集团增资入股巨星农牧
和邦集团历次增资标的公司的增资价格均与其他同时增资入股股东的增资
价格保持一致。历次增资价格由增资各方与巨星农牧协商确定，是基于巨星农
牧的资产情况和业务增长空间及未来盈利预期，对比参照同行业上市公司的估
值及巨星农牧作为非上市公司股份的流动性溢价差异等因素确定。
（2）本次交易
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
本次交易作价将以具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具
正式审计报告、评估结论为基础协商确定。此外标的公司控股股东巨星集团将
做出业绩承诺，以保证未来业绩的实现。上市公司将根据最终评估结果与相关
各方协商定价，保障上市公司和中小投资者利益。截至本预案签署之日，本次
交易所涉审计、评估工作正在进行过程中，本次交易所涉审计、评估工作正在
进行过程中，最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资
产评估报告确定的评估值为作价依据，并经上市公司及交易对方另行协商确定。
4、不构成一揽子交易的判断依据
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第
5 号》，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为“一揽子交易”
进行会计处理。前次交易和本次交易的对比分析情况如下：
序号 准则判断条件 是否适用 理由
前次交易和本次交易相互独立，不
这些交易是同时或者在考虑了彼此
1 否 存在彼此影响，均系谈判双方根据
影响的情况下订立的
现实状况独立做出
这些交易整体才能达成一项完整的 前次交易和本次交易均可独立达
2 否
商业结果 成商业结果
一项交易的发生取决于其他至少一 前次交易和本次交易互不依赖、无
3 否
项交易的发生 须取决于对方
一项交易单独考虑时是不经济的， 前次交易和本次交易各自都是经
4 但是和其他交易一并考虑时是经济 否 济的，估值合理，单次的交易价格
的 符合市场实际情况
综上所述，前次交易和本次交易不构成一揽子交易，前期公司与公司控股
股东、实际控制人及其关联方不存在相关协议或安排。
（三）前期增资与本次交易价格差异的原因
和邦集团历次增资标的公司的增资价格均与其他同时增资入股股东的增资
价格保持一致。历次增资价格由增资各方与巨星农牧协商确定，是基于巨星农
牧的资产情况和业务增长空间及未来盈利预期，对比参照同行业上市公司的估
值及巨星农牧作为非上市公司股份的流动性溢价差异等因素确定。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产预估值区间
为 18 亿元至 20 亿元，本次交易涉及的标的资产的最终评估结果将在具有证券
期货相关业务资质的评估机构出具正式评估报告后确定。本次交易估值与上述
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增资定价之间存在差异，其主要原因包括：
1、作价依据不同
巨星农牧前次增资相关工作于 2018 年 8 月启动，于 2019 年 4 月最终完成。
当时未经过评估机构评估，是各方根据标的公司 2018 年度预计生猪出栏量，按
5,000 元/头的价格协商确定了标的公司当时的估值约为 13 亿元。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告
中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。根据当前标的公司基
本情况以及财务数据，评估结论拟采用收益法。
2019 年上半年，标的公司高观种猪场建成并投产，达产后可年新增生猪出
栏 10 万头；同时，标的公司在 2019 年新开工建设种猪场 6 家，预计在 2020 年
逐步竣工投入运营，达产后生猪年出栏量可新增 60 万头以上，随着标的公司生
猪出栏规模地迅速扩张，盈利能力将不断增强，以收益法评估确定的公司估值
也相应提高。
2、行业背景不同
和邦集团参与巨星农牧的最后一轮增资于 2019 年 4 月完成，巨星农牧在
2018 年 8 月即开始本轮融资的相关工作并与其他增资方达成意向，和邦集团系
为保持持股比例不被稀释而同步参与增资，自前次增资各方协商定价距今实际
已间隔一年左右。期间，生猪行业受疫情等因素的影响，行业已开始新一轮洗
牌，行业壁垒进一步提高。中小散户大量退出，具备更高防疫能力和资金实力
的中大型养殖场则迎来了逆势扩张的机会。
3、生猪市场行情大幅改善
由于近一年来生猪行业背景发生了较大变化，生猪市场行情持续改善，生
猪市场价格明显上涨，使得养殖企业经营业绩大幅增长。
2019 年 1-3 季度，全国 22 省市生猪市场平均价格 17.40 元/KG，同比增长
39.76%。
受生猪市场价格上涨影响，2019 年 1-3 季度，温氏股份营业收入同比增长
18.24%，归属于上市公司股东的净利润同比增长 109.84%；牧原股份营业收入同
比增长 27.79%，归属于上市公司股东的净利润同比增长 296.04%；正邦科技归
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属于上市公司股东的净利润同比增长 42.90%。
2019 年 1-6 月，标的公司实现的净利润已超过 2018 年全年水平。
综上，生猪市场行情持续改善以及标的公司经营业绩的快速增长提升了标
的公司估值，使得本次交易估值预计高于前期增资价格。
4、标的公司养殖规模不断扩大
自 2016 年以来，巨星农牧的生猪出栏量如下表所示：
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-6月
生猪出栏量（万头） 17.86 20.38 24.01 13.89
自 2016 年以来，巨星农牧的生猪出栏量持续增长。2019 年上半年，标的公
司高观种猪场建成并投产，达产后可年新增生猪出栏 10 万头，同时标的公司在
2019 年新开工建设种猪场 6 家，设计母猪存栏规模约为 2.8 万头，预计在 2020
年逐步竣工投入运营，达产后生猪年出栏量可新增 60 万头以上。养殖规模的不
断扩大将提升标的的估值，因此，本次交易估值预计高于前期增资价格。
5、交易条件及承担风险不同
巨星农牧的上述增资均不涉及控制权的变动，巨星集团始终为巨星农牧的
控股股东，而本次交易系上市公司收购标的公司 100%的股份。此外，本次交易
对巨星农牧的股东新增部分约束条款，如：上市公司以发行股份及支付现金的
方式作为对价支付手段；本次交易获得的股份存在一定的锁定期限；巨星农牧
的控股股东需进行业绩承诺等。
综上，此次交易估值预计与前期和邦集团的增资估值存在差异具有合理性。
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对
标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。此外，上
市公司在重组过程中将严格履行信息披露义务，严格执行关联交易等审批程序，
在股东大会过程中安排网络投票，与交易对方签订业绩承诺补偿协议并要求交
易对方承诺锁定本次交易中获得的新增股份，通过上述手段有效保护公司和中
小投资者利益。
（四）标的公司业绩承诺及未来持续增长情况
标的公司未来三年的业绩承诺将在正式评估报告出具后，根据评估结果协
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商确定。根据预评估情况，标的公司未来三年的预测净利润总额在 5.5 亿元至 6
亿元之间。
综合考虑巨星农牧在建种场的施工进度、相应的种猪育成时间、产出时间、
产出量，以及未来商品猪成本及售价的变化情况，巨星农牧未来业绩持续增长
具有一定的保障，未来三年业绩承诺具有可实现性，具体如下：
1、巨星农牧 2019 年上半年前后，已新建成了高观、福集等种猪场，未来
还将陆续增加 6 个种猪场，种猪存栏量有较大提高，全部达产后可年新增生猪
出栏 80 万头以上；
2、随着标的公司规模逐年扩大、生猪种群的改善以及管理水平的提高，标
的公司生产成本将呈下降趋势，进一步提高了标的公司未来盈利能力；
3、受市场环境影响，目前生猪出栏价格远高于历史年度，生猪养殖利润相
当可观，但本次评估在预测未来销售价格时充分考虑行业的周期性波动特点，
预测销售价格逐步回归历史平均水平，确保价格预测的谨慎性和可实现性。
七、标的公司动物防疫情况
标的公司为完善和规范各种猪场的生物安全管理，及时做好动物疫病的预
防，制定了各项安全管理制度及疫病防范措施，从种猪场养殖（包括育种、扩
繁、育肥等）到生猪车辆运输及对外销售等环节均已建立起了一套较为完善的
防疫体系及疫病控制措施，包括《种猪场疫病防范操作规范》、《寄养猪只防疫
管理方案》、《兽医技术管理制度》等。
（一）猪场内部养殖环节（育种、育肥）疫病控制措施
猪场内部的疫情防控是标的公司的重中之重，具体防疫控制措施如下：
1、各基地建立包含隔离、洗消、中央仓库及配送为一体的防疫中心，推动
猪只、饲料、物资的集中配送，并实现多级洗消；
2、各猪场完善场内水线消毒、环境消毒、物资熏蒸间、人员洗澡间等消毒
设施，新建防鼠墙、防蚊纱网、中转料塔、空气过滤（部分场）等物理隔离防
疫硬件配置，不断提升生物安全防护水平；
3、优化和固化猪只、人员、物资、饲料的运输和进出场，猪只饲喂、免疫、
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保健等关键环节生物安全管理，尽可能切断传播途径；
4、加强猪场周边道路巡查和管控，降低疫情发生风险。
（二）生猪销售环节疫病控制措施
标的公司生猪销售环节疫病控制措施具体如下：
1、拉猪车来场时先在指定地点清洗并消毒；
2、驾驶员在人员消毒结束后到装猪结束前不得下车；
3、卖猪结束后，应及时对车辆经过的地方进行清理、消毒。
（三）生猪车辆运输防疫措施
1、标的公司与农户在生猪运输方面的约定
（1）标的公司与农户在生猪运输方面的约定
标的公司负责将仔猪运输到农户养殖场，肥猪销售时由买方负责运输。
（2）车辆洗消等防疫控制措施
标的公司具有较为完善的防疫控制措施，如农户猪场环境消毒、猪场食材、
物品、工具、器械消毒、生猪运输车辆清洗、消毒及烘干等防疫措施，生猪运
输车辆的管理和防疫措施如下：
所有到达养殖场的车辆经过公司一级洗消、烘干和检测，距离养殖场 100
米二级洗消、养殖场大门三级洗消。
2、标的公司与客户在生猪运输方面的约定
根据标的公司与客户签订的《商品猪销售合同》规定，客户到标的公司指
定地点自提，运费及提货后的货物风险由客户自行承担。鉴于生猪运输环节是
防止和控制动物疫病的重要一部分，标的公司针对生猪车辆运输环节制定了完
善的运输车辆生物安全标准，主要分为洗车房标准、司机操作标准、车辆干燥
区标准和车辆安全管控其他标准，具体管理和防疫措施如下：
（1）洗车房标准
①洗净的并经消毒的车辆应停放在指定的干净区域；
②所有冲洗工具都要进行清洗、消毒并放在指定位置；
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③车间内要保持洁净干燥。
（2）司机操作标准
①司机要遵守运输生物安全要求，上车前换上干净的衣服和靴子，使用后
放在猪场指定位置；
②除紧急情况外，运猪车辆中途不停车；
③在装载猪只时，司机不得进入猪场或其封闭的转猪台，猪场员工亦不得
进入车内。
（3）车辆干燥区标准
①干燥区地面每周至少清扫两次并每隔 3 天消毒一次；
②干净消毒后的车辆应停放在干燥区并按照规定时间干燥。
（4）关于车辆生物安全管控的其它标准
①有消毒干燥间的猪场，任何进入猪场大门的车辆必须在消毒干燥间按照
相关流程进行消毒、干燥；暂无消毒干燥间的猪场，进入猪场大门的车辆必须
停放在猪场指定区域接受消毒；
②到场运猪场车辆、饲料车辆查验、收取车辆消毒合格证，所有运猪车辆
必须在猪场、配套场、寄养场指定区域接受消毒；
③各种场、配套场、寄养场应填写到场车辆消毒记录并存档备查。
八、标的公司涉及的环保事项
（一）标的公司环保相关行政许可情况
1、环保相关行政许可的取得情况
巨星农牧及其下属子公司正在生产经营的自有养殖场主要涉及的环保相关
许可主要包括环评批复/环评备案、环保验收和排污许可证，具体情况如下：
（1）环评批复/环评备案
截至本预案签署日，巨星农牧及其下属子公司正在生产经营的自有养殖场
已全部取得环评批复/环评备案文件。
（2）环保验收
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截至本预案签署日，巨星农牧下属按规定需办理环保验收的养殖场中，圈
龙祖代场（种猪场）、高观猪场（种猪场）和都江堰巨星（种猪场）正在办理自
主验收过程中。
除上述情况外，巨星农牧及其下属子公司正在生产经营的自有养殖场已全
部取得环保验收文件。
（3）排污许可证
截至本预案签署日，根据标的公司提供的排污设施情况，标的公司需办理
排污许可证的养殖场为兆雅猪场（种猪场），需等待新排污许可分类管理名录确
定后才能办理。除上述情况外，标的公司其他需办理排污许可证的养殖场已取
得排污许可证。
2、标的公司未来许可是否存在不确定性
根据《建设项目环境保护管理条例》第七条、第九条的相关规定，建设项
目根据对环境的影响程度分别编制环境影响报告书、环境影响报告表及环境影
响登记表，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报
有审批权的环境保护行政主管部门审批，将环境影响登记表报建设项目所在地
县级环境保护行政主管部门备案。标的公司养殖场均按照法律、法规的相关规
定取得环评批复或备案，不存在未来许可相关事宜。
根据《建设项目环境保护管理条例》第十七条以及《建设项目竣工环境保
护验收暂行办法》的相关规定，编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设
项目竣工时，由建设单位自主开展环境保护验收，并进行信息公示、资料报送
及填报相关信息。因此，建设项目的环保验收已不再属于行政许可事项，对于
尚未完成环境保护验收的养殖场，待未来标的公司自主完成验收后，按规定进
行信息公示、资料报送及填报相关信息即可。
根据国务院办公厅于 2016 年 11 月 10 日印发的《关于印发控制污染物排放
许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81 号），环境保护部依法制订并公布排
污许可分类管理名录，考对不同行业或同一行业内的不同类型企事业单位，按
照污染物产生量、排放量以及环境危害程度等因素进行分类管理。根据环境保
护部（现为生态环境部）于 2017 年 7 月 28 日印发的《固定污染源排污许可分
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类管理名录（2017 年版）》（环境保护部令第 45 号）第三条的规定，“现有企业
事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施期限内申请排污许
可证”，在该名录中，“畜牧业”实施重点管理的行业为“设有污水排污口的规
模化畜禽养殖场、养殖小区”，实施时限为 2019 年。根据环境保护部（现为生
态环境部）于 2018 年 1 月 10 日印发的《排污许可管理办法（试行）》（环境保
护部令第 48 号）第二十四条的规定，“在固定污染源排污许可分类管理名录规
定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限申请排污许
可证”。截至本预案签署之日，标的公司正在就应当办理排污许可证的养殖场补
充办理相应的排污许可证申请手续，标的公司未因前述排污许可办理的相关事
项受到行政处罚。
3、标的公司控股股东及实际控制人出具的承诺
此外，标的公司控股股东、实际控制人已出具承诺，“本公司/本人将按照
法律、法规相关规定，积极督促巨星农牧及其子公司及时申请办理环保验收和
排污许可证；在完成环保验收、取得排污许可证之前，本公司/本人将积极督促
巨星农牧及其子公司在生产经营过程中严格遵守相关法律、法规的要求，定期
进行环保设施维护，接受环保部门的监督，如因存在违规排放或超标排放等违
反环境保护法律、法规的行为而受到环保部门行政处罚，并因此而给巨星农牧
及其子公司造成损失的，本公司/本人将以连带责任的形式向巨星农牧及其子公
司以现金方式补足全部损失。”
（二）标的公司是否因环保事项受到相关部门的行政处罚
2017 年 12 月 11 日，眉山市彭山区环境保护局出具编号为“川环法彭环行
处罚字[2017]64 号”《环境行政处罚决定书》，眉山市彭山巨星种猪有限公司因
污水处理站处理后的养殖废液未按环评要求综合利用，利用周边农户安装的回
用水三通管排入周边沟渠，违反《中华人民共和国环境保护法》第四十二条第
四款、《中华人民共和国水污染防治法》第十七条第三款、第二十二条第二款的
规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款的规定，眉山
市彭山巨星种猪有限公司被处以人民币三万元的罚款。
根据《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》（以下简称“《备案规定》”）
第二条的规定，《备案规定》所称重大行政处罚是指行政机关作出的下列行政处
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
罚决定：
“（一）对公民处以 5000 元以上、对法人或者其他组织处以 50000 元以上
的罚款，或者没收同等数额以上的违法所得、非法财物；
（二）责令停产停业 1 个月以上；
（三）吊销经营性许可证或者执照；
（四）国家规定的其他重大行政处罚决定。”
根据上述规定，眉山市彭山巨星种猪有限公司本次被处以人民币三万元的
处罚，不属于《环境行政处罚办法》规定的较大数额的罚款，不属于《备案规
定》要求进行备案的重大行政处罚。因此，眉山市彭山巨星种猪有限公司受到
的上述行政处罚不属于重大行政处罚，且眉山市彭山巨星种猪有限公司已足额
缴清了相应的罚款并对相关违法行为进行了整改。除上述情形外，报告期内，
标的公司及其子公司未因环保事项受到其他重大行政处罚。
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
第四节 支付方式情况
一、交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星
晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投
资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、
方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、
余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、
卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方持有的巨星农牧
100%股份。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行股份及支付现金购买资产之发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为巨星集团、星晟投资、和邦
集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、
龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、
正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良
泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄
明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
（三）上市公司发行股份的价格、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
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股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 7.47 6.72
定价基准日前 60 个交易日 7.66 6.89
定价基准日前 120 个交易日 8.46 7.62
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为 7.47 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
（四）发行数量及支付现金情况
本次交易的预估对价暂未确定，标的资产最终交易金额、具体发行数量及支
付现金情况将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估
机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。
若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，则
应舍零取整，不足部分免除支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行
数量及上述约定的计算方法而确定。若上市公司 A 股股票在本次发行的定价基
准日至发行日期间有派发红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事
项的，则本次发行价格将作相应调整。
（五）业绩承诺安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关交易
各方在评估机构出具正式评估报告后，将根据评估结果最终协商确定业绩承诺期
的具体期间、补偿方的具体名单、标的公司在业绩承诺期的承诺净利润数、业绩
补偿的具体方式、计算标准以及减值测试等具体事宜，并签署相关协议予以确认。
（六）锁定期安排
和邦集团已承诺，通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
1、本公司通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有，下同），自该等
股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，或由上市公司进行回购，但在本公司负
有减值补偿义务、业绩补偿的情况下（如适用），因减值补偿、业绩补偿而由上
市公司回购或无偿赠与的除外。
2、如本公司在本次重组中所认购的上市公司股票由于送红股、转增股本等
原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次重组完成后六个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或本次重组完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价，则本公司通过本次交易新增取得的上市公司股票的
锁定期自动延长六个月。
3、如前述股份锁定期限届满时，本公司承担的补偿义务尚未履行完毕（如
适用），则本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期将顺延至本公司补
偿义务履行完毕之日。
4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让持有的上市
公司股份。
5、如中国证监会及/或上海证券交易所对上述锁定期安排另有规定，本公
司届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的相关规定对上述锁定期安排
进行修订并予以执行。本公司通过本次重组所获得的上市公司股份在上述锁定
期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
巨星集团等 40 名交易对手已出具承诺，通过本次交易取得的上市公司股份
锁定期安排如下：
1、如本公司/本企业/本人通过本次重组取得上市公司股份时，对所持有标
的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本公司/本企业/本人以持续拥
有权益不足 12 个月的标的公司股份认购取得的上市公司新增股份，自发行结束
之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让。
2、如本公司/本企业/本人通过本次重组取得上市公司股份时，对所持有标
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）
的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本公司/本企业/本人认购取得
的上市公司新增股份自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让。
3、上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，或由上市公司进行回购，但在本公司/本企业/本人负有减值补偿义务、业
绩补偿的情况下（如适用），因减值补偿、业绩补偿而由上市公司回购或无偿赠
与的除外。
4、本公司/本企业/本人在本次重组中所认购的上市公司股票由于送红股、
转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
5、如前述股份锁定期限届满时，本公司/本企业/本人承担的补偿义务尚未
履行完毕（如适用），则本公司/本企业/本人通过本次重组取得的上市公司股份
的锁定期将顺延至本公司/本企业/本人补偿义务履行完毕之日。
6、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业/本人不转
让持有的上市公司股份。
7、如中国证监会及/或上海证券交易所对上述锁定期安排另有规定，本公
司/本企业/本人届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的相关规定对上
述锁定期安排进行修订并予以执行。本公司/本企业/本人通过本次重组所获得
的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易
所的相关规定办理解锁事宜。
（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：
1、过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市
公司享有；
2、过渡期内，标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由
交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内，按照协议签署
日交易对方各自所持有的标的公司的股份比例以现金方式向上市公司补足，该等
须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。交易对方各方进行现金补偿的金
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额，最高不得超过截至审计基准日交易对方各方持有标的公司的股份比例所对应
的经审计的净资产值。
3、上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按
照发行后所持股份比例共同享有。
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第五节 标的资产的预估值及作价情况
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初
步预估，本次重组拟购买资产的预估值区间为 18 亿元至 20 亿元，目前的审计、
评估工作尚处于初步阶段，后续还需根据企业会计准则、审计准则、评估准则
和中国证监会的要求进一步开展审计、评估工作。此外标的公司控股股东巨星
集团将做出业绩承诺，以保证未来业绩的实现。上市公司将根据最终评估结果
与相关各方协商定价，保障上市公司和中小投资者利益。
根据当前标的公司基本情况以及财务数据，评估结论拟采用收益法。
1、收益法评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C i C1 C2
146
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式中：
C1：基准日的现金类资产(负债)价值；
C2：其他非经营性或溢余性资产的价值；
D：评估对象付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－追加资本
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流
量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内企业的预期
收益等额于预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量
进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）收益期限
本次评估是建立在企业持续经营的假设基础上，被评估单位的经营期又为
长期，企业运行比较稳定，可保持长时间的运行，故本次评估收益期按永续确
定。
基于对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收
益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业
进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间选择为 5 年 1 期，即
2019 年 10-月年至 2025 年加永续期确定。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r：
r rd wd re we
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
wd
( E D)
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We：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re ：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
2、产品价格等重要参数及选取原因
标的公司主要业务是生猪养殖及销售，属于生猪养殖行业。
生猪价格透明、公开，受当期市场供应波动较为明显，本次评估拟综合参
考被评估单位实际销售单价及四川省农业厅公开的 2010-2019 年上半年的月均
销售价格作为评估的重要分析参数。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、
评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
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第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，
拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线，产品链条完整。上市公司最近两年一
期的盈利能力情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
营业收入 28,358.41 61,889.21 65,548.77
营业成本 23,587.72 50,402.75 53,284.56
利润总额 2,811.52 7,129.83 7,427.65
净利润 2,410.14 5,997.49 6,251.36
归属于母公司所有者的净利润 2,431.72 5,897.56 6,238.72
最近两年及一期，上市公司原有业务盈利能力较好，预计在当前市场环境
不发生重大变化的情况下，上述业务仍能够为上市公司带来持续稳定的回报。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增畜禽养殖和销售及饲料生产、加
工和销售。通过本次交易，上市公司将丰富业务类型，能够有效拓宽盈利来源，
提升可持续发展能力、抗风险能力及后续发展潜力。出于股东利益最大化的考虑，
上市公司没有在本次交易完成后处置现有业务的计划。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组
报告书中披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次收购的标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司全资子公司，对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献。预计上
市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交
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易的最终交易价格尚未确定，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次
交易的重组报告书中予以披露。
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第七节 本次交易的主要风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，振静股份将再次召开董事会审议
通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、振静股份股东大会审议通过与本次交易相关的议案；
3、中国证监会核准本次交易。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易
能否最终成功实施存在不确定性，提醒投资者注意上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、中止或取消的风险。
2、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致
本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的风险。
（三）本次交易标的公司财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案
引用的标的公司主要财务指标存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期
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货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标
的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注
意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差
异的风险。
（四）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，部分内容需根
据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、
独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信
息将在重组报告书中予以披露。提醒投资者关注相关风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易的业绩补偿义务人会与上市公司另行签署业绩承诺补偿协议对利
润承诺补偿的具体事宜进行约定。由于业绩承诺需基于标的公司目前的业务经营
情况、未来发展前景以及宏观经济环境做出综合判断。由于标的公司经营业绩受
生猪价格波动影响较大，如果未来生猪价格出现大幅下跌，或者生猪产能不达
预期，标的公司存在不能完成业绩承诺的风险。提醒投资者关注标的公司可能存
在承诺期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，巨星农牧将成为上市公司的全资子公司，上市公司在现有
中高档天然皮革业务的基础上，将新增畜禽养殖和销售及饲料业务。从公司经营
和资源整合的角度，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制
度、资金运用等方面进行优化整合以提高公司的整体绩效。但上市公司与标的公
司的既有业务存在差异，且均已积累了丰富的生产运营经验，具备成熟的管理体
系，整合所需的时间以及整合效果存在不确定性，提醒投资者注意收购整合风险。
二、标的资产的经营风险
（一）原材料价格波动的风险
标的公司涉及畜禽养殖和饲料生产两大业务，畜禽养殖业务所需的饲料主要
为标的公司自主生产。
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饲料业务主要原材料为玉米、豆粕等，其价格容易受供求、种植面积、气候、
产业政策、国际贸易等因素影响产生波动。原材料价格波动会对标的公司主营业
务成本产生较大影响，进而影响标的公司的盈利能力。
如果饲料原材料价格大幅上涨，而标的公司没有其他方法降低成本或者无法
及时将成本向下游客户转移，将对标的公司的经营产生重大不利影响，提醒投资
者注意原材料价格波动的风险。
（二）动物疫病的风险
动物疫病是畜牧业企业生产经营中所面临的主要风险之一。动物疫病对于标
的公司生产经营所带来的负面影响主要包括三方面：（1）疫病将导致生猪、黄羽
鸡养殖效率下降甚至死亡，相关防疫部门及标的公司为控制疫情发展，有可能对
部分潜在患病生猪、黄羽鸡进行扑杀，直接导致出栏量下降；（2）疫病发生后，
标的公司需在药品、人工等方面增加投入，导致生产成本上升；（3）疫病的发生
与流行将会影响消费者的消费心理，致使产品运输、交易及销售受阻，市场需求
受到抑制、标的公司产品销售价格下降，影响到标的公司经营效益。
标的公司具有较为严格、完善的疫病防控体系，但如果发生大规模疫病传播，
或者标的公司疫病防控体系执行不力，标的公司将面临疫情扩散所带来的产量及
销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险，提醒投资者注意动物疫病
的风险。
（三）环保政策变化的风险
标的公司从事的生猪、黄羽鸡养殖不属于重污染行业，但在实际生产中仍会
产生畜禽粪便、尸体及污水等污染物，其排放标准需符合国家环保监管的相关要
求。随着各级政府对环境保护问题的日益重视，先后制定了日趋严格的环保标准
及规范。2014 年颁布的《环境保护法》，明确要求畜禽养殖企业进一步加强对畜
禽粪便、尸体及污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政
府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使标的公司环保支出进
一步增加，可能对标的公司经营业绩和利润水平产生一定的影响，提醒投资者注
意环保政策变化的风险。
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（四）畜禽产品价格波动的风险
标的公司对外销售的畜禽产品主要是生猪、黄羽鸡等。生猪、黄羽鸡的市场
价格会受到市场供求关系等因素的影响而有所波动，进而影响标的公司的盈利能
力。
生猪、黄羽鸡的供求关系决定着价格的变化，同时其价格的涨跌也同样影响
生猪、黄羽鸡养殖户或养殖企业的积极性，进而影响供求关系，使得商品价格发
生变化，因此生猪、黄羽鸡价格呈现周期性波动。且由于我国生猪与黄羽鸡市场
目前集中度水平仍相对较低，大量散养农户及小规模养殖企业存在“价高进入、
价低退出”的经营现象，容易造成市场供给水平的大幅波动，因此产品价格波动
较大。
另外，消费者消费习惯的季节性变化，特别是重大节假日等因素也会在短期
内对生猪、黄羽鸡价格变动产生一定影响，从而在短期内影响标的公司的盈利能
力。
综上分析，若标的公司生猪、黄羽鸡价格因周期性波动出现持续大幅下跌，
将会对标的公司造成重大不利影响，提醒投资者注意畜禽产品价格波动的风险。
（五）经营规模扩张带来的管理风险
未来随着标的公司自有产能的扩张，标的公司将面临市场开拓、资源整合等
方面的挑战，如果标的公司管理水平不能适应公司规模扩张的需要，管理制度不
能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响公司的市场竞争
力，提醒投资者注意标的公司规模扩张引发的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司
二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市
场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波
动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。
在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司
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提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上
市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常
生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公
司的盈利水平。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东四川和邦投资集团有限公司及其一致行动
人已出具声明，在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上
市公司未来业务发展的前提下，原则性同意实施本次重组。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东四川和邦投资集团有限公司及其一致行动人已出具承诺
函，承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持所持上市
公司股票的计划。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺自本次重组复
牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持上市公司股份（如有）。
三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本预案签署日，最近十二个月内，上市公司不存在与本次交易标的资产
同一交易方所有或者控制、从事相同或者相近的业务范围的重大资产购买、出售
交易，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
四、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价
波动的情况进行了自查。上市公司股票自 2019 年 9 月 9 日开市起停牌，在停牌
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前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、Wind
纺织服装指数（886038.WI）的累计涨跌幅如下：
振静股份收盘价 上证综指收盘价（点） 纺织服装指数（点）
日期
（元/股） （000001.SH） （886038.WI）
2019 年 8 月 9 日 7.28 2,774.75 2,778.26
2019 年 9 月 6 日 7.83 2,999.60 2,952.76
涨跌幅 7.55% 8.10% 6.28%
涨跌幅偏离值 - -0.55% 1.27%
由上表可见，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌
前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关
标准，无异常波动情况。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有
关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立
运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上
市规则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
振静股份、交易对方、标的公司以及本次交易的证券服务机构均不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
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采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均需具有证券、期货相关业务资格。同时，上市公司独
立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的
独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公
司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决。
（四）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市
公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（五）业绩补偿安排
本次交易的业绩补偿义务人会与上市公司另行签署业绩承诺补偿协议对利
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润承诺补偿的具体事宜进行约定。若未来巨星农牧实际实现净利润未达到对应承
诺净利润，则业绩补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
（六）股份锁定
根据交易对方出具的承诺函，中对相关交易各方因本次交易获得的新增股份
作出了锁定承诺，该等股份的锁定约定将有利于对中小投资者合法利益的保护。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准
确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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第九节 独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《四川振静股份有限公司
章程》等有关规定，公司独立董事本着严格自律、实事求是的态度，对公司第二
届董事会第十九次会议审议的本次交易的相关事项进行了认真负责的了解和核
查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、本次交易调整后的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若
干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具有可操作性。本次交
易预计构成重大资产重组，公司符合上市公司发行股份购买资产及重大资产重组
的各项条件及要求。
2、公司就本次交易方案调整事项拟与交易对方签署的《四川振静股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议之一》符合《中华人民共和国
合同法》、《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
公司独立董事同意公司与交易对方签署上述补充协议以及公司董事会就本次交
易事项的总体安排。
3、公司为本次交易编制的本预案（修订稿），符合《重组管理办法》、《若干
问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
司重大资产重组》等相关要求。公司独立董事同意上述重组预案及其摘要的相关
内容。
4、本次交易前，公司控股股东为和邦集团，实际控制人为贺正刚先生。按
本次交易标的资产的股权结构和资产规模估算，本次交易不会导致公司控制权发
生变化。此外，和邦集团和贺正刚先生已出具承诺函，承诺本次交易不会导致公
司控制权的变更，本次重组不构成重组上市。
5、公司的控股股东和邦集团持有标的公司 10%的股份，系本次交易的交易
对方之一；且本次交易完成后，交易对方之一巨星集团预计将持有公司 5%以上
的股份，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的
相关规定，本次交易构成关联交易。
6、公司独立董事认为本次交易符合公司的战略规划，有利于增强公司的持
续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东
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回报；本次交易标的资产的交易价格届时将根据具有证券期货业务资格的评估机
构出具的资产评估报告确定的评估值为作价依据，并经公司及交易对方另行协商
确定，保证了标的资产价格的公允性；本次交易遵循了公平、公正、公允的原则，
不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
7、本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，会
议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，关联
董事回避表决。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，也符合公司和全体
股东的利益，公司独立董事同意公司董事会就本次交易事项作出的总体安排，同
意公司第二届董事会第十九次会议审议的与本次交易相关的议案及其他相关事
项。
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第十节 声明与承诺
本公司及董事会全体董事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，并
对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律
责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会全体董事保证本预案及
其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
贺正刚 曾小平 宋克利
何晓兰 赵志刚 周 密
曹 光 史文涛 代惠敏
四川振静股份有限公司
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（本页无正文，为《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易预案（二次修订稿）》之签章页）
四川振静股份有限公司
2019 年 11 月 12 日
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