振静股份:华西证券股份有限公司关于四川振静股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告2020-02-28
华西证券股份有限公司
关于四川振静股份有限公司 2019 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项核查报告
华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”或“保荐机构”)作为四川
振静股份有限公司(以下简称“振静股份”或“公司”)首次公开发行股票的持
续督导保荐机构,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的要求,对振静股份 2019
年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查,具体核查情况说明如下:
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
(一)募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2130 号文”核准,四川振静
股份有限公司(以下简称“振静股份”、“公司”)于 2017 年 12 月 18 日首次公开
发行人民币普通股 6,000.00 万股,发行价为每股人民币 5.58 元,募集资金总额
为人民币 33,480.00 万元,扣除承销、保荐费用及其他发行费用人民币 3,039.53
万元后,公司实际募集资金净额为人民币 30,440.47 万元。上述募集资金到位情
况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证,并出具“瑞华验字
[2017]48280005 号”《验资报告》。
(二)募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据中国证监会《关于进一
步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,于 2017 年 2 月制订了《四
川振静股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。
2017 年 12 月 12 日,公司会同华西证券分别与中国农业银行股份有限公司
乐山直属支行、乐山市商业银行股份有限公司五通支行、重庆农村商业银行股份
有限公司两江分行签署了《四川振静股份有限公司首次公开发行股票募集资金专
户存储三方监管协议》(以下简称“监管协议”)。监管协议与《募集资金专户存
储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,协议各方均按照三方监管协议的规
定履行了相关职责。
根据《募集资金管理制度》的要求,公司对募集资金实行专户存储和专款专
用制度,募集资金专户情况如下:
募集资金存放银行 账号
中国农业银行股份有限公司乐山直属支行 22364901040014705
乐山市商业银行股份有限公司五通支行 020000084853
重庆农村商业银行股份有限公司两江分行 5101010120010010374
(三)募集资金使用情况
2019 年度,公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
及《募集资金使用管理办法》等规定存放和管理募集资金,不存在违反《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》及《募集资金使用管理办法》等规定的情
形。
本年度公司使用募集资金投入募投项目 9,118,818.06 元,公司使用闲置募
集资金临时补充流动资金 100,000,000.00 元;截至 2019 年 12 月 31 日,公司累
计使用募集资金投入募投项目 85,219,997.30 元,闲置募集资金临时补充流动资
金余额 100,000,000.00 元。公司募集资金使用具体情况详见“募集资金使用情况
对照表”(见附表 1)。
(四)募集资金存放及专户余额情况
截至 2019 年 12 月 31 日,公司募集资金专户的余额如下:
募集资金存放银行 账号 期末余额(人民币元)
中国农业银行股份有限公司乐山直属支行 22364901040014705 79,152,667.02
乐山市商业银行股份有限公司五通支行 020000084853 62,357.65
重庆农村商业银行股份有限公司两江分行 5101010120010010374 42,313,808.62
合计 121,528,833.29
二、募集资金投资项目的进展情况
根据《四川振静股份有限公司首次公开发行并上市招股说明书》,公司首次
公开发行的募集资金在扣除发行费用后将用于 50 万张/年汽车革自动化清洁生产
线项目以及补充流动资金。
截至 2019 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金 85,219,997.30 元投入上述
项目。公司募集资金使用进展详见“募集资金使用情况对照表”(见附表 1)
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情
况
截至 2019 年 12 月 31 日,公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金情况。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2018 年 9 月 18 日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,决议将闲置募集资金 1 亿
元用于暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议批准之日起不超过 12 个月,
在使用期限内,公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金
专户。公司监事会、独立董事及保荐机构对该事项均发表了同意意见。截至到
2019 年 7 月 4 日,公司前次用于临时补充流动资金的募集资金已全部归还至募
集资金专户。
2019 年 7 月 8 日,公司召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,决议再次将闲置募集资金
1 亿元用于临时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月,在使用期限内,公司
将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司监事会、
独立董事及保荐机构对该事项均发表了同意意见。截至 2019 年 12 月 31 日,公
司暂未归还上述资金。
五、募集资金使用的其他情况
截至 2019 年 12 月 31 日,公司不存在募集资金使用的其他情况。
六、变更募投项目的资金使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日,公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情
形。
七、保荐机构核查意见
在 2019 年持续督导期间,保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等
多种方式,对募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭
证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与
公司管理人员以及有关银行的负责人员等沟通交流,了解募集资金使用及管理情
况。
经核查,保荐机构认为,振静股份 2019 年度募集资金的存放与使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法
律法规的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
附表 1:募集资金使用情况对照表
附表 1:
募集资金使用情况对照表(2017 年首次公开发行股票)
编制单位:四川振静股份有限公司 截止日:2019 年 12 月 31 日 金额单位:人民币万元
募集资金总额:30,440.47 本年度投入募集资金总额:10,911.88
变更用途的募集资金总额:0
已累计投入募集资金总额:18,522.00
变更用途的募集资金总额比例:0%
承诺投资项 已变更 募集资金 调整后 截至期末 本年度投 截至期 截至期末累计 截至期 项目达 本年 是否达 项目可行性
目 项目,含 承诺投资 投资总 承诺投入 入金额 末累计 投入金额与承 末投入 到预定 度实 到预计 是否发生重
部分变 总额 额 金额(1) 投入金 诺投入金额的 进度 可使用 现的 效益 大变化
更(如 额(2) 差额(3)= (%)(4) 状态日 效益
有) (2)-(1) =(2)/(1) 期
50 万张/年
汽车革自动
无 22,830.35 — 22,830.35 911.88 911.88 -21,918.47 3.99 — — — 否
化清洁生产
线项目
补充流动
无 7,610.12 — 7,610.12 - 7,610.12 - 100.00 — — — 否
资金
合计 - 30,440.47 — 30,440.47 911.88 8,522.00 -21,918.47 — — — — —
“50 万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”受下游汽车整车制造行业低迷影响,公司出于对
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 募集资金审慎使用的考虑,根据市场变化及取得订单情况将项目开工时间推迟到了 2019 年第
二季度。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告之“四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果”。
募集资金结余的金额有 12,152.88 万元;募投项目 50 万张/年汽车革自动化清洁生产线工程开
募集资金结余的金额及形成原因
工时间推迟到了 2019 年第二季度。
募集资金其他使用情况 不适用
注:本年度投入募集资金总额和已累计通入募集资金总额包括 2019 年度利用闲置募集资金临时补充流动资金期末尚未收回的金额 10,000.00 万元。