北京国枫律师事务所
关于四川振静股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN246-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 2
一、 本次重组的方案.................................................................................................. 8
二、 本次重组相关各方的主体资格........................................................................ 15
三、 本次重组的批准与授权.................................................................................... 29
四、 本次重组的实质性条件.................................................................................... 35
五、 本次重组的相关协议........................................................................................ 39
六、 本次重组的标的资产........................................................................................ 50
七、 本次重组涉及的关联交易与同业竞争.......................................................... 138
八、 本次重组涉及的债权债务处理及员工安置.................................................. 141
九、 本次重组履行的信息披露.............................................................................. 142
十、 参与本次重组的证券服务机构的资格.......................................................... 144
十一、 结论意见...................................................................................................... 145
1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
申请人、上市公司、振
指 四川振静股份有限公司
静股份
巨星农牧、标的公司 指 巨星农牧股份有限公司
巨星农牧有限 指 成都巨星农牧科技有限公司，系巨星农牧的前身
崇州永星种猪养殖有限公司，系巨星农牧前身巨星农牧有限的曾
崇州永星 指
用名
巨星猪业 指 成都巨星猪业有限公司，系巨星农牧前身巨星农牧有限的曾用名
标的资产 指 巨星农牧股份有限公司 100%股份
巨星农牧的全体股东，包括四川巨星企业集团有限公司等 11 名非
交易对方 指
自然人股东以及孙德越等 30 名自然人股东
交易各方 指 振静股份及交易对方
巨星集团 指 四川巨星企业集团有限公司，系巨星农牧的控股股东
和邦集团 指 四川和邦投资集团有限公司，系振静股份的控股股东
星晟投资 指 成都星晟投资有限公司，系巨星农牧的股东之一
深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙），系巨星农牧的股
深圳慧智 指
东之一
深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙），系巨星农牧的股东之
深圳慧明 指
一
博润投资 指 上海博润投资管理有限公司，系巨星农牧的股东之一
成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙），系巨星农牧
成都德商 指
的股东之一
八考文化 指 上海八考文化发展有限公司，系巨星农牧的股东之一
方侠客投资 指 杭州方侠客投资有限公司，系巨星农牧的股东之一
正凯投资 指 浙江正凯投资有限公司，系巨星农牧的股东之一
成都凯比特尔企业管理咨询中心（普通合伙），系巨星农牧的股
凯比特尔 指
东之一
本次交易、本次重组、 振静股份发行股份及支付现金购买巨星农牧 100%股份暨关联交
指
本次重大资产重组 易
本次发行 指 振静股份以发行股份方式向巨星农牧股东支付股份转让对价
《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
《重组报告书（草案）》 指
易报告书（草案）》
本次重组的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第二届董
定价基准日 指
事会第十八次会议的决议公告日，即 2019 年 9 月 24 日
审计基准日、评估基准
指 上市公司本次重组的审计、评估基准日，即 2019 年 12 月 31 日
日
2
标的资产交割日、交割 交易对方向申请人交付标的资产的日期，即标的资产办理完毕过
指
日 户至申请人名下的工商变更登记手续之日
业绩承诺期、补偿期 指 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
补偿义务人/补偿方 指 就本次交易作出业绩承诺补偿的巨星集团、和邦集团
过渡期 指 标的资产评估基准日至交割日期间
剑阁巨星 指 剑阁巨星农牧有限公司，系标的公司的全资子公司
泸县巨星农牧 指 泸县巨星农牧科技有限公司，系标的公司的全资子公司
屏山巨星 指 屏山巨星农牧有限公司，系标的公司的全资子公司
叙永巨星 指 叙永巨星农牧有限公司，系标的公司的全资子公司
泸县巨星兴旺 指 泸县巨星兴旺农牧科技有限公司，系标的公司的控股子公司
犍为巨星 指 犍为巨星农牧科技有限公司，系标的公司的全资子公司
籍田巨星 指 成都籍田巨星猪业有限责任公司，系标的公司的全资子公司
彭山巨星 指 眉山市彭山巨星种猪有限公司，系标的公司的全资子公司
都江堰巨星 指 都江堰巨星猪业科技有限公司，系标的公司的控股子公司
马边巨星 指 马边巨星农牧有限公司，系标的公司的全资子公司
阆中巨星 指 阆中巨星鸿宇种猪科技有限公司，系标的公司的控股子公司
平塘巨星 指 平塘巨星农牧有限公司，系标的公司的全资子公司
邛崃巨星 指 邛崃巨星农牧有限公司，系标的公司的全资子公司
眉山巨星 指 眉山巨星农牧有限公司，系标的公司的全资子公司
丹棱巨星 指 丹棱巨星禽业有限责任公司，系标的公司的全资子公司
成都巨星禽业 指 成都巨星禽业有限公司，系标的公司的全资子公司
彭山永祥 指 眉山市彭山永祥饲料有限责任公司，系标的公司的全资子公司
乐山巨星生物 指 乐山巨星生物科技有限公司，系标的公司的全资子公司
重庆巨星 指 重庆巨星农牧有限公司，系标的公司的全资子公司
云南巨星 指 云南巨星农牧有限公司，系标的公司的全资子公司
乐山巨星科技 指 乐山市巨星科技有限公司，系标的公司的全资子公司
南充巨星 指 南充巨星通旺农牧有限公司，系标的公司的控股子公司
古蔺巨星 指 古蔺巨星农牧有限公司，系标的公司的全资子公司
乐山巨星农业 指 乐山巨星农业发展有限公司，系标的公司的全资子公司
夹江巨星 指 夹江县巨星农牧有限公司，系标的公司的全资子公司
《公司章程》 指 《四川振静股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
《指导意见》 指
导意见》
《适用意见》 指 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的
3
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《第 26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
华西证券、独立财务顾
指 华西证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问
问
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组
华信会计师 指
的审计机构
中联资产评估 指 中联资产评估集团有限公司，系本次重组的评估机构
本所 指 北京国枫律师事务所，系本次重组的法律顾问
《购买资产协议》 指 《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与交易对方就本次交易分别签署的《四川振静股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议》《四川振静股份有限公
《购买资产协议》及其
指 司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议之一》及《四川
补充协议、协议
振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议
之二》，统称为“《购买资产协议》及其补充协议”、“协议”。
上市公司与补偿义务人签署的《四川振静股份有限公司与四川巨
《业绩承诺补偿协议》 指 星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司之业绩承诺补
偿协议》
华信会计师事务所对标的公司以 2019 年 12 月 31 日为审计基准日
《审计报告》 指 出具的“川华信审（2020）0087 号”《巨星农牧股份有限公司 2018、
2019 年度财务报表审计报告》
由中联资产评估就本次交易以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日出
具的“中联评报字[2020]第 222 号”《四川振静股份有限公司拟
《评估报告》 指
收购巨星农牧股份有限公司股权所涉及的巨星农牧股份有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
由华信会计师出具的“川华信专（2020）第 0029 号”《四川振静
《备考审阅报告》 指
股份有限公司 2018 年度、2019 年度备考合并财务报表审阅报告》
中华人民共和国，仅为本专项核查意见出具之目的，不包括香港
中国、境内 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
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北京国枫律师事务所
关于四川振静股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN246-2号
致：四川振静股份有限公司（申请人）
根据本所与振静股份签订的律师服务协议书，本所接受振静股份的委托，担
任振静股份本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》
《适用意见》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、
行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题、针对本法律意见书
出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、
规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服
务机构提供的法律意见；
2. 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规
定》《指导意见》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保
证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5
3. 本所律师同意将本法律意见书作为振静股份申请本次重大资产重组所必
备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意振静股份在其为本次重大资
产重组所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书
中的相关内容，但振静股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解；
4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、振静股份、标的公司、交易对方、其他有关
单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示振静股份、标的公司、交易对方及其他
接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，
所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
振静股份、标的公司及交易对方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本
法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确
认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副
本均与原件或正本完全一致；
5. 本法律意见书仅供振静股份申请本次重大资产重组的目的使用，不得用
作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次重大资产重组的下述有关
6
方面的事实及法律文件进行了审查：
1. 本次重组的方案；
2. 本次重组相关各方的主体资格；
3. 本次重组的批准与授权；
4. 本次重组的实质性条件；
5. 本次重组的相关协议；
6. 本次重组的标的资产；
7. 本次重组涉及的关联交易与同业竞争；
8. 本次重组涉及的债权债务处理及员工安置；
9. 本次重组履行的信息披露；
10. 参与本次重组的证券服务机构的资格。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资
产重组有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据振静股份第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第十九次会议、第
三届董事会第三次会议审议通过的与本次重组相关的各项议案，振静股份与交易
对方签署的附生效条件的《购买资产协议》及其补充协议、 业绩承诺补偿协议》，
振静股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向交易对方购买其合计持有
的标的公司 100%股份，本次交易各方参考中联资产评估出具的《评估报告》所
确定的评估值，经协商一致，同意标的资产的交易价格为 182,000 万元。本次交
易的具体方案如下：
(一)本次发行股份及支付现金购买资产的方案
1. 交易对方
本次交易的交易对方为巨星农牧的全体股东，包括巨星集团等 11 名非自然
人股东以及孙德越等 30 名自然人股东。
2. 标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的巨星农牧 100%股份。
3. 审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
4. 标的资产的定价依据和交易价格
根据中联资产评估出具的《评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，标的资
8
产的评估价值为 182,122.48 万元，经交易各方协商确定标的资产的交易价格为
182,000 万元。
5. 标的资产交易价款的支付方式
振静股份拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付购买标的资产所
需的对价，其中 170,250 万元由振静股份以发行股份方式支付，剩余 11,750 万元
由振静股份以现金方式支付，具体情况详见附件一。
6. 发行股份的类型、面值及上市地点
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元，上市地点为上交所。
7. 发行方式及发行对象
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为标的公司全体
股东。
8. 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为振静股份第二届董事会第十八次会议决议公
告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
振静股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 7.47 6.72
定价基准日前 60 个交易日 7.66 6.89
定价基准日前 120 个交易日 8.46 7.62
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股
9
票交易总量。
经振静股份与交易对方友好协商，本次交易的发行价格确定为 7.47 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需
经振静股份股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，振静股份如有派发红利、送股、资
本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次交易的股份发行价格将按照
中国证监会和上交所的相关规则进行调整，调整公式如下：
（1）派发现金股利：Pl=P0-D
（2）送红股或转增股本：Pl=P0/（l+N）
（3）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（l+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
9. 股份发行数量
振静股份拟以发行股份方式支付标的资产交易对价中的 170,250 万元，向交
易对方发行的股票数量合计为 227,911,629 股,具体发行情况详见附件一。
自定价基准日至股票发行期间，振静股份如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价
格作相应调整，发行数量将随之调整。
如中国证监会对发行价格的确定政策进行调整，则发行数量将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，则
应舍零取整，不足一股部分免除支付义务。
10. 发行股份的锁定期安排
和邦集团通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有，下同），自该等股
份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后六个月内，
10
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或本次交易完成
后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，则和邦集团通过本次交易新增取得的上市
公司股票的锁定期自动延长六个月。
除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所持有的
标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则认购方以持续拥有权益不足
12 个月的标的公司股份认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月
内不得以任何方式转让；除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得上市公司股
份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则认购方认
购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或
由上市公司进行回购，但在认购方负有减值补偿义务、业绩补偿义务的情况下，
因减值补偿、业绩补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
上述认购方取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因
而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。如补偿方取得的上市公司新增股份
锁定期限届满时，补偿方承担的补偿义务尚未履行完毕，则补偿方所持上市公司
新增股份的锁定期将顺延至补偿方补偿义务履行完毕之日。
11. 本次交易的现金支付安排
振静股份本次拟向现金支付对象合计支付 11,750 万元现金对价，并自标的
资产交割完成之日起六个月内一次性向现金支付对象支付完毕。
12. 过渡期内损益的归属及上市公司滚存未分配利润安排
标的公司在过渡期间所产生的收益或因其他原因增加的净资产部分由振静
股份享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照各
自所持有的标的公司股份比例以现金方式向振静股份补足，交易对方之间负有连
带责任。交易对方进行现金补偿的金额，最高不得超过截至审计基准日交易对方
持有巨星农牧的股份比例所对应的经审计的净资产值。
振静股份本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的振静股份新老股
东按照所持上市公司的股份比例共同享有。
11
13. 人员安置
本次交易的标的资产为标的公司 100%股份，不涉及职工的用人单位变更，
原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，上述员工的
劳动合同等继续履行。
标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的公司
承担，但标的公司及/或交易对方未向上市公司披露的、标的公司存在的应付/缴
未付/缴工资、社保费用、福利费用及协议相关方另有约定的除外。
14. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《购买资产协议》及其补充协议生效之日起九十日内为标的资产交割期，上
市公司及交易对方确认在交割期内完成标的资产交割事宜及协议项下非公开发
行股份购买标的资产事宜，并履行完毕标的资产的过户登记、非公开发行股份购
买标的资产之新增股份登记等手续。
交易对方应于交割完成之日前向上市公司递交完毕与标的公司相关的全部
合同[含标的公司与主要管理层及核心人员签署的符合本次交易目的及协议约定
的劳动合同、竞业限制协议及保密协议等]、文件及资料，确保标的资产过户登
记至上市公司名下。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反协议约定，未能按照协议约
定的期限办理完毕标的资产交割手续的，每逾期一日，违反协议约定的一方应当
以其获得的交易总对价为基数、按照全国银行间同业拆借中心公布的最新 1 年期
贷款市场报价利率之同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，交易
对方之间负有连带责任，但非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除
外。
15. 决议的有效期
本次交易的决议有效期为自申请人股东大会批准本次交易之日起 12 个月。
如申请人于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次交易实施完成日。
12
经查验，本所律师认为，申请人本次交易方案的内容符合《重组管理办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述方案尚须经申请人股东大会
审议批准、并报中国证监会核准后方可实施。
(二)本次重组是否构成重大资产重组
根据《重组报告书（草案）》，本次交易的标的资产为巨星农牧 100%股份；
根据《审计报告》及华信会计师出具的“川华信审（2020）第 0001 号”《四川
振静股份有限公司 2019 年度审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，巨星农牧的
资产总额、资产净额及 2019 年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报
表相关指标的比例如下：
巨星农牧相应财务
注
财务数据 巨星农牧 数据与成交金额的 上市公司 占比（%）
孰高值
资产总额（元） 1,284,355,428.18 1,820,000,000 1,423,907,704.74 127.82
资产净额（元） 775,378,971.47 1,820,000,000 852,252,292.84 213.55
2019 年度营业收入
1,260,052,893.37 —— 555,559,032.55 226.81
（元）
注：根据《重组管理办法》第十四条的规定，计算占比时巨星农牧的资产总额以巨星农
牧经审计的资产总额和本次交易成交金额二者中的较高值为准，资产净额以巨星农牧经审计
的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以巨星农牧经审计的营业收入为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。根据
《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中
国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
(三)本次重组是否构成关联交易
根据《重组报告书（草案）》、标的公司提供的股东名册及其陈述，截至本
法律意见书出具日，振静股份的控股股东和邦集团持有标的公司 10%的股份，系
本次交易的交易对方之一；且本次交易完成后，巨星集团、星晟投资将持有上市
13
公司 5%以上的股份。
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成
关联交易。
(四)本次重组是否导致实际控制人变更，是否构成借壳上市
根据振静股份提供的股东名册（股权登记日为：2019 年 12 月 31 日）及其
公开披露信息，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司控股股东为和邦集团，实际
控制人为贺正刚先生。根据《重组报告书（草案）》及振静股份陈述，按本次交
易方案、标的资产对价及发行价格测算，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化。
为保持上市公司控制权稳定，和邦集团和贺正刚先生已出具如下承诺：
“1、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司承诺本公司/本人承诺
不会放弃本人/本公司在上市公司董事会、股东大会中的表决权，不会将前述表
决权委托给第三方行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权。
2、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司承诺将在符合法律、法
规及规范性文件的前提下，维护本人/本公司对上市公司的控制地位，不会放弃
对上市公司的控制权。
本次交易不会导致上市公司控制权的变更，本次交易不构成重组上市。”
巨星集团及唐光跃先生承诺如下：
“1、本人/本公司尊重四川和邦投资集团有限公司及贺正刚先生对上市公司
的控制地位；
2、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司不会以任何方式直接或
间接、单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权；
3、自本次交易完成之日起 36 个月内，本公司不向上市公司董事会推荐董事
候选人，不拥有董事会席位。”
综上，本所律师认为，振静股份本次重组构成重大资产重组；本次重组未导
致实际控制人发生变更，不构成借壳上市；本次重组构成关联交易；本次重组方
14
案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范
性文件及《公司章程》的规定。
二、本次重组相关各方的主体资格
本次交易相关方包括申请人及41名交易对方（即四川巨星企业集团有限公司
等11名非自然人以及孙德越等30名自然人）。
(一)申请人的主体资格
1. 申请人是依法设立并在上交所上市的股份有限公司
申请人是由和邦集团、四川乐山振静皮革制品有限公司及贺正刚先生于
2013 年 12 月 24 日以发起方式共同设立的，现持有乐山市市场监督管理局颁发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91511100085837984G）。
根据“证监许可[2017]2130 号”《关于核准四川振静股份有限公司首次公开
发行股票的批复》，中国证监会核准振静股份公开发行不超过 6,000 万股新股。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字【2017】48280005
号”《验资报告》，截至 2017 年 12 月 12 日，振静股份实际已向社会公开发行
人民币普通股 6,000 万股，扣除发行费用后，募集资金净额为 304,404,716.97 元，
其中新增注册资本 6,000 万元，余额 244,404,716.97 元计入资本公积。经上交所
“自律监管决定书[2017]442 号”文批准，振静股份向社会公众发行的 6,000 万
股人民币普通股获准于 2017 年 12 月 18 日在上交所上市交易，股票简称“振静
股份”，证券代码 603477。
根据振静股份提供的工商档案、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 3 日），截至
查询日，振静股份的基本信息如下：
公司名称 四川振静股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 24,000 万元
法定代表人 贺正刚
15
住 所 乐山市五通桥区竹根镇新华村
成立日期 2013 年 12 月 24 日
营业期限 2013 年 12 月 24 日至长期
统一社会信用代码 91511100085837984G
皮革及其制品生产、销售、技术咨询及售后服务；皮革技术推广
服务；家具制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国
经营范围 家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；纺织、服装及日用
品销售；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
根据申请人提供的《公司章程》《营业执照》，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020年3月3日），截至
查询日，申请人为永久存续的股份有限公司。
2. 申请人前十大股东持股情况
根据中证登上海分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名
明细数据表》（权益登记日：2019年12月31日）及《四川振静股份有限公司2019
年年度报告》，截至2019年12月31日，振静股份前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 和邦集团 105,290,000 43.87
2 贺正刚 21,210,000 8.84
杭州川万吉投资管理合伙企业（有限合
3 10,000,000 4.17
伙）
4 成都鸿灏科技合伙企业（普通合伙） 3,272,500 1.36
5 袁伯银 3,000,000 1.25
6 张海红 2,659,530 1.11
7 张宇 2,508,889 1.05
8 马忠俊 1,482,500 0.62
9 胡敏 1,250,000 0.52
10 魏洁 1,000,000 0.42
3. 申请人的股本演变
根据振静股份提工商登记资料、公开披露的信息及其陈述，振静股份自首次
公开发行股票并上市至今不存在股本变动情况。
16
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，申请人是依法设立并在
上交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和申请人
《公司章程》，申请人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备
进行本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
(二)交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为巨星农牧 41 名股东，即巨星集团、星晟投资、和邦
集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、
龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、
正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良
泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄
明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏，具体情况如下：
1. 30 名自然人主体
根据标的公司提供的身份证明文件、交易对方填写的基本情况调查表并经查
验，孙德越、李强、徐晓等 30 名自然人主体的基本情况如下：
有无境外永久
序号 交易对方姓名 身份证号码 国籍
居留权
1 孙德越 370602195703****** 中国 无
2 李 强 340104195605****** 中国 无
3 徐 晓 33080219711****** 中国 无
4 黄 佳 510102197006****** 中国 无
5 段利刚 511021197111****** 中国 无
6 龚思远 511024196911****** 中国 无
7 徐成聪 510112198201****** 中国 无
8 宿友强 511126197209****** 中国 无
9 吴建明 320404197409****** 中国 无
10 郭汉玉 511112199103****** 中国 无
17
11 张旭锋 511112197312****** 中国 无
12 王晴霜 511128195812****** 中国 无
13 王智犍 511125195605****** 中国 无
14 应元力 511102195709****** 中国 无
15 刘建华 511127196409****** 中国 无
16 罗应春 510702197511****** 中国 无
17 余红兵 510103196207****** 中国 无
18 岳良泉 513101196702****** 中国 无
19 王少青 362425197308****** 中国 无
20 陶 礼 511123198101****** 中国 无
21 唐光平 511112197301****** 中国 无
22 刘文博 511112198904****** 中国 无
23 梁春燕 510702197402****** 中国 无
24 唐春祥 511112197504****** 中国 无
25 卢厚清 510126194302****** 中国 无
26 黄明刚 513101196611****** 中国 无
27 邹 艳 421022198706****** 中国 无
28 古金华 510622198002****** 中国 无
29 朱 强 511102196802****** 中国 无
30 赵 鹏 511122196812****** 中国 无
根据交易对方填写的基本情况调查表及其出具的承诺、标的公司陈述，并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：
2020 年 3 月 2 日 ） 之 “ 股 权 出 质 登 记 信 息 ” 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 2 日）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 2 日），截至查询日，上
述自然人股东持有标的公司的股份权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押、
司法冻结或第三方权益或限制情形。
2. 11 名非自然人主体
（1）巨星集团
根据巨星集团的工商档案、《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信
18
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 2 日），截至查询
日，巨星集团的基本信息如下：
公司名称 四川巨星企业集团有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 12,662 万元
法定代表人 唐光跃
住 所 乐山市五通桥区竹根镇新华村九组
成立日期 1995 年 1 月 7 日
营业期限 1995 年 1 月 7 日至长期
统一社会信用代码 91511112207160378B
对外投资；其他化工产品（危险化学品除外）、金属及金属矿、矿
产品（国家有专项规定的除外）、水泥、畜禽产品及加工产品、水
产品、饲料及添加剂、日用百货、服装、纺织品、工艺美术品（象
经营范围 牙及其制品除外）、五金、交电销售；计算机应用服务；经营本企
业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及其出资情况
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 唐光跃 4,655.96 36.77
2 段利锋 2,025.92 16.00
3 岳良泉 1,899.30 15.00
4 王晋宏 1,012.96 8.00
5 廖 岚 1,012.96 8.00
6 苏 宁 633.10 5.00
7 唐光平 394.35 3.11
8 唐春祥 394.35 3.11
9 张 林 316.55 2.50
10 向竟源 316.55 2.50
合计 12,662.00 100.00
（2）星晟投资
根据星晟投资的工商档案、《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 2 日），截至查
询日，星晟投资的基本信息如下：
公司名称 成都星晟投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000万元
法定代表人 黄明良
19
住 所 成都高新区天府大道北段 20 号 1 栋 3 层 10 号
成立日期 2009 年 6 月 17 日
营业期限 2009 年 6 月 17 日至永久
统一社会信用代码 91510100689048724R
项目投资；房地产开发经营；酒店管理；以及其他无需许可或者审
经营范围 批的合法项目。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许
可证或批准文件经营）。
股东及其出资情况
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
四川星慧酒店管理集团有限公司 10,000 100
（3）和邦集团
根据和邦集团的工商档案、《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 3 月 2 日），截至查询
日，和邦集团的基本情况如下：
公司名称 四川和邦投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 13,500 万元
法定代表人 贺正刚
住 所 乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村
成立日期 1993 年 8 月 5 日
营业期限 1993 年 8 月 5 日至长期
统一社会信用代码 91511100714470039L
对外投资、控股、参股；煤炭开采、销售（限分公司经营）；自营
和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品
经营范围
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股东及其出资情况
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贺正刚 13,365.00 99.00
2 杨素华 135.00 1.00
合计 13,500.00 100.00
截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易的交易对方之一和邦集团持有申请人
43.87%的股权[见本法律意见书之“二、（一）、2”]，系申请人的控股股东。
（4）深圳慧智
根据深圳慧智的工商档案、《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用
20
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 3 月 2 日）、深圳市市
场监督管理局网站（http://amr.sz.gov.cn，查询日期：2020 年 3 月 2 日）之“商事
登记簿查询”，截至查询日，深圳慧智的基本情况如下：
企业名称 深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙
执行事务合伙人 张霞
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
主要经营场所
海商务秘书有限公司）
成立日期 2015 年 12 月 15 日
合伙期限 2015 年 12 月 15 日起至 2025 年 12 月 15 日
统一社会信用代码 91440300359529912A
创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参
经营范围 与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。（以上各项涉及法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）
合伙人及其出资情况
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张 霞 普通合伙人 185.50 11.28
2 易 蓓 有限合伙人 210.00 12.77
3 卢韵蓓 有限合伙人 175.00 10.64
4 张凤春 有限合伙人 106.05 6.45
5 林 超 有限合伙人 105.00 6.39
6 陈丽青 有限合伙人 94.50 5.75
7 李茂盛 有限合伙人 70.00 4.26
8 曾维敏 有限合伙人 59.50 3.62
9 贺旭松 有限合伙人 49.00 2.98
10 陈卫农 有限合伙人 49.00 2.98
11 熊昌学 有限合伙人 49.00 2.98
12 胡 宇 有限合伙人 38.50 2.34
13 向本才 有限合伙人 35.00 2.13
14 彭加乐 有限合伙人 31.50 1.92
15 颜晓玲 有限合伙人 24.50 1.49
16 刘建国 有限合伙人 24.50 1.49
17 董 磊 有限合伙人 24.50 1.49
18 龙再宏 有限合伙人 21.00 1.28
19 孔鸿德 有限合伙人 21.00 1.28
20 罗智尹 有限合伙人 21.00 1.28
21 刘 林 有限合伙人 17.50 1.06
22 杨 华 有限合伙人 17.50 1.06
23 高春晓 有限合伙人 17.50 1.06
21
24 林其君 有限合伙人 17.50 1.06
25 胡 旺 有限合伙人 17.50 1.06
26 王 然 有限合伙人 17.50 1.06
27 廖 岚 有限合伙人 17.50 1.06
28 熊 静 有限合伙人 14.00 0.85
29 张晓敏 有限合伙人 10.50 0.64
30 王 陈 有限合伙人 10.50 0.64
31 彭跃宏 有限合伙人 7.00 0.43
32 尹 强 有限合伙人 7.00 0.43
33 何风贵 有限合伙人 7.00 0.43
34 张 静 有限合伙人 7.00 0.43
35 唐长春 有限合伙人 7.00 0.43
36 马 强 有限合伙人 7.00 0.43
37 郑国友 有限合伙人 7.00 0.43
38 魏 星 有限合伙人 7.00 0.43
39 蒲勇进 有限合伙人 7.00 0.43
40 董洪波 有限合伙人 7.00 0.43
41 彭正燕 有限合伙人 5.25 0.32
42 易 胜 有限合伙人 3.50 0.21
43 罗天兰 有限合伙人 3.50 0.21
44 余慧昌 有限合伙人 3.50 0.21
45 李 敏 有限合伙人 3.50 0.21
46 魏恒妮 有限合伙人 3.50 0.21
合计 1,644.30 100.00
根据深圳慧智的工商档案、合伙协议、机构股东情况调查表、访谈记录及其
出具的情况说明，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn），深圳慧智不是以非公开方式向合格投资者募集资金
设立，其主营业务为使用自有资金对巨星农牧进行投资，不属于《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法》中规定的私募基金或私募基金管理人，无需按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（5）深圳慧明
根据深圳慧明的工商档案、《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 3 月 2 日）、深圳市市
场监督管理局网站（http://amr.sz.gov.cn，查询日期：2020 年 3 月 2 日）之“商事
22
登记簿查询”，截至查询日，深圳慧明的基本情况如下：
企业名称 深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙
执行事务合伙人 陈洁
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
主要经营场所
海商务秘书有限公司）
成立日期 2015 年 12 月 15 日
合伙期限 2015 年 12 月 15 日至 2025 年 12 月 15 日
统一社会信用代码 914403003595257438
股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的
经营范围 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
合伙人及其出资情况
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈 洁 普通合伙人 31.50 2.09
2 张 林 有限合伙人 105.00 6.97
3 杜光平 有限合伙人 70.00 4.65
4 宋维全 有限合伙人 67.90 4.51
5 黄清平 有限合伙人 66.50 4.41
6 金占云 有限合伙人 63.00 4.18
7 张 剑 有限合伙人 35.00 2.32
8 王 协 有限合伙人 52.50 3.49
9 曾 明 有限合伙人 52.50 3.49
10 贾 滨 有限合伙人 49.00 3.25
11 杨 义 有限合伙人 45.50 3.02
12 屈军杰 有限合伙人 52.50 3.49
13 刘宏伟 有限合伙人 35.00 2.32
14 翁 静 有限合伙人 35.00 2.32
15 胡晓莉 有限合伙人 35.00 2.32
16 王 静 有限合伙人 35.00 2.32
17 唐 林 有限合伙人 87.50 5.81
18 段 波 有限合伙人 35.00 2.32
19 陈虹佐 有限合伙人 31.50 2.09
20 芦 成 有限合伙人 31.50 2.09
21 谭华丽 有限合伙人 31.50 2.09
22 唐李丹 有限合伙人 28.00 1.86
23 何 弘 有限合伙人 24.50 1.63
24 蒋 科 有限合伙人 24.50 1.63
25 李中贵 有限合伙人 24.50 1.63
26 李泽西 有限合伙人 24.50 1.63
27 向竟源 有限合伙人 24.50 1.63
28 赵 鹏 有限合伙人 21.00 1.39
23
29 付 瑶 有限合伙人 21.00 1.39
30 黄 俊 有限合伙人 17.50 1.16
31 周丽洁 有限合伙人 17.50 1.16
32 张 耕 有限合伙人 17.50 1.16
33 何树清 有限合伙人 17.50 1.16
34 廖 岚 有限合伙人 14.00 0.93
35 洪 科 有限合伙人 10.50 0.70
36 任建明 有限合伙人 10.50 0.70
37 陈洪连 有限合伙人 10.50 0.70
38 袁召光 有限合伙人 10.50 0.70
39 郝 博 有限合伙人 10.50 0.70
40 王 依 有限合伙人 21.00 1.39
41 樊沛东 有限合伙人 17.50 1.16
42 刘 志 有限合伙人 10.50 0.70
43 吴卫红 有限合伙人 10.50 0.70
44 曾志敏 有限合伙人 10.50 0.70
45 熊 玲 有限合伙人 8.75 0.58
46 吴 荣 有限合伙人 7.00 0.46
47 李 刚 有限合伙人 28.00 1.86
48 徐应忠 有限合伙人 7.00 0.46
49 杨芸锟 有限合伙人 5.25 0.35
50 杨国琴 有限合伙人 3.50 0.23
合计 1,506.40 100.00
根据深圳慧明的工商档案、合伙协议、机构股东情况调查表、访谈记录及其
出具的情况说明，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn），深圳慧明不是以非公开方式向合格投资者募集资金
设立，其主营业务为使用自有资金对巨星农牧进行投资，不属于《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法》中规定的私募基金或私募基金管理人，无需按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（6）博润投资
根据博润投资的工商档案、《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 3 月 2 日），截至查询
日，博润投资的基本情况如下：
24
公司名称 上海博润投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,302 万元
法定代表人 HU ROBIN Z B
住 所 浦东新区曹路镇金丰路 6 号 6 幢 102 室
成立日期 2007 年 8 月 6 日
营业期限 2007 年 8 月 6 日至 2027 年 8 月 5 日
统一社会信用代码 913101156643917452
实业投资、投资管理，以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及其出资情况
序号 股东姓名/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 HU ROBIN Z B 750.00 57.60
浙江奥鑫控股集团有
2 150.00 11.52
限公司
3 YE HUI LING 95.00 7.30
广州博润创业投资有
4 50.00 3.84
限公司
义乌市澳兮贸易有限
5 50.00 3.84
公司
6 巨星集团 25.00 1.92
武汉瑞泉投资合伙企
7 25.00 1.92
业（有限合伙）
8 潘 军 20.00 1.54
9 华昕怡 20.00 1.54
10 左满伦 20.00 1.54
11 刘林标 15.00 1.15
12 过 剑 10.00 0.77
13 刘 震 10.00 0.77
14 陈玉亮 10.00 0.77
15 罗建峰 10.00 0.77
16 张军力 10.00 0.77
17 林德纬 10.00 0.77
18 胡志刚 10.00 0.77
江苏明都汽车集团有
19 7.00 0.54
限公司
20 王珊珊 5.00 0.38
合计 1,302.00 100.00
经查询中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/），博润投资已
于 2014 年 5 月 4 日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1001832。
25
（7）成都德商
根据成都德商的工商档案、《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 3 月 2 日），截至查询
日，成都德商的基本情况如下：
企业名称 成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司
主要经营场所 成都市双流区双华路三段 588 号创业中心
成立日期 2015 年 5 月 7 日
合伙期限 2015 年 5 月 7 日至 2022 年 5 月 6 日
统一社会信用代码 915101223320629025
股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定
经营范围 限制和禁止的项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
合伙人及其出资情况
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
成都德商奇点股权投资基
1 普通合伙人 200.00 2.00
金管理股份有限公司
2 西藏德商投资有限公司 有限合伙人 5,800.00 58.00
四川鼎祥股权投资基金有
3 有限合伙人 2,000.00 20.00
限公司
4 西藏三利投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 20.00
合计 10,000.00 100.00
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/），成
都德商已于 2016 年 6 月 23 日办理完毕私募基金备案手续，基金编号为 SE9236，
其私募基金管理人成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司已于 2015 年 9
月 2 日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1022304。
（8）八考文化
根据八考文化提供的工商登记资料、《营业执照》，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 3 月 2 日），
截至查询日，八考文化的基本情况如下：
26
公司名称 上海八考文化发展有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 2,000 万元
法定代表人 刘鹏
住 所 上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 201 室 J640
成立日期 2009 年 8 月 19 日
营业期限 2009 年 8 月 19 日至 2039 年 8 月 18 日
统一社会信用代码 91310114692973566M
文化艺术交流策划，展览展示服务，会务服务，产品设计，黄金饰
品、铂金、钯金、钻石、珠宝、玉石、玉器、镶嵌饰品、金属制品、
钟表、工艺品、办公用品、日用百货、服装、鞋帽、皮具、箱包、
经营范围 建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品的销售，黄金饰品的维修，
从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
股东及其出资情况
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘鹏 1,600.00 80.00
2 李颖 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
（9）方侠客投资
根据方侠客投资提供的工商登记资料、《营业执照》，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 3 月 2 日），
截至查询日，方侠客投资的基本情况如下：
公司名称 杭州方侠客投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 方玉友
住 所 浙江省杭州市西湖区留和路 129 号 5228 室
成立日期 2018 年 5 月 11 日
营业期限 2018 年 5 月 11 日至长期
统一社会信用代码 91330106MA2B2NAM8H
服务：投资管理、投资咨询、实业投资（以上项目除证券、期货，
未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
经营范围
代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股东及其出资情况
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方玉友 1,000 100
合计 1,000 100
27
（10）正凯投资
根据正凯投资提供的工商登记资料、《营业执照》，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 3 月 2 日），
截至查询日，正凯投资的基本情况如下：
公司名称 浙江正凯投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000 万元
法定代表人 沈志刚
住 所 杭州市萧山区靖江街道东桥村
成立日期 2006 年 4 月 14 日
营业期限 2006 年 4 月 14 日至长期
统一社会信用代码 91330109785342691X
经营范围 实业投资；公共基础设施投资**
股东及其出资情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江正凯集团有限公司 2,000 100
合计 2,000 100
（11）凯比特尔
根据凯比特尔提供的工商登记资料、《营业执照》，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2020 年 3 月 2 日），
截至查询日，凯比特尔的基本情况如下：
企业名称 成都凯比特尔企业管理咨询中心（普通合伙）
类型 普通合伙企业
执行事务合伙人 沈慜
中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路北段 366 号 1
主要经营场所
栋3楼1号
成立日期 2016 年 10 月 26 日
合伙期限 2016 年 10 月 26 日至永久
统一社会信用代码 91510100MA62L5CC2H
企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）。
合伙人及其出资情况
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈 慜 普通合伙人 60.00 24.00
2 刘桂兰 普通合伙人 35.00 14.00
28
3 傅龙春 普通合伙人 30.00 12.00
4 范佳媛 普通合伙人 30.00 12.00
5 杜良容 普通合伙人 30.00 12.00
6 周雪松 普通合伙人 20.00 8.00
7 朱 波 普通合伙人 20.00 8.00
8 聂廷光 普通合伙人 10.00 4.00
9 张雪莲 普通合伙人 9.00 3.60
10 张 波 普通合伙人 6.00 2.40
合计 250.00 100.00
根据交易对方填写的基本情况调查表及其出具的承诺、标的公司陈述，并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：
2020 年 3 月 2 日 ） 之 “ 股 权 出 质 登 记 信 息 ” 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 2 日）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 2 日），截至查询日，上
述非自然人股东持有标的公司的股份权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押、
司法冻结或第三方权益或限制情形。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，巨星集团、星晟投资、
和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利
刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客
投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、
岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、
黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏等 41 名主体均为标的公司的合法股东，具
备参与本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
三、本次重组的批准与授权
(一)申请人关于本次交易的批准和授权
1. 2019年9月23日，申请人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关
29
于本次交易的如下议案：
（1）《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》；
（3）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》；
（4）《关于〈四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；
（5）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定〉第四条规定的议案》；
（6）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规
定的议案》；
（7）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条
规定的议案》；
（8）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和
〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》；
（9）《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
（10）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明的议案》；
（11）《关于签署附生效条件的〈四川振静股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议〉的议案》；
（12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；
（13）《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。
2. 申请人独立董事就第二届董事会第十八次会议审议的相关事项发表了独
立意见，认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，也符合公司和全
体股东的利益，同意公司董事会就本次交易事项作出的总体安排。
30
3. 2019年9月26日，申请人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了关
于本次交易的如下议案：
（1）《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
（2）《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；
（3）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
（4）《关于〈四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》；
（5）《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条
规定的重组上市议案》；
（6）《关于签署附生效条件的〈四川振静股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议的补充协议之一〉的议案》；
（7）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》。
4. 申请人独立董事就第二届董事会第十九次会议审议的相关事项发表了独
立意见，认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，也符合公司和全
体股东的利益，同意公司董事会就本次交易事项作出的总体安排。
5. 2020年3月5日，申请人召开第三届董事会第三次会议，主要审议通过了
关于本次交易的如下议案：
（1）《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
（2）《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；
（3）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
（4）《关于〈四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
（5）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条
规定的议案》；
（6）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明的议案》；
（7）《关于签署附生效条件的〈四川振静股份有限公司发行股份及支付现
31
金购买资产协议的补充协议之二〉、〈四川振静股份有限公司与四川巨星企业集
团有限公司、四川和邦投资集团有限公司之业绩承诺补偿协议〉的议案》
（8）《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
（9）《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的
议案》；
（10）《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议
案》。
6. 根据申请人第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》，申请人董事会提请股东大会批
准授权董事会全权处理与本次交易相关的下列事宜，包括：
（1）授权董事会根据法律法规的规定、市场情况和股东大会决议，全权负
责制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据实际情况确定或调
整交易价格、发行时机、发行对象、发行价格、发行数量等；
（2）授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资
产评估机构等中介机构，决定相应的服务费用并签署相关服务协议；
（3）授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围
内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
（4）授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及
报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进
行相应的补充和调整；
（5）如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交
易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和
要求，对本次交易方案进行相应调整；
（6）授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案
的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本
次交易所涉及的标的资产交割、移交变更等手续，并相应修改《公司章程》的有
关条款、签署相关法律文件；
32
（7）授权董事会在本次交易完成后办理公司新增股份在上海证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与
本次交易相关的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动
延长至本次交易实施完成日。
(二)交易对方关于本次交易的批准和授权
1. 巨星集团
巨星集团于 2019 年 9 月 22 日召开股东会并作出决议，同意巨星集团进行本
次交易，将所持有的巨星农牧股份转让给上市公司；并授权相关人士全权负责本
次交易方案的制定、调整与实施，签署与本次交易相关的文件、协议及其补充协
议。
2. 星晟投资
星晟投资于 2019 年 9 月 22 日作出股东决定，同意星晟投资进行本次交易，
将所持有的巨星农牧股份转让给上市公司；并授权相关人士全权负责本次交易方
案的制定、调整与实施，签署与本次交易相关的文件、协议及其补充协议。
3. 和邦集团
和邦集团董事长贺正刚先生根据《四川和邦投资集团有限公司章程》规定的
决策权限，于 2019 年 9 月 22 日作出董事长决定，同意和邦集团进行本次交易，
将所持有的巨星农牧股份转让给上市公司，并签署与本次交易相关的文件、协议
及其补充协议。
4. 深圳慧智
深圳慧智于 2019 年 9 月 22 日召开合伙人会议并作出决议，同意深圳慧智进
33
行本次交易，将所持有的巨星农牧股份转让给上市公司，并签署与本次交易相关
的文件、协议及其补充协议。
5. 深圳慧明
深圳慧明于 2019 年 9 月 22 日召开合伙人会议并作出决议，同意深圳慧明进
行本次交易，将所持有的巨星农牧股份转让给上市公司，并签署与本次交易相关
的文件、协议及其补充协议。
6. 博润投资
博润投资于 2019 年 9 月 22 日召开股东会并作出决议，同意博润投资进行本
次交易，将所持有的巨星农牧股份转让给上市公司；并授权相关人士全权负责本
次交易方案的制定、调整与实施，签署与本次交易相关的文件、协议及其补充协
议。
7. 成都德商
成都德商于 2019 年 9 月 20 日作出执行事务合伙人决定，同意成都德商将所
持有的巨星农牧股份全部转让给上市公司，并授权相关人员签署有关交易文件。
8. 八考文化
八考文化于 2019 年 9 月 22 日召开股东会并作出决议，同意八考文化进行本
次交易，将所持有的巨星农牧股份转让给上市公司；并授权相关人士全权负责本
次交易方案的制定、调整与实施，签署与本次交易相关的文件、协议及其补充协
议。
9. 方侠客投资
方侠客投资于 2019 年 9 月 22 日作出股东决定，同意方侠客投资进行本次交
易，将所持有的巨星农牧股份转让给上市公司；并授权相关人士全权负责本次交
易方案的制定、调整与实施，签署与本次交易相关的文件、协议及其补充协议。
34
10. 正凯投资
正凯投资于 2019 年 9 月 22 日作出股东决定，同意正凯投资进行本次交易，
将所持有的巨星农牧股份转让给上市公司；并授权相关人士全权负责本次交易方
案的制定、调整与实施，签署与本次交易相关的文件、协议及其补充协议。
11. 凯比特尔
凯比特尔于 2019 年 9 月 22 日召开合伙人会议并作出决议，同意凯比特尔进
行本次交易，将所持有的巨星农牧股份转让给上市公司；并授权相关人士全权负
责本次交易方案的制定、调整与实施，签署与本次交易相关的文件、协议及其补
充协议。
(三)本次交易尚需履行的批准和授权
本次交易尚需获得的批准授权情况如下：
1. 本次交易尚需获得申请人股东大会审议批准。
2. 本次交易尚需获得中国证监会的核准。
经查验，本所律师认为，申请人第二届董事会第十八次会议、第二届董事会
第十九次会议及第三届董事会第三次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法
规、规章、规范性文件及申请人章程之规定，标的公司及其股东已就本次交易涉
及的有关事宜履行了内部审批程序，申请人独立董事已就本次交易所涉及的有关
事宜发表了肯定性意见，申请人与交易对方已经签署了附生效条件的《购买资产
协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》，本次交易尚需获得申请人股东大
会的批准、中国证监会的核准后方可实施。
四、本次重组的实质性条件
根据《重组管理办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐
项查验，具体情况如下：
35
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（1）根据标的公司陈述、《重组报告书（草案）》公开披露的信息，并经
查验标的公司提供的业务合同、资质证书，标的公司的主营业务为畜禽养殖、销
售以及饲料生产、销售，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》的规定，
标的公司所从事的业务未被纳入限制类或淘汰类项目，本次交易符合国家产业政
策。
（2）根据《重组报告书（草案）》，本次交易为振静股份通过发行股份及
支付现金的方式购买巨星农牧100%股份，不涉及新增建设项目或新增环境污染，
本次交易不存在直接违反有关环境保护法律和行政法规规定的情形。根据标的公
司陈述、提供的营业外支出明细及生态环境主管部门、规划和自然资源主管部门
等出具的证明，并经本所律师查询标的公司及其子公司所在地的生态环境局网站、
规划和自然资源局网站，标的公司及其下属子公司自2018年1月以来不存在违反
有关环境保护、土地管理的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到重大行
政处罚的情形。
（3）根据《审计报告》及华信会计师出具的“川华信审（2020）第0001号”
《四川振静股份有限公司2019年度审计报告》，振静股份2019年度的营业收入为
55,555.90万元，标的公司的营业收入为126,005.29万元。参与集中的振静股份及
标的公司2019年度的营业收入合计未超过20亿元。根据《中华人民共和国反垄断
法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次交易不涉及经
营者集中审查程序。
2. 根据《重组报告书（草案）》、申请人发布的公告并经本所律师查验，
本次交易完成后，社会公众股占申请人股份总数的比例不低于25%，申请人的股
本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致申请人出现
不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3. 本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据、各方协商
36
确定，申请人聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中联资产评估对标
的资产进行评估并出具了《评估报告》，申请人独立董事发表独立意见认为本次
交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4. 根据标的公司的工商档案资料、交易对方出具的《承诺函》、《资产购
买协议》及其补充协议并经本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
5. 根据《重组报告书（草案）》及申请人董事会决议、独立董事意见，本
次交易完成后，不存在导致本次交易完成后申请人主要资产为现金或无具体经营
业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6. 根据《重组报告书（草案）》及申请人发布的公告并经本所律师查验，
本次交易前，申请人在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，本次交易不会影响申请人在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独
立性，本次交易完成后申请人仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、
资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7. 根据申请人的陈述并经申请人发布的公告，申请人已经按照《公司法》
《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、
监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则等一系列公司治理制度，本次交易完成后，申请人仍将保持其健全、有效
的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
8. 根据《重组报告书（草案）》、申请人作出的说明及董事会决议，本次
37
交易有利于提高申请人资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力。为避免本
次交易完成后申请人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与申请人的相关
业务产生竞争，并进一步规范未来可能发生的相关交易，同时为使申请人在本次
交易后继续保持独立性，申请人控股股东及实际控制人分别出具了避免同业竞争、
规范关联交易及保持申请人独立性的相关《承诺函》。
基于上述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增加独立性，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9. 根据申请人发布的公告、华信会计师出具的“川华信审（2020）第0001
号”《四川振静股份有限公司2019年度审计报告》，华信会计师对申请人最近一
年的财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项的规定。
10. 根据申请人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明、申请人发布的
公告并经查询中国证监会网站，申请人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11. 根据标的公司的工商档案、交易对方出具的《承诺函》并经本所律师查
验，本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的公司股东对标的
资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12. 根据申请人第二届董事会第十九次会议决议、第三届董事会第三次会议
决议、《重组报告书（草案）》并经本所律师查验，本次交易完成后，申请人控
股股东及实际控制人均不发生变化，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的
规定。
38
13. 申请人本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为7.47元/股，不低
于申请人第二届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的
90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
14. 根据交易对方出具的书面承诺并经本所律师查验，交易对方已分别就其
因本次发行股份及支付现金购买资产获得的申请人股份作出了限售承诺。本所律
师认为，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方关于限售期的安排，符合
《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上所述，经查验，本所律师认为，申请人本次交易符合《重组管理办法》、
等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
五、本次重组的相关协议
(一)《购买资产协议》及其补充协议
申请人分别于 2019 年 9 月 23 日、2019 年 9 月 29 日及 2020 年 3 月 5 日与
交易对方签订《购买资产协议》及其补充协议之一、补充协议之二，对申请人拟
通过发行股份及支付现金购买交易对方持有的巨星农牧 100%股份事宜所涉及的
合同主体、定价依据、交易价格、支付方式、标的资产的交割、期间损益的归属、
过渡期安排、协议生效条件、任职要求及避免同业竞争、人员安置、各方的权利
义务及违约责任等进行了约定， 购买资产协议》及其补充协议的主要内容如下：
1. 标的资产及其价格、定价依据
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的巨星农牧 100%股份。
标的资产的交易总价格以该等资产截至评估基准日（2019 年 12 月 31 日）、
经振静股份聘请的独立的且具有证券期货业务资格的中联资产评估按收益法评
估确定的评估值为作价依据，并经协议各方协商一致确认。
中联资产评估出具的《评估报告》确认的标的资产之评估值 182,122.48 万元，
39
并经交易各方协商同意，本次交易之标的资产的交易总价格为 182,000 万元。
2. 支付方式
申请人拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付购买标的资产所需
对价，其中170,250万元由申请人以发行股份方式支付，剩余11,750万元由申请人
以现金方式支付，具体支付安排详见附件一。
（1）本次交易股份支付之发行方案
①本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元；
上市地点为上交所。
②本次发行采取向认购方非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起
十二个月内实施；
③本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十八次会议决议
公告日；本次发行价格为 7.47 元/股。
④申请人以发行股份方式向交易对方支付购买标的资产对价，相应发行的股
份数量计算公式为：发行数量=股份对价÷本次发行价格；根据前述计算方式及
交易各方确定的交易价格，申请人本次拟向交易对方共计发行 227,911,629 股股
票，各交易对方获得的股份对价及对应的股份数量详见附件一。
⑤若申请人 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派发红利、
送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次发行价格将作相应
调整。调整方式为：
派发现金股利：Pl=P0-D
送红股或转增股本：Pl=P0/（l+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（l+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
⑥若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，
则应舍零取整，不足一股部分免除支付义务。
⑦交易各方确定，若因法律、法规、规章、规范性文件等的变化或有权机构
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的要求需对本次交易的方案（包括但不限于股份发行数量、股份发行价格）进行
调整的，以调整后的方案为准。
（2）本次交易之现金支付方案
申请人本次拟向交易对方之一巨星集团支付 11,750 万元现金对价，并自标
的资产交割完成之日起六个月内一次性向巨星集团支付完毕。
3. 锁定期安排
下述条件均满足后，交易对方所认购之新增股份方可解锁：
（1）和邦集团通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有，下同），自
该等股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后六个
月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或本次交易
完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，则和邦集团通过本次交易新增取得的
上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
（2）除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所
持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则认购方以持续拥有权益
不足 12 个月的标的公司股份认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起 36
个月不得以任何方式转让。
（3）除和邦集团外，如该认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其
所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则认购方认购取得的上
市公司新增股份自发行结束之日起 12 个月不得以任何方式转让。
（4）上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，或由上市公司进行回购，但在认购方负有减值补偿义务、利润补偿的情况下，
因减值补偿、利润补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
（5）上述认购方取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本
等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如补偿方取得的上市公司新增股份锁定期限届满时，补偿方承担的补
偿义务尚未履行完毕，则补偿方所持上市公司新增股份的锁定期将顺延至补偿方
补偿义务履行完毕之日。
（7）交易对方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，
41
根据申请人要求就本次发行中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有
关事宜。
（8）如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排另有规定，认购方届时
将按照中国证监会及/或上交所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执
行。认购方通过本次发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效
之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
4. 标的资产的交割
（1）《购买资产协议》及其补充协议生效之日起九十日内为标的资产交割
期，交易各方确认在交割期内完成标的资产交割事宜及非公开发行股份购买标的
资产事宜，并履行完毕标的资产的过户登记、非公开发行股份购买标的资产之新
增股份登记等手续。交易对方同意并委托巨星集团与振静股份共同确定交割审计
基准日。交割审计基准日确定后，振静股份将聘请具有相关资质的中介机构，尽
快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告，作为届时办理交割等
相关手续的依据之一。
（2）交易对方应于交割完成日前向振静股份递交完毕与标的公司相关的全
部合同（含标的公司与主要管理层及核心人员签署的符合本次交易目的及协议约
定的劳动合同、竞业限制协议及保密协议等）、文件及资料，并确保标的资产过
户登记至振静股份名下。
（3）交易各方同意，标的资产自交割完成日起，振静股份即成为标的资产
的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再
享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任
（《购买资产协议》及其补充协议签署日前即存在且交易对方未向振静股份披露
的负债、纠纷、索赔、义务等除外），但交易各方另有约定的除外。
（4）自标的资产交割完成日起，标的公司即成为振静股份的全资子公司；
本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债权债务关系保持不变。
（5）交易各方同意，为履行标的资产的交割和振静股份新增股份登记相关
的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
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5. 过渡期损益的归属
（1）交易各方同意，过渡期内，标的公司产生收益或因其他原因而增加的
净资产部分由振静股份享有。
（2）交易各方同意，过渡期内，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少
的净资产部分，由交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日
内，按照交易对方各自所持有的标的公司股份比例以现金方式向振静股份补足，
交易对方之间负有连带责任。该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。
交易对方进行现金补偿的金额，最高不得超过截至审计基准日（2019 年 12 月 31
日）交易对方持有标的公司的股份比例所对应的经审计的净资产值。
（3）交易各方同意，资产交割完成后若标的公司出现未予披露的负债、或
有负债时，交易对方应负责自行解决；如交易对方未自行解决的，应在负债、或
有负债出现/发生后向振静股份进行等额赔偿，具体赔偿方式由振静股份确定。
（4）标的资产过渡期内的损益由振静股份聘请的具有证券期货相关业务从
业资格的会计师事务所于交割完成日后 30 个工作日内进行审计确认。
6. 滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按照所持上市公司股份比例共同享有。
7. 协议生效条件
（1）《购买资产协议》及其补充协议自各方签署盖章之日起成立，《购买
资产协议》及其补充协议约定的“违约责任及补救”条款自协议成立之日起生效；
（2）除上述约定外，《购买资产协议》及其补充协议经非自然人主体盖章、
自然人主体签字且以下先决条件全部满足之日起生效：
①与本次交易相关的协议、议案均已经按照《公司法》及其他相关法律、法
规、规章、规范性文件和上市公司公司章程的规定获得振静股份董事会、股东大
会的批准同意；
②本次交易获得中国证监会核准。
（3）若因上述任一生效条件未能成就，致使《购买资产协议》及其补充协
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议无法生效并得以正常履行的，交易各方各自承担因签署、准备履行《购买资产
协议》及其补充协议所支付之费用，任何一方不追究协议他方的法律责任，除非
该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。
（4）若出现上述生效条件不能在交易各方约定或预定限期内实现或满足的
情形，交易各方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关
政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、
补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
8. 违约责任
（1）《购买资产协议》及其补充协议签署后，除不可抗力以外，任何一方
不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项
下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履
行，亦有权要求违约方按照法律规定及协议约定承担违约责任，无论守约方采取
何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。若交易对方
中的任何一方违约，则交易对方之间应就上述违约责任、赔偿责任的履行向振静
股份承担连带责任。
（2）本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反协议的约定，未能按
照协议约定的期限办理完毕标的资产交割手续的，每逾期一日，违反协议的一方
应当以其获得的交易总对价为基数、按照全国银行间同业拆借中心公布的最新 1
年期贷款市场报价利率之同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给振静股份，
交易对方之间负有连带责任，但非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割
的除外。
（3）本次交易实施的先决条件满足后，如振静股份未按照协议约定的期限
将交易对方因本次交易获得的股份登记至交易对象名下，每逾期一日，应当以未
登记股份对应的交易对价为基数、按照全国银行间同业拆借中心公布的最新 1
年期贷款市场报价利率之同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给交易对方，
但非因振静股份的原因导致逾期办理股份登记的除外。
（4）如因法律、法规或政策限制，或因振静股份董事会、股东大会未能审
议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上
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交所及结算公司，下同）未能批准/核准/登记，或因政府部门和/或证券交易监管
机构延迟发放批准/核准/股份登记文件等任何一方不能控制的原因，导致标的资
产不能按协议的约定及时完成交割、认购方取得的振静股份新增股份未能及时完
成股份登记的，不视为任何一方违约。交易各方应互相协商是否终止、中止、延
期履行、修改、补充本协议。
（6）若一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补
救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当
履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议中违约方权利义
务自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。违约方权利义务终止后，违
约方仍应按照协议约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。若违约方为交易
对方，则交易对方之间应就上述违约责任、赔偿责任的履行承担连带责任，交易
对方中任一方权利义务的终止不影响交易对方的其他方在协议项下权利义务的
履行。
(二)《业绩承诺补偿协议》
申请人于 2020 年 3 月 5 日与补偿义务人签订《业绩承诺补偿协议》，由和
邦集团、巨星集团作为补偿义务人，就本次交易利润承诺补偿事宜所涉及的补偿
期限、承诺净利润数、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定、利润补偿金额
及补偿方式、超额业绩奖励、减值测试、协议的生效条件、违约责任等事项与申
请人进行了明确约定。主要内容为：
1. 承诺净利润数
各方协商一致，本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕的当年及之后
连续两个会计年度，即 2020 年度、2021 年度及 2022 年度；如本次交易无法在
2020 年度内实施完毕，则业绩补偿期限相应顺延。
作为本次交易的利润补偿方，补偿义务人对标的公司在补偿期限实现的净利
润数进行下述承诺：
（1）标的公司在利润补偿期限（2020 年至 2022 年）内实现的净利润总额
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（以下称“承诺净利润数”）为 57,700 万元（大写人民币伍亿柒仟柒佰万元）。
（2）上述承诺净利润是指经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计
师事务所审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润数，与经上市公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益
中的政府补助之和。
如本次交易未能于 2020 年度实施完毕，则承诺净利润数将根据补偿期的变
更作相应调整，届时将依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议予
以约定。
2. 实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
标的资产交割完成后，振静股份将于补偿期内最后一个会计年度结束后四个
月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期内各年度实现
的净利润进行审计并出具专项审核意见（以审计机构届时正式出具的报告名称为
准）。标的公司 2020 年度至 2022 年度累积实现的净利润数以专项审核意见确定
的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，与
经上市公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助
之和为准，下同。
若标的公司 2020 年度至 2022 年累积实现的净利润数未达到承诺净利润数的，
则补偿义务人应当按照《业绩承诺补偿协议》的约定对振静股份进行补偿，且补
偿义务人之间负有连带责任。
3. 利润补偿金额
（1）利润补偿金额
如标的公司 2020 年度至 2022 年度累积实现的净利润数低于承诺净利润数的，
则巨星集团、和邦集团应就未达到承诺净利润数的部分分别按照 85%和 15%的
比例向振静股份承担补偿责任，且巨星集团与和邦集团之间负有连带补偿责任。
应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=（承诺净利润数－利润补偿期内累积实现的净利润数）÷承诺
净利润数×标的资产交易对价
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4. 补偿方式
（1）上市公司以人民币 1.00 元的总价向补偿义务人定向回购其通过本次交
易新增取得的一定数量上市公司股份，并依法予以注销。其中巨星集团、和邦集
团应补偿的股份数量的计算方式为：
巨星集团应补偿股份数量=应补偿金额×85%÷本次股份的发行价格
和邦集团应补偿股份数量=应补偿金额×15%÷本次股份的发行价格
（2）上市公司在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人
应补偿股份数量相应地调整为：
补偿义务人各自应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人各自应补偿股份数
量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在利润补偿期内实施现金分红的，则补偿义务人应将应补偿股份
在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给上市公司，
计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
补偿义务人应补偿的股份数量的上限为，本次交易中补偿义务人各自新增取
得的全部上市公司股份及因补偿义务人实施转增或股票股利分配而获得的股份
（如有）。
（3）若上述补偿义务人股份补偿所产生的对价不足以支付补偿义务人应补
偿金额，即补偿义务人实际补偿股份数量与本次股份的发行价格之积小于补偿义
务人应补偿金额，则不足的部分，由补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿，
计算公式如下：
巨星集团应补偿的现金金额＝巨星集团应补偿金额－（巨星集团已补偿股份
数量×本次发行价格）
和邦集团应补偿的现金金额＝和邦集团应补偿金额－（和邦集团已补偿股份
数量×本次发行价格）
（4）上市公司应于其聘请的会计师事务所就标的公司利润补偿期内情况出
具专项审查意见后，向补偿义务人各方发出书面补偿通知，自补偿通知发出之日
起 10 个工作日内，上市公司有权要求补偿义务人按照《业绩承诺补偿协议》的
约定以股份回购或股份回购及现金支付方式进行补偿。
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（5）补偿义务人因补偿期内累积实现净利润数小于承诺净利润数、标的资
产减值而向上市公司补偿的股票、现金的金额总和最高不超过补偿义务人在本次
交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）。
5. 超额业绩奖励
（1）若标的公司于补偿期内累积实际实现的净利润数高于 78,000 万元（大
写人民币柒亿捌仟万元），上市公司同意于标的公司 2022 年度专项审计报告及
标的资产减值测试报告出具之日起 30 个工作日内，将前述超额净利润的 30%作
为奖励一次性支付给标的公司管理层、核心技术人员，上述超额净利润奖励的具
体名单及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届时予以确定后报上市公
司董事会批准执行。因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
（2）超额净利润的计算方式如下：
超额净利润＝标的公司补偿期内累积实际实现的净利润数－78,000 万元
（3）上述超额净利润奖励金额之和最高不超过本次交易标的资产作价的
20%。
6. 减值测试及补偿
（1）利润补偿期届满后，振静股份聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一年度的《审计报告》出具后三
十个工作日内出具《减值测试报告》 以审计机构届时正式出具的报告名称为准），
减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《评估报告》的估值方法一致。
（2）若振静股份在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受
利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣
除上述影响。
（3）若利润补偿期内标的资产发生减值，且标的资产期末减值额＞利润补
偿期内已补偿的股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，补偿义务人应当就
标的资产减值部分进行股份补偿，计算公式如下：
标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（补偿义务人已补偿
股份总数×本次发行价格）－已补偿现金总额
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巨星集团应当就标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产减值部分的
补偿金额×85%÷本次发行价格
和邦集团应当就标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产减值部分的
补偿金额×15%÷本次发行价格
（4）该等减值补偿股份由上市公司以 1 元总价进行回购并依法予以注销。
（5）若补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补
足需补偿金额时，差额部分由补偿义务人以现金方式予以补偿。
7. 补偿金额的调整及上限
（1）本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司利润补偿期内累积实
现的净利润数低于承诺净利润数的，上市公司与补偿义务人可协商一致，以书面
形式对补偿金额予以调整。
（2）如发生不可抗力情形，补偿义务人应立即将不可抗力情况以书面形式
通知上市公司。按照该不可抗力情形对履行协议的影响程度，上市公司与补偿义
务人应协商决定是否解除《业绩承诺补偿协议》，或者部分免除履行《业绩承诺
补偿协议》的责任，或者延期履行《业绩承诺补偿协议》。
（3）补偿义务人因利润补偿期内累积实现净利润数小于承诺净利润数、标
的资产减值而向上市公司补偿的股票、现金金额总和最高不超过补偿义务人在本
次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）。
8. 协议生效条件
《业绩承诺补偿协议》为《购买资产协议》及其补充协议之不可分割的一部
分，自各方签字盖章之日起成立，自《购买资产协议》及其补充协议生效之日起
同时生效。
经查验，本所律师认为，本次重组涉及的《购买资产协议》及其补充协议、
《业绩承诺补偿协议》的内容合法符合法律、法规、规章及规范性法律文件的规
定，内容合法、有效；《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》
均为附生效条件的协议，经协议各方签署后业已成立，待约定的生效条件成就时
49
协议各条款全部生效。
六、本次重组的标的资产
本次交易拟购买的标的资产是标的公司100%的股份。
(一)标的公司的基本情况
1. 根据标的公司提供的工商档案、公司章程并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期为 2020 年 3 月 2 日），截至
查询日，标的公司的基本信息如下：
公司名称 巨星农牧股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 25,310万元
法定代表人 段利锋
住 所 崇州市崇阳街道北郊村二组
成立日期 2008年7月7日
营业期限 2008年7月7日至永久
统一社会信用代码 91510184677162087F
生产、加工、销售：畜禽、饲料及饲料添加剂，淡水鱼养殖、销售，
肉食品的生产，加工，销售（仅限分支机构经营）；畜禽养殖技术
经营范围 研究、服务；畜禽粪污处理；粮食、饲料原料购销；农副产品（不
含国家规定的特殊产品）销售；货物进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 根据标的公司提供的工商档案、公司章程、股东名册，及交易对方出具
的基本情况调查表，截至《购买资产协议》签署之日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股份额（股） 持股比例
1 巨星集团 144,633,000 57.14%
2 星晟投资 25,500,000 10.08%
3 和邦集团 25,310,000 10.00%
4 孙德越 15,000,000 5.93%
5 李 强 5,000,000 1.98%
6 深圳慧智 4,698,000 1.86%
7 深圳慧明 4,304,000 1.70%
8 徐 晓 3,200,000 1.26%
50
9 黄 佳 3,000,000 1.19%
10 博润投资 2,000,000 0.79%
11 段利刚 1,635,000 0.65%
12 龚思远 1,500,000 0.59%
13 徐成聪 1,050,000 0.41%
14 宿友强 1,000,000 0.40%
15 成都德商 1,000,000 0.40%
16 吴建明 1,000,000 0.40%
17 八考文化 1,000,000 0.40%
18 郭汉玉 1,000,000 0.40%
19 方侠客投资 1,000,000 0.40%
20 正凯投资 1,000,000 0.40%
21 张旭锋 790,000 0.31%
22 王晴霜 700,000 0.28%
23 王智犍 700,000 0.28%
24 应元力 610,000 0.24%
25 刘建华 600,000 0.24%
26 罗应春 600,000 0.24%
27 余红兵 600,000 0.24%
28 岳良泉 560,000 0.22%
29 王少青 500,000 0.20%
30 凯比特尔 500,000 0.20%
31 陶 礼 460,000 0.18%
32 唐光平 450,000 0.18%
33 刘文博 400,000 0.16%
34 梁春燕 400,000 0.16%
35 唐春祥 380,000 0.15%
36 卢厚清 350,000 0.14%
37 黄明刚 250,000 0.10%
38 邹 艳 160,000 0.06%
39 古金华 120,000 0.05%
40 朱 强 100,000 0.04%
41 赵 鹏 40,000 0.02%
合计 253,100,000 100.00%
(二)标的公司的历史沿革
根据标的公司的工商登记资料、相关股份转让协议及其陈述，并经本所律师
访谈标的公司相关股东，截至本法律意见书出具日，标的公司设立至今股权结构
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演变情况如下：
1. 有限公司阶段
（1）2008年7月，巨星农牧前身崇州永星设立
根据巨星农牧提供的工商登记资料，2008 年 7 月，泰深农业出资设立了巨
星农牧的前身崇州永星，崇州永星设立时的基本情况如下：
公司名称 崇州永星种猪养殖有限公司
注册号 510184000006311
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张剑
住所 崇州市崇阳镇北郊村二组
注册资本 800 万元
成立日期 2008 年 7 月 7 日
营业期限 2008 年 7 月 7 日至 2009 年 7 月 6 日
种猪繁育推广（该企业处于筹建阶段，未取得《种畜禽生产经营许
经营范围
可证》前不得开展经营活动，筹建期一年）。
股东及出资情况
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
240.00 货币 30.00
泰深农业
560.00 实物 70.00
合计 800.00 - 100.00
经查验，崇州永星设立时已履行了如下主要法律程序：
①2008 年 4 月 21 日，成都伟龙资产评估事务所出具了“伟龙评报字（2008）
第 0020 号”《崇州永星种猪养殖有限公司（筹）资产评估报告书》。根据该评
估报告，泰深农业拟用于向崇州永星（筹）投入的实物资产（存货及生猪养殖设
备）采用成本法评估于评估基准日 2008 年 4 月 15 日的评估价值为 8,637,068.10
元。
②2008 年 6 月 11 日，成都市崇州工商局出具“（崇州）登记内名预核字 2008
第 000148 号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“崇州永星种猪
养殖有限公司”。
52
③2008 年 7 月 1 日，股东泰深农业签署了《崇州永星种猪养殖有限公司章
程》。
④2008 年 7 月 2 日，四川崇信会计师事务所有限责任公司出具了“川崇信
验字[2008]第 A0090 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2008 年 7 月 1
日止，崇州永星（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币
800 万元整，其中货币出资 240 万元，实物出资 560 万元。
⑤2008 年 7 月 7 日，成都市崇州工商局向崇州永星核发了《企业法人营业
执照》（注册号为 510184000006311）。
（2）2009年12月，第一次增资
2009 年 12 月，巨星猪业的注册资本由 800 万元增加至 4,600 万元，新增的
注册资本 3,800 万元中，303 万元由巨星猪业以资本公积转增为注册资本，其余
由泰深农业以货币、实物、土地使用权认缴。该次增资完成后，巨星猪业的股东
及出资情况如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式
（%）
实 物 ： 2,235.12 万 元 、 货 币 ：
1 泰深农业 4,600.00 1,387.00、土地使用权：674.88 万 100.00
元、资本公积转增：303.00 万元
合计 4,600.00 -- 100.00
经查验，巨星猪业该次增资已履行如下主要法律程序：
①2009 年 12 月 21 日，巨星猪业股东泰深农业作出决定，以土地使用权、
实物资产、资本公积、货币资金的方式对巨星猪业进行增资，另由巨星猪业以资
本公积转增注册资本，并相应修改《成都巨星猪业有限公司章程》。
②2009 年 12 月 22 日，四川银通土地咨询评估有限责任公司出具了“川银
通估字（2009）第 047 号”《土地估价报告》。根据该报告，泰深农业拟用于向
巨星猪业投入的土地使用权（该宗土地位于崇州市崇阳镇北郊村，面积为 7,511.07
平方亩）于估价基准日 2009 年 11 月 30 日的评估价值为 1,224,304 元。
③2009 年 12 月 22 日，四川银通土地咨询评估有限责任公司出具了“川银
53
通估字（2009）第 048 号”《土地估价报告》，根据该报告，泰深农业拟用于向
巨星猪业投入的土地使用权（该宗土地位于崇州市崇阳镇棋盘村五组，使用权面
积为 7,064.59 平方米）于估价基准日 2009 年 11 月 30 日的评估价值为 5,524,509
元。
④2009 年 12 月 23 日，成都伟龙资产评估事务所出具了“伟龙评报字（2009）
第 0069 号”《关于成都泰深农业发展有限责任公司股权投资涉及的机器设备和
无形资产资产评估报告书》。根据该评估报告，泰深农业拟用于向巨星猪业投入
的 机 器设备和无形资产 于评估基准日 2009 年 11 月 30 日的评估价值为
2,376,859.13 元。
⑤2009 年 12 月 23 日，成都伟龙资产评估事务所出具了“伟龙评报字（2009）
第 0110 号” 关于成都泰深农业发展有限责任公司股权投资涉及的房屋及建（构）
筑物资产评估报告书》，根据该评估报告，泰深农业拟用于向巨星猪业投入的房
屋及建（构）筑物于评估基准日 2009 年 11 月 30 日的评估价值为 11,907,047 元。
⑥2009 年 12 月 28 日，成都伟龙资产评估事务所出具了“伟龙评报字（2009）
第 0112 号”《关于成都泰深农业发展有限责任公司股权投资涉及的房屋资产评
估报告书》，根据该评估报告，泰深农业拟用于向巨星猪业投入的房屋（位于崇
州市崇阳镇北郊村二组 A 号）于评估基准日 2009 年 12 月 28 日的评估价值为
2,471,414.93 元。
⑦2009 年 12 月 30 日，四川崇信会计师事务所有限责任公司出具了“川崇
信验字（2009）第 A1181 号”《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2009
年 12 月 30 日巨星猪业已收到泰深农业缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币
3,800 万元，其中货币出资 1,147 万元，实物出资 1,675.12 万元，土地使用权出
资 674.88 万元，资本公积转增 303 万元。
⑧2009 年 12 月 31 日，成都市崇州工商局出具“（崇州）登记内变（备）
字 2009 第 000907 号”《准予变更（备案）登记通知书》，准予巨星猪业就注册
资本、实收资本及出资方式等相关事项进行变更登记。
（3）2010年12月，第一次股权转让
2010 年 1 月，巨星猪业股东泰深农业将其所持的巨星猪业 100%股权（对应
54
4,600 万元出资额）转让给巨星集团。该次股权转让完成后，巨星猪业的股东及
出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
实物：2,235.12 万元
货币：1,387.00 万元
1 巨星集团 4,600.00 100.00
土地使用权：674.88 万元
资本公积转增：303.00 万元
合计 4,600.00 -- 100.00
经查验，巨星猪业该次股权转让已履行了如下法律程序：
①2010 年 1 月 8 日，巨星猪业股东泰深农业作出决定，同意其将所持有的
巨星猪业 100%股权（对应 4,600 万元出资额）转让给巨星集团。
②2010 年 1 月 8 日，泰深农业与巨星集团签订《股权转让协议》，约定泰
深农业将其所持巨星猪业 4,600 万元出资转让给巨星集团，以巨星猪业截至 2010
年 12 月 31 日经审计的净资产扣减相应的利润分配金额为作价依据，确定转让价
款为 46,219,624.43 元。
③2010 年 1 月 8 日，巨星集团作为巨星猪业新股东，作出股东决定，同意
修改《成都巨星猪业有限公司章程》。
④2010 年 12 月 30 日，巨星猪业取得“（崇州）登记内变（备）字 2010 第
000957 号”《准予变更（备案）登记通知书》，准予巨星猪业投资人、法定代
表人、董事等相关事项进行变更/备案登记。
（4）2011年5月，第二次增资
2011 年 5 月，巨星猪业的注册资本由 4,600 万元增加至 13,418 万元，新增
注册资本 8,818 万元由巨星集团及新增股东张剑、贾小勇、韩学富等 47 位自然
人以货币方式共同认缴。该次增资完成后，巨星猪业的股东及出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
实物：2,235.12 万元
货币：8,087.00 万元
1 巨星集团 11,300 84.22
土地使用权：674.88 万元
资本公积转增：303.00 万元
2 卢旭东 300 货币 2.24
55
3 王晴霜 170 货币 1.27
4 刘 恒 150 货币 1.12
5 张 剑 140 货币 1.04
6 陈卫农 133 货币 0.99
7 王贻湘 120 货币 0.89
8 张旭锋 100 货币 0.75
9 段利刚 90 货币 0.67
10 王 陈 60 货币 0.45
11 刘建华 60 货币 0.45
12 应元力 55 货币 0.41
13 王幼忠 50 货币 0.37
14 胡 玲 50 货币 0.37
15 熊昌学 50 货币 0.37
16 孔鸿德 40 货币 0.30
17 张凤春 35 货币 0.26
18 唐春祥 30 货币 0.22
19 何 弘 27 货币 0.20
20 黄明刚 25 货币 0.19
21 吴 荣 22 货币 0.16
22 赵 鹏 21 货币 0.16
23 宋晓琼 21 货币 0.16
24 黄 俊 20 货币 0.15
25 王 协 20 货币 0.15
26 王方锦 20 货币 0.15
27 李中贵 20 货币 0.15
28 贾小勇 20 货币 0.15
29 蒙立燕 20 货币 0.15
30 陶 礼 20 货币 0.15
31 唐 洁 18 货币 0.13
32 洪连平 18 货币 0.13
33 任 云 17 货币 0.13
34 唐 林 15 货币 0.11
35 王 斌 15 货币 0.11
36 岳启明 14 货币 0.10
37 韩学富 13 货币 0.10
38 付雪梅 13 货币 0.10
39 熊 玲 12 货币 0.09
40 彭加乐 12 货币 0.09
41 黄清平 12 货币 0.09
42 胡远胜 10 货币 0.07
43 宋维全 10 货币 0.07
44 陈丽青 10 货币 0.07
56
45 赖安强 10 货币 0.07
46 谭顺华 10 货币 0.07
47 任应雄 10 货币 0.07
48 杨 晋 10 货币 0.07
合计 13,418 -- 100.00
经查验，巨星猪业该次增资已履行了如下法律程序：
①2011 年 5 月 5 日，巨星集团作出股东决定，拟吸收张剑、贾小勇、韩学
富等 47 位自然人为巨星猪业新股东；同日，由巨星集团及张剑、贾小勇、韩学
富等 47 位自然人组成的新股东会决定将巨星猪业的注册资本由 4,600 万元增加
至 13,418 万元，新增注册资本 8,818 万元由巨星集团认缴 6,700 万元，由新增股
东张剑、贾小勇、韩学富等 47 位自然人认缴 2,118 万元，并相应修改《成都巨
星猪业有限公司章程》。
②2011 年 5 月 12 日，四川宏道会计师事务所有限公司出具了“川宏道验字
[2011]第 1040 号”《验资报告》，截至 2011 年 5 月 12 日，巨星猪业已收到全体
股东缴纳的新增注册资本（实收资本）8,818 万元，全部为货币出资。
③2011 年 5 月 18 日，崇州工商局出具“（崇州）登记内变（备）字 2011
第 000337 号”《准予变更（备案）登记通知书》，准予巨星猪业就注册资本、
实收资本、出资比例、企业类型、投资人等相关事项进行变更登记。
④2011 年 5 月 18 日，崇州工商局向巨星猪业核发了变更后的《企业法人营
业执照》（注册号为 510184000006311）。
（5）2011年6月，第三次增资
2011 年 6 月，巨星猪业的注册资本由 13,418 万元增加至 13,988 万元，新增
注册资本 570 万元由原股东陈卫农、张剑、岳启明、王协、刘建华 5 位自然人共
同认缴。该次增资完成后，巨星猪业的股东及出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
实物：2,235.12 万元
货币：8,087.00 万元
1 巨星集团 11,300 80.78
土地使用权：674.88 万元
资本公积转增：303.00 万元
2 卢旭东 300 货币 2.14
57
3 张 剑 260 货币 1.86
4 陈卫农 233 货币 1.67
5 王 协 170 货币 1.22
6 王晴霜 170 货币 1.22
7 刘建华 160 货币 1.14
8 刘 恒 150 货币 1.07
9 王贻湘 120 货币 0.86
10 岳启明 114 货币 0.81
11 张旭锋 100 货币 0.71
12 段利刚 90 货币 0.64
13 王 陈 60 货币 0.43
14 应元力 55 货币 0.39
15 王幼忠 50 货币 0.36
16 胡 玲 50 货币 0.36
17 熊昌学 50 货币 0.36
18 孔鸿德 40 货币 0.29
19 张凤春 35 货币 0.25
20 唐春祥 30 货币 0.21
21 何 弘 27 货币 0.19
22 黄明刚 25 货币 0.18
23 吴 荣 22 货币 0.16
24 赵 鹏 21 货币 0.15
25 宋晓琼 21 货币 0.15
26 黄 俊 20 货币 0.14
27 王方锦 20 货币 0.14
28 李中贵 20 货币 0.14
29 贾小勇 20 货币 0.14
30 蒙立燕 20 货币 0.14
31 陶 礼 20 货币 0.14
32 唐 洁 18 货币 0.13
33 洪连平 18 货币 0.13
34 任 云 17 货币 0.12
35 唐 林 15 货币 0.11
36 王 斌 15 货币 0.11
37 韩学富 13 货币 0.09
38 付雪梅 13 货币 0.09
39 熊 玲 12 货币 0.09
40 彭加乐 12 货币 0.09
41 黄清平 12 货币 0.09
42 胡远胜 10 货币 0.07
43 宋维全 10 货币 0.07
44 陈丽青 10 货币 0.07
58
45 赖安强 10 货币 0.07
46 谭顺华 10 货币 0.07
47 任应雄 10 货币 0.07
48 杨 晋 10 货币 0.07
合计 13,988 -- 100.00
经查验，巨星猪业该次增资已履行了如下法律程序：
①2011 年 5 月 23 日，巨星猪业召开股东会，决定将巨星猪业的注册资本由
13,418 万元增加至 13,988 万元，新增注册资本 570 万元由原股东陈卫农认缴出
资 100 万元、张剑认缴出资 120 万元、岳启明认缴出资 100 万元、王协认缴出资
150 万元、刘建华认缴出资 100 万元；同意相应修改《成都巨星猪业有限公司章
程》。
②2011 年 5 月 30 日，四川宏道会计师事务所有限公司出具了“川宏道验字
[2011]第 1073 号”《验资报告》，截至 2011 年 5 月 30 日，巨星猪业已收到 5
名自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）570 万元，全部为货币出资。
③2011 年 6 月 2 日，崇州工商局出具“（崇州）登记内变（备）字 2011 第
000412 号”《准予变更（备案）登记通知书》，准予巨星猪业就注册资本、实
收资本及出资比例等相关事项进行变更。
④2011 年 6 月 2 日，崇州工商局向巨星猪业核发了变更后的《企业法人营
业执照》（注册号为 510184000006311）。
（6）2011年9月，第四次增资
2011 年 9 月，巨星猪业的注册资本由 13,988 万元增加至 15,988 万元，新增
的注册资本由新股东孙德越及李强以货币方式认缴。该次增资完成后，巨星猪业
的股东及出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
实物：2,235.12 万元
货币：8,087.00 万元
1 巨星集团 11,300 70.68
土地使用权：674.88 万元
资本公积转增：303.00 万元
2 孙德越 1,500 货币 9.38
3 李 强 500 货币 3.13
4 卢旭东 300 货币 1.88
59
5 张 剑 260 货币 1.63
6 陈卫农 233 货币 1.46
7 王 协 170 货币 1.06
8 王晴霜 170 货币 1.06
9 刘建华 160 货币 1.00
10 刘 恒 150 货币 0.94
11 王贻湘 120 货币 0.75
12 岳启明 114 货币 0.71
13 张旭锋 100 货币 0.63
14 段利刚 90 货币 0.56
15 王 陈 60 货币 0.38
16 应元力 55 货币 0.34
17 王幼忠 50 货币 0.31
18 胡 玲 50 货币 0.31
19 熊昌学 50 货币 0.31
20 孔鸿德 40 货币 0.25
21 张凤春 35 货币 0.22
22 唐春祥 30 货币 0.19
23 何 弘 27 货币 0.17
24 黄明刚 25 货币 0.16
25 吴 荣 22 货币 0.14
26 赵 鹏 21 货币 0.13
27 宋晓琼 21 货币 0.13
28 黄 俊 20 货币 0.13
29 王方锦 20 货币 0.13
30 李中贵 20 货币 0.13
31 贾小勇 20 货币 0.13
32 蒙立燕 20 货币 0.13
33 陶 礼 20 货币 0.13
34 唐 洁 18 货币 0.11
35 洪连平 18 货币 0.11
36 任 云 17 货币 0.11
37 唐 林 15 货币 0.09
38 王 斌 15 货币 0.09
39 韩学富 13 货币 0.08
40 付雪梅 13 货币 0.08
41 熊 玲 12 货币 0.08
42 彭加乐 12 货币 0.08
43 黄清平 12 货币 0.08
44 胡远胜 10 货币 0.06
45 宋维全 10 货币 0.06
46 陈丽青 10 货币 0.06
60
47 赖安强 10 货币 0.06
48 谭顺华 10 货币 0.06
49 任应雄 10 货币 0.06
50 杨 晋 10 货币 0.06
合计 15,988 -- 100.00
经查验，巨星猪业该次增资已履行了如下法律程序：
①2011 年 7 月 28 日，巨星猪业召开股东会，同意巨星猪业的注册资本由
13,988 万元增加至 15,988 万元，新增的注册资本 2,000 万元由新股东孙德越认缴
出资 1,500 万元、李强认缴出资 500 万元；并同意相应地修改《成都巨星猪业有
限公司章程》。
②2011 年 8 月 16 日，四川宏道会计师事务所有限公司出具了“川宏道验字
[2011]第 1112 号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2011 年 8 月 16 日，巨
星猪业已经收到孙德越、李强缴纳的新增注册资本 2,000 万元，均为货币出资。
③2011 年 9 月 6 日，崇州工商局出具“（崇州）登记内变（备）字 2011 第
000817 号”《准予变更（备案）登记通知书》，准予巨星猪业就注册资本、实
收资本、投资人及出资比例等相关事项进行变更。
④2011 年 9 月 6 日，崇州工商局向巨星猪业核发了变更后的《企业法人营
业执照》（注册号为 510184000006311）。
（7）2013年3月，第二次股权转让、第五次增资
2013 年 3 月，巨星农牧有限办理完毕股东王幼忠股权转让、股东黄佳认缴
新增注册资本的工商变更登记手续。该次变更完成后，巨星农牧有限的股东及出
资情况变更如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 巨星集团 11,300 69.59
2 孙德越 1,500 9.24
3 李 强 500 3.08
4 卢旭东 300 1.85
5 黄 佳 300 1.85
6 张 剑 260 1.60
61
7 陈卫农 233 1.43
8 王 协 170 1.05
9 王晴霜 170 1.05
10 刘建华 160 0.99
11 刘 恒 150 0.92
12 王贻湘 120 0.74
13 岳启明 114 0.70
14 张旭锋 100 0.62
15 段利刚 90 0.55
16 王 陈 60 0.37
17 应元力 55 0.34
18 胡 玲 50 0.31
19 熊昌学 50 0.31
20 孔鸿德 40 0.25
21 张凤春 35 0.22
22 唐春祥 30 0.18
23 何 弘 27 0.17
24 黄明刚 25 0.15
25 吴 荣 22 0.14
26 赵 鹏 21 0.13
27 宋晓琼 21 0.13
28 黄 俊 20 0.12
29 王方锦 20 0.12
30 李中贵 20 0.12
31 贾小勇 20 0.12
32 蒙立燕 20 0.12
33 陶 礼 20 0.12
34 唐 洁 18 0.11
35 洪连平 18 0.11
36 任 云 17 0.10
37 唐 林 15 0.09
38 王 斌 15 0.09
39 韩学富 13 0.08
40 付雪梅 13 0.08
41 熊 玲 12 0.07
42 彭加乐 12 0.07
43 黄清平 12 0.07
44 胡远胜 10 0.06
45 宋维全 10 0.06
46 陈丽青 10 0.06
47 赖安强 10 0.06
48 谭顺华 10 0.06
62
49 任应雄 10 0.06
50 杨 晋 10 0.06
合计 16,238 100.00
经查验，巨星农牧有限上述变更已履行了如下法律程序：
①2012 年 12 月 31 日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意股东王
幼忠将其持有的巨星农牧有限 50 万元出资（股权比例为 0.31%）转让给黄佳，
其他股东一致同意放弃优先认购权。同日，王幼忠与黄佳就前述股权转让事宜签
署股权转让协议，约定王幼忠将其所持巨星农牧有限 50 万元出资额以 130 万元
的价格转让给黄佳。
②2013 年 1 月 17 日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意增加 250
万元注册资本，新增注册资本由股东黄佳认缴；同意变更巨星农牧有限的经营范
围；同意张凤春辞去监事职务，选举王潇楠为公司监事；同意相应地修改《成都
巨星农牧科技有限公司章程》。
③2013 年 1 月 18 日，四川宏道会计师事务所有限公司出具“川宏道验字[2013]
第 0010 号”《验资报告》，经审验，截至 2013 年 1 月 17 日，巨星农牧有限收
到黄佳认缴的新增注册资本 250 万元，出资方式为货币出资。
④2013 年 3 月 11 日，崇州市工商局出具“（崇州）登记内变（备）字 2013
第 000180 号”《准予变更（备案）登记通知书》，准予巨星农牧有限就出资比
例、注册资本、实收资本等相关事项进行变更。
⑤2013 年 3 月 11 日，崇州工商局向巨星农牧有限核发了变更后的《企业法
人营业执照》（注册号为 510184000006311）。
（8）2014年1月，第三次股权转让
2013 年 12 月，陈卫农等 18 名股东与巨星集团分别签署了《股权转让协议》，
约定陈卫农等 18 名股东将其持有巨星农牧有限的全部/部分股权转让给巨星集团。
该次股权转让完成后，巨星农牧有限的股东及出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 巨星集团 12,973 79.89
2 孙德越 1,500 9.24
63
3 李 强 500 3.08
4 黄 佳 300 1.85
5 刘 恒 150 0.92
6 张旭锋 100 0.62
7 王晴霜 70 0.43
8 刘建华 60 0.37
9 王 陈 60 0.37
10 熊昌学 50 0.31
11 孔鸿德 40 0.25
12 唐春祥 30 0.18
13 何 弘 27 0.17
14 黄明刚 25 0.15
15 赵 鹏 21 0.13
16 宋晓琼 21 0.13
17 应元力 20 0.12
18 王方锦 20 0.12
19 李中贵 20 0.12
20 贾小勇 20 0.12
21 陶 礼 20 0.12
22 唐 洁 18 0.11
23 洪连平 18 0.11
24 任 云 17 0.10
25 唐 林 15 0.09
26 岳启明 14 0.09
27 韩学富 13 0.08
28 付雪梅 13 0.08
29 熊 玲 12 0.07
30 彭加乐 12 0.07
31 黄清平 12 0.07
32 段利刚 10 0.06
33 胡远胜 10 0.06
34 赖安强 10 0.06
35 谭顺华 10 0.06
36 任应雄 10 0.06
37 杨 晋 10 0.06
38 王 斌 5 0.03
39 吴 荣 2 0.01
合计 16,238 100.00
经查验，巨星农牧有限该次股权转让已履行了如下法律程序：
①2013 年 12 月 25 日，陈卫农等 18 名股东与巨星集团分别签署了《股权转
64
让协议》，具体的股权转让情况如下：
转让的出资额（万 转让价款
序号 转让方 受让方
元） （万元）
1 卢旭东 300 1,050
2 张 剑 260 910
3 陈卫农 233 815.5
4 王 协 170 595
5 王贻湘 120 420
6 王晴霜 100 350
7 刘建华 100 350
8 岳启明 100 350
9 段利刚 80 280
巨星集团
10 应元力 35 105
11 胡 玲 50 175
12 张凤春 35 122.5
13 吴 荣 20 70
14 黄 俊 20 70
15 蒙立燕 20 70
16 王 斌 10 35
17 宋维全 10 35
18 陈丽青 10 35
②2013 年 12 月 27 日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意巨星集
团分别受让上述陈卫农等 18 名股东的部分/全部股权；其他股东同意放弃优先购
买权；同意相应地修改《成都巨星农牧科技有限公司章程》。
③2014 年 1 月 24 日，崇州工商局出具“（崇州）企登办结字[2014]第 000027
号”《企业登记决定通知书》，并作出准予变更（备案）登记决定。
（9）2014年9月，第四次股权转让
2014 年 9 月，贾小勇、韩学富等 27 位股东将其持有巨星农牧有限的全部/
部分股权分别转让给巨星集团。该次股权转让完成后，巨星农牧有限的股东及出
资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 巨星集团 13,529 83.32
2 孙德越 1,500 9.24
3 李 强 500 3.08
4 黄 佳 300 1.85
5 刘 恒 150 0.92
65
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
6 张旭锋 20 0.12
7 王晴霜 70 0.43
8 刘建华 60 0.37
9 唐春祥 30 0.18
10 黄明刚 25 0.15
11 蒋瑞丰 20 0.12
12 应元力 20 0.12
13 段利刚 10 0.06
14 付雪梅 2 0.01
15 赵 鹏 1 0.01
16 陶 礼 1 0.01
合计 16,238 100.00
经查验，巨星农牧有限该次股权转让已履行了如下法律程序：
①2014 年 7 月 23 日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意巨星集团
分别受让贾小勇、韩学富等 27 位股东的部分/全部股权，新股东蒋瑞丰受让赵鹏
持有的 20 万元出资额，其他股东放弃优先购买权；同意修改《成都巨星农牧科
技有限公司章程》。
②2014 年 7 月 23 日，贾小勇、韩学富等 27 位股东与巨星集团签署了《股
权转让协议》，新股东蒋瑞丰与赵鹏签署了《股权转让协议》，具体转让情况如
下：
转让的出资额（万 转让价款
序号 转让人 受让人
元） （万元）
1 张旭锋 80 99.2
2 王 陈 60 74.4
3 熊昌学 50 62
4 孔鸿德 40 49.6
5 何 弘 27 33.48
6 宋晓琼 21 26.04
7 王方锦 20 24.8
巨星集团
8 李中贵 20 24.8
9 贾小勇 20 24.8
10 陶 礼 19 23.56
11 唐 洁 18 22.32
12 洪连平 18 22.32
13 任 云 17 21.08
14 唐 林 15 18.6
66
15 岳启明 14 17.36
16 韩学富 13 16.12
17 付雪梅 11 13.64
18 熊 玲 12 14.88
19 彭加乐 12 14.88
20 黄清平 12 14.88
21 胡远胜 10 12.4
22 赖安强 10 12.4
23 谭顺华 10 12.4
24 任应雄 10 12.4
25 杨 晋 10 12.4
26 王 斌 5 6.2
27 吴 荣 2 2.48
28 赵 鹏 蒋瑞丰 20 24.8
③2014 年 9 月 29 日，崇州工商局出具“（崇州）登记内变（备）字[2014]
第 001180 号”《准予变更（备案）登记通知书》，准予巨星农牧有限就投资人、
出资比例等事项进行变更/备案。
（10）2015年10月，第五次股权转让
2015 年 10 月，原股东蒋瑞丰将其持有的巨星农牧有限 20 万元出资额转让
给巨星集团。该次股权转让完成后，巨星农牧有限的股东及出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 巨星集团 13,549 83.44
2 孙德越 1,500 9.24
3 李 强 500 3.08
4 黄 佳 300 1.85
5 刘 恒 150 0.92
6 张旭锋 20 0.12
7 王晴霜 70 0.43
8 刘建华 60 0.37
9 唐春祥 30 0.18
10 黄明刚 25 0.15
11 应元力 20 0.12
12 段利刚 10 0.06
13 付雪梅 2 0.01
14 赵 鹏 1 0.01
15 陶 礼 1 0.01
合计 16,238 100.00
67
经查验，巨星农牧有限该次股权转让已履行了如下法律程序：
①2015 年 10 月 8 日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意巨星集团
受让股东蒋瑞丰持有的公司 20 万元出资额；同意相应地修改《成都巨星农牧科
技有限公司章程》。
②2015 年 10 月 23 日，蒋瑞丰与巨星集团签订了《股权转让协议》，约定
蒋瑞丰将其持有的巨星农牧有限 0.12%的股权（20 万元出资额）转让给巨星集团，
转让价款为 24.8 万元。
③2015 年 10 月 26 日，崇州市市场监督管理局出具“（崇州）登记内变（备）
字[2015]第 001147 号”《准予变更（备案）登记通知书》，准予巨星农牧有限
就投资人（股权）等事项进行变更。
（11）2015年12月，第六次股权转让
2015 年 12 月，巨星集团将其持有的巨星农牧有限部分股权转让给唐光平等
11 名自然人和深圳慧智、深圳慧明。该次股权转让完成后，巨星农牧有限的股
东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 巨星集团 12,004.30 73.93
2 孙德越 1,500.00 9.24
3 李 强 500.00 3.08
4 深圳慧智 440.80 2.72
5 深圳慧明 430.40 2.65
6 黄 佳 300.00 1.85
7 段利刚 163.50 1.01
8 龚思远 150.00 0.92
9 刘 恒 150.00 0.92
10 宿友强 100.00 0.62
11 张旭锋 79.00 0.49
12 王晴霜 70.00 0.43
13 应元力 61.00 0.38
14 刘建华 60.00 0.37
15 岳良泉 56.00 0.35
16 唐光平 45.00 0.28
17 付雪梅 33.00 0.20
18 唐春祥 30.00 0.18
68
19 陶 礼 26.00 0.16
20 黄明刚 25.00 0.15
21 朱 强 10.00 0.06
22 赵 鹏 4.00 0.02
合计 16,238.00 100.00
经查验，巨星农牧有限该次股权转让已履行了如下法律程序：
①2015 年 12 月 21 日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意巨星集
团将其持有的部分巨星农牧有限股权转让给唐光平等 11 名自然人和深圳慧智、
深圳慧明，其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。
②2015 年 12 月 23 日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意改选新
一届董事会成员及监事会成员，并通过修订后的《成都巨星农牧科技有限公司章
程》。
③2015 年 12 月，巨星集团与相关股权受让方分别签署了《股权转让协议》，
具体转让情况如下：
转让的出资额 转让总价 转让价格
序号 转让人 受让人
（万元） （万元） （元/出资额）
1 440.80 1,542.80 深圳慧智
2 430.40 1,506.40 深圳慧明
3 153.50 537.25 段利刚
4 150.00 525.00 龚思远
5 100.00 350.00 宿友强
6 59.00 206.50 张旭锋
7 巨星集团 56.00 196.00 3.5 岳良泉
8 45.00 157.50 唐光平
9 41.00 143.50 应元力
10 31.00 108.50 付雪梅
11 25.00 87.50 陶 礼
12 10.00 35.00 朱 强
13 3.00 10.50 赵 鹏
④2015 年 12 月 28 日，崇州市市场监督管理局出具了“（崇州）登记内变
（备）字[2015]第 001695 号”《准予变更（备案）登记通知书》，准予巨星农
牧有限就投资人（股权）等事项进行变更/备案。
（12）2016年3月，第七次股权转让
69
2016 年 3 月，巨星集团将其持有的巨星农牧有限部分股权转让给新股东成
都奇点及自然人罗应春、吴建明。该次股权转让完成后，巨星农牧有限的股东及
出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 巨星集团 11,784.30 72.57
2 孙德越 1,500.00 9.24
3 李 强 500.00 3.08
4 深圳慧智 440.80 2.72
5 深圳慧明 430.40 2.65
6 黄 佳 300.00 1.85
7 段利刚 163.50 1.01
8 龚思远 150.00 0.92
9 刘 恒 150.00 0.92
10 宿友强 100.00 0.62
11 成都奇点 100.00 0.62
12 张旭锋 79.00 0.49
13 王晴霜 70.00 0.43
14 应元力 61.00 0.38
15 刘建华 60.00 0.37
16 罗应春 60.00 0.37
17 吴建明 60.00 0.37
18 岳良泉 56.00 0.35
19 唐光平 45.00 0.28
20 付雪梅 33.00 0.20
21 唐春祥 30.00 0.19
22 陶 礼 26.00 0.16
23 黄明刚 25.00 0.15
24 朱 强 10.00 0.06
25 赵 鹏 4.00 0.02
合计 16,238.00 100.00
经查验，巨星农牧有限该次股权转让已履行了如下法律程序：
①2016 年 3 月 23 日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意巨星集团
将其持有的部分股权转让给成都奇点及自然人罗应春、吴建明，其他股东放弃该
次股权转让的优先受让权。同日，股权转让后巨星农牧有限新组成的股东会作出
决议，通过修订后的《成都巨星农牧科技有限公司章程》。
②2016 年 3 月 23 日，巨星集团分别与成都奇点、自然人罗应春、吴建明签
70
署《股权转让协议》，具体情况如下：
转让的出资额 转让总价 转让价格
序号 转让人 受让人
（万元） （万元） （元/出资额）
1 100.00 500.00 成都奇点
2 巨星集团 60.00 300.00 5.00 罗应春
3 60.00 300.00 吴建明
③2016 年 3 月 29 日，崇州市市场监督管理局出具“（崇州）企登办结字[2016]
第 000244 号”《企业登记决定通知书》，崇州市市场监督管理局依法受理巨星
农牧有限的变更（备案）登记申请并作出准予登记决定。
2. 股份公司阶段
（1）2016年7月，整体变更设立为股份有限公司
2016 年 7 月，巨星农牧有限整体变更设立为股份有限公司，巨星农牧设立
时的股东及股本结构如下：
序号 股东名称/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 巨星集团 11,784.30 72.57
2 孙德越 1,500.00 9.24
3 李 强 500.00 3.08
4 深圳慧智 440.80 2.71
5 深圳慧明 430.40 2.65
6 黄 佳 300.00 1.85
7 段利刚 163.50 1.01
8 龚思远 150.00 0.92
9 刘 恒 150.00 0.92
10 宿友强 100.00 0.62
11 成都奇点 100.00 0.62
12 张旭锋 79.00 0.49
13 王晴霜 70.00 0.43
14 应元力 61.00 0.38
15 刘建华 60.00 0.37
16 罗应春 60.00 0.37
17 吴建明 60.00 0.37
18 岳良泉 56.00 0.34
19 唐光平 45.00 0.28
20 付雪梅 33.00 0.20
21 唐春祥 30.00 0.18
71
22 陶 礼 26.00 0.16
23 黄明刚 25.00 0.15
24 朱 强 10.00 0.06
25 赵 鹏 4.00 0.02
合计 16,238.00 100.00
经查验巨星农牧提供的工商登记资料及相关会议文件、审计报告、资产评估
报告、验资报告等资料，发行人由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司已
履行如下法律程序：
①2016 年 4 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
“XYZH/2016CDA30299”《审计报告》。根据该报告，巨星农牧有限截至 2016
年 3 月 31 日经审计的净资产值为 235,286,231.21 元。
②2016 年 4 月 30 日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具“中威正信
评报字（2016）第 6017 号”《评估报告》。根据该报告，巨星农牧有限截至 2016
年 3 月 31 日净资产评估价值为 38,298.19 万元。
③2016 年 5 月 1 日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意确定 2016
年 3 月 31 日为整体变更的基准日，以截至 2016 年 3 月 31 日经审计的账面净资
产值 235,286,231.21 元为依据，按 1：0.6901 的比例相应折合股本 16,238 万股，
每股面值为 1 元，其余 72,906,231.21 元计入股份公司资本公积。
④2016 年 5 月 1 日，巨星农牧有限的全体发起人共同签署《关于成都巨星
农牧科技有限公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司之发起人协议》。
⑤2016 年 5 月 17 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
“XYZH/2016CDA30330 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 3 月 31
日，巨星农牧（筹）收到巨星农牧有限经审计后的净资产 235,286,231.21 元，该
净资产折合注册资本为 162,380,000.00 元，差额部分 72,906,231.21 元计入资本公
积。
⑥2016 年 6 月 17 日，巨星农牧（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，同
意整体改制设立为股份有限公司，并选举了第一届董事会成员及第一届监事会成
员。
⑦2016 年 6 月 28 日，成都市工商局出具“（国）名称变核内字[2016]第 2232
72
号”《企业名称变更核准通知书》，经国家工商总局核准，巨星农牧有限的企业
名称变更为“巨星农牧股份有限公司”。
⑧2016 年 7 月 5 日，成都市工商局出具“（成）登记内变字[2016]第 000651
号”《准予变更登记通知书》，决定准予巨星农牧有限进行名称变更登记。2016
年 7 月 5 日，成都市工商局出具“（成）登记内变（备）字[2016]第 014100 号”
《准予变更（备案）登记通知书》，准予巨星农牧有限就企业类型、名称等事项
进行变更/备案。
⑨2016 年 7 月 5 日，成都市工商局向巨星农牧核发了《营业执照》（统一
社会信用代码：91510184677162087F）。
（2）2016年12月，巨星农牧第一次增资（债转股增资）
2016 年 12 月，巨星农牧的注册资本由 16,238 万元增加至 19,128.1734 万元，
新增股份数 2,890.1734 万股由新股东四川产业振兴发展投资基金有限公司（以下
称“产业基金”）以其对巨星农牧享有的 5,000 万元债权进行出资。该次增资完
成后，巨星农牧的股本结构变更如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 巨星集团 11,784.3000 61.61
2 产业基金 2,890.1734 15.11
3 孙德越 1,500.0000 7.84
4 李 强 500.0000 2.61
5 深圳慧智 440.8000 2.30
6 深圳慧明 430.4000 2.25
7 黄 佳 300.0000 1.57
8 段利刚 163.5000 0.85
9 龚思远 150.0000 0.78
10 刘 恒 150.0000 0.78
11 宿友强 100.0000 0.52
12 成都奇点 100.0000 0.52
13 张旭锋 79.0000 0.41
14 王晴霜 70.0000 0.37
15 应元力 61.0000 0.32
16 刘建华 60.0000 0.31
17 罗应春 60.0000 0.31
18 吴建明 60.0000 0.31
19 岳良泉 56.0000 0.29
73
20 唐光平 45.0000 0.24
21 付雪梅 33.0000 0.17
22 唐春祥 30.0000 0.16
23 陶 礼 26.0000 0.14
24 黄明刚 25.0000 0.13
25 朱 强 10.0000 0.05
26 赵 鹏 4.0000 0.02
合计 19,128.1734 100.00
经查验，巨星农牧该次增资已履行了如下法律程序：
①2016 年 10 月 13 日，国辰产业投资基金管理有限公司（以下称“国辰投
资”）召开第三届投资决策委员会第 1 次会议，同意批准产业基金将持有的巨星
农牧 1.5 亿元债权中的 5,000 万元转为对巨星农牧的股权，转股价格按巨星农牧
截至 2015 年 12 月 31 日归属于母公司股东净资产计算的 1.73 元/股执行。
②2016 年 11 月 17 日，巨星农牧召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于四川产业振兴发展投资基金有限公司 1.5 亿元人民币债权中的 5,000
万元转股权的议案》《关于向四川产业振兴发展投资基金有限公司发行股份的议
案》《修改〈公司章程〉的议案》等议案，同意产业基金以其对巨星农牧享有的
5,000 万元债权进行出资，转股价格为巨星农牧 2015 年每股经审计净资产对应的
价格，即 1.73 元/股，5,000 万元债权对应转增股份数量为 28,901,734 股。
③2016 年 11 月 22 日，四川天健华衡资产评估有限公司出具“川华衡评报
[2016]242 号”《评估报告》，根据该评估报告，产业基金拥有的巨星农牧的 5,000
万元债权在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的市场价值为人民币 5,000 万元。
④2016 年 11 月 30 日，产业基金与巨星农牧签订《四川产业振兴发展投资
基金有限公司与巨星农牧股份有限公司债转股协议书》，约定产业基金将其对巨
星农牧享有的 5,000 万元债权，按照每股 1.73 元的价格（即巨星农牧 2015 年度
审计报告中归属母公司股东净资产对应的每股净资产价格）对巨星农牧进行增资，
即巨星农牧向产业基金新增发行 28,901,734 股股份，该次增资完成后，产业基金
持有巨星农牧 28,901,734 股股份，占巨星农牧股本总额的 15.11%。
⑤2016 年 12 月 8 日，成都市工商局出具“（成）登记内变（备）字[2016]
第 020844 号”《准予变更（备案）登记通知书》，准予巨星农牧进行注册资本
74
变更、章程备案。
⑥2016 年 12 月 9 日，成都市工商局向巨星农牧核发变更后的《营业执照》
（统一社会信用代码：91510184677162087F）。
⑦2017 年 1 月 16 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了“川华信验（2017）30 号”《验资报告》，截至 2016 年 12 月 9 日，巨星
农牧已收到产业基金缴纳的新增注册资本合计 28,901,734 元，产业基金以持有巨
星农牧的债权作价出资。
（3）2017年7月，巨星农牧第一次股份转让
2017 年 7 月 7 日，巨星农牧原股东刘恒与王幼忠签署《股权转让协议》，
约定刘恒将其所持有的巨星农牧 150 万股股份作价 210 万元转让给王幼忠。该次
股份转让完成后，巨星农牧的股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 巨星集团 11,784.3000 61.61
2 产业基金 2,890.1734 15.11
3 孙德越 1,500.0000 7.84
4 李 强 500.0000 2.61
5 深圳慧智 440.8000 2.30
6 深圳慧明 430.4000 2.25
7 黄 佳 300.0000 1.57
8 段利刚 163.5000 0.85
9 龚思远 150.0000 0.78
10 王幼忠 150.0000 0.78
11 宿友强 100.0000 0.52
12 成都奇点 100.0000 0.52
13 张旭锋 79.0000 0.41
14 王晴霜 70.0000 0.37
15 应元力 61.0000 0.32
16 刘建华 60.0000 0.31
17 罗应春 60.0000 0.31
18 吴建明 60.0000 0.31
19 岳良泉 56.0000 0.29
20 唐光平 45.0000 0.24
21 付雪梅 33.0000 0.17
22 唐春祥 30.0000 0.16
23 陶 礼 26.0000 0.14
24 黄明刚 25.0000 0.13
75
25 朱 强 10.0000 0.05
26 赵 鹏 4.0000 0.02
合计 19,128.1734 100.00
（4）2017年7月，巨星农牧第二次股份转让
2017 年 7 月，王幼忠分别与王少青、徐成聪签署《股权转让协议》，约定
王幼忠将其持有的巨星农牧 50 万股股份作价 175 万元转让给王少青，将其持有
的巨星农牧 100 万股股份作价 350 万元转让给徐成聪。该次股份转让完成后，巨
星农牧的股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 巨星集团 11,784.3000 61.61
2 产业基金 2,890.1734 15.11
3 孙德越 1,500.0000 7.84
4 李强 500.0000 2.61
5 深圳慧智 440.8000 2.30
6 深圳慧明 430.4000 2.25
7 黄佳 300.0000 1.57
8 段利刚 163.5000 0.85
9 龚思远 150.0000 0.78
10 徐成聪 100.0000 0.52
11 宿友强 100.0000 0.52
12 成都奇点 100.0000 0.52
13 张旭锋 79.0000 0.41
14 王晴霜 70.0000 0.37
15 应元力 61.0000 0.32
16 刘建华 60.0000 0.31
17 罗应春 60.0000 0.31
18 吴建明 60.0000 0.31
19 岳良泉 56.0000 0.29
20 王少青 50.0000 0.26
21 唐光平 45.0000 0.24
22 付雪梅 33.0000 0.17
23 唐春祥 30.0000 0.16
24 陶礼 26.0000 0.14
25 黄明刚 25.0000 0.13
26 朱强 10.0000 0.05
27 赵鹏 4.0000 0.02
合计 19,128.1734 100.00
76
（5）2017年7月，巨星农牧第三次股份转让
2017 年 7 月，产业基金将其持有的巨星农牧 28,901,734 股股份转让给巨星
集团。该次股份转让完成后，巨星农牧的股本结构如下:
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 巨星集团 14,674.4734 76.72
2 孙德越 1,500.0000 7.84
3 李强 500.0000 2.61
4 深圳慧智 440.8000 2.30
5 深圳慧明 430.4000 2.25
6 黄佳 300.0000 1.57
7 段利刚 163.5000 0.85
8 龚思远 150.0000 0.78
9 徐成聪 100.0000 0.52
10 宿友强 100.0000 0.52
11 成都奇点 100.0000 0.52
12 张旭锋 79.0000 0.41
13 王晴霜 70.0000 0.37
14 应元力 61.0000 0.32
15 刘建华 60.0000 0.31
16 罗应春 60.0000 0.31
17 吴建明 60.0000 0.31
18 岳良泉 56.0000 0.29
19 王少青 50.0000 0.26
20 唐光平 45.0000 0.24
21 付雪梅 33.0000 0.17
22 唐春祥 30.0000 0.16
23 陶礼 26.0000 0.14
24 黄明刚 25.0000 0.13
25 朱强 10.0000 0.05
26 赵鹏 4.0000 0.02
合计 19,128.1734 100.00
经查验，巨星农牧该次股份转让系通过产权交易机构公开进行的，并履行了
如下法律程序：
①2017 年 3 月 6 日，国辰投资召开第三届投资决策委员会第 6 次会议，同
意批准产业基金持有的巨星农牧 28,901,734 股股份由巨星集团进行回购并通过
招拍挂形式进行转让。
77
②2017 年 5 月 18 日，四川天健华衡资产评估有限公司出具了“川华衡评报
[2017]70 号”《评估报告》。根据该评估报告，截至评估基准日 2016 年 12 月
31 日，产业基金拟用于转让的巨星农牧 2,890.1734 万股股东权益价值人民币
5,645.04 万元。
③2017 年 5 月 31 日，四川发展（控股）有限责任公司出具“川发展备 2017-07”
《国有资产评估项目备案表》，对巨星农牧 2,890.1734 万股股份评估项目进行备
案。
④2017 年 7 月 17 日，西南联合产权交易所向巨星集团出具《关于意向受让
资格确认的告知函》（项目编号：G32017SC1000021），确认巨星集团具备项目
的意向受让资格；并出具了《关于成交相关事项的告知函》及《支付通知书》。
⑤2017 年 7 月 21 日，产业基金与巨星集团签署《产权交易合同（股权类）》，
产业基金委托西南联合产权交易所，确定巨星集团为产业基金所持有的巨星农牧
28,901,734 股股份的最终受让方，交易价款为 74,458,333.33 元；巨星集团已于
2017 年 7 月 13 日支付保证金 800 万元，并于 2017 年 7 月 27 日支付完毕相应尾
款。
⑥2017 年 7 月 27 日，西南联合产权交易所有限责任公司出具“西南联交鉴
[2017]第 714 号”《产权交易鉴定证书》，根据国有产权转让的相关法律、法规，
上述产权转让项目在西南联合产权交易所有限责任公司登记、挂牌、签约，该产
权转让项目符合法定程序，予以鉴证。
（6）2017年12月，巨星农牧第二次增资
2017 年 12 月，巨星农牧的注册资本由 191,281,734 元增加至 221,600,000 元，
新增注册资本 30,318,266 元由新股东和邦集团及原股东巨星集团共同认购。该次
增资完成后，巨星农牧的股本结构如下:
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 巨星集团 15,490.30 69.90
2 和邦集团 2,216.00 10.00
3 孙德越 1,500.00 6.77
4 李强 500.00 2.26
5 深圳慧智 440.80 1.99
6 深圳慧明 430.40 1.94
78
7 黄佳 300.00 1.35
8 段利刚 163.50 0.74
9 龚思远 150.00 0.68
10 宿友强 100.00 0.45
11 成都奇点 100.00 0.45
12 徐成聪 100.00 0.45
13 张旭锋 79.00 0.36
14 王晴霜 70.00 0.32
15 应元力 61.00 0.28
16 刘建华 60.00 0.27
17 罗应春 60.00 0.27
18 吴建明 60.00 0.27
19 岳良泉 56.00 0.25
20 王少青 50.00 0.23
21 唐光平 45.00 0.20
22 付雪梅 33.00 0.15
23 唐春祥 30.00 0.14
24 陶礼 26.00 0.12
25 黄明刚 25.00 0.11
26 朱强 10.00 0.05
27 赵鹏 4.00 0.02
合计 22,160.00 100.00
经查验，巨星农牧该次增资已履行了如下法律程序：
①2017 年 11 月 25 日，和邦集团、巨星集团与巨星农牧共同签署了《巨星
农牧股份有限公司增资扩股协议书》，和邦集团拟以现金 99,941,600 元认购巨星
农牧新增的 22,160,000 股股份，巨星集团拟以现金 36,793,779.66 元认购巨星农
牧新增的 8,158,266 股股份。
②2017 年 12 月 8 日，巨星农牧召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于巨星农牧股份有限公司增资扩股的议案》《关于修改〈公司章程〉的
议案》等。
③2017 年 12 月 14 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了“川华信验（2017）116 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2017 年
12 月 13 日，巨星农牧已收到和邦集团、巨星集团缴纳的新增注册资本（股本）
合计 30,318,266 元，均以货币形式出资。
79
④2017 年 12 月 20 日，成都市工商局向巨星农牧核发了变更后的《营业执
照》（统一社会信用代码：91510184677162087F）。
（7）2018年1月，巨星农牧第四次股份转让
2018 年 1 月 18 日，付雪梅与巨星集团签署《股权转让协议》，约定付雪梅
将其所持有的巨星农牧 33 万股股份以 115.5 万元的价格全部转让给巨星集团。
该次股权转让完成后，巨星农牧的股本结构如下:
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 巨星集团 15,523.30 70.05
2 和邦集团 2,216.00 10.00
3 孙德越 1,500.00 6.77
4 李强 500.00 2.26
5 深圳慧智 440.80 1.99
6 深圳慧明 430.40 1.94
7 黄佳 300.00 1.35
8 段利刚 163.50 0.74
9 龚思远 150.00 0.68
10 宿友强 100.00 0.45
11 成都奇点 100.00 0.45
12 徐成聪 100.00 0.45
13 张旭锋 79.00 0.36
14 王晴霜 70.00 0.32
15 应元力 61.00 0.28
16 刘建华 60.00 0.27
17 罗应春 60.00 0.27
18 吴建明 60.00 0.27
19 岳良泉 56.00 0.25
20 王少青 50.00 0.23
21 唐光平 45.00 0.20
22 唐春祥 30.00 0.14
23 陶礼 26.00 0.12
24 黄明刚 25.00 0.11
25 朱强 10.00 0.05
26 赵鹏 4.00 0.02
合计 22,160.00 100.00
（8）2018年3月，巨星农牧第三次增资
80
2018 年 3 月，巨星农牧的注册资本由 22,160 万元增加至 23,010 万元，新增
的注册资本 850 万元由徐成聪、吴建明、王智犍、邹艳、陶礼、唐春祥、凯比特
尔、刘文博、深圳慧智、梁春燕、上海八考、和邦集团、古金华、郭汉玉、博润
投资、卢厚清共同认购。该次增资完成后，巨星农牧的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 巨星集团 15,523.30 67.46
2 和邦集团 2,301.00 10.00
3 孙德越 1,500.00 6.52
4 李强 500.00 2.17
5 深圳慧智 469.80 2.04
6 深圳慧明 430.40 1.87
7 黄佳 300.00 1.30
8 博润投资 200.00 0.87
9 段利刚 163.50 0.71
10 龚思远 150.00 0.65
11 徐成聪 105.00 0.46
12 上海八考 100.00 0.43
13 郭汉玉 100.00 0.43
14 宿友强 100.00 0.43
15 成都奇点 100.00 0.43
16 吴建明 100.00 0.43
17 张旭锋 79.00 0.34
18 王晴霜 70.00 0.30
19 王智犍 70.00 0.30
20 应元力 61.00 0.27
21 刘建华 60.00 0.26
22 罗应春 60.00 0.26
23 岳良泉 56.00 0.24
24 王少青 50.00 0.22
25 凯比特尔 50.00 0.22
26 陶礼 46.00 0.20
27 唐光平 45.00 0.20
28 梁春燕 40.00 0.17
29 刘文博 40.00 0.17
30 唐春祥 38.00 0.17
31 卢厚清 35.00 0.15
32 黄明刚 25.00 0.11
33 邹艳 16.00 0.07
34 古金华 12.00 0.05
35 朱强 10.00 0.04
81
36 赵鹏 4.00 0.02
合计 23,010.00 100.00
经查验，巨星农牧该次增资已履行了如下法律程序：
①2018 年 2 月，巨星农牧与凯比特尔、古今华、郭汉玉、和邦集团、梁春
燕、刘文博、卢厚清、上海八考、博润投资、深圳慧智、唐春祥、陶礼、王智犍、
吴建明、徐成聪、邹艳分别签署《巨星农牧股份有限公司增资扩股协议书》，具
体的增资情况如下：
序号 股东名称/姓名 认购股份数（万股） 认购款金额（万元）
1 博润投资 200.00 1,000.00
2 上海八考 100.00 500.00
3 郭汉玉 100.00 500.00
4 和邦集团 85.00 425.00
5 王智犍 70.00 350.00
6 凯比特尔 50.00 250.00
7 吴建明 40.00 200.00
8 刘文博 40.00 200.00
9 梁春燕 40.00 200.00
10 卢厚清 35.00 175.00
11 深圳慧智 29.00 145.00
12 陶礼 20.00 100.00
13 邹艳 16.00 80.00
14 古金华 12.00 600.00
15 唐春祥 8.00 40.00
16 徐成聪 5.00 25.00
②2018 年 2 月 9 日，巨星农牧召开召开 2018 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于巨星农牧股份有限公司增资扩股的议案》《关于修改〈公司章程〉
的议案》。
③2018 年 3 月 4 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了“川华信验（2018）11 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2018 年 2 月
28 日，巨星农牧已收到上述股东缴纳的新增注册资本（股本）合计 8,500,000.00
元，各股东均以货币形式出资。
④2018 年 3 月 2 日，成都市工商局向巨星农牧核发了变更后的《营业执照》
82
（统一社会信用代码：91510184677162087F）。
（9）2019年1月，巨星农牧第五次股份转让
2019 年 1 月 22 日，余红兵与巨星集团签署《股份转让协议》，约定巨星集
团将其所持有的巨星农牧 60 万股股份以 309 万元的价格转让给余红兵。该次股
权转让完成后，巨星农牧的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 巨星集团 15,463.30 67.20
2 和邦集团 2,301.00 10.00
3 孙德越 1,500.00 6.52
4 李强 500.00 2.17
5 深圳慧智 469.80 2.04
6 深圳慧明 430.40 1.87
7 黄佳 300.00 1.30
8 博润投资 200.00 0.87
9 段利刚 163.50 0.71
10 龚思远 150.00 0.65
11 徐成聪 105.00 0.46
12 上海八考 100.00 0.43
13 郭汉玉 100.00 0.43
14 宿友强 100.00 0.43
15 成都奇点 100.00 0.43
16 吴建明 100.00 0.43
17 张旭锋 79.00 0.34
18 王晴霜 70.00 0.30
19 王智犍 70.00 0.30
20 应元力 61.00 0.27
21 刘建华 60.00 0.26
22 罗应春 60.00 0.26
23 余红兵 60.00 0.26
24 岳良泉 56.00 0.24
25 王少青 50.00 0.22
26 凯比特尔 50.00 0.22
27 陶礼 46.00 0.20
28 唐光平 45.00 0.20
29 梁春燕 40.00 0.17
30 刘文博 40.00 0.17
31 唐春祥 38.00 0.17
32 卢厚清 35.00 0.15
83
33 黄明刚 25.00 0.11
34 邹艳 16.00 0.07
35 古金华 12.00 0.05
36 朱强 10.00 0.04
37 赵鹏 4.00 0.02
合计 23,010.00 100.00
（10）2019年4月，巨星农牧第六次股份转让
2019 年 4 月，巨星集团与成都星晟签署了《股权转让协议》，约定巨星集
团将其所持有的巨星农牧 800 万股股份以 4,120 万元的价格转让给成都星晟。该
次股份转让完成后，巨星农牧的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 巨星集团 14,663.30 63.73
2 和邦集团 2,301.00 10.00
3 成都星晟 1,600.00 6.95
4 孙德越 1,500.00 6.52
5 李强 500.00 2.17
6 深圳慧智 469.80 2.04
7 深圳慧明 430.40 1.87
8 黄佳 300.00 1.30
9 博润投资 200.00 0.87
10 段利刚 163.50 0.71
11 龚思远 150.00 0.65
12 徐成聪 105.00 0.46
13 上海八考 100.00 0.43
14 郭汉玉 100.00 0.43
15 宿友强 100.00 0.43
16 成都奇点 100.00 0.43
17 吴建明 100.00 0.43
18 张旭锋 79.00 0.34
19 王晴霜 70.00 0.30
20 王智犍 70.00 0.30
21 应元力 61.00 0.27
22 刘建华 60.00 0.26
23 罗应春 60.00 0.26
24 余红兵 60.00 0.26
25 岳良泉 56.00 0.24
26 王少青 50.00 0.22
27 凯比特尔 50.00 0.22
28 陶礼 46.00 0.20
84
29 唐光平 45.00 0.20
30 梁春燕 40.00 0.17
31 刘文博 40.00 0.17
32 唐春祥 38.00 0.17
33 卢厚清 35.00 0.15
34 黄明刚 25.00 0.11
35 邹艳 16.00 0.07
36 古金华 12.00 0.05
37 朱强 10.00 0.04
38 赵鹏 4.00 0.02
合计 23,010.00 100.00
（11）2019年4月，巨星农牧第四次增资
2019 年 4 月，巨星农牧的注册资本由 23,010 万元增加至 25,310 万元，新增
注册资本 2,300 万元由成都星晟、徐晓及和邦集团共同认缴。该次增资完成后，
巨星农牧的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 巨星集团 14,663.30 57.93
2 成都星晟 2,550.00 10.08
3 和邦集团 2,531.00 10.00
4 孙德越 1,500.00 5.93
5 李强 500.00 1.98
6 深圳慧智 469.80 1.86
7 深圳慧明 430.40 1.70
8 徐晓 320.00 1.26
9 黄佳 300.00 1.19
10 博润投资 200.00 0.79
11 段利刚 163.50 0.65
12 龚思远 150.00 0.59
13 徐成聪 105.00 0.41
14 上海八考 100.00 0.40
15 郭汉玉 100.00 0.40
16 宿友强 100.00 0.40
17 成都奇点 100.00 0.40
18 吴建明 100.00 0.40
19 张旭锋 79.00 0.31
20 王晴霜 70.00 0.28
21 王智犍 70.00 0.28
22 应元力 61.00 0.24
23 刘建华 60.00 0.24
85
24 罗应春 60.00 0.24
25 余红兵 60.00 0.24
26 岳良泉 56.00 0.22
27 王少青 50.00 0.20
28 凯比特尔 50.00 0.20
29 陶礼 46.00 0.18
30 唐光平 45.00 0.18
31 梁春燕 40.00 0.16
32 刘文博 40.00 0.16
33 唐春祥 38.00 0.15
34 卢厚清 35.00 0.14
35 黄明刚 25.00 0.10
36 邹艳 16.00 0.06
37 古金华 12.00 0.05
38 朱强 10.00 0.04
39 赵鹏 4.00 0.02
合计 25,310.00 100.00
经查验，巨星农牧该次增资已履行了如下法律程序：
①2019 年 3 月，巨星农牧与成都星晟、徐晓及和邦集团分别签署了增资扩
股协议书，具体认购情况如下：
序号 股东名称/姓名 认购股份数（万股） 认购金额（万元） 每股单价（元）
1 成都星晟 1,750.00 9,012.50
2 徐晓 320.00 1,648.00 5.15
3 和邦集团 230.00 1,184.50
②2019 年 4 月 8 日，巨星农牧召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于巨星农牧股份有限公司增资扩股的议案》《关于修订〈公司章程〉的议
案》等。
③2019 年 4 月 29 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了“川华信验（2019）11 号”《验资报告》，根据该报告，截至 2019 年 4 月
22 日止，巨星农牧已收到上述股东缴纳的新增注册资本（股本）合计 2,300 万元，
各股东均以货币形式出资。
④2019 年 4 月 11 日，成都市市场监督管理局出具了“（成）登记内变（备）
字[2019]第 001016 号”《准予变更（备案）登记通知书》，准予巨星农牧就注
86
册资本等事项进行变更。
⑤2019 年 4 月 12 日，成都市市场监督管理局向巨星农牧核发了变更后的《营
业执照》（统一社会信用代码：91510184677162087F）。
（12）2019年4月，巨星农牧第七次股份转让
2019 年 4 月，巨星集团分别与方侠客投资、正凯投资签署《股权转让协议》，
约定巨星集团将其所持有的巨星农牧 100 万股股份以 515 万元的价格转让给方侠
客投资，将其所持有的巨星农牧 100 万股股份以 515 万元的价格转让给正凯投资。
该次股份转让完成后，巨星农牧的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 巨星集团 14,463.30 57.14
2 成都星晟 2,550.00 10.08
3 和邦集团 2,531.00 10.00
4 孙德越 1,500.00 5.93
5 李强 500.00 1.98
6 深圳慧智 469.80 1.86
7 深圳慧明 430.40 1.70
8 徐晓 320.00 1.26
9 黄佳 300.00 1.19
10 博润投资 200.00 0.79
11 段利刚 163.50 0.65
12 龚思远 150.00 0.59
13 徐成聪 105.00 0.41
14 上海八考 100.00 0.40
15 郭汉玉 100.00 0.40
16 宿友强 100.00 0.40
17 成都奇点 100.00 0.40
18 吴建明 100.00 0.40
19 正凯投资 100.00 0.40
20 方侠客投资 100.00 0.40
21 张旭锋 79.00 0.31
22 王晴霜 70.00 0.28
23 王智犍 70.00 0.28
24 应元力 61.00 0.24
25 刘建华 60.00 0.24
26 罗应春 60.00 0.24
27 余红兵 60.00 0.24
28 岳良泉 56.00 0.22
87
29 王少青 50.00 0.20
30 凯比特尔 50.00 0.20
31 陶礼 46.00 0.18
32 唐光平 45.00 0.18
33 梁春燕 40.00 0.16
34 刘文博 40.00 0.16
35 唐春祥 38.00 0.15
36 卢厚清 35.00 0.14
37 黄明刚 25.00 0.10
38 邹艳 16.00 0.06
39 古金华 12.00 0.05
40 朱强 10.00 0.04
41 赵鹏 4.00 0.02
合计 25,310.00 100.00
(三)标的公司的下属子公司
经查验，截至本法律意见书出具日，标的公司拥有 21 家全资子公司、4 家
控股子公司，具体如下：
1.剑阁巨星
根据剑阁巨星的工商档案、《营业执照》、公司章程并经查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 2 日），剑阁巨
星是标的公司的全资子公司，截至查询日，剑阁巨星的基本信息如下：
公司名称 剑阁巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 8,000万元
法定代表人 岳良泉
住 所 剑阁县下寺镇江岸华城南10幢4-402
成立日期 2016年11月23日
营业期限 2016年11月23日至长期
统一社会信用代码 91510823MA6258439G
农牧业开发；生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农业种
植；肉食制品生产、加工、销售；畜禽养殖技术研究、服务；畜禽
经营范围
粪污处理；粮食、饲料原料购销；普通货物运输。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
88
2.泸县巨星农牧
根据泸县巨星农牧的工商档案、《营业执照》、公司章程并经查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 2 日），泸
县巨星农牧是标的公司的全资子公司，截至查询日，泸县巨星农牧的基本信息如
下：
公司名称 泸县巨星农牧科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,400万元
法定代表人 岳良泉
住 所 泸县玉蟾街道护园街32号
成立日期 2015年12月10日
营业期限 2015年12月10日至长期
统一社会信用代码 91510521MA6221LH6A
仔猪、育肥猪、种猪养殖销售。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
3.屏山巨星
根据屏山巨星的工商档案、《营业执照》、公司章程并经查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 2 日），屏山巨
星是标的公司的全资子公司，截至查询日，屏山巨星的基本信息如下：
公司名称 屏山巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 3,000万元
法定代表人 岳良泉
住 所 屏山县屏山镇安顺街3号
成立日期 2017年5月11日
营业期限 2017年5月11日至长期
统一社会信用代码 91511529MA62RXD85J
农牧业开发；畜禽养殖技术研究、服务；农业种植与购销；生猪养
殖、销售；肉食制品生产、加工、销售；粮食、饲料、饲料原料及
经营范围
饲料添加剂销售；畜禽粪污处理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
4.叙永巨星
根据叙永巨星的工商档案、《营业执照》、公司章程并经查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 2 日），叙永巨
89
星是标的公司的全资子公司，截至查询日，叙永巨星的基本信息如下：
公司名称 叙永巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 3,000万元
法定代表人 苏宁
住 所 叙永县叙永镇环城北路460号
成立日期 2017年9月8日
营业期限 2017年9月8日至长期
统一社会信用代码 91510524MA649Q6MX3
生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农牧业开发；农业种
植；肉食制品生产、加工、销售（凭许可证经营）；禽畜养殖技术
经营范围
研究、服务；禽畜粪污处理；粮食（凭许可证经营）、饲料原料购
销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.泸县巨星兴旺
根据泸县巨星兴旺的工商档案、《营业执照》、公司章程并经查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 2 日），泸
县巨星兴旺是标的公司的控股子公司，截至查询日，泸县巨星兴旺的基本信息如
下：
公司名称 泸县巨星兴旺农牧科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 500万元
法定代表人 岳良泉
住 所 泸县福集镇小马滩村
成立日期 2013年6月20日
营业期限 2013年6月20日至长期
统一社会信用代码 91510521071415967A
畜禽养殖技术研究；祖代种猪、父母代种猪饲养、销售；商品仔猪、
育肥猪饲养、销售；浓缩饲料、配合饲料销售。种公猪生产经营、
经营范围
精液供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东及其出资情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 巨星农牧 255 51
2 泸县兴旺牧业科技有限公司 245 49
合计 500 100
6.犍为巨星
90
根据犍为巨星的工商档案、《营业执照》、公司章程并经查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 3 日），犍为巨
星是标的公司的全资子公司，截至查询日，犍为巨星的基本信息如下：
公司名称 犍为巨星农牧科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000万元
法定代表人 唐春祥
住 所 犍为县孝姑镇同益村2组、3组
成立日期 2012年8月3日
营业期限 2012年8月3日至长期
统一社会信用代码 91511123052160663E
畜禽养殖技术研究服务；祖代种猪、父母代种猪饲养、销售（仅限
分公司经营）；仔猪、育肥猪的饲养、销售（仅限分公司经营）；
经营范围
猪的育种。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
7.籍田巨星
根据籍田巨星的工商档案、《营业执照》、公司章程并经查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 3 日），籍田巨
星是标的公司的全资子公司，截至查询日，籍田巨星的基本信息如下：
公司名称 成都籍田巨星猪业有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 200万元
法定代表人 唐春祥
住 所 四川省成都市天府新区籍田镇五圣村五组
成立日期 2007年10月15日
营业期限 2007年10月15日至长期
统一社会信用代码 915101006675623860
生猪的饲养、销售；以及其他无需许可或者审批的合法项目。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8.彭山巨星
根据彭山巨星的工商档案、《营业执照》、公司章程并经查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 3 日），彭山巨
星是标的公司的全资子公司，截至查询日，彭山巨星的基本信息如下：
91
公司名称 眉山市彭山巨星种猪有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500万元
法定代表人 段利锋
住 所 眉山市彭山区黄丰镇团结村5社
成立日期 2007年11月15日
营业期限 2007年11月15日至2027年10月11日
统一社会信用代码 9151142266743689XF
仔猪、育猪、种猪的饲养、销售（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）。
9.都江堰巨星
根据都江堰巨星的工商档案、《营业执照》、公司章程并经查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 3 日），都江
堰巨星是标的公司的控股子公司，截至查询日，都江堰巨星的基本信息如下：
公司名称 都江堰巨星猪业科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 850万元
法定代表人 岳良泉
住 所 四川省成都市都江堰市胥家镇金胜村11组
成立日期 2011年10月18日
营业期限 2011年10月18日至长期
统一社会信用代码 91510181582644630Y
生猪养殖技术研究；生猪养殖、销售。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及其出资情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 巨星农牧 561 66
都江堰市现代农业发展投资有
2 289 34
限责任公司
合计 850 100
10.马边巨星
根据马边巨星的工商档案、《营业执照》、公司章程并经查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 3 日），马边巨
星是标的公司的全资子公司，截至查询日，马边巨星的基本信息如下：
92
公司名称 马边巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000万元
法定代表人 岳良泉
住 所 马边民建镇光明大道108号农业局办公楼三楼
成立日期 2017年6月28日
营业期限 2017年6月28日至长期
统一社会信用代码 91511133MA65QPMR34
生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农牧业开发；农业种
植；肉制品生产、加工、销售；畜禽养殖技术研究、服务；畜禽粪
经营范围
污处理；粮食、饲料原料购销（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
11.阆中巨星
根据阆中巨星的工商档案、《营业执照》、公司章程并经查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 3 日），阆中巨
星是标的公司的控股子公司，截至查询日，阆中巨星的基本信息如下：
公司名称 阆中巨星鸿宇种猪科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 510万元
法定代表人 岳良泉
住 所 阆中市沙溪办事处洞子口村
成立日期 2011年7月14日
营业期限 2011年7月14日至长期
统一社会信用代码 91511381577598940M
生猪饲养、销售，饲料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
股东及其出资情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 巨星农牧 260 50.98
2 四川鸿宇食品有限公司 250 49.02
合计 510 100.00
12.平塘巨星
根据平塘巨星的工商档案、《营业执照》、公司章程并经查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 3 日），平塘巨
星是标的公司的全资子公司，截至查询日，平塘巨星的基本信息如下：
93
公司名称 平塘巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 3,000万元
法定代表人 唐春祥
住 所 贵州省黔南州平塘县平湖镇后山大道边
成立日期 2019年1月24日
营业期限 2019年1月24日至长期
统一社会信用代码 91522727MA6HJ52K7N
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
经营范围
场主体自主选择经营。（生猪养殖与销售，饲料及饲料添加剂生产、
加工、销售；肉食制品生产、加工、销售；畜禽养殖技术研究、服
务；畜禽粪污处理；粮食、饲料原料购销。）
13.邛崃巨星
根据邛崃巨星的工商档案、《营业执照》、公司章程并经查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 3 日），邛崃巨
星是标的公司的全资子公司，截至查询日，邛崃巨星的基本信息如下
公司名称 邛崃巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500万元
法定代表人 唐春祥
住 所 邛崃市临邛街道市府街22号
成立日期 2019年10月14日
营业期限 2019年10月14日至永久
统一社会信用代码 91510183MA6D0HHF70
生猪养殖、销售；肉制品、饲料及饲料添加剂销售；农牧业项目开
发；苗木、花卉、谷物、油料作物、中药材、水果、蔬菜种植；畜
经营范围 禽养殖技术研究、服务；畜禽粪污治理；粮食、饲料原料收购、销
售。（以公司登记机关核准为准）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可展开经营活动）。
14.眉山巨星
根据眉山巨星的工商档案、《营业执照》、公司章程并经查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 3 日），眉山巨
星是标的公司的全资子公司，截至查询日，眉山巨星的基本信息如下：
公司名称 眉山巨星农牧有限公司
94
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500万元
法定代表人 唐春祥
住 所 四川省眉山市丹棱县仁美镇中心村1组
成立日期 2019年11月20日
营业期限 2019年11月20日至长期
统一社会信用代码 91511424MA696YRY1R
猪的饲养；家禽、家畜养殖、销售；蔬菜种植、销售；肉制品销
售；屠宰及肉类加工；畜禽粪污处理；畜禽饲养技术开发、咨询、
经营范围
交流、转让、推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
15.丹棱巨星
根据丹棱巨星的工商档案、《营业执照》、公司章程并经查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 3 日），丹棱巨
星是标的公司的全资子公司，截至查询日，丹棱巨星的基本信息如下：
公司名称 丹棱巨星禽业有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000万元
法定代表人 段利锋
住 所 丹棱县仁美镇严沟村5组
成立日期 2012年7月12日
营业期限 2012年7月12日至长期
统一社会信用代码 9151142459996389X2
鸡饲养及禽、蛋销售（不得超出许可证核定范围及有效期经营）
经营范围
**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16.成都巨星禽业
根据成都巨星禽业的工商档案、《营业执照》、公司章程并经查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 3 日），成
都巨星禽业是标的公司的全资子公司，截至查询日，成都巨星禽业的基本信息如
下：
公司名称 成都巨星禽业有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000万元
法定代表人 段利锋
住 所 崇州市崇阳镇北郊社区2组
95
成立日期 2012年3月8日
营业期限 2012年3月8日至长期
统一社会信用代码 91510184587595997H
经营范围 肉种鸡养殖、销售（仅限分支机构经营）；禽蛋销售。
17.彭山永祥
根据彭山永祥的工商档案、《营业执照》、公司章程并经查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 3 日），彭山永
祥是标的公司的全资子公司，截至查询日，彭山永祥的基本信息如下：
公司名称 眉山市彭山永祥饲料有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 3,450万元
法定代表人 段利锋
住 所 眉山市彭山区青龙镇永远村
成立日期 2004年12月20日
营业期限 2004年12月20日至2025年12月20日
统一社会信用代码 91511422MA62J00N1Q
制造.销售：饲料；经销饲料原料、畜禽养殖及销售（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
18.乐山巨星生物
根据乐山巨星生物的工商档案、《营业执照》、公司章程并经查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 3 日），乐
山巨星生物是标的公司的全资子公司，截至查询日，乐山巨星生物的基本信息如
下：
公司名称 乐山巨星生物科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,217.8万元
法定代表人 林超
住 所 乐山市五通桥区牛华镇沔坝村二组
成立日期 2012年12月19日
营业期限 2012年12月19日至长期
统一社会信用代码 915111120582444702
生物制品、预混合饲料及添加剂、水产饲料、蛋白饲料的研究、开
发、销售；配合饲料、浓缩饲料生产、销售；农产品销售；牲畜、
经营范围
家禽、水产养殖、销售；兽药、粮油销售；水质改良剂、微生态制
剂、有机肥料及微生物肥料、植物提取物（危险化学品除外）、饲
96
料原料销售；渔业技术推广服务；生物技术推广服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19.重庆巨星
根据重庆巨星的工商档案、《营业执照》、公司章程并经查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 3 日），重庆巨
星是标的公司的全资子公司，截至查询日，重庆巨星的基本信息如下：
公司名称 重庆巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资)
注册资本 1,750万元
法定代表人 苏宁
住 所 重庆市荣昌区昌州街道东方大道6号
成立日期 2003年12月24日
营业期限 2003年12月24日至永久
统一社会信用代码 915002267562277319
生产、销售：配合饲料、浓缩饲料、饲料原料（在许可证有效范围
及期限内从事经营）；家畜养殖、销售（取得相关行政许可后方可
经营范围
经营）。销售：预混料、添加剂。【以上经营范围依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
20.云南巨星
根据云南巨星的工商档案、《营业执照》、公司章程并经查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 3 日），云南巨
星是标的公司的全资子公司，截至查询日，云南巨星的基本信息如下：
公司名称 云南巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 3,000万元
法定代表人 苏宁
住 所 云南省昆明市宜良县北古城镇饲料工业园区
成立日期 2011年12月7日
营业期限 2011年12月7日至长期
统一社会信用代码 9153012558735806XT
饲料（不含添加剂预混合饲料）生产、销售；粮食收购；饲料原料、
农副产品销售；货物进出口贸易；水产养殖、销售；水质改良剂、
经营范围 底质改良剂、微生态制剂、植物提取物、有机肥料及微生物肥料销
售；提供渔业技术推广服务、生物技术推广服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
97
21.乐山巨星科技
根据乐山巨星科技的工商档案、《营业执照》、公司章程并经查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 3 日），乐
山巨星科技是标的公司的全资子公司，截至查询日，乐山巨星科技的基本信息如
下：
公司名称 乐山市巨星科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,919.8万元
法定代表人 岳良泉
住 所 乐山市五通桥区杨柳镇
成立日期 2008年12月22日
营业期限 2008年12月22日长期
统一社会信用代码 915111126823903320
配合及混合饲料、预混合饲料及添加剂、水产饲料、蛋白饲料的研
究、开发、生产、销售；农产品加工；生物制品研发；畜禽、水产
经营范围
养殖、销售；饲料原料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
22.南充巨星
根据南充巨星的工商档案、《营业执照》、公司章程并经查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 3 日），南充巨
星是标的公司的控股子公司，截至查询日，南充巨星的基本信息如下
公司名称 南充巨星通旺农牧有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 700万元
法定代表人 段利锋
住 所 营山县城三星工业集中区（四川通旺农牧集团有限公司内）
成立日期 2015年3月25日
营业期限 2015年3月25日至长期
统一社会信用代码 91511322337721022M
饲料加工；销售饲料；家禽、家畜养殖、销售。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其出资情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 巨星农牧 357 51
2 四川通旺农牧集团有限公司 343 49
合计 700 100
98
23.古蔺巨星
根据古蔺巨星的工商档案、《营业执照》、公司章程并经查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 3 日），古蔺巨
星是标的公司的全资子公司，截至查询日，古蔺巨星的基本信息如下：
公司名称 古蔺巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000万元
法定代表人 黄明刚
住 所 古蔺县古蔺镇顺秋亭8号
成立日期 2019年9月3日
营业期限 2019年9月3日至长期
统一社会信用代码 91510525MA6B1RQ457
生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农牧业开发、农业种
植（国家、法律禁止的除外）；肉食制品生产、加工、销售（凭许
经营范围 可证经营）；畜禽养殖技术研究，服务；畜禽粪污处理；粮食、饲
料原料购销（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
24.乐山巨星农业
根据乐山巨星农业的工商档案、《营业执照》、公司章程并经查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 3 日），乐
山巨星农业是标的公司的全资子公司，截至查询日，乐山巨星农业的基本信息如
下：
公司名称 乐山巨星农业发展有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000万元
法定代表人 林超
住 所 乐山市市中区敖坝南街398号7幢1楼10号
成立日期 2019年9月19日
营业期限 2019年9月19日至长期
统一社会信用代码 91511102MA67YELH0J
农业技术推广服务；牲畜饲养、销售；花卉种植；饲料及饲料添加
经营范围 剂生产、加工、销售；食品加工及销售；畜禽粪污处理服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
99
25.夹江巨星
根据夹江巨星的工商档案、《营业执照》、公司章程并经查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020年3月3日），夹江巨星
是标的公司的全资子公司，截至查询日，夹江巨星的基本信息如下：
公司名称 夹江县巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500万元
法定代表人 林超
住 所 夹江县甘江镇席湾村十社95号
成立日期 2020年1月22日
营业期限 2020年1月22日至长期
统一社会信用代码 91511126MA62JULB95
农业技术推广服务；牲畜饲养、批发、销售；花卉种植；饲料及饲
经营范围 料添加剂生产、加工、销售；食品加工及销售；畜禽粪污处理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(四)标的公司及其下属子公司的业务开展情况及主要业务资质/许可
1.标的公司业务开展情况
（1）养殖业务
根据标的公司陈述并经查验标的公司及其各子公司营业执照、公司章程、该
等公司的部分业务合同，截至本法律意见书出具日，标的公司及下属子公司剑阁
巨星、泸县巨星农牧、屏山巨星、叙永巨星、泸县巨星兴旺、犍为巨星、籍田巨
星、彭山巨星、都江堰巨星、马边巨星、阆中巨星、平塘巨星、邛崃巨星、眉山
巨星、古蔺巨星、乐山巨星农业、夹江巨星、丹棱巨星、成都巨星禽业主要从事
/拟从事畜禽养殖、销售业务；截至本法律意见书出具之日，标的公司及下属子
公司所经营的已建成养殖场情况如下：
从事养殖业务的
序号 业务板块 养殖场类型 已建成养殖场名称
公司名称
红旗猪场
燎原猪场
1 生猪养殖 自建养殖场
巨星农牧 天府猪场
板块 注
集贤猪场
2 租赁养殖场 千功寄养场
100
3 民福猪场
4 圈龙猪场
自建养殖场
5 高观猪场
剑阁巨星
6 元山猪场
租赁养殖场
7 东宝镇养殖场
8 兆雅猪场
自建养殖场
9 泸县巨星农牧 福集猪场
10 租赁养殖场 诸和农业鱼目养殖场
11 彭山巨星 自建养殖场 黄丰猪场
12 犍为巨星 自建养殖场 犍为猪场
13 阆中巨星 自建养殖场 阆中鸿宇猪场
14 都江堰巨星 租赁养殖场 都江堰猪场
15 籍田巨星 自建养殖场 籍田猪场
16 叙永巨星 租赁养殖场 观兴配套场
17 马边巨星 租赁养殖场 马边光华猪场
18 禽业养殖 成都巨星禽业 自建养殖场 王场种鸡场
19 板块 丹棱巨星 自建养殖场 丹棱土肉鸡种鸡场
注：根据标的公司陈述，集贤猪场为自建育肥场，不涉及种畜禽生产经营，无需按照《中
华人民共和国畜牧法》《四川省种畜禽生产经营许可证审核发放办法》的规定办理《种畜禽
生产经营许可证》。
（2）饲料业务
根据标的公司陈述并经查验标的公司及其各子公司营业执照、公司章程、该
等公司的部分业务合同，截至本法律意见书出具日，标的公司下属子公司乐山巨
星生物、乐山巨星科技、彭山永祥、重庆巨星、云南巨星、南充巨星主要从事饲
料生产及销售业务。
2.业务资质/许可
根据标的公司提供的业务资质/许可证书及其陈述，截至本法律意见书出具
日，标的公司及其下属子公司取得的主要业务资质/许可情况如下：
（1）种畜禽生产经营许可证
序
单位名称 经营范围 证书编号 有效期 发证机关
号
巨星农牧 （2018）川 2018.01.03 至 四川省农
1 大约克夏猪
（红旗猪场） A00601010 2021.01.02 业厅
2 巨星农牧 长白、大约克二 （2018）崇 2018.01.24 至 崇州市农
101
（燎原猪场） 元杂交母猪 00601001 2021.1.23 村发展局
巨星农牧 长白、大约克二 （2017）崇 2017.06.19 至 崇州市农
3
（天府猪场） 元杂交母猪 00601001 2020.06.18 村发展局
仔猪、育肥猪、 （2018）川 2018.06.19 至 泸县农林
4 泸县巨星农牧
种猪养殖销售 E00601008 2021.06.18 局
LY、YL 二杂母 （2017）川 2017.07.31 至 眉山市畜
5 彭山巨星
猪 Z00301001 2020.07.30 牧局
长白猪、大约克 （2019）川 2019.11.28 至 四川省农
6 犍为巨星
夏猪 L00501001 2022.11.27 业农村厅
（2017）川 2017.07.26 至 四川省农
7 籍田巨星 PIC 配套系
A01201006 2020.07.25 业厅
（2018）川 2018.12.26 至 四川省农
8 剑阁巨星 大约克夏猪
H00601005 2021.12.25 业厅
长白猪、大约克 （2018）川 2018.12.26 至 四川省农
9 都江堰巨星
夏猪、杜洛克猪 A00501005 2021.12.25 业厅
新兴青脚麻鸡商 （2019）川 2019.09.16 至 丹棱县农
10 丹棱巨星
品代 Z00509001 2022.09.15 业农村局
新兴青脚麻鸡 （2018）川 2018.12.27 至 崇州市行
11 成都巨星禽业
（父母代） A00609001 2021.12.26 政审批局
根据标的公司及其子公司现持有的种畜禽生产经营许可证及其陈述，本所律
师对标的公司及其子公司种畜禽养殖业务存在如下需要说明的事项：
①阆中巨星经营的阆中鸿宇猪场所持《种畜禽生产经营许可证》有效期已于
2018 年 10 月届满，鸿宇猪场中止经营后改建为育肥猪场，不再涉及种畜禽生产
经营，无需按照《中华人民共和国畜牧法》的规定办理《种畜禽生产经营许可证》。
②根据标的公司陈述，剑阁巨星经营的高观猪场、泸县巨星农牧经营的福集
猪场于 2019 年投入使用；根据《中华人民共和国畜牧法》《四川省种畜禽生产
经营许可证审核发放办法》的相关规定，高观猪场、福集猪场需在具备相应的基
础条件、技术力量配备、群体规模、种畜禽生产和销售等条件后，依法办理取得
相应的《种畜禽生产经营许可证》。
（2）动物防疫条件合格证
根据《中华人民共和国动物防疫法》第二十条，兴办动物饲养场（养殖小区）
应当向县级以上地方人民政府兽医主管部门提出申请，经审查合格的，发给动物
防疫条件合格证。
根据标的公司陈述及其提供的《动物防疫条件合格证》，截至本法律意见书
出具日，标的公司及其子公司实际经营的养殖场所持有的《动物防疫条件合格证》
102
具体情况如下：
序号 养殖场名称 单位名称 证书编号 发证机关
1 红旗猪场 （崇）动防合字第 120049 号 崇州市农村发展局
2 燎原猪场 （崇）动防合字第 120059 号 崇州市农村发展局
巨星农牧
3 天府猪场 （崇）动防合字第 130074 号 崇州市农村发展局
4 集贤猪场 （崇）动防合字第 160033 号 崇州市农村发展局
5 圈龙祖代场 （川剑）动防合字第 20180006 号 剑阁县农业局
剑阁巨星
6 高观猪场 （川剑）动防合字第 20190004 号 剑阁县农业农村局
7 兆雅猪场 泸县巨星农 （泸县）动防合字第 170014 号 泸县农林局
8 福集猪场 牧 （泸县）动防合字第 190023 号 泸县农业农村局
眉山市彭山区畜牧
9 黄丰猪场 彭山巨星 （眉彭）动防合字第 2011019 号
局
10 犍为猪场 犍为巨星 （川犍）动防合字第 20190003 号 犍为县行政审批局
11 都江堰猪场 都江堰巨星 （蓉都江堰）动防合字第 12-066 号 都江堰市畜牧局
四川省成都天府新
12 籍田猪场 成都籍田 （天成管）动防合字第 20160002 号 区成都片区管理委
员会经济发展局
阆中鸿宇猪 （阆）动防（合）字第
13 阆中巨星 阆中市畜牧食品局
场 511381301120001 号
丹棱土肉鸡
14 丹棱巨星 （丹棱）动防合字第 120007 号 丹棱县畜牧局
种鸡场
成都巨星禽
15 王场种鸡场 （崇）动防合字第 130075 号 崇州市农村发展局
业
其中，标的公司及其子公司租赁的育肥场对应的《动物防疫条件合格证》如
下：
序号 养殖场名称 证书编号
1 千功寄养场 （崇）动防合字第 130027 号
2 民福猪场 （511822）动防合字第 190002 号
3 观兴配套场 （泸叙）动防合字第 20190005 号
4 诸和农业鱼目养殖场 （泸县）动防合字第 190003 号
5 马边光华猪场 （511133）动防合字第 13090005 号
根据标的公司陈述并经本所律师查验相关资料，截至本法律意见书出具日，
剑阁巨星租赁的东宝镇养殖场、元山猪场尚待申请办理《动物防疫条件合格证》。
（3）饲料生产许可证
根据标的公司提供的饲料生产许可证，并经本所律师检索饲料和饲料添加剂
103
生产许可及产品备案信息查询网站（http://slxkcx.nahs.org.cn，检索日期：2020
年 3 月 5 日），截至检索日，标的公司及其下属子公司持有的饲料生产许可证主
要如下：
序
公司名称 产品类别 证书编号 发证机关 有效期
号
配合饲料、浓 川饲证（2019）
1 彭山永祥 四川省农业厅 2019.01.14-2024.01.13
缩饲料 17028
乐山巨星生 配合饲料、浓 川饲证（2015）
2 四川省农业厅 2015.12.07-2020.12.06
物 缩饲料 10016
配合饲料、浓 渝饲证（2018） 重庆市荣昌区
3 重庆巨星 2018.11.26-2023.11.25
缩饲料 26005 畜牧兽医局
配合饲料、浓 滇饲证（2017）
4 云南巨星 云南省农业厅 2017.09.18-2022.09.17
缩饲料 01013
乐山巨星科 添加剂预混合 川饲预（2015）
5 四川省农业厅 2015.12.07-2020.12.06
技 饲料 10003 号
配合饲料、浓 川饲证（2015）
6 南充巨星 四川省农业厅 2015.06.02-2020.06.01
缩饲料 11008
（4）粮食收购许可证
根据标的公司陈述及其提供的《营业执照》，粮食收购业务系云南巨星所从
事的业务范畴。根据标的公司提供的粮食收购许可证，并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 3 月 3 日）、
宜良县人民政府网站（http://yl.km.gov.cn，查询日期：2020 年 3 月 5 日），云南
巨星持有的粮食收购许可证具体情况如下：
序号 公司名称 证书编号 发证机关 有效期
1 云南巨星 滇 0109025 宜良县粮食局 2017.09.19-2020.09.18
3.主管部门出具的证明
（1）根据崇州市农业农村局于 2020 年 1 月 14 日出具的《证明》，巨星农
牧自 2018 年 1 月 1 日以来严格遵守农业生产监督管理的相关法律、法规，符合
《中华人民共和国畜牧法》《成都市畜禽养殖管理办法》等与种畜禽养殖相关的
法律、法规的规定，符合《中华人民共和国动物防疫法》《动物防疫条件审查办
法》等与动物防疫相关的规定，动物防疫条件合格；截至《证明》出具之日，巨
星农牧不存在因违反种畜禽养殖监督管理的相关法律、法规而受到处罚的记录。
104
（2）根据剑阁县农业农村局于 2020 年 2 月 14 日出具的《证明》，剑阁巨
星自 2018 年 1 月 1 日以来严格遵守农业生产监督管理的相关法律、法规，符合
《中华人民共和国畜牧法》等与种畜禽养殖相关的法律、法规的规定，符合《中
华人民共和国动物防疫法》 动物防疫条件审查办法》等与动物防疫相关的规定，
动物防疫条件合格；截至《证明》出具之日，剑阁巨星不存在因违反种畜禽养殖
监督管理的相关法律、法规而受到处罚的记录。
（3）根据泸县农业农村局于 2020 年 1 月 14 日出具的《证明》，泸县巨星
农牧自 2018 年 1 月 1 日以来遵守农业生产监督管理的相关法律、法规，符合《中
华人民共和国畜牧法》的规定，符合《中华人民共和国动物防疫法》《动物防疫
条件审查办法》等相关规定，动物防疫条件合格；截至《证明》出具之日，泸县
巨星农牧不存在因违反种畜禽养殖监督管理的相关法律、法规而受到处罚的记录。
（4）根据屏山县农业农村局于 2020 年 1 月 14 日出具的《证明》，屏山巨
星自 2018 年 1 月 1 日以来严格遵守农业生产监督管理的相关法律、法规，符合
《中华人民共和国畜牧法》等与种畜禽养殖相关的法律、法规的规定，符合《中
华人民共和国动物防疫法》 动物防疫条件审查办法》等与动物防疫相关的规定，
动物防疫条件合格；截至《证明》出具之日，屏山巨星不存在因违反种畜禽养殖
监督管理的相关法律、法规而受到处罚的记录。
（5）根据泸县农业农村局于 2020 年 1 月 14 日出具的《证明》，泸县巨星
兴旺自 2018 年 1 月 1 日以来遵守农业生产监督管理的相关法律、法规，符合《中
华人民共和国畜牧法》的规定，符合《中华人民共和国动物防疫法》《动物防疫
条件审查办法》等相关规定，动物防疫条件合格；截至《证明》出具之日，泸县
巨星兴旺不存在因违反种畜禽养殖监督管理的相关法律、法规而受到处罚的记录。
（6）根据犍为县农业农村局于 2020 年 1 月 14 日出具的《证明》，犍为巨
星自 2018 年 1 月 1 日以来严格遵守农业生产监督管理的相关法律、法规，符合
《中华人民共和国畜牧法》等与种畜禽养殖相关的法律、法规的规定，符合《中
华人民共和国动物防疫法》 动物防疫条件审查办法》等与动物防疫相关的规定，
动物防疫条件合格；截至《证明》出具之日，犍为巨星不存在因违反种畜禽养殖
监督管理的相关法律、法规而受到处罚的记录。
（7）根据四川天府新区成都管理委员会统筹城乡和农业农村局于 2020 年 1
105
月 16 日出具的《证明》，截至《证明》出具之日，该局无籍田巨星受到行政处
罚的记录。
（8）根据眉山市彭山区农业农村局于 2020 年 1 月 16 日出具的《证明》，
彭山巨星自 2018 年 1 月 1 日以来严格遵守农业生产监督管理的相关法律、法规，
符合《中华人民共和国畜牧法》等与种畜禽养殖相关的法律、法规的规定，符合
《中华人民共和国动物防疫法》《动物防疫条件审查办法》等与动物防疫相关的
规定，动物防疫条件合格；截至《证明》出具之日，彭山巨星不存在因违反种畜
禽养殖监督管理的相关法律、法规而受到处罚的记录。
（9）根据都江堰市农业综合执法大队于 2020 年 2 月 18 日出具的《证明》，
截至《证明》出具之日，都江堰巨星不存在违反种畜禽养殖监督管理的相关法律、
法规而受到处罚的记录。
（10）根据马边彝族自治县农业农村局于 2020 年 1 月 17 日出具的《证明》，
马边巨星自 2018 年 1 月 1 日以来严格遵守农业生产监督管理的相关法律、法规，
符合《中华人民共和国畜牧法》等与种畜禽养殖相关的法律、法规的规定，符合
《中华人民共和国动物防疫法》《动物防疫条件审查办法》等与动物防疫相关的
规定，动物防疫条件合格；截至《证明》出具之日，马边巨星不存在因违反种畜
禽养殖监督管理的相关法律、法规而受到处罚的记录。
（11）根据阆中市农业农村局于 2020 年 1 月 14 日出具的《证明》，阆中巨
星自 2018 年 1 月 1 日以来严格遵守农业生产监督管理的相关法律、法规，符合
《中华人民共和国畜牧法》等与种畜禽养殖相关的法律、法规的规定，符合《中
华人民共和国动物防疫法》 动物防疫条件审查办法》等与动物防疫相关的规定，
动物防疫条件合格；截至《证明》出具之日，阆中巨星不存在因违反种畜禽养殖
监督管理的相关法律、法规而受到处罚的记录。
（12）根据平塘县农业农村局于 2020 年 1 月 20 日出具的《证明》，平塘巨
星自 2019 年 1 月以来严格遵守农业生产监督管理的相关法律、法规，符合《中
华人民共和国畜牧法》《中华人民共和国动物防疫法》《动物防疫条件审查办法》
等与种畜禽养殖相关的法律、法规的规定；截至《证明》出具之日，平塘巨星不
存在因违反种畜禽养殖监督管理的相关法律、法规而受到处罚的记录。
（13）根据丹棱县农业农村局于 2020 年 1 月 14 日出具的《证明》，丹棱巨
106
星自 2016 年 1 月 1 日以来严格遵守农业生产监督管理的相关法律、法规，符合
《中华人民共和国畜牧法》《中华人民共和国动物防疫法》《动物防疫条件审查
办法》等与种畜禽养殖相关的法律、法规的规定；截至《证明》出具之日，丹棱
巨星不存在因违反种畜禽养殖监督管理的相关法律、法规而受到处罚的记录。
（14）根据崇州市农业农村局于 2020 年 3 月 2 日出具的《证明》，成都巨
星禽业自 2018 年 1 月 1 日以来严格遵守农业生产监督管理的相关法律、法规，
符合《中华人民共和国畜牧法》《成都市畜禽养殖管理办法》等与种畜禽养殖相
关的法律、法规的规定，动物防疫条件合格；截至《证明》出具之日，成都巨星
禽业不存在因违反种畜禽养殖监督管理的相关法律、法规而受到处罚的记录。
（15）根据古蔺县农业农村局于 2020 年 2 月 14 日出具的《证明》，截至《证
明》出具之日，古蔺巨星在古蔺县农业农村局无相关行政处罚记录。
（16）根据乐山市市中区农业农村局于 2020 年 1 月 17 日出具的《证明》，
乐山巨星农业自 2019 年 9 月 19 日以来严格遵守农业生产监督管理的相关法律、
法规，符合《中华人民共和国畜牧法》等与种畜禽养殖相关的法律、法规的规定，
符合《中华人民共和国动物防疫法》《动物防疫条件审查办法》等与动物防疫相
关的规定，动物防疫条件合格；截至《证明》出具之日，乐山巨星农业在乐山市
市中区范围内不存在因违反种畜禽养殖监督管理的相关法律、法规而受到处罚的
记录。
（17）根据邛崃市农业农村局于 2020 年 2 月 19 日出具的《证明》，邛崃巨
星自 2019 年 10 月 14 日注册以来至《证明》出具日，暂未发现该公司在畜禽养
殖方面违反相关法律、法规的记录。
（18）根据叙永县农业农村局于 2020 年 3 月 5 日出具的《证明》，叙永巨
星自 2018 年 1 月 1 日以来严格遵守农业生产监督管理的相关法律、法规，符合
《中华人民共和国畜牧法》等与种畜禽养殖相关的法律、法规的规定，符合《中
华人民共和国动物防疫法》 动物防疫条件审查办法》等与动物防疫相关的规定，
动物防疫条件合格；截至《证明》出具之日，叙永巨星不存在因违反种畜禽养殖
监督管理的相关法律、法规而受到处罚的记录。
（19）根据丹棱县农业农村局于 2020 年 2 月 17 日出具的《证明》，眉山巨
星自 2018 年 1 月 1 日以来严格遵守农业生产监督管理的相关法律、法规，符合
107
《中华人民共和国畜牧法》等与种畜禽养殖相关的法律、法规的规定，符合《中
华人民共和国动物防疫法》 动物防疫条件审查办法》等与动物防疫相关的规定，
动物防疫条件合格；截至《证明》出具之日，眉山巨星不存在因违反种畜禽养殖
监督管理的相关法律、法规而受到处罚的记录。
（20）根据眉山市彭山区农业农村局于 2020 年 2 月 14 日出具的《证明》，
彭山永祥自 2016 年 1 月 1 日以来严格遵守农业生产监督管理的相关法律、法规，
符合《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》《饲料和饲料添加剂管理条例》等
与饲料生产销售相关的法律、法规的规定；截至《证明》出具之日，彭山永祥不
存在因违反饲料生产销售监督管理的相关法律、法规而受到处罚的记录。
（21）根据乐山市五通桥区农业农村局于 2020 年 1 月 16 日出具的《证明》，
乐山巨星科技自 2018 年 1 月 1 日以来严格遵守农业生产监督管理的相关法律、
法规，符合《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》《饲料和饲料添加剂管理条
例》等与饲料生产销售相关的法律、法规的规定；截至《证明》出具之日，乐山
巨星科技不存在因违反饲料生产销售监督管理的相关法律、法规而受到处罚的记
录。
（22）根据乐山市五通桥区农业农村局于 2020 年 1 月 16 日出具的《证明》，
乐山巨星生物自 2018 年 1 月 1 日以来严格遵守农业生产监督管理的相关法律、
法规，符合《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》《饲料和饲料添加剂管理条
例》等与饲料生产销售相关的法律、法规的规定；截至《证明》出具之日，乐山
巨星生物不存在因违反饲料生产销售监督管理的相关法律、法规而受到处罚的记
录。
（23）根据重庆市荣昌区农业农村委员会于 2020 年 1 月 15 日出具的《证明》，
重庆巨星自 2018 年 1 月 1 日以来严格遵守农业生产监督管理的相关法律、法规，
符合《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》《饲料和饲料添加剂管理条例》等
与饲料生产销售相关的法律、法规的规定；截至《证明》出具之日，重庆巨星不
存在因违反饲料生产销售监督管理的相关法律、法规而受到处罚的记录。
（24）根据宜良县农业农村局于 2020 年 1 月 14 日出具的《证明》，云南巨
星自 2018 年 1 月 1 日以来严格遵守农业生产监督管理的相关法律、法规，符合
《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》《饲料和饲料添加剂管理条例》等与饲
108
料生产销售相关的法律、法规的规定；截至《证明》出具之日，云南巨星不存在
因违反饲料生产销售监督管理的相关法律、法规而受到处罚的记录。
（25）根据营山县农业农村局于 2020 年 1 月 14 日出具的《证明》，南充巨
星自 2018 年 1 月 1 日以来严格遵守农业生产监督管理的相关法律、法规，符合
《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》《饲料和饲料添加剂管理条例》等与饲
料生产销售相关的法律、法规的规定；截至《证明》出具之日，南充巨星不存在
因违反饲料生产销售监督管理的相关法律、法规而受到处罚的记录。
(五)排污许可证取得情况/固定污染源排污登记情况
根据2019年12月20日发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年
版）》，“饲料加工132（有发酵工艺的）”行业实行简化管理、“饲料加工132
（无发酵工艺的）”实行登记管理、“无污水排放口的规模化畜禽养殖场、养殖
小区，设有污水排放口的规模以下畜禽养殖场、养殖小区”实行登记管理；实行
登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理
信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放
标准以及采取的污染防治措施等信息。
1.标的公司及其下属子公司取得的排污许可证
根据标的公司陈述及其提供的排污许可证，截至本法律意见书出具日，标的
公司及其下属子公司的排污许可证取得情况如下：
序 主要污染物
公司名称 证书编号 发证机关 有效期
号 种类
乐山巨星生 COD、NH3-N、 五通桥区环
1 川环评 L03144 2017.04.01-2022.04.01
物 SO2、NOx 境保护局
废水、废气、 宜良县环境
2 云南巨星 5301255873580C6742Y 2017.07.27-2020.12.31
固废、噪声 保护局
乐山巨星科 COD、NH3-N、 五通桥区环
3 川环评 L03022 2015.12.29-2020.12.29
技 SO2、NOx 境保护局
2.标的公司及其下属子公司的固定污染源排污登记情况
109
根据标的公司陈述及其提供的固定污染源排污登记回执，并经本所律师查询
全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/，查询日期：2020年3月5
日），截至查询日，标的公司及其下属子公司的固定污染源排污登记情况具体如
下：
序号 排污单位名称 登记编号 有效期
2020.02.17至
1 巨星农牧红旗原种猪场 91510184677162087F003W
2023.02.16
2020.02.17至
2 巨星燎原3500头种猪场 91510184677162087F003W
2023.02.16
巨星农牧股份有限公司（天府 2020.02.17至
3 91510184677162087F001W
猪场） 2023.2.16
2020.02.17至
4 巨星崇州集贤梁景村猪场 91510184677162087F002X
2023.2.16
2020.02.11至
5 剑阁巨星高观茶坪种猪场 91510823MA6258439G002X
2023.02.10
2020.02.11至
6 剑阁巨星圈龙金玲祖代种猪场 91510823MA6258439G001X
2023.02.10
2020.02.20至
7 泸县巨星兴旺方洞种猪场 91510521071415967A001Y
2023.02.19
2020.02.19至
8 泸县巨星兆雅猪场 91510521MA6221LH6A001W
2023.02.18
2020.02.19至
9 彭山巨星黄丰自繁自养猪场 9151142266743689XF001Z
2023.02.18
2020.02.19至
10 犍为巨星同益种猪场 91511123052160663E001Y
2023.02.18
阆中巨星鸿宇种猪科技有限公 2020.02.20至
11 91511381577598940M001X
司 2023.02.19
都江堰市海堰标准化生态型生 2020.02.17至
12 91510181582644630Y001X
猪种源基地 2023.02.16
成都籍田巨星猪业有限责任公 2020.02.19至
13 915101006675623860001Z
司 2023.02.18
2020.03.03至
14 重庆巨星农牧有限公司 915002267562277319001Z
2025.03.02
需要说明的是，截至本法律意见书出具日，泸县巨星农牧经营的福集猪场、
成都巨星禽业、丹棱巨星、彭山永祥、南充巨星尚待申请取得排污许可证或登记
排污信息。根据《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和2020年排污许可发证
登记工作的通知》的要求，各地生态环境部门对纳入固定污染源发证和登记清单
110
的排污单位，应通知到户，要求其按时申请排污许可证或登记排污信息；同时生
态环境部门应在2020年5月底前完成固定污染源发证和登记清单，2020年9月底前
基本完成排污许可发证和登记工作。根据《四川省生态环境厅关于开展固定污染
源排污许可证清理整顿和2020年排污许可发证登记工作的通告》的要求，未依法
领证或登记的排污单位，应于2020年4月20日前，依法领证或登记。
基于上述，交易对方已在《购买资产协议》及其补充协议中承诺标的公司及
其下属子公司最迟于交割完成日后30日内依法取得排污许可证或完成排污信息
登记。
3.主管部门出具的证明
（1）根据成都市崇州生态环境局于2020年2月27日出具的《情况说明》，巨
星农牧自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染相关法律、法规，无违反环
境保护及防治污染相关法律、法规而受到处罚的行为。
（2）根据广元市剑阁生态环境局于2020年2月13日出具的《证明》，剑阁巨
星自2018年1月1日以来，遵守国家相关环保法律法规，且不存在因违反环保相关
法律法规而受到环境保护行政处罚。
（3）根据泸州市泸县生态环境局于2020年1月16日出具的《证明》，泸县巨
星农牧自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染的相关法律、法规，生产经
营场所建设过程及验收阶段的相关手续符合环境保护法律、法规的规定；截至《证
明》出具之日，泸县巨星农牧不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、法规
而受到处罚的记录。
（4）根据泸州市泸县生态环境局于2020年1月16日出具的《证明》，泸县巨
星兴旺自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染的相关法律、法规，生产经
营场所建设过程及验收阶段的相关手续符合环境保护法律、法规的规定；截至《证
明》出具之日，泸县巨星兴旺不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、法规
而受到处罚的记录。
（5）根据乐山市犍为生态环境局于2020年1月16日出具的《证明》，犍为巨
星自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染的相关法律、法规，生产经营场
所建设过程及验收阶段的相关手续符合环境保护法律、法规的规定；截至《证明》
111
出具之日，犍为巨星不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受到处
罚的记录。
（6）根据四川天府新区成都管理委员会生态环境和城市管理局于2020年2
月21日出具的《无重大环境污染事故证明》，2017年1月1日至今四川天府新区成
都管理委员会生态环境和城市管理局未对籍田巨星下达环境行政处罚，也未接到
籍田巨星有关发生重大环境污染事故的报告。
（7）根据南充市阆中生态环境局于2020年2月19日出具的《证明》，阆中巨
星自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染相关法律、法规，截至《证明》
出具之日，阆中巨星不存在因违反环境保护及防治污染相关法律法规而受到处罚
的记录。
（8）根据黔南州生态环境局平塘分局于2020年1月20日出具的《证明》，平
塘巨星在2019年度生产经营活动中无违反环境保护法律法规的行为。
（9）根据马边生态环境局于2020年3月3日出具的《证明》，马边巨星自2018
年1月1日以来遵守环境保护及防治污染相关法律、法规，未因违反环境保护及污
染防治相关法律、法规受到行政处罚。
（10）根据宜宾县屏山生态环境局于2020年3月3日出具的《证明》，屏山巨
星自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染的相关法律、法规，生产经营场
所建设过程及验收阶段的相关手续符合环境保护法律、法规的规定；截至《证明》
出具之日，屏山巨星不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受到处
罚的记录。
（11）根据成都市崇州生态环境局于2020年2月27日出具的《情况说明》，
成都巨星禽业自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染相关法律、法规，无
违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受到处罚的行为。
（12）根据丹棱生态环境局于2020年2月25日出具的《证明》，丹棱巨星自
2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染的相关法律、法规，生产经营场所建
设过程及验收阶段的相关手续符合环境保护法律、法规的规定；截至《证明》出
具之日，丹棱巨星不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受到处罚
的记录。
（13）根据眉山市生态环境局天府新区分局于2020年1月15日出具的《证明》，
112
彭山永祥自2016年1月1日至《证明》出具日，无因环境违法行为受到环境保护行
政处罚的记录。
（14）根据乐山市五通桥生态环境局于2020年1月19日出具的《守法证明》，
乐山巨星生物从2018年1月1日至《守法证明》开具之日，未发生重特大污染事故，
未受到乐山市五通桥生态环境局的行政处罚。
（15）根据重庆市荣昌区生态环境局于2020年1月14日出具的《证明》，重
庆巨星自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染的相关法律、法规，生产经
营场所建设过程及验收阶段的相关手续符合环境保护法律、法规的规定；截至《证
明》出具之日，重庆巨星不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受
到处罚的记录。
（16）根据乐山市五通桥生态环境局于2020年1月19日出具的《守法证明》，
乐山巨星科技从2018年1月1日至《守法证明》开具之日，未发生重特大污染事故，
未受到乐山市五通桥生态环境局的行政处罚。
（17）根据南充市营山生态环境局于2020年1月14日出具的《证明》，南充
巨星自2018年1月1日以来遵守环境保护及防治污染的相关法律、法规，生产经营
场所建设过程及验收阶段的相关手续符合环境保护法律、法规的规定；截至《证
明》出具之日，南充巨星不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受
到处罚的记录。
(六)标的公司及其下属子公司拥有或使用的主要财产
1. 房屋建筑物
（1）已取得权属证书的房屋建筑物
根据标的公司及下属子公司现持有的房屋所有权证书/不动产权证书、不动
产查册信息及标的公司陈述，截至本法律意见书出具日，标的公司及下属子公司
拥有房屋建筑物的情况如下：
序号 权利人 权属证书编号 坐落 建筑面积 规划用途 权利限制
113
（㎡）
崇阳镇北郊村二
崇房权证监证字第 厂房；仓
1 组 A 号 1 楼 6-8 2,356.78 无
0337460 号 储；其他
号；1-4 楼 9 号
巨星农牧
崇阳镇北郊村二
崇房权证监证字第 办公；仓
2 组 A 号 1 楼 1-4 2,908.66 无
0337463 号 储；其他
号、1-3 楼 5 号
青龙镇永远村一 工业、住
川（2019）彭山区不动
3 彭山永祥 社 62 号 5 栋等 7 22,242.19 宅、办公、 抵押
产权第 0013274 号
处 其它
五通桥区房权证企业 牛华镇沔坝村二
4 125.50 生产用房 抵押
字第 0082317 号 组1号
五通桥区房权证企业 牛华镇沔坝村二
5 434.03 生产用房 抵押
字第 0082318 号 组1号
五通桥区房权证企业 牛华镇沔坝村二
6 304.43 生产用房 抵押
字第 0082319 号 组1号
五通桥区房权证企业 牛华镇沔坝村二
7 52.71 生产用房 抵押
字第 0082320 号 组1号
五通桥区房权证企业 牛华镇沔坝村二
8 3,663.24 生产用房 抵押
字第 0082321 号 组1号
五通桥区房权证企业
9 牛华镇沔坝村 244.74 生产用房 抵押
字第 0082322 号
五通桥区房权证企业 牛华镇沔坝村二
10 1,544.50 仓库 抵押
字第 0082323 号 组1号
五通桥区房权证企业
11 牛华镇沔坝村 308.21 生产用房 抵押
字第 0082324 号
五通桥区房权证企业 牛华镇沔坝村二
12 416.36 生产用房 抵押
字第 0082325 号 组1号
乐山巨星 五通桥区房权证企业 牛华镇沔坝村二
13 165.97 生产用房 抵押
生物 字第 0082326 号 组1号
五通桥区房权证企业 牛华镇沔坝村二
14 305.08 食堂 抵押
字第 0082327 号 组1号
五通桥区房权证企业 牛华镇沔坝村二
15 1,455.40 住宅 抵押
字第 0082328 号 组1号
五通桥区房权证企业 牛华镇沔坝村二
16 4,302.91 生产用房 抵押
字第 0082329 号 组1号
五通桥区房权证企业 牛华镇沔坝村二
17 331.2 生产用房 抵押
字第 0082330 号 组1号
五通桥区房权证企业 牛华镇沔坝村二
18 1,382.3 办公用房 抵押
字第 0082331 号 组1号
五通桥区房权证企业 牛华镇沔坝村二
19 81.18 办公用房 抵押
字第 0082332 号 组1号
五通桥区房权证企业 牛华镇沔坝村二
20 45.57 生产用房 抵押
字第 0082333 号 组1号
五通桥区房权证企业 牛华镇沔坝村二
21 3,288.12 生产用房 抵押
字第 0082334 号 组1号
五通桥区房权证企业 牛华镇沔坝村二
22 306.9 生产用房 抵押
字第 0082335 号 组1号
114
市中区青衣路
川（2019）乐山市不动 城镇住宅
23 1333 号 3 幢 32 楼 136.36 无
产权第 0002769 号 用地/住宅
2号
市中区青衣路
川（2019）乐山市不动 城镇住宅
24 1333 号 3 幢 32 楼 161.27 无
产权第 0002771 号 用地/住宅
1号
211 房地证 2012 字第 荣昌板桥工业园
25 865.97 非住宅 抵押
10043 号 区
211 房地证 2009 字第 荣昌板桥工业园
26 重庆巨星 7,139.52 非住宅 抵押
20042 号 区
211 房地证 2009 字第
27 荣昌工业园区 3,584.97 非住宅 抵押
20021 号
宜良县房权证北古城 宜良县北古城镇
28 979.88 其它 抵押
镇字第 20141325 号 饲料工业园区
宜良县房权证北古城 宜良县北古城镇
29 3,359.45 仓库 抵押
镇字第 20141324 号 饲料工业园区
宜良县房权证北古城 宜良县北古城镇
30 3,453.84 车间 抵押
镇字第 20141323 号 饲料工业园区
宜良县房权证北古城 宜良县北古城镇
31 云南巨星 2,478.00 仓库 抵押
镇字第 20141322 号 饲料工业园区
宜良县房权证北古城 宜良县北古城镇
32 285.47 其他 抵押
镇字第 20141321 号 饲料工业园区
宜良县房权证北古城 宜良县北古城镇
33 2,605.19 综合楼 抵押
镇字第 20141320 号 饲料工业园区
宜良县房权证北古城 宜良县北古城镇
34 58.60 值班室 抵押
镇字第 20141319 号 饲料工业园区
房权证五房监证字第 158.55 营业用房 抵押
35 杨柳镇交通街
0052953 号 28.94 住宅 抵押
房权证五房监证字第
36 杨柳镇杨柳街 486.91 生产用房 抵押
0052954 号
房产证五房监证字第
37 杨柳镇杨柳街 570.05 生产用房 抵押
0052955 号
房权证五房监证字第
38 杨柳镇杨柳街 134.07 办公用房 抵押
0052956 号
乐山巨星
房权证五房监证字第
39 科技 杨柳镇杨柳街 12.61 门卫 抵押
0052957 号
房权证五房监证字第
40 杨柳镇杨柳街 366.25 生产用房 抵押
0052958 号
房权证五房监证字第
41 杨柳镇交通街 423.94 生产用房 抵押
0052959 号
房权证五房监证第
42 杨柳镇交通街 316.16 办公用房 抵押
0052960 号
五通桥区房权证企业 竹根镇涌江路北
43 144.49 住宅 无
字第 0080887 号 段 212 号
（2）未取得权属证书的房屋建筑物
115
根据标的公司陈述及《评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司及
其下属子公司存在以下房屋建筑物未取得权属证书的情形：
序号 使用人 建筑物名称 坐落位置
1 地磅房 崇州市崇阳镇
2 办公室 崇州市崇阳镇
3 巨星农牧 预混车间房 崇州市崇阳镇
4 药品库房 崇州市崇阳镇
5 锅炉房 崇州市崇阳镇
6 地磅房 青龙镇永远村一社
7 门卫室 青龙镇永远村一社
8 浴室 青龙镇永远村一社
彭山永祥
9 空压机房 青龙镇永远村一社
10 客户接待室 青龙镇永远村一社
11 公司加农户实验室、办公室 青龙镇永远村一社
12 膨化车间新库房 牛华镇沔坝村二组 1 号
乐山巨星生物
13 开票大厅 牛华镇沔坝村二组 1 号
14 新锅炉房（燃气） 荣昌区板桥工业园区
15 新锅炉房（燃煤） 荣昌区板桥工业园区
16 老锅炉房 荣昌区板桥工业园区
17 宿舍 荣昌区板桥工业园区
重庆巨星
18 宿舍 荣昌区板桥工业园区
19 门卫室 荣昌区板桥工业园区
20 浴室 荣昌区板桥工业园区
21 食堂 荣昌区板桥工业园区
22 大化验室 杨柳镇杨柳街
乐山巨星科技
23 新建库房 杨柳镇杨柳街
鉴于：
①根据标的公司陈述及其提供的资料并经查验，上述未办妥产权证书的房屋
以生产辅助用房（如办公室、宿舍、门卫室、锅炉房等）为主，未用于重要的生
产环节。
②根据《评估报告》及《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，上述未取
得权属证书的房屋建筑物的账面净值占标的公司经审计净资产的比例较小。
116
③根据标的公司出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，相关规划、住
建主管部门未要求标的公司或其相关子公司拆除上述未办妥产权证书的房屋建
筑物。且上述未办妥产权证书的房屋建筑物使用人，已取得了所在地主管部门出
具的如下证明：
根据崇州市住房和城乡建设局于 2020 年 1 月 14 日出具的《证明》，截至该
证明出具之日，巨星农牧不存在因违反住房和城乡建设相关法律法规、规章而受
到处罚的情形；根据崇州市综合行政执法局于 2020 年 2 月 12 日出具的《证明》，
巨星农牧自 2018 年 1 月 1 日以来遵守国家土地管理相关法律、法规，截至《证
明》出具之日，没有因违反土地相关法律法规而受到处罚的情形。
根据四川天府新区眉山管理委员会住房建设和交通运输局于 2020 年 2 月 10
日出具的《证明》，彭山永祥自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，无因工
程建设行为违反住房和城乡建设方面相关法律法规、规章而受到行政处罚的记录；
根据四川天府新区眉山管理委员会自然资源局于 2020 年 2 月 28 日出具的《证明》，
彭山永祥自 2016 年 1 月 1 日以来没有发现因违反土地管理相关法律法规而受到
处罚的情形。
根据五通桥区住房和城乡建设局房地产管理所于 2020 年 1 月 14 日出具的
《证明》，乐山巨星生物自 2018 年 1 月 1 日以来遵守国家房产管理相关法律、
法规，截至该证明出具之日，乐山巨星生物不存在因违法房产管理相关法律、法
规而受到处罚的情况；根据乐山市五通桥区自然资源局于 2020 年 1 月 20 日出具
的《证明》，乐山巨星生物自 2018 年 1 月 1 日以来遵守国家土地相关法律法规，
没有因违反有关土地管理相关法律、法规而受到处罚的情形。
根据五通桥区住房和城乡建设局房地产管理所于 2020 年 1 月 15 日出具的
《证明》，乐山巨星科技自 2018 年 1 月 1 日以来遵守国家房产管理相关法律、
法规，截至该证明出具之日，乐山巨星科技不存在因违法房产管理相关法律、法
规而受到处罚的情况；根据乐山市五通桥区自然资源局于 2020 年 1 月 20 日出具
的《证明》，乐山巨星科技自 2018 年 1 月 1 日以来遵守国家土地相关法律法规，
没有因违反有关土地管理相关法律、法规而受到处罚的情形。
根据重庆市荣昌区规划和自然资源局于 2020 年 1 月 15 日出具的《证明》，
重庆巨星生产经营活动中对房产的使用符合国家规划要求及规定的房产用途，截
117
至该证明出具之日，重庆巨星不存在因违反房产管理相关法律、法规而受到举报
和投诉的情形，也不存在因房产问题而受到处罚的情况；也不存在因违反有关土
地管理相关法律、法规而受到处罚的情形。
④经查询崇州市规划和自然资源局、乐山市自然资源局、乐山市住房和城乡
建设局、眉山市人民政府、重庆市规划和自然资源局、重庆市住房和城乡建设委
员会等主管部门网站，截至查询日，标的公司自 2018 年 1 月 1 日以来不存在因
违反规划、住建相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
⑤根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，标的资产交割日之前的原因
使标的公司在交割日后遭受或有负债的，交易对方应向标的公司履行赔偿义务，
且交易对方之间负有连带责任。
综上，本所律师认为，上述标的公司及其下属子公司相应房屋建筑物未取得
权属证书的情形不会对标的公司生产经营产生重大实质性影响。
2. 无形资产
（1）土地使用权
根据标的公司及下属子公司现持有的国有土地使用证/不动产权证书、不动
产查册信息及标的公司陈述，标的公司及下属子公司拥有国有土地使用权情况如
下：
序 使用权 权利
权利人 土地证号 坐落 面积（㎡） 用途 终止日期
号 类型 限制
崇国用
崇州市崇阳镇 其他商服 2051 年 9 月
1 （2016）第 7,064.59 出让 抵押
棋盘村五组 （办公） 26 日
3156 号
巨星农牧
崇国用
崇州市崇阳镇 2019 年 3 月
2 （2016）第 7,511.07 工业用地 出让 无
北郊村 22 日（注）
3155 号
其他普通
丹国用 2086 年 1 月 4
丹棱县仁美镇 商品住房
3 丹棱巨星 （2016）第 16,227.3 出让 日；2056 年 1 无
中心村 用地；其他
00410 号 月4日
商服用地
川（2019）
彭山区不动 青龙镇永远村 2055 年 12 月
4 彭山永祥 38,556.32 工业用地 出让 抵押
产权第 一社 13 日
0013274 号
118
五国用 四川省乐山市
乐山巨星
5 （2016）字 五通桥区牛华 46,776.35 工业用地 出让 2051 年 3 月 抵押
生物
第 1706 号 镇沔坝村
211 房地证
荣昌板桥工业
6 2012 字第 279 工业 出让 2053 年 12 月 抵押
园区
10043 号
211 房地证
荣昌板桥工业
7 重庆巨星 2009 字第 17,278 工业 出让 2053 年 12 月 抵押
园区
20042 号
211 房地证
2059 年 3 月
8 2009 字第 荣昌工业园区 18,741 工业 出让 抵押
11 日
20021 号
宜国土国用
宜良县北古城 2064 年 03 日
9 云南巨星 （2014）字 19,537.78 工业用地 出让 抵押
工业园区 26 日
第 093 号
五用（2008） 五通桥区杨柳
10 9,758.00 工业 出让 2047 年 11 月 抵押
第 3149 号 镇交通街
乐山巨星
五国用 五通桥区竹根
科技
11 （2016）第 镇涌江路北段 52.80 住宅 出让 2063 年 12 月 无
423 号 212 号
注：崇州市新经济和科技局于 2019 年 12 月 30 日出具关于巨星农牧股份有限公司工业
用地续期问题的说明，巨星农牧位于崇州市崇阳镇北郊村的工业用地 7511.07 平方米[崇国用
（2016）第 3155 号）]出让已于 2019 年 3 月到期，截至说明出具日，巨星农牧该宗工业用
地到期事宜，正在按相关程序进行办理。
根据崇州市综合行政执法局于 2020 年 2 月 12 日出具的《证明》，巨星农牧自 2018 年
1 月 1 日以来遵守国家土地管理相关法律、法规，截至该证明出具之日，没有因违反有关土
地管理的法律、法规而受到处罚的情形。
（2）注册商标
根据标的公司及下属子公司现持有的商标注册证、国家工商行政管理总局商
标局于 2020 年 2 月 21 日出具的商标档案及查询国家工商行政管理总局商标局网
站信息（查询日期：2020 年 3 月 2 日），截至查询日，标的公司及下属子公司
拥有境内注册商标情况如下：
序
注册号 商标图样 类别 注册人 有效期 取得方式
号
119
2019-09-21 至
1 36254529 31 巨星农牧 原始取得
2029-09-20
2019-09-28 至
2 36251978 31 巨星农牧 原始取得
2029-09-27
2019-09-28 至
3 36250744 31 巨星农牧 原始取得
2029-09-27
2019-12-21 至
4 36250376 31 巨星农牧 原始取得
2029-12-20
2019-09-21 至
5 36247781 40 巨星农牧 原始取得
2029-09-20
2019-09-21 至
6 36245317 42 巨星农牧 原始取得
2029-09-20
2019-12-14 至
7 36239337 31 巨星农牧 原始取得
2029-12-13
2019-06-14 至
8 30159393 44 巨星农牧 原始取得
2029-06-13
2019-03-07 至
9 30155527 31 巨星农牧 原始取得
2029-03-06
2019-06-21 至
10 30150130 29 巨星农牧 原始取得
2029-06-20
2019-02-28 至
11 30149630 29 巨星农牧 原始取得
2029-02-27
2019-06-21 至
12 30148185 40 巨星农牧 原始取得
2029-06-20
2019-06-21 至
13 30146411 42 巨星农牧 原始取得
2029-06-20
2019-03-07 至
14 30143935 40 巨星农牧 原始取得
2029-03-06
2019-02-28 至
15 30143004 40 巨星农牧 原始取得
2029-02-27
2019-06-14 至
16 30142990 44 巨星农牧 原始取得
2029-06-13
2019-06-21 至
17 30142501 40 巨星农牧 原始取得
2029-06-20
2019-08-07 至
18 30134168 9 巨星农牧 原始取得
2029-08-06
120
2020-10-21 至
19 7408105 31 巨星农牧 继受取得
2030-10-20
2020-05-28 至
20 1403171 31 巨星农牧 继受取得
2030-05-27
2015-08-14 至
21 760903 31 巨星农牧 继受取得
2025-08-13
2020-02-07 至
22 6597804 31 巨星农牧 继受取得
2030-02-06
2020-03-07 至
23 6597797 29 巨星农牧 继受取得
2030-03-06
2017-03-14 至
24 963090 31 彭山永祥 继受取得
2027-03-13
乐山巨星生 2019-10-21 至
25 5342612 31 继受取得
物 2029-10-20
乐山巨星生 2012-11-28 至
26 3043199 31 继受取得
物 2022-11-27
乐山巨星生 2011-06-14 至
27 1586739 31 继受取得
物 2021-06-13
乐山巨星生 2017-07-14 至
28 1054783 31 继受取得
物 2027-07-13
乐山巨星生 2017-04-21 至
29 988723 31 继受取得
物 2027-04-20
乐山巨星生 2017-03-14 至
30 963092 31 继受取得
物 2027-03-13
（3）专利权
根据标的公司及下属子公司现持有的专利证书、国家知识产权局于 2020 年
1 月 22 日出具的《证明》并经查询国家知识产权局网站相关信息（查询日期：
2020 年 3 月 3 日），截至查询日，标的公司及下属子公司已经授权的专利情况
如下：
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 取得方式 专利权人
1 ZL201010136 一种牛蛙饲料 发明专利 2010.3.30 原始取得 巨星农牧
121
159.8
一种猪促生精
ZL201010177
2 粉及其制备方 发明专利 2010.5.19 原始取得 巨星农牧
159.2
法
ZL201020196
3 一种装袋器 实用新型 2010.5.19 原始取得 巨星农牧
874.6
ZL201030173
4 包装袋 外观设计 2010.5.19 原始取得 巨星农牧
559.7
ZL2010205101 一种饲料破碎
5 实用新型 2010.8.30 原始取得 巨星农牧
18.6 系统
一种包被亚微
ZL2011102961 米级饲料级氧
6 发明专利 2011.10.8 原始取得 巨星农牧
50.8 化锌及其制备
方法
一种母猪催乳
ZL2011104113
7 饲料添加剂及 发明专利 2011.12.12 原始取得 巨星农牧
43.3
其制备方法
ZL201220488 一种物料装袋
8 实用新型 2012.9.24 原始取得 巨星农牧
508.7 器
一种用于修复
ZL201310081 仔猪肠黏膜损
9 发明专利 2013.3.14 原始取得 巨星农牧
322.9 伤的复合饲料
添加剂
ZL201320173 一种仔猪保温
10 实用新型 2013.4.9 原始取得 巨星农牧
686.5 箱
ZL201310208 规模化养猪场
11 发明专利 2013.5.30 原始取得 巨星农牧
843.6 废水处理方法
ZL201320305 规模化养猪场
12 实用新型 2013.5.30 原始取得 巨星农牧
717.8 废水处理系统
ZL201310569 一种死亡禽畜
13 发明专利 2013.11.13 原始取得 巨星农牧
427.9 的堆肥方法
一种适用于仔
ZL201420373
14 猪保温的电热 实用新型 2014.7.8 原始取得 巨星农牧
820.0
漏缝地板
ZL201521093 一种自动恒温
15 实用新型 2015.12.25 原始取得 巨星农牧
263.8 洗手消毒器
ZL201521093 一种复式发酵
16 实用新型 2015.12.25 原始取得 巨星农牧
276.5 系统
ZL201521093 一种仔猪人工
17 实用新型 2015.12.25 原始取得 巨星农牧
278.4 乳哺乳器
ZL201521093 一种自动加料
18 实用新型 2015.12.25 原始取得 巨星农牧
280.1 车
19 ZL201521093 一种育肥猪鼻 实用新型 2015.12.25 原始取得 巨星农牧
122
281.6 拱球
ZL201521093 一种断奶猪冬
20 实用新型 2015.12.25 原始取得 巨星农牧
282.0 季保温系统
基于 G4DNA 酶
ZL201010555 显色的可视化 巨星农牧、
21 发明专利 2010.11.23 原始取得
429.9 基因检测猪瘟 王毅
病毒的试剂
ZL201010555 检测猪瘟病毒 巨星农牧、
22 发明专利 2010.11.23 原始取得
428.4 的试剂 王毅
成都大学、
一种利用骨类
巨星农牧、
ZL201410371 副产物加工预
23 发明专利 2014.07.30 原始取得 成都佳享
086.9 调理汤料的方
食品有限
法
公司
一种膨化饲料
ZL201720422
24 真空喷涂机喂 实用新型 2017.4.21 原始取得 彭山永祥
515.X
料闸门结构
一种膨化饲料
ZL201720422
25 真空喷涂机喷 实用新型 2017.4.21 原始取得 彭山永祥
541.2
涂系统
一种饲料膨化
ZL201720422
26 机模头快拆结 实用新型 2017.4.21 原始取得 彭山永祥
578.5
构
一种颗粒饲料
ZL201720422
27 专用快速烘干 实用新型 2017.4.21 原始取得 彭山永祥
592.5
架
一种膨化饲料
ZL201720422
28 专用快速烘干 实用新型 2017.4.21 原始取得 彭山永祥
618.6
机
ZL201720422 一种多用水产
29 实用新型 2017.4.21 原始取得 彭山永祥
619.0 饲料膨化机
一种鱼饲料自
ZL201721893
30 动搅拌抛投设 实用新型 2017.12.29 原始取得 彭山永祥
455.6
备
ZL201721893 一种鱼饲料自
31 实用新型 2017.12.29 原始取得 彭山永祥
786.X 动搅拌设备
ZL201721899 一种饲料加工
32 实用新型 2017.12.29 原始取得 彭山永祥
410.X 处理装置
ZL201721902 一种畜类饲料
33 实用新型 2017.12.29 原始取得 彭山永祥
924.6 干燥储料仓
一种紫外线杀
ZL201721903
34 菌的畜类饲料 实用新型 2017.12.29 原始取得 彭山永祥
960.4
仓储桶
123
一种实时监控
ZL201721903
35 显示储量的饲 实用新型 2017.12.29 原始取得 彭山永祥
963.8
料储料仓
ZL201721903 一种复合式畜
36 实用新型 2017.12.29 原始取得 彭山永祥
974.6 类饲料
一种颗粒状鱼
ZL201721918
37 饲料的挤压成 实用新型 2017.12.29 原始取得 彭山永祥
307.5
型装置
ZL201721920 一种颗粒鱼饲
38 实用新型 2017.12.29 原始取得 彭山永祥
874.4 料抛投装置
一种鱼饲料成
ZL201721921
39 型设备内的传 实用新型 2017.12.29 原始取得 彭山永祥
533.9
输装置
一种饲料表面
ZL201820052
40 油脂涂覆挤压 实用新型 2018.1.12 原始取得 彭山永祥
018.X
模具
一种挤压型畜
ZL201820052
41 类饲料生产模 实用新型 2018.1.12 原始取得 彭山永祥
695.1
具
ZL201820018 一种饲料装料 乐山巨星
42 实用新型 2018.1.5 原始取得
336.4 装置 生物
一种饲料烘干
ZL201820018 乐山巨星
43 及水分回收装 实用新型 2018.1.5 原始取得
888.5 生物
置
ZL201820030 一种大型饲料 乐山巨星
44 实用新型 2018.1.9 原始取得
316.9 研磨机组 生物
一种叠加式饲
ZL201820030 乐山巨星
45 饼挤压成型装 实用新型 2018.1.9 原始取得
812.4 生物
置
一种组合式多
ZL201820030 乐山巨星
46 轴联动搅拌机 实用新型 2018.1.9 原始取得
815.8 生物
构
ZL201820031 一种饲料混合 乐山巨星
47 实用新型 2018.1.9 原始取得
709.1 控制系统 生物
ZL201820031 一种牲畜饲料 乐山巨星
48 实用新型 2018.1.9 原始取得
789.0 蒸煮成型装置 生物
一种多种饲料
ZL201820036 乐山巨星
49 自动倾倒混合 实用新型 2018.1.9 原始取得
812.5 生物
装置
一种饲料条状
ZL201820052 乐山巨星
50 成型模具出料 实用新型 2018.1.12 原始取得
009.0 生物
连接头
ZL201820052 一种畜类饲料 乐山巨星
51 实用新型 2018.1.12 原始取得
691.3 喂食装置 生物
124
ZL201820053 一种饲料表面 乐山巨星
52 实用新型 2018.1.12 原始取得
183.7 颗粒涂覆装置 生物
ZL201721638 带风冷功能的
53 实用新型 2017.11.30 原始取得 重庆巨星
613.3 饲料筛分机
ZL201721643 均匀进料型饲
54 实用新型 2017.11.30 原始取得 重庆巨星
985.5 料粉碎机
ZL201721645 往复摆动式饲
55 实用新型 2017.11.30 原始取得 重庆巨星
156.0 料振动筛
ZL201721645 循环搅拌型饲
56 实用新型 2017.11.30 原始取得 重庆巨星
188.0 料混合机
ZL201721645 带取样机构的
57 实用新型 2017.11.30 原始取得 重庆巨星
217.3 饲料混合机
ZL201721645 带扰流功能的
58 实用新型 2017.11.30 原始取得 重庆巨星
229.6 饲料粉碎机
ZL201721646 防堵型饲料粉
59 实用新型 2017.11.30 原始取得 重庆巨星
460.7 碎机
ZL201721649 带打散功能的
60 实用新型 2017.11.30 原始取得 重庆巨星
977.1 饲料混合机
ZL201010136 一种胡子鲶饲
61 发明专利 2010.3.30 继受取得 云南巨星
173.8 料
一种全封闭循
ZL201020145
62 环式饲料加工 实用新型 2010.3.30 继受取得 云南巨星
414.0
系统
ZL201520603 一种自动计数
63 实用新型 2015.8.12 原始取得 云南巨星
062.1 升降传送装置
ZL201520603
64 一种码包装置 实用新型 2015.8.12 原始取得 云南巨星
562.5
ZL201520603 一种叉车专用
65 实用新型 2015.8.12 原始取得 云南巨星
563.X 散料装卸铲斗
一种具有加热
ZL201520603
66 功能的猪油储 实用新型 2015.8.12 原始取得 云南巨星
565.9
罐
ZL201520603 一种多功能物
67 实用新型 2015.8.12 原始取得 云南巨星
688.2 料投放装置
一种车间热水
ZL201520603
68 热能再利用装 实用新型 2015.8.12 原始取得 云南巨星
690.X
置
ZL201520603 一种自动蓄水
69 实用新型 2015.8.12 原始取得 云南巨星
791.7 供水装置
ZL201520607
70 一种传送装置 实用新型 2015.8.13 原始取得 云南巨星
965.7
ZL201520608 一种饲料取样
71 实用新型 2015.8.13 原始取得 云南巨星
311.6 装置
125
ZL201520612 一种震动分级
72 实用新型 2015.8.14 原始取得 云南巨星
044.X 装置
一种预混饲料
ZL201720390 乐山巨星
73 微量组分快速 实用新型 2017.4.14 原始取得
291.9 科技
匀质投料斗
ZL201720390 一种预混饲料 乐山巨星
74 实用新型 2017.4.14 原始取得
293.8 专用出仓机 科技
一种预混饲料
ZL201720390 乐山巨星
75 专用刮板输送 实用新型 2017.4.14 原始取得
345.1 科技
机
ZL201720390 一种预混饲料 乐山巨星
76 实用新型 2017.4.14 原始取得
372.9 连续检验称 科技
ZL201720390 一种预混饲料 乐山巨星
77 实用新型 2017.4.14 原始取得
375.2 投料振动筛 科技
一种预混饲料
ZL201720390 乐山巨星
78 微量组分混合 实用新型 2017.4.14 原始取得
506.7 科技
料仓接口
一种超声防挂
ZL201721890 乐山巨星
79 壁的饲料仓储 实用新型 2017.12.29 原始取得
211.2 科技
桶
一种具有挤压
ZL201721901 乐山巨星
80 功能的饲料粉 实用新型 2017.12.29 原始取得
015.0 科技
碎机
ZL201721920 一种可拆卸式 乐山巨星
81 实用新型 2017.12.29 原始取得
333.1 饲料饼挤压机 科技
ZL201721920 一种新型浮动 乐山巨星
82 实用新型 2017.12.29 原始取得
388.2 饲料筛分机 科技
ZL201721920 一种往复循环 乐山巨星
83 实用新型 2017.12.29 原始取得
399.0 式饲料搅拌机 科技
ZL201721922 一种旋转式颗 乐山巨星
84 实用新型 2017.12.29 原始取得
655.X 粒饲料烘干机 科技
ZL201820053 一种畜类饲料 乐山巨星
85 实用新型 2018.1.12 原始取得
187.5 加工用模具 科技
一种农机设备
ZL201820059 乐山巨星
86 的手动快速脱 实用新型 2018.1.15 原始取得
825.4 科技
卡机构
ZL201820063 一种间歇式鱼 乐山巨星
87 实用新型 2018.1.15 原始取得
206.2 塘喂料装置 科技
ZL201920738 一种光伏照明 乐山巨星
88 实用新型 2019.5.22 原始取得
026.4 器 科技
ZL201820052 一种畜类养殖 乐山巨星
89 实用新型 2018.1.12 原始取得
712.1 用饲料 科技
126
（4）计算机软件著作权
根据标的公司及下属子公司现持有的计算机软件著作权证书及其陈述，并经
登录中国版权保护中心网站微平台查询相关信息（查询日期：2020 年 3 月 5 日），
截至查询日，标的公司及下属子公司拥有计算机软件著作权的情况如下：
序 首次发表日
软件名称 登记号 取得方式 权利人
号 期
巨星饲料原料数据库 乐山巨星生物
1 2018SR418328 2017-12-20 原始取得
精准分析软件
巨星饲料生产工艺流 乐山巨星生物
2 2018SR420085 2017-5-17 原始取得
程质量管理追溯系统
3. 主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司及下属子公司拥有
账面原值为 20,663.27 万元、账面价值为 12,689.48 万元的机器设备；账面原值为
1,429.65 万元、账面价值为 609.60 元的交通运输设备；账面原值为 2,218.87 元、
账面价值为 960.07 元的其他设备（办公及管理用设备）。
4. 在建工程
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，标的公司及下属子公司在建工程
的账面余额为16,338.25万元，主要在建工程（截至2019年12月31日账面余额超过
1,000万元）的具体情况如下：
环评批复文
序 建设主
项目名称 项目代码 用地情况 号/环评批复
号 体
进展
泸县巨星 泸县生态环
石鸭滩生 川投资备 境局已进行
泸县巨 已办理设施农
1 猪标准化 【2019-510521-03-03-350976】 环境影响评
星兴旺 用地备案
规模猪场 FGQB-0083号 价报批前公
建设项目 示
泸县巨星
兴旺农牧
川投资备
科技有限 泸县巨 已办理设施农 2018510521
2 【2018-510521-03-03-271564】
公司方洞 星兴旺 用地备案 00000266
FGQB-0263号
种猪场项
目
127
已取得《叙永
县国土资源局
关于吴家坪种
猪场建设项目
用地审查意
叙永巨星 叙永生态环
见》、《使用
后山生猪 川投资备 境局已进行
叙永巨 林地审核同意
3 标准化规 【2019-510524-03-03-352238】 环境影响评
星 书》（川林地
模猪场建 FGQB-0079号 价报批前公
审字【2017】
设项目 示
D670号）以及
叙永县后山镇
人民政府出具
的关于同意选
址的证明
巨星观胜
川投资备
国家级核 巨星农 已办理设施农 201951018
4 【2019-510184-03-03-345514】
心育种基 牧 用地备案 400000241
FGQB-0151号
地项目
巨星兴裕 川投资备
巨星农 已办理设施农 201951018
5 种猪场建 【2019-510184-03-03-348351】
牧 用地备案 400000235
设项目 FGQB-0168号
屏山县中
都镇1万头 已办理设施农
川投资备
种猪场及 屏山巨 用地备案并取 宜市环函
6 【2019-511529-03-03-176005】
配套环保 星 得使用林地审 【2018】9号
FGQB-0441号
设施建设 核同意书
项目
剑阁巨星
川投资备 广环审
开封高山 剑阁巨 已办理设施农
7 【2018-510823-03-03-254864】 【2019】17
村种猪建 星 用地备案
FGQB-0087号 号
设项目
根据标的公司的陈述、标的公司及下属子公司所持有的相关产权证明文件并
经查验，本所律师认为，除“崇国用（2016）第 3155 号”出让土地正在办理续
期手续、相关房屋建筑物未取得权属证书外，标的公司及下属子公司所拥有的上
述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证
书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，上述主要财产中除部分房屋、土地及
固定资产被抵押/质押外，标的公司及下属子公司所拥有和/或使用的其他主要财
产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。
128
5. 标的公司及下属子公司租赁的财产
（1）经查验标的公司提供的农用地租赁合同及设施农用地备案文件，截至
本 2019 年 12 月 31 日，标的公司及下属子公司已建成/正在开工建设的养殖场从
事畜禽养殖所直接占用土地的情况如下：
1)红旗猪场
巨星农牧在崇州市道明镇红旗村 7 组、崇州市王场镇板槽村 5 组租赁土地用
于红旗猪场项目建设，根据崇州市规划和自然资源局于 2020 年 2 月 10 日出具的
《关于巨星农牧股份有限公司崇州红旗猪场设施农用地办理的说明》，巨星农牧
崇州红旗猪场坐落于崇州市道明镇红旗村 7 组和王场板槽村 5 组，经相关部门同
意于 2007 年 11 月修建；截至该说明出具日，巨星农牧正在依法重新申请办理设
施农用地备案，相关手续正在办理中。
2)燎原猪场
巨星农牧在崇州市燎原乡安顺社区 22 组租赁土地用于燎原猪场项目建设，
根据标的公司提供的《设施农业用地审查备案表》，巨星农牧已于 2019 年 12
月办理完毕燎原猪场建设项目的设施农业用地备案手续。
3)天府猪场
巨星农牧在崇州市梓潼镇天府村 9 组、廖家镇建华村 9 组租赁土地用于天府
猪场项目建设，根据标的公司提供的《设施农业用地审查备案表》，巨星农牧已
于 2019 年 12 月办理完毕天府猪场建设项目的设施农业用地备案手续。
4)兴裕猪场
巨星农牧在梓潼镇兴裕社区、真武村租赁土地用于兴裕社区猪场改扩建项目
建设，根据标的公司提供的《设施农业用地审查备案表》，巨星农牧已于 2019
年 8 月办理完毕兴裕社区猪场改扩建项目的设施农业用地备案手续。
5)观胜猪场
根据标的公司提供的土地流转合同，并经崇州市观胜镇人民政府确认，巨星
农牧在崇州市锦江乡乌尤村 19 组、观胜镇池塘村 9 组及 11 组租赁土地用于观胜
猪场建设。
根据标的公司提供的《设施农业用地审查备案表》、崇州市规划和自然资源
129
局出具的书面文件，该猪场在现有租赁土地中包含设施农业用地及建设用地，巨
星农牧已于 2019 年 8 月办理完毕相关设施农业用地的备案手续。
6)集贤猪场
根据标的公司出具的说明，并经崇州市隆兴镇人民政府确认，2007 年 10 月，
泰深农业与崇州市集贤乡梁景村村民委员会签署土地租赁协议，将位于梁景村
14 组、15 组和部分村集体土地租赁给泰深农业；2016 年崇州市集贤乡梁景村村
民委员会、泰深农业与巨星农牧有限签署土地租赁协议，将上述土地交由巨星农
牧有限继续租赁使用。经崇州市规划和自然资源局确认，巨星农牧用于修建集贤
猪场的土地为建设用地。
7)圈龙猪场
剑阁巨星在圈龙乡金铃村五组租赁土地用于圈龙猪场建设，根据标的公司提
供的《设施农业用地备案表》，剑阁巨星已于 2017 年 6 月办理完毕圈龙猪场的
设施农业用地备案手续。
8)高观猪场
剑阁巨星在高观乡茶坪村租赁土地用于高观猪场建设，根据标的公司提供的
《设施农业用地备案表》，剑阁巨星已于 2017 年 6 月办理完毕高观猪场的设施
农业用地备案手续。
9)开封猪场
剑阁巨星在开封镇高山村 1 组租赁土地用于开封种猪场建设，根据标的公司
提供的《设施农业用地备案表》，剑阁巨星已于 2019 年 9 月办理完毕开封猪场
的设施农业用地备案手续。
10)方洞猪场
泸县巨星兴旺在方洞镇陈田村 1 组、2 组租赁土地用于方洞猪场建设，根据
标的公司提供的《设施农业用地备案表》，泸县巨星兴旺已于 2019 年 2 月办理
完毕方洞猪场的设施农业用地备案手续。
11)兆雅猪场
泸县巨星农牧在泸县兆雅镇石龙村租赁土地用于兆雅猪场建设，根据标的公
司提供的《设施农业用地备案表》，泸县巨星农牧已于 2019 年 10 月办理完毕兆
雅猪场的设施农业用地备案手续。
130
12)福集猪场
泸县巨星农牧在福集镇石鸭滩村 3 组租赁土地用于福集镇石鸭滩种猪场建
设，根据标的公司提供的《设施农业用地备案表》，泸县巨星农牧已于 2019 年
3 月办理完毕福集猪场的设施农业用地备案手续。
13)黄丰猪场
2019 年 7 月 22 日，黄丰镇人民政府出具“眉彭黄府函[2019]30 号”《关于
眉山市彭山巨星种猪有限公司设施农用地的批复》，同意彭山巨星在团结村建设
巨星黄丰镇种养循环示范基地，占地面积不得超过流转土地面积。根据标的公司
提供的《设施农业用地备案表》，彭山巨星已于 2019 年 8 月办理完毕黄丰猪场
的设施农业用地备案手续。
14)犍为猪场
2016 年 6 月 3 日，犍为县孝姑镇人民政府出具“孝府函[2016]4 号”《关于
犍为巨星同益种猪场建设项目设施农用地占用农村集体土地的批复》，同意犍为
巨星占用犍为县孝姑镇同益村 2 组、3 组的村民集体土地，作为犍为猪场的建设
项目用地。根据标的公司提供的《犍为县设施农用地审批表》，犍为县人民政府
于 2020 年 2 月同意犍为巨星设施农用地予以备案。
15)阆中鸿宇猪场
阆中巨星在阆中市沙溪办事处金河社区租赁土地用于阆中巨星鸿宇猪场建
设的设施农业用地，根据标的公司提供的《设施农业用地备案表》，阆中巨星已
于 2019 年 12 月办理完毕设施农业用地备案手续。
16)籍田猪场
根据成都天府新区籍田街道办事处于 2020 年 2 月 12 日出具的《关于成都籍
田巨星猪业有限责任公司籍田种猪场设施农用地办理的说明》，籍田巨星租赁籍
田街道五圣村第五、六村民小组及成都籍田果业专业合作社农用地用于籍田种猪
场及附属设施建设，其中部分设施农业用地因历史原因未完善设施农用地备案手
续，截至该说明出具之日正在依法申请办理设施农用地备案手续，办理无实质性
障碍，在办理期间籍田巨星可正常使用该用地。
17)屏山猪场
屏山县国土资源局于 2018 年 1 月 3 日出具“屏国土资备[2018]1 号”《设施
131
农用地备案通知书》，准予屏山巨星申请的设施农用地项目备案，用地位置为屏
山县中都镇双河村 4 组。
18)叙永后山猪场
叙永县国土资源局于 2017 年 9 月 29 日出具《关于吴家坪种猪场建设项目用
地审查意见》，同意种猪场建设项目选址于后山镇鹰嘴村大安林场。
四川省林业局于 2017 年 11 月 3 日出具“川林地审字[2017]D670 号”《使用
林地审核同意书》，同意叙永巨星 1 万头种猪场项目使用叙永县大安林场相关国
有林地。
19)冉义猪场
邛崃巨星在冉义镇园林村租赁土地用于邛崃冉义种养循环产业示范基地项
目建设的农业设施用地，根据标的公司提供的《邛崃市设施农用地备案通知书》，
邛崃巨星已于 2019 年 12 月办理完毕设施农用地备案手续。
20)剑峰猪场
乐山市市中区自然资源局于 2019 年 9 月 6 日出具《关于乐山巨星剑峰种猪
场建设项目用地审查意见》，核定乐山巨星剑峰种猪场建设项目选址位于乐山市
市中区剑峰乡新塘村、五星村，主要用于乐山巨星剑峰种猪场建设，用地规模基
本合理，最终用地面积以勘测定界成果为准。
四川省林业和草原局于 2019 年 11 月 29 日出具“川林地审字[2019]1339 号”
《使用林地审核同意书》，同意乐山巨星剑峰种猪场建设项目使用乐山市市中区
集体林地。
根据乐山市市中区自然资源局于 2020 年 1 月 20 日出具的《证明》，乐山巨
星农业生产经营所占用的位于乐山市市中区剑峰镇五星村、新塘村的林地已根据
《中华人民共和国森林法》 建设项目使用林地审核审批管理办法》等相关法律、
法规的规定，取得了相应的《使用林地审核同意书》 川林地审字[2019]1339 号），
用地程序合法合规；截至该证明出具日，未发现乐山巨星农业因违反有关土地管
理法律、法规而受到处罚的情形。
21)丹棱土肉鸡种鸡场
丹棱巨星在仁美镇严沟村租赁土地用于丹棱土肉鸡种场建设项目的设施农
业用地，根据标的公司提供的设施农用地申请审批表及审核意见，丹棱巨星已于
132
2012 年 7 月办理完毕设施农用地申请审批手续。
22)王场种鸡场
成都巨星禽业在王场镇东风村租赁土地用于王场种鸡场建设项目的设施农
业用地，根据标的公司提供的设施农用地申请审批表，成都巨星禽业已于 2011
年 10 月办理完毕设施农业用地申请审批手续。
（2）经查验标的公司提供的养殖场租赁合同及其陈述，截至 2019 年 12 月
31 日，标的公司及其下属公司实际租赁的养殖场主要情况如下：
序 租赁养殖场 承租
出租方 坐落 租金 租赁期限
号 地 方
崇州市桤
1 千功寄养场 王加树 泉镇千功 174,290 元/年 2019.11.20-2021.11.19
村7组
巨星
雅安市荥
农牧
经县大田
2 民福猪场 汪永贵 80 万元/年 2018.02.13-2021.02.12
坝乡民福
村8组
四川广元
剑阁县宏利畜
市剑阁县 36.5 万元（含税）/
3 元山猪场 牧养殖专业合 2019.12.11-2020.12.10
元山镇双 年
作社
剑阁 狮村三组
巨星
东宝镇养殖 剑阁县东宝镇
剑阁县东
4 场（共计七 康恩畜禽养殖 91.35 万元/年 2019.03.01-2021.02.28
宝镇
个猪场） 专业合作社
叙永县观兴镇
河坝村集体资
产经营管理有 第一年：
叙永 限责任公司/叙 河坝村 4 30 万元；
5 观兴配套场 2019.07.18-2024.07.17
巨星 永县观兴镇坝 社 第二至五年：
上村集体资产 24 万元/年
经营管理有限
责任公司
泸县 泸县福集
诸和农业鱼 泸州诸和农业
6 巨星 镇鱼目村 76.7 万元/年 2019.09.01-2020.08.31
目养殖场 发展有限公司
农牧 九社
都江堰市现代 前 5 年：
都江 都江堰市
都江堰种猪 农业发展投资 40 万元/年； 自都江堰巨星原种场
7 堰巨 胥家镇金
场 有限责任公司 后 5 年： 进场生产之日起十年
星 胜村 11 组
（注） 46 万元/年
8 光华猪场 马边 马边民主联华 马边民主 第一年 37.8 万元； 2019.08.25-2024.08.24
133
巨星 养猪专业合作 乡光华村 第二年 38.85 万元；
社 第三年 39.90 万元；
第四年 40.95 万元；
第五年 42 万元
雷波县汶水镇 雷波县谷
雷波县铜厂
9 铜厂沟村民委 米乡四坊 10 万元/年 2019.10.13-2025.10.12
沟养殖场
员会 石村
马边县高 第一至二年：
马边高卓营乡
马边高卓营 卓营乡大 750,001 元/年；
10 卓光农牧专业 2019.11.17-2024.11.16
养殖场 院子村 3 第三至五年：
合作社
组 772,501 元/年
注：都江堰市现代农业发展投资有限责任公司、都江堰巨星与都江堰市集聚农业有限公
司（于 2019 年 8 月更名为“都江堰市精华润源农业投资有限公司”）于 2014 年签署补充协
议，约定由都江堰市集聚农业有限公司承继原养殖场租赁合同中涉及都江堰市现代农业发展
投资有限责任公司的权利及义务。
根据标的公司陈述，上述租赁的养殖场中都江堰养殖场为种猪场，其他均为
育肥场，截至本法律意见书出具之日，雷波县铜厂沟养殖场和马边高卓营养殖场
尚未建造完毕、未投入使用。
（3）除上述情况外，截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司及其下属子公司租
赁有如下主要办公场所：
租赁面积/
出租方 租赁方 坐落位置 承租期间 租赁费用
租赁物
四川省成都
初始月度房屋租金为
市高新区盛 2017.10.8
巨星集 60 元/m，次年起月度
巨星农牧 和一路 66 号 至 443.7 m
团 房屋租金标准每年在
城南天府大 2021.5.7
上年基础上上调 3%
厦6楼
（4）除上述情况外，截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司及其下属子公司存
在如下租赁饲料生产经营资产的情形：
租赁物坐
出租方 租赁方 承租期间 租赁物 租赁费用
落位置
南充营山县三星工业
自南充巨星取 区相应地块所处围墙
四川通旺 南充市营
得饲料生产经 范围内所有饲料生产 10 万元/
农牧集团 南充巨星 山县三星
营许可证之日 建筑物、构筑物、生 年
有限公司 工业区
起 10 年 产经营设备及围墙外
相应地块上的职工宿
134
舍楼等
(七)标的公司及其下属子公司的重大合同/协议
1. 销售、采购合同
根据标的公司提供的资料及其陈述，截至2019年12月31日，标的公司及下属
子公司未履行完毕的重大销售、采购合同（标的金额在500万元以上，且不含主
要债权债务已履行完毕但处于质保期的合同，下同）主要如下：
序号 采购方 销售方/服务提供方 采购商品/服务 合同金额
1 彭山永祥 眉山市牧欢鱼粉有限公司 900吨鱼粉 7,830,000元
爱科谷瑞（常州）农牧机械有 叙永后山项目养
限公司（设备销售方） 殖设备
2 叙永巨星 5,660,000元
上海谷瑞农牧设备有限公司 设备安装、售后
（安装及售后服务提供方） 服务等
养殖设备供应及
3 叙永巨星 江西增鑫科技股份有限公司 10,318,000元
安装
爱科谷瑞（常州）农牧机械有 泸县福集项目养 原合同约定工程总
泸县巨星 限公司（设备销售方） 殖设备 价为4,682,299.76
4
农牧 上海谷瑞农牧设备有限公司 设备安装、售后 元；补充合同增补
（安装及售后服务提供方） 服务等 合同金额41万元
泸县巨星 寿光豪格斯莱特养殖设备有 养殖设备供应及
5 9,954,435元
农牧 限公司 安装
泸县巨星 寿光豪格斯莱特养殖设备有 养殖设备供应及
6 5,567,916元
兴旺 限公司 安装
成套饲料加工机
7 剑阁巨星 布勒（常州）机械有限公司 21,300,000元
组
溧阳市储丰钢板仓设备制造
8 剑阁巨星 钢板仓成套设备 11,800,000元
工程有限公司
2. 银行借款合同
根据标的公司及其下属子公司提供的银行借款及其陈述，截至2019年12月31
日，标的公司及其下属子公司正在履行的重大银行借款合同详见附件二。
3. 融资租赁合同
君创国际融资租赁有限公司（以下称“君创国际”）与巨星农牧于2017年6
135
月26日签署“L170182001”号《融资回租合同》，巨星农牧以租回为目的，向
君创国际转让其拥有的机器设备及建筑物构筑物，转让价格为2,000万元；君创
国际受让后将其租回给巨星农牧使用，租赁期限为36个月，租金合计为22,406,400
元，并由巨星集团为巨星农牧向君创国际提供连带责任保证担保。
君创国际与巨星农牧于2017年6月26日签署“L170182002”号《融资回租合
同》，巨星农牧以租回为目的，向君创国际转让其拥有的机器设备及建筑物构筑
物，转让价格为3,000万元；君创国际受让后将其租回给巨星农牧使用，租赁期
限为36个月，租金合计为33,609,600元，并由巨星集团为巨星农牧向君创国际提
供连带责任保证担保。
平安国际融资租赁有限公司（以下称“平安国际”）与剑阁巨星于2019年12
月18日签署“2019PAZL0106196-ZL-01”《售后回租赁合同》，平安国际向剑阁
巨星购买相应的机器设备并回租给剑阁巨星使用，租赁期限为24个月，租金总额
为17,314,773.50元；由巨星农牧、巨星集团、唐光跃为剑阁巨星向平安国际提供
连带责任保证担保。
4. 对外担保合同
根据标的公司提供的对外担保合同及其陈述，除附件二所述担保情形外，截
至2019年12月31日，标的公司及其子公司存在如下对外担保情形：
序 担保余额（万
担保人 被担保方 债权人 担保期间
号 元）
泸州银行股份有限公
养殖户 1 人 105.00 3年
司
1 巨星农牧
中国邮政储蓄银行股
养殖户 28 人 2,855.00 6 个月-1 年
份有限公司
屏山县欣恒养
四川屏山农村商业银
2 屏山巨星 殖农民专业合 18.00 3年
行股份有限公司
作社
贫困户共 232 四川泸县农村商业银
3 泸县巨星兴旺 519.90 2年
人 行股份有限公司
贫困户共 247 中国邮政储蓄银行股
4 犍为巨星 1,235.00 3年
人 份有限公司
中国农业银行股份有
饲料客户 1 人 20.00 1年
5 乐山巨星生物 限公司）
饲料客户、养 1,158.00 乐山嘉州民富村镇银 1-3 年
136
殖户共 11 人 行有限责任公司土主
支行
饲料客户共 7 乐山市五通桥区农村
525.00 1年
人 信用合作联社
(八)标的公司及其下属子公司的诉讼、仲裁及行政处罚事项
1. 主要诉讼、仲裁事项
根据标的公司及董事、监事、高级管理人员的陈述，相关主管部门出具的证
明文件，并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，查询日
期 ： 2020 年 3 月 2 日 ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 网 站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/，查询日期：2020年3月2日），截至查询日，
标的公司及其下属子公司尚未了结的主要（争议标的额超过100万元，或虽未超
过100万元但对标的公司及其子公司生产经营有重大影响的）诉讼、仲裁事项详
见附件三。
2. 行政处罚事项
根据标的公司及董事、监事、高级管理人员的陈述，标的公司提供的行政处
罚决定书、缴费凭证等，并经本所律师检索标的公司及其下属子公司主要行政主
管部门网站（查询日期：2020年3月2日），截至查询日，标的公司及其下属子公
司最近两年存在如下行政处罚情况：
①因泸县巨星农牧2018年2月1日至2018年2月28日期间增值税未按期进行申
报，四川省泸县国家税务局按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条
的规定，于2018年3月16日向泸县巨星农牧出具“泸县国税城简罚[2018]17号”
《税务行政处罚决定书》，处罚款200元；泸县巨星农牧已足额缴纳前述罚款。
②经查询国家税务总局四川省电子税务局网站及标的公司提供的缴款凭证，
籍田巨星因发票遗失于2018年12月向税务主管部门缴纳罚款200元。
根据《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》（以下简称“《备案规定》”）
第二条的规定，《备案规定》所称重大行政处罚是指行政机关作出的下列行政处
罚决定：“（一）对公民处以5000元以上、对法人或者其他组织处以50000元以
137
上的罚款，或者没收同等数额以上的违法所得、非法财物；……”
基于上述规定，泸县巨星农牧及籍田巨星受到的上述税务行政处罚不属于
《备案规定》要求进行备案的重大行政处罚，且泸县巨星农牧及籍田巨星均已足
额缴清了相应的罚款并对相关违法行为进行了整改。
根据标的公司陈述及其提供的营业外支出明细、标的公司及其子公司所在地
主要行政主管部门出具的证明，并经本所律师查询标的公司及其子公司所在地主
要行政主管部门网站（查询日期：2020年3月2日），截至查询日，除上述处罚外，
标的公司及其下属子公司自2018年1月以来不存在其他因违法违规行为而重大行
政处罚的情形。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
(一)关联交易
1. 本次重组是否涉及关联交易
振静股份的控股股东和邦集团持有标的公司 10%的股份，系本次交易的交易
对方之一；且本次交易完成后，巨星集团、星晟投资将持有上市公司 5%以上的
股份。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构
成关联交易，并已经振静股份第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第十八
次会议、第三届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表
了事前认可及独立董事意见。
2. 本次重组后是否新增的关联方和关联交易
根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》及其补充协议，本次重组
完成后，巨星集团、星晟投资将持有上市公司 5%以上的股份；标的公司巨星农
牧将成为上市公司的全资子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》的相关规定，本
次交易完成后下列主体将成为上市公司的关联方，该等主体与上市公司及其下属
138
子公司之间发生的交易将成为关联交易：
（1）巨星集团、星晟投资；
（2）直接或间接控制巨星集团、星晟投资的自然人；
（3）前述第（2）项自然人直接或间接控制的，或者由该等自然人担任董事、
高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）标的公司的合营公司（如有）、联营公司，根据实质重于形式原则认
定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的主体，包括
持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的主体。
根据标的公司陈述及其提供的协议/合同，本次交易完成后，标的公司及其
下属子公司向巨星集团、四川通旺农牧集团有限公司租赁办公场所、饲料生产经
营资产等业务仍会继续履行。
3. 关于减少和规范关联交易的承诺和措施
（1）经查验，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，振静股份在其《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》
中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避
表决的程序，并明确了关联交易的公允决策程序。
（2）为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，振静股份的实际控制
人、控股股份已出具书面承诺函：
“1、本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的
其他企业与上市公司之间将尽量避免新增非必要的交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的交易，承诺遵循市场化定价原则，与
上市公司依法签订规范的交易协议；并基于上市公司相关监管要求，按照有关法
律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定，及时配合上市公司履行相
应的审议批准程序及信息披露义务；在上市公司股东大会审议涉及本人/本公司
及本人/本公司控制的其他企业的关联交易事项时，严格履行回避表决义务；保
证不通过该等交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业因违反本承诺而致使本次重组
139
完成后的上市公司遭受损失，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将承担
相应的赔偿责任。”
(二)同业竞争
1. 本次交易前上市公司的同业竞争情况
根据振静股份陈述，并经本所律师查验振静股份公开披露信息，本次交易前，
上市公司的主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售；上市公司的控股股
东和邦集团、实际控制人贺正刚及其控制的其他企业均未从事皮革制品的研发、
生产及销售，因此，本次交易前振静股份的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。
2. 本次交易后的同业竞争情况
为避免本次交易完成后产生的同业竞争，振静股份的实际控制人、控股股份
已出具书面承诺函：
“1、本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其他企业未从事与
上市公司主营业务相同或类似的任何业务及活动；亦不直接或间接从事、参与或
进行与上市公司生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
2、本人/本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措
施，避免与上市公司产生同业竞争，承诺将促使本人/本公司控制的其他企业采
取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。
3、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业获得与上市公司构成或可能
构成同业竞争的业务机会，本人/本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给
上市公司。若上市公司未获得该等业务机会，则本人/本公司承诺采取法律、法
规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。”
同时，《购买资产协议》及其补充协议的约定如下：
“未经振静股份同意，无论在何种情况下，巨星集团及其实际控制人均不得
以任何方式受聘或经营任何与振静股份及其下属企业（含标的公司）有直接或间
140
接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与振静股份及其下
属企业生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他单位兼职
或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与振静股份及其下
属企业有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与振静股份及
其下属企业有竞争关系的业务；并承诺严守振静股份及其下属企业的秘密，不泄
露其所知悉或掌握的振静股份及其下属企业的商业秘密；亦不得在其他实体或组
织兼任任何职务。”
综上，本所律师认为，本次重组构成构成关联交易，本次重组完成后有新
增的关联方；本次重组不会产生同业竞争情形；振静股份的实际控制人、控股
股份已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，并为避免未来与相应标的公
司或上市公司产生同业竞争情形，已分别出具了避免同业竞争的承诺文件。
八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置
(一)本次重组不涉及债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》及其补充协议并经查验，
本次重组完成后，上市公司将成为标的公司的唯一股东，标的公司仍为依法设立
且合法存续的独立法人，标的公司对其在本次重组完成之前依法享有的债权或负
担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；因此，本次重组不涉及债权债务的转
移。
(二)本次重大资产重组涉及其他权利义务处理
根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》及其补充协议并经查验，
标的公司在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，
本次重组之前标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发
生变更或终止。因此，本次重组不涉及人员转移或人员安置问题。
141
九、本次重组履行的信息披露
根据振静股份公开披露信息的内容并经本所律师查验，振静股份已经根据
《重组管理办法》等规定就本次重大资产重组履行了如下信息披露义务：
1. 2019 年 9 月 10 日，振静股份发布了《四川振静股份有限公司重大资产
重组停牌公告》；
2. 2019 年 9 月 17 日，振静股份发布了《四川振静股份有限公司重大资产
重组停牌的进展公告》；
3. 2019 年 9 月 24 日，振静股份发布了《四川振静股份有限公司第二届董
事会第十八次会议决议公告》、《四川振静股份有限公司第二届监事会第十六次
会议决议公告》、《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案摘要》、《四川振静股份有限公司独立董事关于公司第
二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《四川振静股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易暨公司股票复牌的提
示性公告》等与本次交易相关的公告；
4. 2019 年 9 月 25 日，振静股份发布了《四川振静股份有限公司关于收到
上海证券交易所问询函的公告》；
5. 2019 年 9 月 26 日，振静股份发布了《四川振静股份有限公司重大资产
重组方案修订公告》、《四川振静股份有限公司关于收到上海证券交易所监管工
作函的公告》等与本次交易相关的公告；
6. 2019 年 9 月 27 日，振静股份发布了《四川振静股份有限公司第二届监
事会第十七次会议决议公告》、《四川振静股份有限公司第二届董事会第十九次
会议决议公告》、《四川振静股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次
会议相关事项的独立意见》、《四川振静股份有限公司董事会关于本次交易不构
成重组上市的说明》、《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易 预案（修订稿）》及其摘要等与本次交易相关的公告；
7. 2019 年 10 月 9 日，振静股份发布了《四川振静股份有限公司关于延期
召开重大资产重组媒体说明会的公告》；
142
8. 2019 年 10 月 19 日，振静股份发布了《四川振静股份有限公司关于延期
回复上海证券交易所问询函的公告》；
9. 2019 年 10 月 18 日，振静股份发布了《四川振静股份有限公司关于再次
延期回复上海证券交易所问询函的公告》；
10. 2019 年 10 月 25 日，振静股份发布了《四川振静股份有限公司关于再次
延期回复上海证券交易所问询函的公告》、《四川振静股份有限公司重大资产重
组进展公告》；
11. 2019 年 11 月 2 日，振静股份发布了《四川振静股份有限公司关于再次
延期回复上海证券交易所问询函的公告》；
12. 2019 年 11 月 9 日，振静股份发布了《四川振静股份有限公司关于再次
延期回复上海证券交易所问询函的公告》；
13. 2019 年 11 月 13 日，振静股份发布了《四川振静股份有限公司关于上海
证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案信息披露问询函的回复公告》、《华西证券股份有限公司关于上海证券交易所
〈关于四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案信息披露的问询函〉相关问题之核查意见》、《北京国枫律师事务
所关于四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资金暨关联交易的专项
核查意见》、《四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对四川振
静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函之回复》、《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要、《四川振静股份有限公司重大
资产重组进展公告》等与本次交易相关的公告；
14. 2019 年 12 月 21 日，振静股份发布了《四川振静股份有限公司重大资产
重组进展公告》；
15. 2020 年 1 月 22 日，振静股份发布了《四川振静股份有限公司重大资产
重组进展公告》。
16. 2020 年 2 月 22 日，振静股份发布了《四川振静股份有限公司重大资产
重组进展公告》。
143
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，振静股份就本次重组已
依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务；此外，振静股份及本次重组
其他各方需根据本次重组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。
十、参与本次重组的证券服务机构的资格
(一)独立财务顾问
根据振静股份陈述及其公开披露信息，振静股份已聘请华西证券担任本次重
组的独立财务顾问。根据华西证券持有的《营业执照》、中国证监会颁发的《经
营证券业务许可证》以及独立财务顾问主办人员持有的《中国证券业执业证书》，
本所律师认为，华西证券具备担任上市公司重大资产重组独立财务顾问的资格。
(二)财务审计机构
根据振静股份陈述及其公开披露信息，振静股份已聘请华信会计师担任本次
重组的财务审计机构。根据华信会计师持有的《营业执照》、《会计师事务所执
业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》以及经办会计师持有的
注册会计师证书，本所律师认为，华信会计师具备担任上市公司重大资产重组审
计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
(三)资产评估机构
根据振静股份陈述及其公开披露信息，振静股份已聘请中联资产评估担任本
次重组的资产评估机构。根据中联资产评估持有的《营业执照》、《资产评估资
格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》以及经办资产评估师持有的注册
资产评估师证书，本所律师认为，中联资产评估具备担任上市公司重大资产重组
资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
144
(四)法律顾问
根据振静股份与本所签署的律师服务协议书，振静股份已聘请本所担任本次
重组的专项法律顾问；根据本所持有的北京市司法局核发的《律师事务所执业许
可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司重
大资产重组的法律顾问的相应资格。
综上，本所律师认为，参与振静股份本次重组的各证券服务机构均具备有关
部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1. 本次重组构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组管理
办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定；
2. 振静股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份及
支付现金购买资产的主体资格；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方依
法具有作为本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格；
3. 本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市
公司股东大会以及中国证监会的批准后方可实施；
4. 本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规、规范性文件规定的实质性条件；
5. 本次重组涉及的《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》
的形式与内容均符合《合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
6. 本次重组标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其
他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质
性法律障碍；
7. 本次重组构成关联交易，本次重组完成后有新增的关联方；本次重组不
145
会产生同业竞争情形；振静股份的实际控制人、控股股份已出具了关于减少和规
范关联交易的承诺函，并为避免未来与相应标的公司或上市公司产生同业竞争情
形，已分别出具了避免同业竞争的承诺文件。
8. 本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有
关法律、法规的规定。
9. 截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次重组履行了现阶段应履行
的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
10. 参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格。
11. 本次交易尚需在关联股东回避表决的情况下获得上市公司股东大会的批
准与中国证监会的核准，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部
必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书一式肆份。
146
147
附件一：
本次交易的具体支付安排
对价支付方式及金额
交易对方在标的公司
序号 交易对方名称/姓名 转让对价（元）
的持股比例（%） 现金对价金额 股份对价金额 股份对价对应的
（元） （元） 股份数（股）
1 四川巨星企业集团有限公司 57.14 1,040,031,845.12 117,500,000.00 922,531,845.12 123,498,238
2 成都星晟投资有限公司 10.08 183,366,258.40 - 183,366,258.40 24,547,022
3 四川和邦投资集团有限公司 10.00 182,000,000.00 - 182,000,000.00 24,364,123
4 孙德越 5.93 107,862,504.94 - 107,862,504.94 14,439,425
5 李强 1.98 35,954,168.31 - 35,954,168.31 4,813,141
深圳慧智股权投资基金合伙
6 1.86 33,782,536.55 - 33,782,536.55 4,522,427
企业（有限合伙）
深圳慧明股权投资合伙企业
7 1.70 30,949,348.08 - 30,949,348.08 4,143,152
（有限合伙）
8 徐晓 1.26 23,010,667.72 - 23,010,667.72 3,080,410
9 黄佳 1.19 21,572,500.99 - 21,572,500.99 2,887,885
10 上海博润投资管理有限公司 0.79 14,381,667.33 - 14,381,667.33 1,925,256
11 段利刚 0.65 11,757,013.04 - 11,757,013.04 1,573,897
12 龚思远 0.59 10,786,250.49 - 10,786,250.49 1,443,942
148
13 徐成聪 0.41 7,550,375.35 - 7,550,375.35 1,010,759
14 宿友强 0.40 7,190,833.66 - 7,190,833.66 962,628
成都德商奇点汇智股权投资
15 0.40 7,190,833.66 - 7,190,833.66 962,628
基金中心（有限合伙）
16 吴建明 0.40 7,190,833.66 - 7,190,833.66 962,628
17 上海八考文化发展有限公司 0.40 7,190,833.66 - 7,190,833.66 962,628
18 郭汉玉 0.40 7,190,833.66 - 7,190,833.66 962,628
19 杭州方侠客投资有限公司 0.40 7,190,833.66 - 7,190,833.66 962,628
20 浙江正凯投资有限公司 0.40 7,190,833.66 - 7,190,833.66 962,628
21 张旭锋 0.31 5,680,758.59 - 5,680,758.59 760,476
22 王晴霜 0.28 5,033,583.56 - 5,033,583.56 673,839
23 王智犍 0.28 5,033,583.56 - 5,033,583.56 673,839
24 应元力 0.24 4,386,408.53 - 4,386,408.53 587,203
25 刘建华 0.24 4,314,500.20 - 4,314,500.20 577,577
26 罗应春 0.24 4,314,500.20 - 4,314,500.20 577,577
27 余红兵 0.24 4,314,500.20 - 4,314,500.20 577,577
28 岳良泉 0.22 4,026,866.85 - 4,026,866.85 539,071
29 王少青 0.20 3,595,416.83 - 3,595,416.83 481,314
成都凯比特尔企业管理咨询
30 0.20 3,595,416.83 - 3,595,416.83 481,314
中心（普通合伙）
31 陶礼 0.18 3,307,783.48 - 3,307,783.48 442,809
32 唐光平 0.18 3,235,875.15 - 3,235,875.15 433,182
149
33 刘文博 0.16 2,876,333.47 - 2,876,333.47 385,051
34 梁春燕 0.16 2,876,333.47 - 2,876,333.47 385,051
35 唐春祥 0.15 2,732,516.79 - 2,732,516.79 365,798
36 卢厚清 0.14 2,516,791.78 - 2,516,791.78 336,919
37 黄明刚 0.10 1,797,708.42 - 1,797,708.42 240,657
38 邹艳 0.06 1,150,533.39 - 1,150,533.39 154,020
39 古金华 0.05 862,900.04 - 862,900.04 115,515
40 朱强 0.04 719,083.37 - 719,083.37 96,262
41 赵鹏 0.02 287,633.35 - 287,633.35 38,505
合计 100.0000 1,820,000,000.00 117,500,000.00 1,702,500,000.00 227,911,629
150
附件二：
截至 2019 年 12 月 31 日标的公司及其下属子公司正在履行的重大银行借款合同
序 综合授信金额/借 综合授信期限/借
合同名称及编号 借款人/受信人 授信人/贷款人 担保情况
号 款金额（万元） 款期限
综合授信期限为
1.由巨星集团为巨星农牧提供保证担保（保证
《综合授信协议》 大连银行股份 2019.2.28 至
合同编号为 DLQ 蓉 201902260022B01）；
1 [DLQ 蓉 巨星农牧 有限公司成都 2,000 2019.12.13
2.由唐光跃先生为巨星农牧提供保证担保（保
201902260022] 分行 商业承兑汇票的到
证合同编号为 DLQ 蓉 201902260022B02）
期日为 2020.2.25
1.由唐光跃先生为巨星农牧提供连带责任保
证担保[合同编号为 51409901-2019 年西郊
（保）字 0001 号]；
流动资金借款合同 中国农业发展 2.由巨星集团为巨星农牧提供连带责任保证
2019.1.23 至
2 [51409901-2019 年 巨星农牧 银行成都市西 3,000 担保[合同编号为 51409901-2019 年西郊（保）
2020.1.17
（西郊）字 0001 号] 郊支行 字 0003 号]；
3.由籍田巨星为巨星农牧提供 500 万元定期存
单质押担保[合同编号为 51409901-2019 年西
郊（质）字 0001 号]。
1.由唐光跃先生为巨星农牧提供连带责任保
证担保[合同编号为 51409901-2019 年西郊
流动资金借款合同 中国农业发展
2019.2.20 至 （保）字 0002 号]；
3 [51409901-2018 年 巨星农牧 银行成都市西 2,000
2020.2.19 2.由巨星集团为巨星农牧提供连带责任保证
（西郊）字 0002 号] 郊支行
担保[合同编号为 51409901-2019 年西郊（保）
字 0004 号]；
151
3.由籍田巨星为巨星农牧提供 500 万元定期存
单质押担保[合同编号为 51409901-2019 年西
郊（质）字 0001 号]；
4.巨星农牧以“崇国用（2016）第 3156 号”
国有土地使用权提供最高额抵押担保[合同编
号为 51409901-2019 年西郊（抵）字 0002 号]。
1.由巨星农牧为重庆巨星提供连带责任保证
担保；
中国农业银行
2.重庆巨星以“211 房地证 2009 字第 20042
股份有限公司
自借款发放之日 号”、“211 房地证 2009 字第 20021 号”及
流动资金借款合同 重庆荣昌支行
4 重庆巨星 1,640 （2019 年 6 月）起 “211 房地证 2012 字第 10043 号”不动产向
[55010120190001050] （以下称“农业
1年 农业银行荣昌支行提供抵押担保，被担保的主
银行荣昌支
债权为重庆巨星自 2019 年 6 月 14 日至 2022
行”）
年 6 月 13 日与农业银行荣昌支行所形成的债
权，担保的债权最高余额为 2,214 万元。
1.由巨星集团、巨星农牧为重庆巨星向中国银
行股份有限公司重庆荣昌支行提供连带责任
保证担保（合同编号为 2019 年中银渝企荣保
流动资金借款合同 中国银行股份
自实际提款之日起 证字 0001-1 号）；
5 [2019 年中银渝企荣 重庆巨星 有限公司重庆 1,000
12 个月 2.由唐光跃、苏宁为重庆巨星向中国银行股份
短人字 0001 号] 荣昌支行
有限公司重庆荣昌支行提供连带责任保证担
保（合同编号为 2019 年中银渝企荣保证字
0001-2 号）。
由巨星集团为乐山巨星生物向中国农业发展
流动资金借款合同 中国农业发展
2019 年 2 月 15 日至 银行乐山市五通桥区支行提供连带责任保证
6 [51111200-2019 年（五 乐山巨星生物 银行乐山市五 4,500
2020 年 2 月 14 日 担保[合同编号为 51111200-2019 年五通（保）
通）字 0001 号] 通桥区支行
字 0002 号]。
152
中国农业银行
自发放之日（2019
流动资金借款合同 股份有限公司 由巨星集团向中国农业银行股份有限公司乐
7 乐山巨星生物 1,440 年 12 月 6 日）起一
[51010120190005093] 乐山五通桥支 山五通桥支行提供最高额保证担保。
年
行
中国农业银行 乐山巨星生物以工业用地[五国用（2016）第
自发放之日（2019
流动资金借款合同 股份有限公司 1706 号]及其上附属房屋、机器设备设定抵押，
8 乐山巨星生物 1,850 年 12 月 6 日）起一
[51010120190005094] 乐山五通桥支 向中国农业银行股份有限公司乐山五通桥支
年
行 行提供抵押担保。
1.由巨星集团向乐山市五通桥区农村信用合
作联社提供最高额保证担保（合同编号 为
乐山市五通桥 2019 年 12 月 18 日
流动资金借款合同 AJ8020190000522）；
9 乐山巨星生物 区农村信用合 1,200 至 2021 年 12 月 17
[AJ80012019000685] 2.由唐光跃向乐山市五通桥区农村信用合作
作联社 日
联社提供最高额保证担保（合同编号为
AJ8020190000522-1）。
中国农业银行
自发放之日（2019
流动资金借款合同 股份有限公司 由巨星集团向中国农业银行股份有限公司乐
10 乐山巨星科技 220 年 12 月 10 日）起
[51010120190005134] 乐山五通桥支 山五通桥支行提供最高额保证担保。
一年
行
乐山巨星科技以土地[五国用（2008）第 3149
号]及相应房产[房权证五房监证字第 0052953
号、房权证五房监证字第 0052954 号、房权证
中国农业银行
自发放之日（2019 五房监证字第 0052955 号、房权证五房监证字
流动资金借款合同 股份有限公司
11 乐山巨星科技 300 年 12 月 10 日）起 第 0052956 号、房权证五房监证字第 0052957
[51010120190005133] 乐山五通桥支
一年 号、房权证五房监证字第 0052958 号、房权证
行
五房监证字第 0052959 号、房权证五房监证字
第 0052960 号]、饲料生产设备设定抵押，向
中国农业银行股份有限公司乐山五通桥支行
153
提供抵押担保。
1.由巨星集团向乐山市五通桥区农村信用合
作联社提供最高额连带责任保证担保（合同编
乐山市五通桥 2019 年 12 月 18 日
流动资金借款合同 号为 AJ8020190000524）；
12 乐山巨星科技 区农村信用合 1,460 至 2021 年 12 月 17
[AJ80012019000687] 2.由唐光跃向乐山市五通桥区农村信用合作
作联社 日
联社提供最高额连带责任保证担保（合同编号
为 AJ8020190000524-1）。
1.由巨星农牧为剑阁巨星向四川剑阁农村商
业银行股份有限公司提供最高额保证担保（合
流动资金借款合同 四川剑阁农村
2019 年 8 月 2 日至 同编号为 ADZ020190000147）；
13 [ADZ0012019000102 剑阁巨星 商业银行股份 500
2021 年 8 月 1 日 2.由唐光跃为剑阁巨星向四川剑阁农村商业
号] 有限公司
银行股份有限公司提供最高额保证担保（合同
编号为 ADZ020190000148）。
云南巨星以房产[宜良县房权证北古城镇字第
20141319 号、宜良县房权证北古城镇字第
20141321 号、宜良县房权证北古城镇字第
流动资金循环借款合
宜良县农村信 2019 年 10 月 24 日 20141325 号、宜良县房权证北古城镇字第
同
14 云南巨星 用合作联社蓬 1,200 至 2021 年 10 月 24 20141323 号、宜良县房权证北古城镇字第
[011011025919102441
莱信用社 日 20141324 号、宜良县房权证北古城镇字第
0000037]
20141322 号、宜良县房权证北古城镇字第
20141320 号]、机器设备设定抵押，向宜良县
农村信用合作联社蓬莱信用社提供抵押担保。
154
附件三：
标的公司及其下属子公司尚未了结的主要诉讼、仲裁事项
序
原告/申请人 被告/被申请人 争议事实/案由 主要诉讼/仲裁请求 截至本法律意见书出具日的进展情况
号
1.四川省崇州市人民法院于 2016 年 11 月 2 日作出的
2014 年 10 月 11 日，原告作为委托 （2016）川 0184 民初 1046 号判决，被告白金国应在
方与作为养殖方（受委托方）的被 判决生效之日起二十日内给付原告巨星农牧赔偿款
告白金国签订了《肉猪委托养殖合 2,100,092.28 元；驳回原告其他诉讼请求。
被告白金国向原告赔偿由
同》，原告委托被告养殖肉猪；被 2.四川省崇州市人民法院于 2019 年 6 月 6 日作出的
于被告擅自变卖原告寄养
1 巨星农牧 白金国 告白金国隐瞒养猪场的肉猪均系原 （2018）川 0184 执恢 237 号之二执行裁定书，作出
的生猪所造成的财产损失
告享有所有权的事实，未经原告同 如下裁定：
2,100,092.28 元及其利息。
意擅自将原告委托其养殖的生猪贱 （1）巨星农牧申请品迭所欠白金国 350,279.56 元，
卖用于抵偿个人欠款，侵犯了原告 品迭后白金国欠巨星农牧 1,760,112.72 元。
的财产所有权。 （2）终结该次执行程序。申请执行人发现被执行人
有可供执行财产的，可以再次申请执行。
被告夫妻二人，因家庭生产经营需
1.四川省乐山市五通桥区人民法院于 2015 年 10 月 12
要在仁寿民富村镇银行有限责任公
日作出的（2015）五通民初字第 992 号民事调解书，
司贷款 200 万元，原告为该笔贷款
请求人民法院依法判令被 双方当事人自愿达成如下协议：
乐山巨星生 提供了连带责任保证。因二被告资
2 李勇、陈卫红 告支付 2,149,710.42 元及利 被 告 李 勇 、 陈 卫 红 于 2015.11.12 前 支 付 原 告
物 金紧张，原告为二被告归还了该笔
息 2,149,710.42 元、律师费 40,000 元及利息。
款项本息共计 2,149,710.41 元。后原
2.截至本法律意见书出具之日，该案件处于执行阶
告向二被告催收该笔款项及资金占
段。
用利息未果。
155
1.四川省乐山市五通桥区人民法院于 2015 年 8 月 18
日作出（2015）五通民初字第 610 号民事调解书，各
方当事人自愿达成如下协议：
（1）被告李勇、陈卫红于 2015 年 9 月 19 日前支付
被告夫妻二人因家庭生产经营需要 原告 109.88 元欠款及利息。
在仁寿民富村镇银行有限责任公司 （2）李勇、陈卫红于 2015 年 9 月 19 日前支付原告
贷款 100 万元，原告为该笔贷款提 50,000 元律师费。
请求依法判令二被告共同
乐山巨星生 供了连带责任保证。因二被告资金 （3）案件受理费 7,569.50 元、保全费 5,000 元由被
3 李勇、陈卫红 向原告偿还借款 109.88 万
物 紧张，原告为二被告归还了该笔款 告承担。
元及利息。
项本息共计 109.88 万元。后原告向 2.四川省乐山市五通桥区人民法院于 2017 年 11 月 10
二被告催收该笔款项及资金占用利 日作出（2015）川 1112 执恢字第 25 号之四执行裁定
息未果。 书，裁定将被执行人陈卫红所有的小汽车一辆作价
51,500.00 元，交付申请执行人乐山巨星省区抵偿债
务 51,500.00 元。
3.截至本法律意见书出具之日，该案件处于执行阶
段。
156
