振静股份：简式权益变动报告书（四川和邦投资集团有限公司及其一致行动人）2020-03-06
四川振静股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 四川振静股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 振静股份
股票代码： 603477
信息披露义务人： 四川和邦投资集团有限公司
注册地址： 乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村
通讯地址： 乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村
一致行动人： 贺正刚
住所： 四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村
股份变动性质： 持股数量增加，持股比例被动稀释
签署日期：二〇二〇年三月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动
报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书（以下简称“本
报告书”）。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在四川振静股份有限公司（以下简称“振静
股份”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露
的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在振静股份
中拥有权益的股份。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监
会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
信息披露义务人声明..........................................................................................................................................2
第一节 释义 .......................................................................................................................................................4
第二节 信息披露义务人介绍 .........................................................................................................................5
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 .............................................................................5
（一） 信息披露义务人 ..............................................................................................................5
（二）信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况 ......................................................5
（三）一致行动人............................................................................................................................5
（四）一致行动人关系说明 .........................................................................................................5
二、信息披露义务人及一致行动人持有境内、境外其它上市公司 5%以上股份的情况 6
第三节 本次权益变动目的及后续计划 ....................................................................................................7
一、权益变动目的 .....................................................................................................................................7
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划 ......................................................................7
第四节 权益变动方式 ....................................................................................................................................8
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 ..................................................................................8
二、本次权益变动的方式 .......................................................................................................................8
（一）本次发行新股的种类、数量和比例 .............................................................................8
（二）发行价格和定价依据 .........................................................................................................8
（三）股份锁定期、业绩承诺及补偿安排 .............................................................................9
（四）支付条件和支付方式 .........................................................................................................9
（五）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况 .............................................9
三、本次权益的决策与审批程序 .........................................................................................................9
（一）已履行的程序 .......................................................................................................................9
（二）尚需履行的程序 ............................................................................................................... 10
第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况 .............................................................................. 11
第六节 其他重大事项 ................................................................................................................................. 12
第七节 备查文件 ........................................................................................................................................... 13
一、备查文件 ........................................................................................................................................... 13
二、备查地点 ........................................................................................................................................... 13
信息披露义务人声明....................................................................................................................................14
一致行动人声明 .............................................................................................................................................15
附表 ....................................................................................................................................................................... 17
简式权益变动报告书 ...................................................................................................................................... 17
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书、权益变动报告书 指 《四川振静股份有限公司简式权益变动报告书》
振静股份、上市公司 指 四川振静股份有限公司
信息披露义务人、和邦集团 指 四川和邦投资集团有限公司
巨星农牧、标的公司、交易标的 指 巨星农牧股份有限公司
交易对方 指 巨星农牧股份有限公司的全体股东
四川振静股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结
本次交易、本次重组 指 合的方式购买巨星农牧股份有限公司股东持有的巨星
农牧股份有限公司 100%股权
一致行动人 指 贺正刚
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
会计师/华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一） 信息披露义务人
企业名称 四川和邦投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 贺正刚
注册资本 13,500.00 万元
成立日期 1993 年 8 月 5 日
经营期限 长期
注册地址 乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村
统一社会信用代码 91511100714470039L
对外投资、控股、参股；煤炭开采、销售（限分公司经营）；自营和
代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技
经营范围
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
通讯地址 乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村
邮政编码 614801
主要股东 贺正刚持股 99.00%，杨素华持股 1.00%
（二）信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
是否取得
长期居住
姓名 性别 国籍 身份证号 任职情况 国外居住
地
权
贺正刚 男 中国 511102195403****** 中国 董事长 无
宋克利 男 中国 510302195509****** 中国 董事 无
吴晓峰 男 中国 511112196105****** 中国 董事 无
（三）一致行动人
是否取得国
姓名 性别 国籍 身份证号 住所
外居住权
四川省乐山市五通 无
贺正刚 男 中国 511102195403******
桥区牛华镇沔坝村
（四）一致行动人关系说明
截至本报告书签署之日，贺正刚持有信息义务披露人和邦集团 99.00%股权，
为其控股股东。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，贺正刚及和
邦集团构成一致行动人。
信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：
二、信息披露义务人及一致行动人持有境内、境外其它上市公司 5%
以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人除振静股份外，合
计持有四川和邦生物科技股份有限公司（603077.SH）32.90%的股份。
第三节 本次权益变动目的及后续计划
一、权益变动目的
本次信息披露义务人权益变动系上市公司以发行股份及支付现金相结合的
方式购买巨星农牧股东持有的巨星农牧 100%股权所致，信息披露义务人在振静
股份的持股比例被动减少，导致信息披露义务人持股比例由 52.71%被动稀释至
32.24%，变动比例超过 5%，上市公司重大资产重组目的如下：
（一）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，巨星农牧将成为上市公司全资子公司。通过将盈利能力较强、
发展潜力较大的标的公司注入上市公司，可实现上市公司主营业务的转型，增强
公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价
值和股东回报，实现利益相关方共赢的局面。
（二）通过资本市场持续推动巨星农牧快速发展
生猪养殖是技术密集型和资本密集型产业。目前，巨星农牧正处于快速发展
阶段，资金需求量大。通过本次重组，巨星农牧将实现与资本市场的对接，有助
于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，拓宽融资渠道，为后
续发展提供充足动力，实现上市公司股东利益最大化。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来 12 个月内
减持上市公司股份的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严
格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司股份占比将由 52.71%
下降为 32.24%。上市公司股本结构变化情况如下：
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称 股份性质 占总股本比 占总股本比
股数（股） 股数（股）
例 例
有限售条件
和邦集团 105,290,000 43.87% 129,654,123 27.71%
股份
有限售条件
贺正刚 21,210,000 8.84% 21,210,000 4.53%
股份
合计 126,500,000 52.71% 150,864,123 32.24%
二、本次权益变动的方式
（一）本次发行新股的种类、数量和比例
本次权益变动基于振静股份发行股份及支付现金购买资产事宜。和邦集团在
本次权益变动中取得的股份情况如下：
转让巨星农 交易对价总额
交易对方 股份对价（元） 发行股份数（股）
牧股权比例 （元）
和邦集团 10.00% 182,000,000.00 182,000,000.00 24,364,123
（二）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 7.47 6.72
定价基准日前 60 个交易日 7.66 6.89
定价基准日前 120 个交易日 8.46 7.62
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格（以第二届董事会第十八次会议
决议公告日前 20 个交易日的交易均价为准）确定为 7.47 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
（三）股份锁定期、业绩承诺及补偿安排
本次交易的股份锁定期、业绩承诺及补偿安排详见振静股份 2020 年 3 月 6
日公告的《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）》。
（四）支付条件和支付方式
信息披露义务人和邦集团以其持有的巨星农牧的全部股权认购上市公司本
次发行的股份。
（五）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与
上市公司之间不存在重大交易情况。
三、本次权益的决策与审批程序
（一）已履行的程序
截至本报告书签署日，本次权益变动已履行的程序如下：
根据《四川和邦投资集团有限公司章程》的规定，和邦集团董事长贺正刚可
对和邦集团对外投资事项进行独立决策，并就独立事项承担完全责任。2019 年 9
月 22 日，贺正刚同意和邦集团进行本次交易，将所持有的巨星农牧股份转让给
上市公司，并签署与本次交易相关的文件、协议及其补充协议。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易事项。
第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况
本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖
上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次
权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告
书内容产生误解信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大
信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人主要负责人身份证（复印件）；
3、信息披露义务人董事身份证（复印件）；
4、中国证监会及交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于四川振静股份有限公司董事会办公室。
附表
简式权益变动报告书
基本情况
四川振静股份有限公 乐山市五通桥区竹根镇
上市公司名称 上市公司所在地
司 新华村
股票简称 振静股份 股票代码 603477
信息披露义务人 四川和邦投资集团有 乐山市五通桥区牛华镇
信息披露义务人注册地
名称 限公司 沙板滩村
增加 减少 □
拥有权益的股份
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有 无 □
数量变化
变化 □
信息披露义务人
信息披露义务人是否为
是否为上市公司 是 否 □ 是 否 □
上市公司实际控制人
第一大股东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行
权益变动方式（可
的新股 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
多选）
其他 因上市公司股份发行导致持股比例被动减少超过 5%
（请注明）
信息披露义务人 股票种类： 普通股 A 股
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量： 126,500,000
上市公司已发行
股份比例 持股比例： 52.71%
股票种类： 普通股 A 股
本次权益变动后，
信息披露义务人
持股数量： 150,864,123
拥有权益的股份
数量及变动比例
持股比例： 32.24%
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是否
是 □ 否
在二级市场买卖
该上市公司股票
