四川振静股份有限公司独立董事
       关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简

称“《重组管理办法》”）以及《四川振静股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）等有关规定，作为四川振静股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对公司第三届董事会第三次会议审

议的本次发行股份及支付现金购买巨星农牧股份有限公司 100%股份（以下简称

“本次交易”）的相关事项进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，
发表独立意见如下：

    1、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，会议

的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，关联董

事回避表决。

    2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范

上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法

律、法规及规范性文件的相关规定，具有可操作性。本次交易构成重大资产重组，

且公司符合实施本次交易的各项条件及要求。

    3、公司就本次交易方案拟与交易对方签署的《四川振静股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产协议的补充协议之二》、 四川振静股份有限公司与四川

巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司之业绩承诺补偿协议》符合

《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、法规、规

范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签署上述协议以及公司董事会对本次

交易事项的总体安排。

    4、公司为本次交易编制的《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）及其摘要，符合《重组

管理办法》、《若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 26 号-上市公司重大资产重组》等相关要求。我们同意上述草案及其摘要的
相关内容。

    5、公司已聘请具有证券期货从业资格的四川华信（集团）会计师事务所（特

殊普通合伙）为本次交易事项出具相关审计报告、备考审阅报告，聘请中联资产

评估集团有限公司为本次交易事项出具了相关资产评估，我们同意专业机构出具

的上述相关审计报告、评估报告、备考财务报表的审阅报告。



    综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策

的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在

损害中小股东合法利益的情形。我们同意公司董事会就本次交易事项作出的总体

安排，并同意将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。



                                                         2020 年 3 月 5 日

    独立董事：曹光   史文涛   刘滔