四川振静股份有限公司董事会

       关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

                提交的法律文件的有效性的说明

    四川振静股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方

式购买巨星农牧股份有限公司（以下简称“巨星农牧”）100%股权（以下简称“本

次交易”）。

    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办

法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和文件的规

定，切实履行信息披露义务，履行现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、

合法、有效。

    根据上海证券交易所信息披露的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程

序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）公司与本次交易的交易对方之一四川巨星企业集团有限公司（以下简

称“巨星集团”）就本次交易事宜进行磋商，采取了必要且充分的保密措施，限

定了相关敏感信息的知悉范围。2019年9月8日，公司与巨星集团签署《股权转让

意向协议》。

    （二）2019年9月10日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，确定公司拟

发行股份购买资产事项，鉴于相关事项存在不确定性，公司股票自2019年9月9

日起停牌，预计不超过10个交易日。

    （三）2019年9月17日，公司根据信息披露的相关规则，及时披露了《重大

资产重组停牌的进展公告》。

    （四）2019年9月23日，公司与巨星集团及巨星农牧的其他股东就发行股份
及支付现金购买巨星农牧100%股份的事项达成一致，交易各方签署了《发行股

份及支付现金购买资产协议》。

    （五）公司的独立董事在董事会召开前认真审核了本次交易相关文件，对本

次交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。

    （六）2019年9月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过

了本次交易预案及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对本次交

易事项发表了同意的独立意见。

    （七）2019年9月23日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议并通过

了本次交易预案及相关议案。

    （八）2019年9月26日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过

了本次交易预案（修订稿）及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董

事对本次交易事项发表了同意的独立意见。

    （九）2019年9月26日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议并通过

了本次交易预案（修订稿）及相关议案。

    （十）2020年3月5日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议并通过本次

重组报告书及与本次交易有关的其他议案。

    （十一）2020年3月5日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议并通过本

次重组报告书及与本次交易有关的其他议案。

    （十二）公司按照有关规定，进行了重大事项进程备忘录、内幕信息知情人

的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了上报。

    （十三）公司和各中介机构按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文

件的要求编制了本次交易的重组报告书（草案）及本次交易需要提交的其他文件。

    （十四）在披露本次交易事项之后，公司按照有关信息披露规则，定期发布

关于本次重组相关进展情况的公告。
    （十五）截至本说明披露之日，公司已披露本次交易预案及《四川振静股份

有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易暨公司

股票复牌的提示性公告》。

    （十六）本次交易尚需公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范

上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等

有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履

行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等

法律、法规和规范性文件的规定，公司所提交的法律文件合法有效。公司董事会

及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

    综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整、符合相关

法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合

法有效。

    特此说明。




                                             四川振静股份有限公司董事会

                                                          2020 年 3 月 5 日