北京国枫律师事务所
关于四川振静股份有限公司
2019 年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2020]A0079 号
致：四川振静股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从
业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律
师出席贵公司 2019 年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意
见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第十九条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
1
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第二次会议决定召开并由董事会召
集，单独持有贵公司8.84%股份的股东贺正刚于2020年3月5日提出临时提案并书
面提交股东大会召集人。贵公司董事会分别于2020年2月28日、2020年3月6日在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开发布了《四川振静股份有限公司关于召
开2019年年度股东大会的通知》、《四川振静股份有限公司关于2019年年度股东
大会增加临时提案的公告》（以下简称“《增加临时提案的公告》”），上述通
知及公告载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操
作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次
会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次
会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2020年3月19日下午15:00在四川省成都市青羊区广
富路8号C5幢3楼会议室如期召开，由贵公司董事长贺正刚先生主持。本次会议
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年3月19上午
9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网系统投票
的具体时间为2020年3月19上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知及
《增加临时提案的公告》所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
2
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、上证所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股
权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络
投票的股东（股东代理人）合计11人，代表股份144,317,600股，占贵公司股份总
数的60.1323%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公
司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上
海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知及《增加临
时提案的公告》中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》
所规定的表决程序，表决了以下议案：
1．表决通过了《公司2019年年度报告》；
表决结果：同意144,307,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9929%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0071%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
2．表决通过了《公司董事会2019年度工作报告》；
3
表决结果：同意144,307,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9929%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0071%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
3．表决通过了《公司监事会2019年度工作报告》；
表决结果：同意144,307,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9929%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0071%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
4．表决通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》；
表决结果：同意144,296,300股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9852%；
反对21,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0148%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
5．表决通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意144,307,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9929%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0071%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
6．表决通过了《关于公司2020年度筹融资计划的议案》；
表决结果：同意144,307,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9929%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0071%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
7．表决通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
表决结果：同意17,807,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9427%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
4
8．逐项表决通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议
案》；
8.01 交易对方
表决结果：同意17,807,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9427%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
8.02 标的资产
表决结果：同意17,807,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9427%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
8.03 审计、评估基准日
表决结果：同意17,807,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9427%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
8.04 标的资产的定价依据和交易价格
表决结果：同意17,767,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7160%；
反对50,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2840%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
8.05 标的资产交易价款的支付方式
表决结果：同意17,807,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9427%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
8.06 发行股份的类型、面值及上市地点
表决结果：同意17,807,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9427%；
5
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
8.07 发行方式及发行对象
表决结果：同意17,807,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9427%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
8.08 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
表决结果：同意17,807,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9427%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
8.09 股份发行数量
表决结果：同意17,807,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9427%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
8.10 发行股份的锁定期安排
表决结果：同意17,807,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9427%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
8.11 本次交易的现金支付安排
表决结果：同意17,807,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9427%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
8.12 过渡期内损益的归属及公司滚存未分配利润安排
6
表决结果：同意17,807,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9427%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
8.13 人员安置
表决结果：同意17,807,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9427%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
8.14 标的资产办理权属转移的合同义务及违约责任
表决结果：同意17,807,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9427%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
8.15 利润补偿及资产减值补偿
表决结果：同意17,807,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9427%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
8.16 超额业绩奖励
表决结果：同意17,796,300股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8804%；
反对21,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1196%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
8.17 决议的有效期
表决结果：同意17,807,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9427%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
7
9．表决通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
的议案》；
表决结果：同意17,807,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9427%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
10．表决通过了《关于〈四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
表决结果：同意17,807,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9427%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
11．表决通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
四十三条规定的议案》；
表决结果：同意17,807,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9427%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
12．表决通过了《关于签署附生效条件的〈四川振静股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议〉及相关补充协议、〈四川振静股份有限公司与四川巨
星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司之业绩承诺补偿协议〉的议
案》；
表决结果：同意17,807,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9427%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
13．表决通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
表决结果：同意17,807,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9427%；
8
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
14．表决通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审
阅报告的议案》；
表决结果：同意17,807,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9427%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
15．表决通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承
诺的议案》；
表决结果：同意17,807,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9427%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
16．表决通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的议案》；
表决结果：同意17,807,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9427%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
17．表决通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十一条规定的议案》；
表决结果：同意17,807,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9427%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
18．表决通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
9
表决结果：同意144,307,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9929%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0071%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
19．表决通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市议案》；
表决结果：同意17,807,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9427%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
20．表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜
的议案》。
表决结果：同意17,807,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9427%；
反对10,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0573%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结
果。
经查验，上述议案一至议案六、议案十八均经出席本次会议股东（股东代理
人）所持有效表决权的过半数同意，议案七至议案十七、议案十九和议案二十均
由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，其中，
关联股东四川和邦投资集团有限公司、贺正刚对议案七至议案十七、议案十九和
议案二十进行了回避表决。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的
召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
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