证券代码：603477 证券简称：振静股份 上市地：上海证券交易所
四川振静股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
四川巨星企业集团有限公司等 11 名非自然人股东
孙德越等 30 名自然人股东
独立财务顾问
二〇二〇年六月
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
声 明
一、上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让本人在公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账
户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承
诺方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员均已出具承诺，确认由其出具的与本次发行
股份及支付现金购买资产事项相关的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
一、上市公司声明 .................................................................................................... 2
二、交易对方声明 .................................................................................................... 2
三、证券服务机构声明 ............................................................................................ 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 6
二、标的资产的定价 ................................................................................................ 6
三、本次交易的支付方式 ........................................................................................ 7
四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 8
五、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 9
六、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 9
七、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况 .............................................. 19
八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 25
九、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 28
十、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 29
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......... 43
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................. 44
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 44
十四、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................... 46
重大风险提示 ............................................................................................................. 47
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 47
二、与标的公司经营相关的风险 .......................................................................... 50
本次交易概况 ............................................................................................................. 55
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 55
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 57
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三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 57
四、本次交易方案 .................................................................................................. 58
五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 74
六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 77
七、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 77
八、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 78
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大事项提示
本报告书摘要所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报
告全文的各部分内容。本次交易重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网
站。
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星
晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投
资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、
方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、
余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、
卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方持有的巨星农牧
100%股权。
二、标的资产的定价
本次交易标的资产为巨星农牧 100%股权。本次交易的评估机构中联评估采
用收益法和市场法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评
估结论，巨星农牧 100%股权评估值为 182,122.48 万元，较基准日账面净资产增
值 103,331.51 万元，增值率为 131.15%。经过本公司与交易对方协商，标的资产
的交易作价确定为 182,000.00 万元，较基准日账面净资产增值 103,209.03 万元，
增值率为 130.99%。
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三、本次交易的支付方式
本次交易拟购买资产的价格为 182,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付
170,250.00 万元；以现金方式支付 11,750.00 万元。本次交易中，除巨星集团外，
其他交易对象均以发行股份方式支付交易对价，具体情况如下：
单位：元、股
股权 股份对价
交易对方 交易对价 现金对价
比例 金额 数量
巨星集团 57.14% 1,040,031,845.12 922,531,845.12 123,498,238 117,500,000.00
星晟投资 10.08% 183,366,258.40 183,366,258.40 24,547,022 -
和邦集团 10.00% 182,000,000.00 182,000,000.00 24,364,123 -
孙德越 5.93% 107,862,504.94 107,862,504.94 14,439,425 -
李强 1.98% 35,954,168.31 35,954,168.31 4,813,141 -
深圳慧智 1.86% 33,782,536.55 33,782,536.55 4,522,427 -
深圳慧明 1.70% 30,949,348.08 30,949,348.08 4,143,152 -
徐晓 1.26% 23,010,667.72 23,010,667.72 3,080,410 -
黄佳 1.19% 21,572,500.99 21,572,500.99 2,887,885 -
博润投资 0.79% 14,381,667.33 14,381,667.33 1,925,256 -
段利刚 0.65% 11,757,013.04 11,757,013.04 1,573,897 -
龚思远 0.59% 10,786,250.49 10,786,250.49 1,443,942 -
徐成聪 0.41% 7,550,375.35 7,550,375.35 1,010,759 -
宿友强 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
成都德商 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
吴建明 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
八考文化 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
郭汉玉 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
方侠客投资 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
正凯投资 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
张旭锋 0.31% 5,680,758.59 5,680,758.59 760,476 -
王晴霜 0.28% 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
王智犍 0.28% 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
应元力 0.24% 4,386,408.53 4,386,408.53 587,203 -
刘建华 0.24% 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
股权 股份对价
交易对方 交易对价 现金对价
比例 金额 数量
罗应春 0.24% 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
余红兵 0.24% 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
岳良泉 0.22% 4,026,866.85 4,026,866.85 539,071 -
王少青 0.20% 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
凯比特尔 0.20% 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
陶礼 0.18% 3,307,783.48 3,307,783.48 442,809 -
唐光平 0.18% 3,235,875.15 3,235,875.15 433,182 -
刘文博 0.16% 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
梁春燕 0.16% 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
唐春祥 0.15% 2,732,516.79 2,732,516.79 365,798 -
卢厚清 0.14% 2,516,791.78 2,516,791.78 336,919 -
黄明刚 0.10% 1,797,708.42 1,797,708.42 240,657 -
邹艳 0.06% 1,150,533.39 1,150,533.39 154,020 -
古金华 0.05% 862,900.04 862,900.04 115,515 -
朱强 0.04% 719,083.37 719,083.37 96,262 -
赵鹏 0.02% 287,633.35 287,633.35 38,505 -
合计 1,820,000,000.00 1,702,500,000.00 227,911,629 117,500,000.00
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为巨星农牧 100%股权，巨星农牧截至 2019 年 12 月 31
日经审计的资产总额、资产净额及 2019 年度营业收入占上市公司同期经审计的
合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 巨星农牧 上市公司 占比
资产总额和交易金额孰高 182,000.00 142,390.77 127.82%
资产净额和交易金额孰高 182,000.00 85,225.23 213.55%
营业收入 126,005.29 55,555.90 226.81%
注：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组。
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根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一和邦集团系上市公司现控股股东。本次交易完成后，巨星
集团、星晟投资在上市公司的持股比例将超过 5%，巨星集团、星晟投资将成为
上市公司关联方。
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，
本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；
在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
（一）和邦集团增资巨星农牧的相关情况
本次交易前，和邦集团曾分别于 2017 年 12 月、2018 年 3 月和 2019 年 4 月
对巨星农牧进行增资，其具体情况如下：
增资后占巨星农
序号 增资时间 事项 增资价格
牧的股权比例
1 2017 年 12 月 现金 9,994.16 万元认购 2,216 万股 4.51 元/股 10%
2 2018 年 3 月 现金 425 万元认购 85 万股 5.00 元/股 10%
3 2019 年 4 月 现金 1,184.50 万元认购 230 万股 5.15 元/股 10%
和邦集团上述 3 次增资的款项分别于 2017 年 12 月、2018 年 2 月和 2019 年
4 月到位。
和邦集团 2017 年 12 月增资巨星农牧系首次参与巨星农牧的投资，2018 年
及 2019 年的两次增资是由于标的公司增资扩股，和邦集团为保持自身持股比例
不被稀释而同步参与。
和邦集团主营业务为对外投资（控股、参股），投资范围广泛，涉及化工、
皮革、煤炭、公用服务业等。上市公司实际控制人、振静股份董事长贺正刚先
生早年在乐山市商业局系统食品公司从事生猪行业相关工作超过 20 年，对生猪
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养殖行业相当熟悉并充满深厚感情，且看好生猪养殖行业前景，因此做出投资
决策。
（二）巨星集团获得部分现金支付对价的情况
1、具体情况
上市公司以发行股份方式支付巨星集团 92,253.18 万元，占其交易对价的
88.70%，以现金方式支付巨星集团 11,750.00 万元，占其交易对价的 11.30%，
本次交易向巨星集团支付部分现金对价，主要因交易对手巨星集团自身资金需
求，经双方协商后确定。巨星集团获得的上述股份支付和现金支付对价，均纳
入本次交易业绩承诺补偿范围。
假设本次交易不支付现金对价，全部以股份支付，则发行后，贺正刚与和
邦集团持股比例合计 31.19%，巨星集团及其一致行动人持股比例合计 29.51%，
和邦集团及贺正刚持股比例高于巨星集团及其一致行动人 1.68%，结合双方稳定
控制权的相关约定及承诺，本次交易完成后，巨星集团及其一致行动人不拥有
董事会席位，因此，贺正刚仍为上市公司实际控制人，支付现金与否不影响实
际控制权认定。
2、与近期重组案例比较，本次交易安排巨星集团获得现金对价的比例较低
本次交易与近期 A 股上市公司发行股份及支付现金购买资产的案例相比，
支付给标的公司第一大股东的现金对价的比例较低，具体如下：
标的公司第一大 标的公司第一大
过会时间 上市公司简称 标的公司名称 股东获得的股份 股东获得的现金
对价支付比例 对价支付比例
重庆长电联合能
2020-04-15 三峡水利 70.38% 29.62%
源有限责任公司
新奥能源控股有
2020-04-15 新奥股份 83.05% 16.95%
限公司
苏州矩度电子科
2020-04-09 矩子科技 80.00% 20.00%
技有限公司
上海新联纺进出
2020-03-25 东方创业 85.00% 15.00%
口有限公司
浙江小王子食品
2020-03-25 京粮控股 76.15% 23.85%
有限公司
中体彩科技发展
2020-03-19 中体产业 50.78% 49.22%
有限公司
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深圳市明之辉建
2020-03-04 海洋王 58.87% 41.13%
设工程有限公司
平均值 72.03% 27.97%
本次交易 88.70% 11.30%
资料来源：上市公司重组报告书
（三）本次交易的交易对方的关联关系，一致行动人情况
振静股份在本次交易中的交易对手方为标的公司全体股东。根据标的公司
股东名册，上述标的公司股东及其持有标的公司股份的情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股份额（股） 持股比例
1 巨星集团 144,633,000 57.14%
2 星晟投资 25,500,000 10.08%
3 和邦集团 25,310,000 10.00%
4 孙德越 15,000,000 5.93%
5 李强 5,000,000 1.98%
6 深圳慧智 4,698,000 1.86%
7 深圳慧明 4,304,000 1.70%
8 徐晓 3,200,000 1.26%
9 黄佳 3,000,000 1.19%
10 博润投资 2,000,000 0.79%
11 段利刚 1,635,000 0.65%
12 龚思远 1,500,000 0.59%
13 徐成聪 1,050,000 0.41%
14 宿友强 1,000,000 0.40%
15 成都德商 1,000,000 0.40%
16 吴建明 1,000,000 0.40%
17 八考文化 1,000,000 0.40%
18 郭汉玉 1,000,000 0.40%
19 方侠客投资 1,000,000 0.40%
20 正凯投资 1,000,000 0.40%
21 张旭锋 790,000 0.31%
22 王晴霜 700,000 0.28%
23 王智犍 700,000 0.28%
24 应元力 610,000 0.24%
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序号 股东名称或姓名 持股份额（股） 持股比例
25 刘建华 600,000 0.24%
26 罗应春 600,000 0.24%
27 余红兵 600,000 0.24%
28 岳良泉 560,000 0.22%
29 王少青 500,000 0.20%
30 凯比特尔 500,000 0.20%
31 陶礼 460,000 0.18%
32 唐光平 450,000 0.18%
33 刘文博 400,000 0.16%
34 梁春燕 400,000 0.16%
35 唐春祥 380,000 0.15%
36 卢厚清 350,000 0.14%
37 黄明刚 250,000 0.10%
38 邹艳 160,000 0.06%
39 古金华 120,000 0.05%
40 朱强 100,000 0.04%
41 赵鹏 40,000 0.02%
合计 253,100,000 100.00%
独立财务顾问和律师收集并查验了标的公司自然人股东的身份证明文件、
非自然人股东的《营业执照》及章程/合伙协议，查询了全国企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）、天
眼查网站（https://www.tianyancha.com/），对本次交易的交易对方进行了访
谈，取得了由标的公司股东签署的基本情况调查表，经核查，本次交易的交易
对方之间的关联关系如下：
（1）唐光平、唐春祥系巨星集团董事长、控股股东唐光跃的兄弟；
（2）段利刚系巨星集团董事兼总裁段利锋的兄弟，刘建华系巨星集团董事
兼总裁段利锋的姐姐的配偶；
（3）岳良泉系巨星集团的董事。
根据《上市公司收购管理办法》，上述交易对方与巨星集团构成一致行动人，
并已在重组报告书中进行了披露并合并计算交易完成后持股比例。除上述情况
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外，本次交易的交易对方之间，包括巨星集团与和邦集团之间、巨星集团与其
他股东之间、和邦集团与其他股东之间、其他股东之间，均不存在其他关联关
系和一致行动人的情况。
（四）本次交易的交易对方之间不存在特殊利益安排
独立财务顾问和律师对本次交易的交易对方进行了访谈，取得了由标的公
司股东签署的基本情况调查表，经核查，本次交易的交易对方之间，包括巨星
集团与和邦集团之间、巨星集团与其他股东之间、和邦集团与其他股东之间、
其他股东之间，均不存在特殊利益安排。
（五）本次交易不存在规避重组上市的情况
1、本次交易是上市公司为拓展业务体系而进行的产业布局
上市公司当前主营业务为天然皮革制造，原料毛皮均来源于上游畜牧业。
上市公司及其前身拥有 20 余年猪皮革生产历史，从事过生猪毛皮、猪皮革、猪
皮革制品的收购、制造、销售、贸易业务。上市公司实际控制人、董事长贺正
刚先生早年在乐山市商业局系统的食品公司从事生猪行业相关工作超过 20 年，
对生猪养殖行业非常熟悉，充满深厚感情，在 2017 年即通过和邦集团对巨星农
牧进行了投资。
通过本次交易，巨星农牧将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司拓
展现有业务体系，在保持现有皮革业务的基础上进入上游畜牧业，完善产业布
局，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
2、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
（1）本次交易前后贺正刚实际控制人地位不变
本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司 126,500,000
股股票，占总股本的 52.71%，为上市公司的实际控制人和控股股东。
本次交易完成后，贺正刚及和邦集团合计持有上市公司 150,864,123 股股
票，占本次发行后总股本的 32.24%；巨星集团及其一致行动人持有上市公司
126,987,763 股股票，占本次发行后总股本的 27.14%，和邦集团仍为上市公司
控股股东，贺正刚仍为上市公司实际控制人。
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（2）为保证控制权稳定，贺正刚及和邦集团、唐光跃及巨星集团分别出具
保障控制权稳定的承诺
为保证本次交易前后控制权的稳定，上市公司控股股东和邦集团、实际控
制人贺正刚分别出具了关于不放弃控制权的承诺函，承诺自本次交易完成之日
起 36 个月内，不放弃董事会、股东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给
第三方行使，不会放弃董事、高级管理人员的提名权；不会放弃对上市公司的
控制权。
主要交易对方巨星集团及其实际控制人唐光跃出具了关于不谋求控制权的
承诺函，承诺自本次交易完成之日起 36 个月内，不会以任何方式直接或间接、
单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权；不向上市公司董事会推荐董事候
选人，不拥有董事会席位。
3、本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形
（1）和邦集团 2018 年及 2019 年的两次增资系为保持持股比例不被稀释而
同步参与标的公司增资扩股
和邦集团 2017 年 12 月首次参与巨星农牧的投资，2018 年及 2019 年的两次
增资是由于标的公司增资扩股，和邦集团为保持自身持股比例不被稀释而同步
参与。
和邦集团主营业务为对外投资（控股、参股），投资范围广泛，涉及化工、
皮革、煤炭、公用服务业等。上市公司实际控制人、振静股份董事长贺正刚先
生早年在乐山市商业局系统食品公司从事生猪行业相关工作超过 20 年，对生猪
养殖行业相当熟悉并充满深厚感情，且看好生猪养殖行业前景，因此做出投资
决策。
（2）除已披露一致行动人外，交易对方之间均不存在关联关系、一致行动
人关系或其他利益安排
本次交易的交易对方中，除唐光平、唐春祥、段利刚、刘建华以及岳良泉
与巨星集团构成一致行动人外，巨星集团与和邦集团之间、巨星集团与其他股
东之间、和邦集团与其他股东之间、其他各股东之间，均不存在关联关系、一
致行动人关系或其他利益安排。
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（3）交易中现金支付基于双方需求协商确定，具有合理性，支付现金与否
不影响实际控制权认定
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金方式购买巨星农牧 100%股权，
其中以现金方式支付巨星集团 11,750.00 万元，占其交易对价的 11.30%。本次
交易向巨星集团支付现金对价，主要因交易对手巨星集团自身资金需求，经双
方协商后确定，现金对价支付比例与近期 A 股上市公司发行股份及支付现金购
买资产的案例相比，处于较低水平，具有合理性。
假设本次交易不支付现金对价，全部以股份支付，则发行后，贺正刚与和
邦集团持股比例合计 31.19%，巨星集团及其一致行动人持股比例合计 29.51%，
和邦集团及贺正刚持股比例高于巨星集团及其一致行动人 1.68%，结合双方稳定
控制权的相关约定及承诺，本次交易完成后，巨星集团及其一致行动人不拥有
董事会席位，因此，贺正刚仍为上市公司实际控制人，支付现金与否不影响实
际控制权认定。
本次交易是上市公司为拓展业务体系而进行的产业布局，不会导致上市公
司控制权发生变更、不存在规避重组上市认定标准的情形，不存在规避重组上
市的情况。
（六）和邦集团、贺正刚及其一致行动人持有首次公开发行前上市公司股
份限售期满后的减持计划
上市公司控股股东和邦集团、实际控制人贺正刚在 IPO 时就股份限售作出
了如下承诺：
“本公司/本人在锁定期满后两年内减持的（不包括本公司/本人在本次发
行并上市后从公开市场中新买入的股票），每年减持的数量不超过本公司/本人
在本次发行上市前所持股份总数的 20%，减持价格不低于本次发行价格（若公司
在该期间内发生派息、送股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式
包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所
相关规定的方式。
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本公司/本人任何时候拟减持公司股份时，将提前 3 个交易日通知公司并通
过公司予以公告，未履行公告程序前不进行减持；本公司/本人减持公司股份将
按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。”
上市公司控股股东和邦集团、实际控制人贺正刚已出具承诺函，承诺自本
次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持所持上市公司股票的
计划。
截至本报告书摘要出具日，和邦集团及贺正刚先生不存在违反上述承诺的
情形。
（七）本次交易后上市公司治理及生产经营安排及保持控制权稳定的具体
措施
1、交易完成后持股比例
本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司 126,500,000
股股票，占总股本的 52.71%，为上市公司的实际控制人和控股股东。
本次交易完成后，贺正刚及和邦集团合计持有上市公司 150,864,123 股股
票，占本次发行后总股本的 32.24%；巨星集团及其一致行动人持有上市公司
126,987,763 股股票，占本次发行后总股本的 27.14%。贺正刚及和邦集团的持
股比例高于巨星集团及其一致行动人 5.10%，贺正刚及和邦集团对上市公司股东
大会的决议具有重大影响。
2、本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺
补偿协议》等与本次重组相关的协议，不存在对上市公司董事会及高管进行调
整的约定。
根据振静股份《公司章程》，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名。董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事
会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东提名。股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积
投票制度。
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2013 年 12 月，上市公司召开创立大会暨首次股东大会，选举贺正刚、宋克
利、何晓兰、赵志刚和周密为第一届董事会董事，上述董事均由和邦集团提名。
上市公司第二届和第三届董事会董事均由上届董事会提名产生。上市公司
现任董事会系于 2019 年 12 月 20 日经股东大会选举产生的第三届董事会，任期
三年，非独立董事为贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰、赵志刚和周密；独立
董事为曹光、史文涛和刘滔。
根据主要交易对方巨星集团及其实际控制人唐光跃出具的关于不谋求控制
权的承诺函及补充承诺函，自本次交易完成之日起 36 个月内，巨星集团不向上
市公司董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位。本次交易后，贺正刚及和
邦集团仍将在董事会拥有多数席位。
根据振静股份《公司章程》第一百三十九条的规定，公司的总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。
3、本次交易后上市公司的重大事项决策机制保持稳定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法规、规章及上市
公司章程的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合上市公司实际工作需要，制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制
度》、等相关的内部控制制度，上市公司通过该等内部治理制度进行重大事项决
策。
4、本次交易完成后上市公司经营机制
本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，上市公司的上述
经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。
本次交易完成后，巨星农牧将纳入上市公司统一运营管理体系。上市公司
作为巨星农牧的唯一股东，通过制定或修改《公司章程》，对巨星农牧的经营决
策等作出安排，使巨星农牧董事会、监事会及高级管理人员按照巨星农牧《公
司章程》在各自的职权范围内行使管理公司的职能，从而保证上市公司对巨星
农牧的有效控制。
5、本次交易完成后上市公司财务管理机制
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本次交易前，上市公司聘请了专业的财务人员，建立了符合会计制度相关
要求的财务核算体系和财务管理制度。
本次交易完成后，巨星农牧将纳入上市公司统一财务管理体系。巨星农牧
的财务负责人将由上市公司委派的人员担任，上市公司可以通过财务总监对巨
星农牧的财务工作及生产经营实施监督管理；上市公司将按照自身财务管理体
系的要求，结合巨星农牧的实际情况，进一步完善巨星农牧的内部控制体系建
设，完善财务部门机构、人员设置，做好财务管理工作，统筹巨星农牧的资金
使用和外部融资。
6、贺正刚及和邦集团、唐光跃及巨星集团分别出具保障控制权稳定的承诺
①为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东和邦集
团、实际控制人贺正刚出具了关于不放弃控制权的承诺函，承诺：
“自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司承诺不会放弃本人/本公
司在上市公司董事会、股东大会中的表决权、股东大会中的表决权，不会将前
述表决权委托给第三方行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名
权。
自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司承诺将在符合法律、法规
及规范性文件的前提下，维护本人/本公司对上市公司的控制地位，不会放弃对
上市公司的控制权。
本次交易不会导致控制权的变更，本次交易不构成重组上市。”
②主要交易对方巨星集团及其实际控制人唐光跃出具了关于不谋求控制权
的承诺函，承诺：
“本人/本公司尊重四川和邦投资集团有限公司及贺正刚先生对上市公司
的控制地位；
自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司不会以任何方式直接或间
接、单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权。
自本次交易完成之日起 36 个月内，本公司不向上市公司董事会推荐董事候
选人，不拥有董事会席位。”
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综上，本次交易完成后，不存在上市公司董事会及高级管理人员的调整，
重组完成后，标的公司的决策、财务、日常运营等，均将统一按上市公司治理
规范，纳入上市公司管理体系，上市公司控制权将保持稳定。
（八）预案和报告书关于本次交易是否构成重组上市认定差异的原因
本次重组原预案披露“本次交易预计构成重组上市”，经各方充分论证后，
上市公司召开董事会对预案进行了调整，明确“本次交易预计不会导致上市公
司实际控制人发生变更，本次交易预计不构成重组上市”，具体情况及原因如下：
原预案披露前，由于尚未完成标的资产的审计评估工作，公司对标的资产
预估值区间的判断不准确，同时，对重组相关法规的理解有偏差，导致原预案
中错误地披露本次重组“预计构成重组上市”。
原预案披露后，公司进一步学习重组相关法规，同时，随着标的资产的审
计评估工作的深入，确定了标的资产的估值，经各方充分谈判、论证，本次重
组不会构成重组上市。上市公司于 2019 年 9 月 26 日召开了董事会，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案，对
预案进行了修订，明确“本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，
本次交易预计不构成重组上市”。
公司、公司董事会及独立财务顾问就预案中对是否构成重组上市的披露出
现偏差，向投资者致以诚挚的歉意，并已在上市公司公告中披露。
七、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行股份及支付现金购买资产之发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为巨星集团、星晟投资、和邦
集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、
龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、
正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良
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泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄
明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
（三）上市公司发行股份的价格、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 7.47 6.72
定价基准日前 60 个交易日 7.66 6.89
定价基准日前 120 个交易日 8.46 7.62
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格（以第二次董事会第十八次会议
决议公告日前 20 个交易日的交易均价为准）确定为 7.47 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
（四）发行数量及支付现金情况
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，公
司向交易对方发行的股份数合计为 227,911,629 股。
若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，则
应舍零取整，不足一股部分免除支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的
发行数量及上述约定的计算方法而确定。若上市公司 A 股股票在本次发行的定
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价基准日至发行日期间有派发红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除
息事项的，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之调整。
（五）业绩承诺安排
1、补偿期限及承诺净利润数
本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕的当年及之后连续两个会计
年度，即 2020 年度、2021 年度及 2022 年度；如本次交易无法在 2020 年度内实
施完毕，则业绩补偿期限相应顺延。
巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧 2020、2021 和 2022 年度的净利润总额不
低于 57,700.00 万元。“净利润”指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润数与经上市公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经
常性损益中的政府补助之和。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
上市公司将于补偿期内最后一个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券业
务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期内各年度实现的净利润进行审计并
出具专项审核意见。上述专项核查意见出具后，如发生 2020 年度至 2022 年度累
计实现净利润数低于承诺利润数而需要巨星集团、和邦集团进行补偿的情形，巨
星集团、和邦集团应当根据专项审核意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业
绩承诺补偿协议》约定的补充方式进行补偿。
3、补偿金额和补偿方式
如标的公司 2020 年度至 2022 年度累积实现的净利润数低于承诺净利润数
的，则巨星集团、和邦集团应就未达到承诺净利润数的部分分别按照 85%和 15%
的比例向上市公司承担补偿责任，且巨星集团、和邦集团之间负有连带补偿责任。
补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=（承诺净利润数－利润补偿期内累积实现的净利润数）÷承诺
净利润数×标的资产交易对价
注：“利润补偿期内累积实现的净利润数”的计算口径为巨星农牧合并报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与经上市公司书面认可
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并与巨星农牧日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，补偿期内将适
用的新会计准则为计算基础。
（1）股份补偿
上市公司以人民币 1.00 元的总价向巨星集团、和邦集团定向回购其通过本
次交易新增取得的一定数量上市公司股份，并依法予以注销。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格
如上市公司在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量
相应地调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股
比例）。
如上市公司在利润补偿期内实施现金分红的，则巨星集团、和邦集团应将应
补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给
上市公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份
数量。
巨星集团、和邦集团应补偿的股份数量的上限为，本次交易中各自新增取得
的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如
有）。
（2）现金补偿
若巨星集团、和邦集团股份补偿所产生的对价不足以支付其应补偿金额，即
巨星集团、和邦集团各自实际补偿股份数量与本次股份的发行价格之积小于其各
自应补偿金额，则不足的部分，由巨星集团、和邦集团各自按照以现金方式向上
市公司进行补偿，计算公式如下：
应补偿的现金金额＝应补偿金额－（已补偿股份数量×本次发行价格）
上市公司应于其聘请的会计师事务所就标的公司利润补偿期内情况出具专
项审查意见后，向业绩补偿方发出书面补偿通知，自补偿通知发出之日起 10 个
工作日内，上市公司有权要求业绩补偿方按照本协议的约定以股份回购或股份回
购及现金支付方式进行补偿。
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4、超额业绩奖励
若标的公司于补偿期内累积实际实现的净利润数高于 78,000.00 万元，上市
公司同意于标的公司 2022 年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日
起 30 个工作日内，将超额净利润的 30%作为奖励一次性支付给标的公司管理层、
核心技术人员，上述超额净利润奖励的具体名单及各主体的奖励金额由标的公司
根据实际情况届时予以确定后报上市公司董事会批准执行。因超额业绩奖励发生
的税费由奖励对象承担。
超额净利润的计算方式如下：
超额净利润＝标的公司补偿期内累积实际实现的净利润数－78,000.00 万元
注：“标的公司补偿期内累积实际实现的净利润数”的计算口径为巨星农牧
合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与经上市公司
书面认可并与巨星农牧日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，补偿
期内将适用的新会计准则为计算基础。
上述超额净利润奖励金额之和最高不超过本次交易标的资产作价的 20%。
5、补偿期限届满后的减值测试
利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的
资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一年度的《审计报告》出具后三十个工
作日内出具《减值测试报告》，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《评
估报告》的估值方法一致。
若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分
配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述
影响。
若利润补偿期内标的资产发生减值，且标的资产期末减值额＞补偿期内已补
偿的股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，巨星集团、和邦集团应当就标
的资产减值部分按 85%和 15%的比例向上市公司进行股份补偿，计算公式如下：
标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（已补偿股份总数×
本次发行价格）－已补偿现金总额；
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应当就标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产减值部分的补偿金额÷
本次发行价格；
若业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需
补偿金额时，差额部分由业绩补偿方以现金方式予以补偿。
6、补偿金额的调整及上限
本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司利润补偿期内累积实现的
净利润数低于承诺净利润数的，本协议各方可协商一致，以书面形式对补偿金额
予以调整。
业绩补偿各方因补偿期内累积实现净利润数小于承诺净利润数、标的资产减
值而向上市公司补偿的股票、现金的金额总和最高不超过业绩补偿各方在本次交
易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）。
（六）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定以及交易对
方出具的股份锁定承诺函，锁定安排如下：
（1）和邦集团通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有，下同），自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后六个月
内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或本次交易完
成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，则和邦集团通过本次交易新增取得的上
市公司股票的锁定期自动延长六个月。
（2）除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所
持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则认购方以持续拥有权益
不足 12 个月的标的公司股份认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起 36
个月不得以任何方式转让。
（3）除和邦集团外，如该认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其
所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则认购方认购取得的上
市公司新增股份自发行结束之日起 12 个月不得以任何方式转让。
（4）上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，或由上市公司进行回购，但在认购方负有减值补偿义务、利润补偿的情况下，
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因减值补偿、利润补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
（5）上述认购方取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本
等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如补偿方取得的上市公司新增股份锁定期限届满时，补偿方承担的补
偿义务尚未履行完毕，则补偿方所持上市公司新增股份的锁定期将顺延至补偿方
补偿义务履行完毕之日。
（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：
1、过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市
公司享有。
2、过渡期内，标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由
交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内，按照协议签署
日交易对方各自所持有的标的公司的股份比例以现金方式向上市公司补足，该等
须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。交易对方各方进行现金补偿的金
额，最高不得超过截至审计基准日交易对方各方持有标的公司的股份比例所对应
的经审计的净资产值。
3、上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按
照发行后所持股份比例共同享有。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，
拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线。本次交易完成后，上市公司主营业务
将新增畜禽养殖及饲料生产和销售。通过本次交易，上市公司将丰富业务类型，
能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力及后续发展潜力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
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本次交易前 本次交易后
股东名册
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
和邦集团 105,290,000 43.87% 129,654,123 27.71%
贺正刚 21,210,000 8.84% 21,210,000 4.53%
贺正刚及其控制
126,500,000 52.71% 150,864,123 32.24%
的和邦集团合计
巨星集团 - - 123,498,238 26.39%
段利刚 - - 1,573,897 0.34%
刘建华 - - 577,577 0.12%
岳良泉 - - 539,071 0.12%
唐光平 - - 433,182 0.09%
唐春祥 - - 365,798 0.08%
巨星集团及一致
- - 126,987,763 27.14%
行动人合计
星晟投资 - - 24,547,022 5.25%
孙德越 - - 14,439,425 3.09%
李强 - - 4,813,141 1.03%
深圳慧智 - - 4,522,427 0.97%
深圳慧明 - - 4,143,152 0.89%
徐晓 - - 3,080,410 0.66%
黄佳 - - 2,887,885 0.62%
博润投资 - - 1,925,256 0.41%
龚思远 - - 1,443,942 0.31%
徐成聪 - - 1,010,759 0.22%
宿友强 - - 962,628 0.21%
成都德商 - - 962,628 0.21%
吴建明 - - 962,628 0.21%
八考文化 - - 962,628 0.21%
郭汉玉 - - 962,628 0.21%
方侠客投资 - - 962,628 0.21%
正凯投资 - - 962,628 0.21%
张旭锋 - - 760,476 0.16%
王晴霜 - - 673,839 0.14%
王智犍 - - 673,839 0.14%
26
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易前 本次交易后
股东名册
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
应元力 - - 587,203 0.13%
罗应春 - - 577,577 0.12%
余红兵 - - 577,577 0.12%
王少青 - - 481,314 0.10%
凯比特尔 - - 481,314 0.10%
陶礼 - - 442,809 0.09%
刘文博 - - 385,051 0.08%
梁春燕 - - 385,051 0.08%
卢厚清 - - 336,919 0.07%
黄明刚 - - 240,657 0.05%
邹艳 - - 154,020 0.03%
古金华 - - 115,515 0.02%
朱强 - - 96,262 0.02%
赵鹏 - - 38,505 0.01%
其他流通股东 113,500,000 47.29% 113,500,000 24.26%
总股本 240,000,000 100.00% 467,911,629 100.00%
本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司股份数
126,500,000 股，持股比例 52.71%。本次交易完成后，贺正刚及其控制的和邦集
团合计持有上市公司 32.24%的股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
巨星集团成为持有上市公司股份超过 5%的重要股东。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，2019 年度上
市公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
2019年12月末/2019年度
财务指标 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 142,390.77 375,353.79 163.61%
归属于母公司所有者权益 85,225.23 254,756.30 198.92%
营业收入 55,555.90 181,561.19 226.81%
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2019年12月末/2019年度
财务指标 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
归属于母公司所有者的净利润 3,951.18 14,204.82 259.51%
基本每股收益（元/股） 0.16 0.30 87.50%
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模
及业务规模进一步增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净
利润及每股收益指标均较本次交易前有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水
平，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务将增加畜禽养殖销售、饲料生产销
售等业务，与实际控制人及其控制的其他企业亦不存在同业竞争。
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的审批程序
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议
通过；预案（修订稿）及相关议案已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议
通过。
2、本次重组相关事项已经交易对方巨星集团、星晟投资、和邦集团、深圳
慧智、深圳慧明、博润投资、成都德商、八考文化、方侠客投资、正凯投资、凯
比特尔内部决策机构审议通过；
3、本次重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司第三届董事会第三次
会议审议通过；
4、本次重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司 2019 年年度股东大会
审议通过。
28
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）本次重组尚需履行的审批程序
本次交易方案尚需中国证监会核准，本次交易方案能否获得相关批准或核
准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最
终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意上述风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司在本次重组过程中将及时、公平地披露或者提供信
息，保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
1 上市公司 2、本公司已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件。
本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，公司全体董事、监事、高级管理人员对本次
交易的信息披露和申请文件的内容的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份（如有，下同），并
上市公司董事、监 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
2
事和高级管理人员 和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给
投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
本人/本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信
3 交易对方 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
29
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依
法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将
暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司/本企
业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司（含下属子公司，下同）所提供的全部信息真实、
准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法
律责任。
2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
4 标的公司
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本人/本公司/本企业合法持有标的股权，具备作为本次重
组的交易对方的资格。
2、本人/本公司/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本企业作
为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标
的公司合法存续的情况。
1 交易对方 3、本人/本公司/本企业合法拥有标的股权完整的所有权，对
标的股权可以合法、有效地处分；标的股权权属清晰，不存
在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类
似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形；资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
4、本人/本公司/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能
30
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
影响本人/本公司/本企业持有的标的股权权属发生变动或妨
碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/
本公司/本企业保证自本承诺函出具之日至本次重组完成前，
不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让
给上市公司的限制性权利。
若本人/本公司/本企业违反本承诺函之承诺，本人/本公司/本
企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
（三）关于不存在内幕交易行为的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、不存在泄露本次交易相关内幕信息并利用该内幕信息进行
内幕交易的行为；
上市公司及其董
2、不存在因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交易被立
事、监事和高级管
1 案调查或者立案侦查的情形；
理人员；和邦集团；
3、最近 36 个月内不存在因涉嫌利用本次交易的内部信息进
贺正刚
行内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形。
不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
标的公司及其董 幕交易的情形，不存在因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行
2 事、监事和高级管 内幕交易被立案调查或者立案侦查，或被中国证券监督管理
理人员 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
本人及本人控制的法人/机构（如适用）不存在泄露本次重组
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存
孙德越等 30 名自然 在因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交易被立案调查
3
人交易对方 或者立案侦查的情形；最近 36 个月内亦不存在因涉嫌利用本
次重组的内幕信息进行内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，本公司的控
股股东、实际控制人及其控制的法人/机构（如适用）不存在
泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
巨星集团等 7 名法 的情形；不存在因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交
4
人交易对手 易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内亦不存在
因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本企业及本企业的主要管理人员不存在泄露本次重组相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉
成都德商等 4 名合 嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交易被立案调查或者立
5
伙企业交易对手 案侦查的情形；最近 36 个月内亦不存在因涉嫌利用本次重组
的内幕信息进行内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
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（四）关于不存在违法违规情形的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
截至本承诺函出具日不存在以下任一情形：
1、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分；
上市公司董事、监
1 2、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
事和高级管理人员
国证监会立案调查；
3、最近三年内受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1、本人/本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2 贺正刚、和邦集团
2、本人/本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
标的公司董事、监 的情况。
3
事和高级管理人员 3、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入
期的情形。
4、本人不存在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或
者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
5、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情形。
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）以及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
孙德越等 30 名自然 事诉讼或者仲裁的情况。
4
人交易对方 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
1、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
巨星集团等 7 名法 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5
人交易对手 2、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
成都德商等 4 名合 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6
伙企业交易对手 2、本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
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（五）关于避免同业竞争的承诺函
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其他
企业未从事与上市公司主营业务相同或类似的任何业务及活
动；亦不直接或间接从事、参与或进行与上市公司生产、经
营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
2、本人/本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的
规定采取有效措施，避免与上市公司产生同业竞争，承诺将
1 贺正刚、和邦集团 促使本人/本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市
公司产生同业竞争。
3、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业获得与上市
公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人/本公司将尽
最大努力，使该等业务机会提供给上市公司。若上市公司未
获得该等业务机会，则本人/本公司承诺采取法律、法规及中
国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。
（六）关于规范关联交易的承诺函
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的除上
市公司以外的其他企业与上市公司之间将尽量避免新增非必
要的交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的交易，承诺遵循市场化
定价原则，与上市公司依法签订规范的交易协议；并基于上
市公司相关监管要求，按照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和公司章程的规定，及时配合上市公司履行相应的
1 贺正刚、和邦集团
审议批准程序及信息披露义务；在上市公司股东大会审议涉
及本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的关联交易事
项时，严格履行回避表决义务；保证不通过该等交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业因违反本承诺
而致使本次重组完成后的上市公司遭受损失，本人/本公司及
本人/本公司控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺函
序号 承诺方 承诺的主要内容
本次重组完成后，本人/本公司将继续保持并维护上市公司的
独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原
则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，不利用上市
1 贺正刚、和邦集团 公司违规提供担保，不违规占用上市公司资金，维护上市公
司其他股东的合法权益。
本人/本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市
公司及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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（八）关于股份锁定期的承诺函
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有，下
同），自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式
进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，或由上市公司进行回购，但在本公司负有减值补
偿义务、业绩补偿的情况下（如适用），因减值补偿、业绩补
偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
2、如本公司在本次重组中所认购的上市公司股票由于送红
股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行
锁定。本次重组完成后六个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或本次重组完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价，则本公司通过本次交易新增取得的上市
公司股票的锁定期自动延长六个月。
3、如前述股份锁定期限届满时，本公司承担的补偿义务尚未
1 和邦集团
履行完毕（如适用），则本公司通过本次重组取得的上市公司
股份的锁定期将顺延至本公司补偿义务履行完毕之日。
4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司不转让持有的上市公司股
份。
5、如中国证监会及/或上海证券交易所对上述锁定期安排另
有规定，本公司届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所
的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。本公司
通过本次重组所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按
届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解
锁事宜。
1、如本公司/本企业/本人通过本次重组取得上市公司股份时，
对所持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
本公司/本企业/本人以持续拥有权益不足 12 个月的标的公司
股份认购取得的上市公司新增股份，自发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式进行转让。
2、如本公司/本企业/本人通过本次重组取得上市公司股份时，
对所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则
巨星集团等其他 40
2 本公司/本企业/本人认购取得的上市公司新增股份自发行结
名交易对手
束之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让。
3、上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，或由上市公司进行回购，但在本公司/本企业
/本人负有减值补偿义务、业绩补偿的情况下（如适用），因
减值补偿、业绩补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
4、本公司/本企业/本人在本次重组中所认购的上市公司股票
由于送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁
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定期进行锁定。
5、如前述股份锁定期限届满时，本公司/本企业/本人承担的
补偿义务尚未履行完毕（如适用），则本公司/本企业/本人通
过本次重组取得的上市公司股份的锁定期将顺延至本公司/
本企业/本人补偿义务履行完毕之日。
6、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司/本企业/本人不转让持有的
上市公司股份。
7、如中国证监会及/或上海证券交易所对上述锁定期安排另
有规定，本公司/本企业/本人届时将按照中国证监会及/或上
海证券交易所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以
执行。本公司/本企业/本人通过本次重组所获得的上市公司股
份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券
交易所的相关规定办理解锁事宜。
1、本次重组完成后 12 个月内，本人将不要求转让本人所持
有的深圳慧智财产份额。
2、如出现法律法规规定或合伙协议约定的本人应当退伙的情
深圳慧智全体合伙
3 形，本人将按照上市公司及标的公司的要求处理。
人
3、如中国证监会及/或上海证券交易所对本人上述锁定安排
另有规定，本人届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所
的相关要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
1、本次重组完成后 12 个月内，本人将不要求转让本人所持
有的深圳慧明财产份额。
2、如出现法律法规规定或合伙协议约定的本人应当退伙的情
深圳慧明全体合伙
4 形，本人将按照上市公司及标的公司的要求处理。
人
3、如中国证监会及/或上海证券交易所对本人上述锁定安排
另有规定，本人届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所
的相关要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
1、本次重组完成后 12 个月内，本人将不要求转让本人所持
有的凯比特尔财产份额。
2、如出现法律法规规定或合伙协议约定的本人应当退伙的情
凯比特尔全体合伙
5 形，本人将按照上市公司及标的公司的要求处理。
人
3、如中国证监会及/或上海证券交易所对本人上述锁定安排
另有规定，本人届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所
的相关要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（九）关于不丧失控制权的承诺函
序号 承诺方 承诺的主要内容
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自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司承诺不会放
弃本人/本公司在上市公司董事会、股东大会中的表决权、股
东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给第三方行使，
不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权。
1 和邦集团、贺正刚
自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司承诺将在符
合法律、法规及规范性文件的前提下，维护本人/本公司对上
市公司的控制地位，不会放弃对上市公司的控制权。
本次交易不会导致控制权的变更，本次交易不构成重组上市。
（十）关于不谋求控制权的承诺函
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本人/本公司尊重四川和邦投资集团有限公司及贺正刚先
生对上市公司的控制地位；
2、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司不会以任
1 巨星集团、唐光跃 何方式直接或间接、单独或与第三方联合谋求上市公司的控
制权。
3、自本次交易完成之日起 36 个月内，本公司不向上市公司
董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位。
（十一）关于无证房产的承诺函
序号 承诺方 承诺的主要内容
本公司承诺，如因无证房产给标的公司的生产经营带来不利
影响，或因无证房产被拆除给标的公司造成任何损失，本公
1 巨星集团 司将足额承担标的公司该等损失，确保不会损害标的公司、
四川振静股份有限公司及四川振静股份有限公司其他股东的
利益。
（十二）上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时所作承诺及承诺履
行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风
险
1、上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时所作承诺及承诺履行情况
36
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序号 承诺方 承诺函类型 承诺内容 履行情况
自振静股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的振静股份
控股股
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。振静股份上市后六个月内
1 东和邦
如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发
集团
行价，和邦集团持有振静股份股票的锁定期限自动延长六个月。 截至本报告书摘要出具
股份锁定的承 自振静股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公 日，和邦集团及贺正刚先
实际控 诺函 开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；锁定期限届满后，每年转让 生不存在违反前述股份锁
制人贺 的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人持 定承诺的情形。
2
正刚先 有的公司股份。
生 振静股份上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果
因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上
海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公
上市公
3 司将启动稳定公司股价的预案。
司
公司启动稳定股价预案的条件成就时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办 截至本报告书摘要出具
法（试行）》等有关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导 日，公司自上市以来尚未
致公司的股权分布不符合上市条件。 出现触发稳定公司股价预
回购/增持公
自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果 案条件的情形；上市公司、
司股票的承诺
因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上 和邦集团及贺正刚先生不
控股股
海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公 存在违反前述回购或增持
4 东和邦
司将启动稳定公司股价的预案。 公司股票承诺的情形。
集团
公司启动稳定股价预案的条件成就时，公司控股股东将在符合相关法律、法规及规范性
文件的条件和要求前提下，对公司股票进行增持。
实际控 自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果
5
制人贺 因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上
37
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序号 承诺方 承诺函类型 承诺内容 履行情况
正刚先 海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公
生 司将启动稳定公司股价的预案。
公司启动稳定股价预案的条件成就时，公司非独立董事、高级管理人员将在符合相关法
律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，以其在公司处领取的薪酬总金额为限对公
司股票进行增持。
本公司/本人在锁定期满后两年内减持的（不包括本公司/本人在本次发行并上市后从公
控股股
开市场中新买入的股票），每年减持的数量不超过本公司/本人在本次发行上市前所持股 截至本报告书摘要出具
东和邦
份总数的 20%，减持价格不低于本次发行价格（若公司在该期间内发生派息、送股等除权 日，和邦集团及贺正刚先
集团、
持股及减持意 除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让 生所持有的公司股份锁定
6 实际控
向承诺 及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 期尚未届满，不存在违反
制人贺
本公司/本人任何时候拟减持公司股份时，将提前 3 个交易日通知公司并通过公司予以公 前述持股及减持意向承诺
正刚先
告，未履行公告程序前不进行减持；本公司/本人减持公司股份将按照《公司法》、《证 的情形。
生
券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行股
票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所
截至本报告书摘要出具
或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投
关于招股说明 日，公司不存在被中国证
资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者
书中不存在虚 监会、证券交易所或司法
上市公 进行退款。
7 假记载、误导 机关等有权机关认定招股
司 若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说
性陈述或者重 说明书存在虚假记载、误
大遗漏的承诺 明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发
导性陈述或重大遗漏的违
行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司
法事实情况。
法机关等有权机关认定之日起 10 个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将
按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新
股，回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行
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序号 承诺方 承诺函类型 承诺内容 履行情况
活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据
除权除息情况进行相应调整。
本公司同时承诺，如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案
件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修
订，则按届时有效的法律法规执行。
若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行股票并
上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法
机关等有权机关认定后，本公司/本人将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳
股票申购款的投资者进行退款。
若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行股票并上市的招股说明书
控股股
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件
东和邦
构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机
集团及
8 关认定后，本公司/本人将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。
实际控
本公司/本人同时承诺，如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导
制人贺
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司/本人将依法赔偿投资
正刚
者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划
分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民
事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法
规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
若本公司/本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，暂停在公司处
领取津贴（如有）及股东分红（如有），同时本公司/本人持有的公司股份将不得转让，
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序号 承诺方 承诺函类型 承诺内容 履行情况
直至本公司/本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。
本公司将严格履行振静股份招股说明书披露的本公司公开承诺事项，同时提出如下未能
上市公 履行承诺的约束措施：
司、控 1、如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在振静股份股东大会及
9 股股东 中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
和邦集 资者道歉。
团 2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相 截至本报告书摘要出具
未履行公开承
关损失。 日，上市公司、和邦集团
诺事项的约束
本人将严格履行振静股份招股说明书披露的本公司公开承诺事项，同时提出如下未能履 及贺正刚先生不存在违反
措施
行承诺的约束措施： 公开承诺的相关情形。
实际控
1、如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证
制人贺
10 券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
正刚先
歉。
生
2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关
损失。
截至本报告书摘要出具
控股股
日，和邦集团不存在越权
11 东和邦 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
干预公司经营管理活动、
集团
侵占公司利益的情形。
摊薄即期回报
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
填补措施的相
实际控 公司利益；
应承诺 截至本报告书摘要出具
制人贺 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
12 日，贺正刚先生不存在违
正刚先 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
反前述承诺的情形。
生 本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
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序号 承诺方 承诺函类型 承诺内容 履行情况
本人承诺如未来公司公布股权激励计划，则行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
截至本报告书摘要出具
日，有权部门未要求振静
实际控 股份为公司员工补缴住房
住房公积金补 如应有权部门要求或决定，振静股份需要为公司员工补缴住房公积金或因未缴纳住房公
制人贺 公积金，公司亦不存在因
13 缴责任承担的 积金而承担罚款或损失的，本人愿无条件代振静股份承担上述所有补缴金额、承担任何
正刚先 未缴纳住房公积金而遭受
承诺 罚款或损失赔偿责任，保证振静股份不因此受到损失。
生 罚款或损失的情形，贺正
刚先生不存在违反前述承
诺的情形。
1、本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的除发行人（含发行人
控制的子公司，下同）以外的其他子企业均未经营或为他人经营与发行人相同或类似的
业务，也未投资于任何与发行人相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/
本人及本公司/本人控制的其他子企业与发行人之间不存在同业竞争。
控股股
2、本公司/本人在作为发行人控股股东/实际控制人期间和不担任发行人控股股东/实际
东和邦
控制人后六个月内，将采取有效措施，保证本公司/本人及其他子企业不会在中国境内或 截至本报告书摘要出具
集团、
避免同业竞争 境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或 日，和邦集团、贺正刚先
14 实际控
的承诺 者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本公司/本人 生不存在违反前述避免同
制人贺
及其他子企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞 业竞争承诺的情形。
正刚先
争的业务，本公司/本人会安排将上述商业机会让予发行人。
生
3、本公司/本人将善意履行作为发行人控股股东/实际控制人的义务，不利用该地位，就
发行人与本公司/本人或其他子企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人
的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本公司/本人
或其他子企业发生任何关联交易，则本公司/本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和
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序号 承诺方 承诺函类型 承诺内容 履行情况
正常商业交易条件进行。本公司/本人及其他子企业将不会要求或接受发行人给予比在任
何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
4、本公司/本人及其他子企业将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议（如
有）。本公司/本人承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5、本公司/本人保证不利用控股股东/实际控制人的身份，从事或参与从事有损发行人及
发行人其他股东利益的行为。本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
6、本承诺将持续有效，直至本公司/本人不再处于发行人的控股股东/实际控制人地位后
的六个月为止。
1、尽量减少和规范本公司/本人及本公司/本人控制的除振静股份以外的其他企业与发行
人的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价
控股股 原则，并依法签订协议，履行合法程序。本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未
东和邦 以、未来也不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金。 截至本报告书摘要出具
集团、 关于减少和规 2、遵守振静股份之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证 日，和邦集团、贺正刚先
15 实际控 范关联交易的 券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易 生不存在违反前述减少和
制人贺 承诺函 损害振静股份及股东的合法权益。 规范关联交易承诺的情
正刚先 3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。 形。
生 如因本公司/本人违反上述承诺给振静股份及股东造成利益损害的，本公司/本人将在振
静股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开向发行人及其他股东道歉，
并将承担由此造成的全额赔偿责任。
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四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
独立财务顾问和律师查阅了振静股份的招股说明书、定期报告等公开披露
的信息；查询上交所网站（http://www.sse.com.cn）公开信息和中国证监会网
站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）以及振静股份控股股东实际控
制人出具的说明。经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人能够履行 IPO
时作出的股份限售、稳定股价、招股说明书的相关信息披露的责任、避免同业
竞争等承诺，不存在违反相关承诺的情况，并已在定期报告中披露了上述承诺
履行情况，不会对本次重组造成不利影响。
2、是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险
上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时作出的承诺主要为股份限售
承诺、稳定股价的承诺、招股说明书的相关信息披露的责任承诺、避免同业竞
争承诺等。经核查，相关承诺均处于正常履行中，未出现相关承诺未能履行或
因本次交易将导致无法履行的情况。
本次交易中，上市公司及其控股股东、实际控制人针对部分原有事项作出
了新的承诺，如股份锁定承诺、避免同业竞争承诺等（承诺内容详见本报告书
摘要“重大事项提示、十、本次重组相关方作出的重要承诺”）。经查阅上述承
诺内容并对比原有承诺，相关承诺不会影响原有 IPO 承诺的履行。
综上，上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时所作承诺均处于正常
履行中，且未限制上市公司实施本次交易，不会对本次交易产生不利影响，不
存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东四川和邦投资集团有限公司及其一致行动
人已出具声明，在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上
市公司未来业务发展的前提下，原则性同意实施本次重组。
43
四川振静股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东四川和邦投资集团有限公司及其一致行动人已出具承诺
函，承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持所持上市
公司股票的计划。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺自本次重组复
牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持上市公司股份（如有）。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均需具有证券、期货相关业务资格。同时，上市公司独
立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的
独立财务顾问和律师已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的
披露公司重组的进展情况。
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（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决。
（四）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市
公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（五）业绩补偿安排
本次交易的业绩补偿义务人已与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》对利润
承诺补偿的具体事宜进行约定。若未来巨星农牧实际实现净利润未达到对应承诺
净利润，则业绩补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书摘要“本次交易
概况、四、（四）、6、业绩承诺及补偿”。
（六）股份锁定
上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议，对交易对方通过本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排进行了具体约
定，详见本报告书摘要“本次交易概况、四、（四）、5、锁定期安排”。
（七）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
根据上市公司审计报告以及华信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，
本次交易完成前后上市公司每股收益情况对比如下：
单位：元/股
2019 年度
项目
交易前（审计数） 交易后（备考数）
基本每股收益（扣除非经常性损益之前） 0.16 0.30
45
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2019 年度
项目
交易前（审计数） 交易后（备考数）
稀释每股收益（扣除非经常性损益之前） 0.16 0.30
基本每股收益（扣除非经常性损益之后） 0.16 0.35
稀释每股收益（扣除非经常性损益之后） 0.16 0.35
根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股收
益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强，不存在因本次交易而导致即期每
股收益被摊薄的情况。拟采取的防范风险保障措施参见重组报告书“第十三节、
八、本次交易对摊薄即期回报的影响分析”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息真实、准确、完
整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十四、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问，华西证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，截至本报告书摘要签署日，前述审批事
项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准
的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提
醒广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、中止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致
本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的风险。
（三）评估增值风险
本次交易对标的资产的评估采用了收益法和市场法两种方法，采用收益法确
定评估值。本次交易的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，根据收益法评估结果，
巨星农牧股东全部权益的评估值为 182,122.48 万元，评估值较净资产 78,790.97
万元增值 103,331.51 万元，增值率 131.15%。虽然本次资产评估工作按照国家有
关法规与行业规范的要求，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的
市场价值进行了评估，但受政策变动、市场环境以及自身经营状况等多种因素的
47
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影响，可能出现未来实现的盈利达不到资产评估预测值，导致标的资产估值与实
际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期
进而影响交易标的资产估值的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，巨星集团、和邦集
团承诺巨星农牧 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的合并报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者净利润与经上市公司书面认可并与标的公司日常经
营相关的非经常性损益中的政府补助之和不低于 57,700.00 万元。
由于标的公司经营业绩受生猪价格波动影响较大，如果未来生猪价格出现大
幅下跌，或者生猪产能不达预期，标的公司存在不能完成业绩承诺的风险。提醒
投资者关注标的公司可能存在补偿期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）业绩承诺补偿不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险
本次交易中，上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补
偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时以本次交易中取得的对价进行补偿，
但补偿上限未能覆盖本次交易的整体作价。虽然报告期内标的公司经营情况良
好，有较强的市场竞争力及良好的未来发展前景，且本次交易安排了积极有效的
措施以保持标的公司核心团队的稳定性，标的公司发生大额业绩补偿或减值的可
能性较小。但如果未来宏观形势、行业情况发生不利变化，导致巨星农牧实现盈
利远低于预期乃至亏损，则将不能足额弥补上市公司因本次交易支付的合并成
本，提请投资者关注上述风险。
（六）业绩奖励减少当期利润的风险
根据《业绩承诺补偿协议》中奖励安排的有关条款，标的公司在完成承诺净
利润的前提下，对业绩补偿期内累积实现的净利润超过 78,000.00 万元部分的
30%作为奖励一次性支付给标的公司管理层、核心技术人员，上述超额净利润奖
励的具体名单及各主体的奖励金额由上市公司根据实际情况届时予以确定。
根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺补偿协议》中关于超额业绩
奖励的约定属于管理层提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金
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额计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损
益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
奖励安排使得标的公司的补偿期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股
东，对上市公司业绩带来不利影响。
（七）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，巨星农牧将成为上市公司的全资子公司，上市公司在现有
中高档天然皮革业务的基础上，将新增畜禽养殖和销售及饲料业务。从公司经营
和资源整合的角度，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制
度、资金运用等方面进行优化整合以提高公司的整体绩效。但上市公司与标的公
司的既有业务存在差异，且均已积累了丰富的生产运营经验，具备成熟的管理体
系，整合所需的时间以及整合效果存在不确定性，提醒投资者注意收购整合风险。
（八）业务转型的风险
本次交易前，上市公司的主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，
拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线；本次交易完成后，上市公司销售的产
品主要有生猪、饲料和牛皮革产品。虽然本次交易将开拓上市公司新的业务增长
点，增强上市公司整体抗风险能力和持续盈利能力，但是会使上市公司面临业务
转型的风险：如何进行更好的业务转型，发展业务优势，促进业务稳步、快速发
展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理
团队需要解决的重要问题。
本次交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快
推动新业务持续增长。
（九）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入本次交易完成后
合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处
理，但需在未来每年年末进行减值测试。
根据华信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易将形成商誉 89,640.21
万元，占上市公司 2019 年 12 月 31 日备考总资产的比例为 23.88%，由于本次交
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易产生的商誉金额较大，较大比例的商誉减值，将引起上市公司业绩较大幅度
波动。若未来出现因宏观经济波动、市场竞争加剧、市场行情或客户需求波动
等导致标的公司经营状况恶化的情况，则商誉将发生相应减值，减值损失将相
应减少上市公司的当期利润。以 2019 年公司备考合并财务报表为基础，假设计
提 20%的商誉减值准备，备考合并报表净利润将由正转负。
提请投资者关注本次交易完成后，上市公司商誉减值对上市公司业绩影响
的风险。
本次交易实施完成后，上市公司将逐步和标的公司进行资产、业务、财务、
人员和机构的整合。上市公司与标的公司将根据双方业务的特点，制定相应的
发展战略和发展计划，加强协同优化，促进业务的进一步发展。同时，上市公
司将利用自身在资本运作、资源配置等方面的优势，为标的公司未来的产能扩
张和客户拓展提供必要的支持，提升标的公司的盈利能力。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）畜禽产品价格波动的风险
标的公司对外销售的畜禽产品主要是生猪、黄羽鸡等。生猪、黄羽鸡的市场
价格会受到市场供求关系等因素的影响而有所波动，进而影响标的公司的盈利能
力。
生猪、黄羽鸡的供求关系决定着价格的变化，同时其价格的涨跌也同样影响
生猪、黄羽鸡养殖户或养殖企业的积极性，进而影响供求关系，使得商品价格发
生变化，因此生猪、黄羽鸡价格呈现周期性波动。且由于我国生猪与黄羽鸡市场
目前集中度水平仍相对较低，大量散养农户及小规模养殖企业存在“价高进入、
价低退出”的经营现象，容易造成市场供给水平的大幅波动，因此产品价格波动
较大。
另外，消费者消费习惯的季节性变化，特别是重大节假日等因素也会在短期
内对生猪、黄羽鸡价格变动产生一定影响，从而在短期内影响标的公司的盈利能
力。
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综上分析，若标的公司生猪、黄羽鸡价格因周期性波动出现持续大幅下跌，
将会对标的公司造成重大不利影响，提醒投资者注意畜禽产品价格波动的风险。
（二）原材料价格波动的风险
标的公司涉及畜禽养殖和饲料生产两大业务，畜禽养殖业务所需的饲料主要
为标的公司自主生产。
饲料业务主要原材料为玉米、豆粕等，其价格容易受供求、种植面积、气候、
产业政策、国际贸易等因素影响产生波动。原材料价格波动会对标的公司主营业
务成本产生较大影响，进而影响标的公司的盈利能力。
如果饲料原材料价格大幅上涨，而标的公司没有其他方法降低成本或者无法
及时将成本向下游客户转移，将对标的公司的经营产生重大不利影响，提醒投资
者注意原材料价格波动的风险。
（三）动物疫病的风险
动物疫病是畜牧业企业生产经营中所面临的主要风险之一。动物疫病对于标
的公司生产经营所带来的负面影响主要包括三方面：（1）疫病将导致生猪、黄羽
鸡养殖效率下降甚至死亡，相关防疫部门及标的公司为控制疫情发展，有可能对
部分潜在患病生猪、黄羽鸡进行扑杀，直接导致出栏量下降；（2）疫病发生后，
标的公司需在药品、人工等方面增加投入，导致生产成本上升；（3）疫病的发生
与流行将会影响消费者的消费心理，致使产品运输、交易及销售受阻，市场需求
受到抑制、标的公司产品销售价格下降，影响到标的公司经营效益。
标的公司具有较为严格、完善的疫病防控体系，但如果发生大规模疫病传播，
或者标的公司疫病防控体系执行不力，标的公司将面临疫情扩散所带来的产量及
销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险，提醒投资者注意动物疫病
的风险。
（四）应收账款的风险
根据经审计的财务数据，2018 年末和 2019 年末，标的资产应收账款账面价
值分别为 9,701.82 万元和 7,479.94 万元，占流动资产的比例分别为 19.48%和
13.64%，占总资产的比重分别 9.58%和 5.82%。报告期各期末，标的公司应收账
款余额前五名客户占应收账款余额比例分别为 19.87%和 23.49%，标的公司应收
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账款余额前五名客户集中度不高，发生集中坏账的风险较低，且客户信用状况良
好。
未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使标的公司面
临坏账损失的风险，并对标的公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
（五）对外担保的风险
巨星农牧及其控股子公司存在为部分合作农户、饲料客户等对象提供担保的
情形，截至2019年12月31日，标的公司提供对外担保的金额共6,435.90万元。
由于农户养殖过程中面临动物疫病、自然灾害等风险，可能出现因客观原因
无法履行还款责任的情况，标的公司面临为合作农户担保需履行担保责任的风
险。
（六）经营模式的风险
标的公司在“公司+农户”的业务模式下，负责向合作农户提供猪苗、饲料、
药品、疫苗等物资供应，以及营养方案、养殖培训等技术指导。农户需具备符合
标的公司要求的养殖条件，包括养殖场地、圈舍、设施、工具、水、电和劳动力
等，并承担生猪的育肥饲养工作。该模式组织和调动农民实现本土创业，参与农
产品的产业化大生产，使得标的公司的畜禽养殖业务一直保持规模化稳步发展。
基于标的公司现有产能，报告期内较为稳定的养户数量可以满足标的公司的
业务需求，但未来若出现政策调整、疫情爆发、市场竞争激烈、标的公司推广宣
传不到位等情况导致新增合作农户数量增加速度放缓或原有合作农户的退出，从
而导致标的公司产能不足，对标的公司业务扩张和收入增长造成不利影响。另外，
若部分合作农户违反了相关约定，标的公司还将面临资产损失及产品质量问题的
风险。
（七）经营规模扩张带来的管理风险
未来随着标的公司自有产能的扩张，标的公司将面临市场开拓、资源整合等
方面的挑战，如果标的公司管理水平不能适应规模扩张的需要，管理制度不能随
着规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响标的公司的市场竞争力，
提醒投资者注意标的公司规模扩张引发的风险。
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（八）土地租赁的风险
标的公司在生产过程中需要使用大量土地。目前，标的公司部分经营场所用
地主要来自于对农村土地、林地的租赁或流转。标的公司已和出租方签订了长期
《土地租赁合同》，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方、
发包方违约或租赁到期无法延续租用土地的风险。一旦出租方、发包方违约，会
对标的公司的生产经营造成不利影响。
（九）环保政策变化的风险
标的公司从事的生猪、黄羽鸡养殖不属于重污染行业，但在实际生产中仍会
产生畜禽粪便、尸体及污水等污染物，其排放标准需符合国家环保监管的相关要
求。随着各级政府对环境保护问题的日益重视，先后制定了日趋严格的环保标准
及规范。2014 年颁布的《环境保护法》，明确要求畜禽养殖企业进一步加强对畜
禽粪便、尸体及污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政
府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使标的公司环保支出进
一步增加，可能对标的公司经营业绩和利润水平产生一定的影响，提醒投资者注
意环保政策变化的风险。
（十）食品安全风险
食品安全事件会显著影响消费者信心，将对行业健康发展产生难以挽回的损
失。近年来，食品安全问题已经成为社会关注热点。2004 年以来，政府相关部
门先后修订或颁布了《兽药管理条例》、《中华人民共和国食品安全法》、《饲料和
饲料添加剂管理条例》，这反映出国家对于食品安全问题愈来愈重视，对于食品
安全违法行为的监管与处罚力度也在逐渐加大。
食品安全要求标的公司从饲料生产、禽畜养殖等多个环节进行保障。如果未
来国家进一步提高相关标准要求，则标的公司有可能需要进一步加大在各生产环
节的质量控制与检测投入，最终导致生产成本上升。另外，标的公司一旦出现产
品质量检测或农户管理不到位，并最终发生食品安全问题的情况，标的公司品牌
及产品销售将受到直接影响。
（十一）产业政策风险
猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，同时猪肉系我国 CPI 指数一篮
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子商品的食品部分所占权重最大的单一组成商品。中央及各地方政府近年来出台
了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体
政策。
上述产业政策能够防止猪肉价格发生剧烈波动，稳定畜牧生产，维护养殖户
利益，长期来看有利于生猪养殖行业的健康、稳定发展。但短期内，标的公司存
在因国家生猪产业政策调整变化而带来一定经营风险。
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本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持生猪规模化养殖产业，行业市场空间巨大
猪肉是我国第一大肉类消费品，生猪生产是我国农业的重要组成部分，关系
到国计民生和社会稳定，对国民经济和社会发展都具有重要意义，一直受到国家
重点扶持。中共中央、国务院自 2004 年以来，连续 17 年发布“一号文件”，对
畜牧业的发展战略、发展方向、发展方针以及支持畜牧业发展的措施做出了重要
部署。
我国是生猪生产和消费大国，生猪饲养量约占全球一半，猪肉在居民肉类消
费的占比达 62.7%。2018 年，我国全年生猪出栏量达 69,382 万头，猪肉产量 5,403
万吨，而全球猪肉总出口量约 800 万吨，不到国内猪肉产量的 15%。
2019 年以来，受疫情等因素影响，我国猪肉供应较为紧张，价格上涨较快。
根据农业农村部对 400 个县定点监测，2019 年 10 月生猪存栏环比下降 0.6%，同
比下降 41.4%；能繁母猪存栏环比增长 0.6%，同比下降 37.8%。
2020 年 2 月，习近平总书记对全国春季农业生产工作作出重要指示，强调
要加快发展生猪生产，切实解决面临的困难，确保实现恢复生产目标；国务院总
理李克强也指出，加快生猪补栏扩能，把加大扶持养殖场户的政策落到位。
为稳定生猪生产，促进转型升级，增强猪肉供应保障能力，2019 年 9 月，
国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，
明确猪肉自给率目标为 95%左右，到 2022 年，养殖规模化率达到 58%左右；到
2025 年，养殖规模化率达到 65%以上；自然资源部发布《自然资源部办公厅关
于保障生猪养殖用地有关问题的通知》，落实和完善了生猪养殖政策，简化用地
手续、降低用地成本、提高用地取得效率。上述政策的发布和实施，为生猪养殖
行业的健康发展提供了充分保障和支持。
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（二）标的公司是国内大型畜禽养殖企业，拟借助资本市场平台实现进一
步发展
巨星农牧是以生猪养殖为主的大型畜禽养殖企业，经过十余年规模化猪场管
理的实践，积累了丰富的养殖管理经验，已形成生猪养殖行业较为完整的一体化
产业链，是四川省集种猪、饲料、商品猪生产于一体的农业产业化重点龙头企业
之一，先后荣获“中国畜牧行业百强优秀企业”、“四川省科学技术进步一等
奖”等荣誉。
巨星农牧目前已与世界知名种猪公司和养猪技术服务公司建立紧密合作关
系；同时，巨星农牧重视自主创新，拥有一支遗传育种基因工程、兽医学、动物
营养学等专业博士、硕士在内的高素质员工队伍，拥有发明专利、实用新型专利
超过 80 项，通过上述资源整合和自主创新奠定了巨星农牧在行业中的技术优势。
巨星农牧已搭建了“种+料+管理”的先进养殖体系，形成了从猪场选址及
建设、基因选种育种、饲料原材料采购及生产、营养方案设计研发、生产管理、
养户开发及管理的人才梯队和标准化工作流程。目前已经与政府签订协议，完成
了 7 个生猪养殖基地的布局，已落实的土地储备可满足 10 万头以上种猪场的建
设需求。
巨星农牧通过本次重大资产重组，有利于借助上市公司的平台，充分利用资
本市场的资源整合优势，加速发展壮大，提升企业的综合竞争力，保持高速增长
的同时，实现跨越式发展。
（三）响应监管政策要求，通过并购重组方式提高上市公司质量
2018 年以来，中国证监会持续深入贯彻落实党的十九大精神，针对部分并
购重组相关政策进行了修订，包括明确重组价格调整机制、简化并购重组预案信
息披露、鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换公司债券作为支付工具等，
鼓励通过并购重组方式，提升上市公司质量。
上市公司进行本次并购，符合国家产业政策，通过本次交易，标的公司将成
为公司的全资子公司，未来能够利用上市公司的资本平台优势为其业务发展和市
场开拓提供有力的支持，同时有利于增强上市公司持续盈利能力，拓展上市公司
发展空间，保障上市公司全体股东的利益。
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二、本次交易的目的
（一）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，巨星农牧将成为上市公司全资子公司。通过将盈利能力较强、
发展潜力较大的标的公司注入上市公司，可实现上市公司主营业务的转型，增强
公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价
值和股东回报，实现利益相关方共赢的局面。
（二）通过资本市场持续推动巨星农牧快速发展
生猪养殖是技术密集型和资本密集型产业。目前，巨星农牧正处于快速发展
阶段，资金需求量大。通过本次重组，巨星农牧将实现与资本市场的对接，有助
于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，拓宽融资渠道，为后
续发展提供充足动力，实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的审批程序
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议
通过；预案（修订稿）及相关议案已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议
通过。
2、本次重组相关事项已经交易对方巨星集团、星晟投资、和邦集团、深圳
慧智、深圳慧明、博润投资、成都德商、八考文化、方侠客投资、正凯投资、凯
比特尔内部决策机构审议通过；
3、本次重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司第三届董事会第三次
会议审议通过；
4、本次重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司 2019 年年度股东大会
审议通过。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
本次交易方案尚需中国证监会核准，截至本报告书摘要签署日，前述审批事
项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准
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的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提
醒广大投资者注意上述风险。
四、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星
晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投
资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、
方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、
余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、
卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方持有的巨星农牧
100%股权。
（二）标的资产的定价
本次交易标的资产为巨星农牧 100%股权。本次交易的评估机构中联评估采
用收益法和市场法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评
估结论，巨星农牧 100%股权评估值为 182,122.48 万元。经过本公司与交易对方
协商，标的资产的交易作价确定为 182,000.00 万元。
（三）本次交易的支付方式
本次交易拟购买资产的价格为 182,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付
170,250.00 万元；以现金方式支付 11,750.00 万元。本次交易中，除巨星集团外，
其他交易对象均以发行股份方式支付交易对价，具体情况如下：
单位：元、股
交易对方 交易对价 股份对价金额 获得股份数量 现金对价金额
巨星集团 1,040,031,845.12 922,531,845.12 123,498,238 117,500,000.00
段利刚 11,757,013.04 11,757,013.04 1,573,897 -
刘建华 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
岳良泉 4,026,866.85 4,026,866.85 539,071 -
唐光平 3,235,875.15 3,235,875.15 433,182 -
唐春祥 2,732,516.79 2,732,516.79 365,798 -
星晟投资 183,366,258.40 183,366,258.40 24,547,022 -
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交易对方 交易对价 股份对价金额 获得股份数量 现金对价金额
和邦集团 182,000,000.00 182,000,000.00 24,364,123 -
孙德越 107,862,504.94 107,862,504.94 14,439,425 -
李强 35,954,168.31 35,954,168.31 4,813,141 -
深圳慧智 33,782,536.55 33,782,536.55 4,522,427 -
深圳慧明 30,949,348.08 30,949,348.08 4,143,152 -
徐晓 23,010,667.72 23,010,667.72 3,080,410 -
黄佳 21,572,500.99 21,572,500.99 2,887,885 -
博润投资 14,381,667.33 14,381,667.33 1,925,256 -
龚思远 10,786,250.49 10,786,250.49 1,443,942 -
徐成聪 7,550,375.35 7,550,375.35 1,010,759 -
宿友强 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
成都德商 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
吴建明 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
八考文化 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
郭汉玉 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
方侠客投资 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
正凯投资 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
张旭锋 5,680,758.59 5,680,758.59 760,476 -
王晴霜 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
王智犍 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
应元力 4,386,408.53 4,386,408.53 587,203 -
罗应春 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
余红兵 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
王少青 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
凯比特尔 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
陶礼 3,307,783.48 3,307,783.48 442,809 -
刘文博 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
梁春燕 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
卢厚清 2,516,791.78 2,516,791.78 336,919 -
黄明刚 1,797,708.42 1,797,708.42 240,657 -
邹艳 1,150,533.39 1,150,533.39 154,020 -
古金华 862,900.04 862,900.04 115,515 -
朱强 719,083.37 719,083.37 96,262 -
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交易对方 交易对价 股份对价金额 获得股份数量 现金对价金额
赵鹏 287,633.35 287,633.35 38,505 -
合计 1,820,000,000.00 1,702,500,000.00 227,911,629 117,500,000.00
（四）本次交易涉及发行股份的情况
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行股份之发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为巨星集团、星晟投资、和邦
集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、
龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、
正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良
泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄
明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、上市公司发行股份的价格、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 7.47 6.72
定价基准日前 60 个交易日 7.66 6.89
定价基准日前 120 个交易日 8.46 7.62
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格（以第二次董事会第十八次会议
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决议公告日前 20 个交易日的交易均价为准）确定为 7.47 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，公
司向交易对方发行的股份数合计为 227,911,629 股。
若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，则
应舍零取整，不足部分免除支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行
数量及上述约定的计算方法而确定。若上市公司 A 股股票在本次发行的定价基
准日至发行日期间有派发红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事
项的，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之调整。
5、锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定以及交易对
方出具的股份锁定承诺函，锁定安排如下：
（1）和邦集团通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有，下同），自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后六个月
内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或本次交易完
成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，则和邦集团通过本次交易新增取得的上
市公司股票的锁定期自动延长六个月。
（2）除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所
持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则认购方以持续拥有权益
不足 12 个月的标的公司股份认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起 36
个月不得以任何方式转让。
（3）除和邦集团外，如该认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其
所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则认购方认购取得的上
市公司新增股份自发行结束之日起 12 个月不得以任何方式转让。
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（4）上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，或由上市公司进行回购，但在认购方负有减值补偿义务、利润补偿的情况下，
因减值补偿、利润补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
（5）上述认购方取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本
等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如补偿方取得的上市公司新增股份锁定期限届满时，补偿方承担的补
偿义务尚未履行完毕，则补偿方所持上市公司新增股份的锁定期将顺延至补偿方
补偿义务履行完毕之日。
6、业绩承诺及补偿
（1）补偿期限及承诺净利润数
根据上市公司与巨星集团、和邦集团签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交
易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕的当年及之后连续两个会计年度，即
2020 年度、2021 年度及 2022 年度；如本次交易无法在 2020 年度内实施完毕，
则业绩补偿期限相应顺延。
巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧 2020、2021 和 2022 年度的净利润总额不
低于 57,700.00 万元。“净利润”指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润数与经上市公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经
常性损益中的政府补助之和。
（2）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
上市公司将于补偿期内最后一个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券业
务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期内各年度实现的净利润进行审计并
出具专项审核意见。上述专项核查意见出具后，如发生 2020 年度至 2022 年度累
计实现净利润数低于承诺利润数而需要巨星集团、和邦集团进行补偿的情形，巨
星集团、和邦集团应当根据专项审核意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业
绩承诺补偿协议》约定的补充方式进行补偿。
（3）补偿金额和补偿方式
如标的公司 2020 年度至 2022 年度累积实现的净利润数低于承诺净利润数
的，则巨星集团、和邦集团应就未达到承诺净利润数的部分分别按照 85%和 15%
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的比例向上市公司承担补偿责任，且巨星集团、和邦集团之间负有连带补偿责任。
补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=（承诺净利润数－利润补偿期内累积实现的净利润数）÷承诺
净利润数×标的资产交易对价
注：“利润补偿期内累积实现的净利润数”的计算口径为巨星农牧合并报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与经上市公司书面认可
并与巨星农牧日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，补偿期内将适
用的新会计准则为计算基础。
①股份补偿
上市公司以人民币 1.00 元的总价向巨星集团、和邦集团定向回购其通过本
次交易新增取得的一定数量上市公司股份，并依法予以注销。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格
如上市公司在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量
相应地调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股
比例）。
如上市公司在利润补偿期内实施现金分红的，则巨星集团、和邦集团应将应
补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给
上市公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份
数量。
巨星集团、和邦集团应补偿的股份数量的上限为，本次交易中各自新增取得
的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如
有）。
②现金补偿
若巨星集团、和邦集团股份补偿所产生的对价不足以支付其应补偿金额，即
巨星集团、和邦集团各自实际补偿股份数量与本次股份的发行价格之积小于其各
自应补偿金额，则不足的部分，由巨星集团、和邦集团各自按照以现金方式向上
市公司进行补偿，计算公式如下：
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应补偿的现金金额＝应补偿金额－（已补偿股份数量×本次发行价格）
上市公司应于其聘请的会计师事务所就标的公司利润补偿期内情况出具专
项审查意见后，向业绩补偿方发出书面补偿通知，自补偿通知发出之日起 10 个
工作日内，上市公司有权要求业绩补偿方按照本协议的约定以股份回购或股份回
购及现金支付方式进行补偿。
③本次交易业绩承诺的可执行性
A、巨星集团及一致行动人的股份锁定期限的合理性
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定以及交易
对方出具的股份锁定承诺函，除和邦集团外，如该认购方通过本次交易取得上
市公司股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则
认购方认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起 12 个月不得以任何方式
转让；如补偿方取得的上市公司新增股份锁定期限届满时，补偿方承担的补偿
义务尚未履行完毕，则补偿方所持上市公司新增股份的锁定期将顺延至补偿方
补偿义务履行完毕之日。
根据上述约定，巨星集团本次交易所取得的上市公司股份，需在三年业绩
承诺实现才能解除锁定，即最早解除锁定时间为巨星农牧 2022 年度经审计的财
务数据确认后。业绩补偿协议中未明确锁定 36 个月，一方面，业绩承诺是基于
三年累积利润的实现；另一方面，三年业绩实现需以上市公司年度审计为准，
具体审计报告出具日期无法准确预测，因此，在业绩补偿协议中约定为：“巨星
集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期将顺延至其补偿义务履行完毕之
日”，该约定符合本次重组以业绩实现为核心目标的商业本质。
巨星集团的一致行动人为段利刚、刘建华、岳良泉、唐光平以及唐春祥，
其所持标的公司股份均已满 12 个月且不参与本次业绩承诺。因此，上述一致行
动人本次交易取得的上市公司股份的锁定期为 12 个月。
B、保障本次交易业绩承诺可执行性的措施
a、补偿方案
根据《业绩承诺补偿协议》，巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧 2020、2021
和 2022 年度的净利润总额不低于 57,700.00 万元。如标的公司 2020 年度至 2022
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年度累积实现的净利润数低于承诺净利润数的，则巨星集团、和邦集团应就未
达到承诺净利润数的部分分别按照 85%和 15%的比例向上市公司承担补偿责任，
且巨星集团、和邦集团之间负有连带补偿责任。补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=（承诺净利润数－利润补偿期内累积实现的净利润数）÷承诺
净利润数×标的资产交易对价
b、股份锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定以及交易
对方出具的股份锁定承诺函，补偿方取得的上市公司新增股份锁定期限届满时，
如补偿方承担的补偿义务尚未履行完毕，则补偿方所持上市公司新增股份的锁
定期将顺延至补偿方补偿义务履行完毕之日。
c、补偿覆盖率
根据《业绩承诺补偿协议》约定，业绩补偿各方因补偿期内累积实现净利
润数小于承诺净利润数、标的资产减值而向上市公司补偿的股票、现金的金额
总和最高不超过业绩补偿各方在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和
现金对价）。
巨星集团、和邦集团在本次交易中取得的交易对价合计为 122,203.18 万元，
占交易对价总额的比例为 67.14%。
假设标的公司补偿期内业绩承诺完成率（补偿期内累积实现净利润数/承诺
净利润数）分别为 80%、60%、40%、32.86%、20%和 0%的情况下，可用于业绩补
偿的未解锁股份及现金之和对补偿责任的覆盖率分别为 335.72%、167.86%、
111.91%、100.00%、83.93%和 67.14%。具体计算如下：
单位：万元
利润补偿期
业绩承诺 业绩补偿方交
承诺净利润 内累计实现 应补偿金额 补偿覆盖率
完成率 易对价合计
的净利润
0 0.00% 182,000.00 67.14%
11,540.00 20.00% 145,600.00 83.93%
57,700.00 18,957.56 32.86% 122,203.18 122,203.18 100.00%
23,080.00 40.00% 109,200.00 111.91%
34,620.00 60.00% 72,800.00 167.86%
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46,160.00 80.00% 36,400.00 335.72%
注：应补偿金额=（承诺净利润数－利润补偿期内累积实现的净利润数）÷承诺净利润
数×标的资产交易对价；补偿覆盖率=业绩补偿方交易对价合计÷应补偿金额*100%
根据上表测算，在标的公司 2020 年度至 2022 年度累积实现的净利润完成
率达到 32.86%以上，相应业绩达到 18,957.56 万元以上的情况下，巨星集团、
和邦集团的补偿上限可完全覆盖可能产生的补偿义务。
2020 年 1-4 月，标的公司已实现净利润 12,145.75 万元（未经审计），已完
成三年累积承诺利润的 21%以上，结合目前生猪市场行情，标的公司 2020 年-2022
年三年累积净利润低于 18,957.56 万元的风险较小。
d、其他保障措施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，在利润
补偿期内，如巨星集团及/或和邦集团拟质押通过本次交易新增取得的上市公司
股份（以下称“对价股份”）时，应严格遵守中国证监会、上交所等监管机构关
于业绩承诺方质押对价股份的相关要求。
（4）超额业绩奖励
①超额业绩奖励设置情况
根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》，若标的公司于补偿期内累积实
际实现的净利润数高于 78,000.00 万元，上市公司同意于标的公司 2022 年度专项
审计报告及标的资产减值测试报告出具之日起 30 个工作日内，将超额净利润的
30%作为奖励一次性支付给奖励对象。
超额净利润的计算方式如下：
超额净利润＝标的公司补偿期内累积实际实现的净利润数－78,000.00 万元
注：“标的公司补偿期内累积实际实现的净利润数”的计算口径为巨星农牧
合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与经上市公司
书面认可并与巨星农牧日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，补偿
期内将适用的新会计准则为计算基础。
上述超额净利润奖励金额之和最高不超过本次交易标的资产作价的 20%。
②业绩奖励对象的范围、确定方式及需履行的审议程序
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标的公司已制定《超额业绩奖励管理办法》，业绩奖励对象及确定标准如下：
A、本次参与超额业绩奖励的对象应为在标的公司及其下属分子公司工作、
领取薪酬，并签订劳动合同的员工。
本次超额业绩奖励的对象包括：
a、标的公司董事（独立董事除外）、监事；
b、标的公司总经理、副总经理、总监及部门经理级等中高级管理人员；
c、标的分子公司总经理、副总经理及部门经理级人员；
d、标的公司及下属分子公司核心技术人员；
e、经董事会认定对标的公司发展有卓越贡献的核心骨干。
B、有下列情形之一的，不能成为奖励对象：
a、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操
守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
b、标的公司董事会认定的不能成为本次奖励对象的人员；
c、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次奖励对象的人员。
C、奖励条件
a、与标的公司签订符合要求的劳动合同：从 2020 年 1 月 1 日起，合同期
限不低于 5 年，按岗位要求签订竞业限制和保密协议；
b、在业绩承诺期内工作超过 1 年且截至奖励发放时仍在职的人员；
c、业绩承诺期内平均 KPI 考核不低于 80 分。
在超额业绩奖励条件达成后，由标的公司管理层根据考核结果提出奖励的
具体对象、分配方案，由标的公司董事会审议，并提请上市公司董事会批准执
行。
③业绩奖励由上市公司董事会批准执行的合规性
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2020 年 3 月 5 日，振静股份与巨星集团、和邦集团签署了《业绩承诺补偿
协议》约定“上述超额净利润奖励的具体名单及各主体的奖励金额由标的公司
根据实际情况届时予以确定后报上市公司董事会批准执行”。
上述《业绩承诺补偿协议》已经振静股份第三届董事会第三次会议和 2019
年年度股东大会审议通过，因此，超额净利润奖励的具体名单及各主体的奖励
金额由上市公司董事会批准执行具有合规性。
④设置业绩奖励安排的原因、依据及合理性
为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳
定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，通过将超额业绩的
一部分奖励给标的公司的经营管理团队，以达到共享超额经营成果以及交易各方
共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易
对方协商，达成了上述业绩奖励的意向。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易
案例，充分考虑了监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、对标的公司
经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡
献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，并将依据中国证监会《关于并购
重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后
确定业绩奖励的规则和内容，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发
展。因此，本次交易设置业绩奖励具有合理性。
③相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
业绩奖励的对象为标的公司的经营管理团队，因此业绩奖励应作为管理费
用。由于本次业绩承诺高于评估预测相应年度的净利润，是否能完成业绩承诺要
到承诺期届满才能最终确定，因此，业绩奖励将作为管理费用，在业绩承诺期届
满后，一次性计入管理费用。
由于计入管理费用系超过承诺业绩一定比例后的部分金额，因此对上市公司
影响较小。约定业绩奖励有助于提高标的公司管理层的积极性，有助于间接提高
标的公司未来的实际盈利情况，能够更好的服务于公司全体股东的利益，有利于
保障及维护上市公司和中小股东权益。
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⑥业绩奖励安排有利于保护上市公司的权益
根据《业绩承诺补偿协议》，巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧 2020、2021
和 2022 年度的净利润总额不低于 57,700.00 万元。
本次触发业绩奖励的条件为 78,000.00 万元，高于业绩承诺金额，主要系
上市公司为激励巨星农牧及下属经营主体管理层的经营活力与主动性，更好地
完成业绩承诺，通过将超额业绩的一部分奖励给标的公司的经营管理团队，以
达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及
全体投资者的利益。同时，上述《业绩承诺补偿协议》已经振静股份 2019 年年
度股东大会审议通过。
（5）补偿期限届满后的减值测试
利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的
资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一年度的《审计报告》出具后三十个工
作日内出具《减值测试报告》，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《评
估报告》的估值方法一致。
若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分
配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述
影响。
若利润补偿期内标的资产发生减值，且标的资产期末减值额＞补偿期内已补
偿的股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，巨星集团、和邦集团应当就标
的资产减值部分按 85%和 15%的比例向上市公司进行股份补偿，计算公式如下：
标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（已补偿股份总数×
本次发行价格）－已补偿现金总额；
应当就标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产减值部分的补偿金额÷
本次发行价格；
若业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需
补偿金额时，差额部分由业绩补偿方以现金方式予以补偿。
（6）补偿数额的调整及上限
①相关约定
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本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司利润补偿期内累积实现的
净利润数低于承诺净利润数的，本协议各方可协商一致，以书面形式对补偿金额
予以调整。
业绩补偿各方因补偿期内累积实现净利润数小于承诺净利润数、标的资产减
值而向上市公司补偿的股票、现金的金额总和最高不超过业绩补偿各方在本次交
易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）。
②不可抗力的具体情形
协议所约定的“不可抗力”系指签订合同时，不能预见、不能避免并不能
克服的客观情况。《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，自然灾害或国家
政策调整系上述不可抗力的情形。
③上述补偿调整安排符合相关规则的要求
根据《中国证监会关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》（2016 年
6 月 17 日）（以下简称“问题与解答”），上市公司重大资产重组中，重组方的业
绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方
案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组
方不得适用《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。
本问答发布前股东大会已经审议通过变更事项的，不适用本问答。
根据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“4 号指引”）第五条规定“除因相
关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无
法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，
并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺
义务。上述变更方案应提交股东大会审议…。”
上述问题与解答中，规定的重组方不得适用 4 号指引第五条的规定变更其
作出的业绩承诺补偿是指除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
控制的客观原因外的例外情形。
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综上，本次重组约定的不可抗力情形属于相关法律法规、政策变化、自然
灾害等自身无法控制的客观原因，不属于问题与解答所指“4 号指引”的规定情
形。
（7）业绩承诺符合相关规则的要求
①本次交易将上市公司控股股东作为业绩补偿方符合《重组管理办法》及
《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定
和邦集团现持有标的公司 10%股份，系本次交易中上市公司的交易对方，根
据《重组管理办法》第三十五条的规定，和邦集团应当作为业绩补偿方，与上
市公司签署业绩补偿协议。
此外，根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易对方为上
市公司控股股东时，无论标的资产是否为该控股股东控制，上市公司的控股股
东均应当以其所获得的股份和现金进行业绩补偿。因此，和邦集团成为本次交
易的业绩补偿方符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》。
②本次交易以标的资产预测期前三年的累计金额作为业绩承诺金额符合
《重组管理办法》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定
本次交易采取未来收益法作为标的资产定价参考依据，上市公司已经依据
《重组管理办法》的规定，要求和邦集团、巨星集团按照重组实施完毕后 3 年
内标的公司实际盈利数与利润预测数的差额对上市公司进行补偿，并签署了明
确的《业绩承诺补偿协议》。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条，上市公
司重大资产重组的业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年。本次交易的业
绩补偿以预测期前三年的累积金额作为业绩承诺金额，符合《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
由于生猪行业具有一定的周期性，以标的资产预测期前三年的累积净利润
作为业绩承诺金额，能够更加客观反映标的公司在一定期间内的生产经营情况，
上市公司并购重组中也有不少案例采取这种方式：
过会时间 上市公司 标的公司名称 业绩承诺条款
载元派尔森新能 承诺标的公司 2019 年度、2020 年度及 2021
2019-12-17 晶瑞股份
源科技有限公司 年度累积实现的净利润数不低于 10,000 万
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过会时间 上市公司 标的公司名称 业绩承诺条款
元。
承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度和 2020
上海思立微电子
2019-04-03 兆易创新 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母
科技有限公司
公司的净利润累计应不低于 32,100 万元。
高频美特利环境 高频环境 2018 年、2019 年和 2020 年经审
2018-09-12 博天环境 科技（北京）有限 计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的
公司 净利润合计不低于 13,800 万元
本次重大资产重组完成后的连续三个会计年
淮矿地产有限责
2018-05-30 信达地产 度（含本次重大资产重组完成当年），连续三
任公司
个会计年度合计净利润预测数为 27.20 亿元。
综上，本次交易业绩补偿方包括上市公司控股股东，且以业绩承诺期三年
累计利润预测数作为补偿基础，符合《重组管理办法》《关于并购重组业绩补
偿相关问题与解答》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相
关规定。
（8）补偿安排是否有利于保护中小股东的权益
①补偿安排的覆盖率情况
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿各方因补偿期内累积实现净利润数
小于承诺净利润数、标的资产减值而向上市公司补偿的股票、现金的金额总和
最高不超过业绩补偿各方在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金
对价）。
本次业绩补偿义务人为巨星集团、和邦集团，其在本次交易中取得的交易
对价分别为 104,003.18 万元和 18,200.00 万元，合计 122,203.18 万元，占交
易对价总额的比例即补偿安排的覆盖率为 67.14%。
假设标的公司补偿期内业绩承诺完成率（补偿期内累积实现净利润数/承诺
净利润数）分别为 80%、60%、40%、32.86%、20%和 0%的情况下，可用于业绩补
偿的未解锁股份及现金之和对补偿责任的覆盖率分别为 335.72%、167.86%、
111.91%、100.00%、83.93%和 67.14%。
②相关安排是否有利于保护中小股东的利益
A、本次交易补偿安排未覆盖全部交易对价的原因
根据《重组管理办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适
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用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否
采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上
市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现
金进行业绩补偿。
本次交易的交易对方中，和邦集团是上市公司控股股东，其在标的公司的
持股比例仅为 10%，其他交易对手方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人且本次交易不会导致控制权变更。因此，上市公司与除和邦集团
以外的交易对手方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相
关具体安排。
为保护上市公司和上市公司股东利益，根据《重组管理办法》、《上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，经与巨星集团等交易
对手方商业谈判协商一致，由巨星集团、和邦集团承担业绩补偿责任，并约定
补偿上限为其在本次交易中获得的交易对价，符合相关法律规定和公平原则。
B、业绩承诺补偿上限不能覆盖可能产生的补偿义务的风险较小
巨星集团、和邦集团在本次交易中取得的交易对价合计为 122,203.18 万元，
占交易对价总额的比例为 67.14%。根据上述约定，在标的公司 2020 年度至 2022
年度累积实现的净利润完成率达到（1-67.14%）=32.86%以上，相应业绩达到
18,957.56 万元以上的情况下，巨星集团、和邦集团的补偿上限可完全覆盖可能
产生的补偿义务。
2020 年 1-4 月，标的公司已实现净利润 12,145.75 万元（未经审计），已完
成三年累积承诺利润的 21%以上，结合目前生猪市场行情，标的公司 2020 年-2022
年三年累积净利润低于 18,957.56 万元的风险较小。
综上，本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》等相关规定，有利于
保护中小股东的利益。
7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：
1、过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市
73
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公司享有；
2、过渡期内，标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由
交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内，按照协议签署
日交易对方各自所持有的标的公司的股份比例以现金方式向上市公司补足，该等
须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。交易对方各方进行现金补偿的金
额，最高不得超过截至审计基准日交易对方各方持有标的公司的股份比例所对应
的经审计的净资产值。
3、上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按
照发行后所持股份比例共同享有。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，
拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线。本次交易完成后，上市公司主营业务
将新增畜禽养殖及饲料生产和销售。通过本次交易，上市公司将丰富业务类型，
能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力及后续发展潜力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名册
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
和邦集团 105,290,000 43.87% 129,654,123 27.71%
贺正刚 21,210,000 8.84% 21,210,000 4.53%
贺正刚及其控制
126,500,000 52.71% 150,864,123 32.24%
的和邦集团合计
巨星集团 - - 123,498,238 26.39%
段利刚 - - 1,573,897 0.34%
刘建华 - - 577,577 0.12%
岳良泉 - - 539,071 0.12%
唐光平 - - 433,182 0.09%
唐春祥 - - 365,798 0.08%
74
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本次交易前 本次交易后
股东名册
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
巨星集团及一致
- - 126,987,763 27.14%
行动人合计
星晟投资 - - 24,547,022 5.25%
孙德越 - - 14,439,425 3.09%
李强 - - 4,813,141 1.03%
深圳慧智 - - 4,522,427 0.97%
深圳慧明 - - 4,143,152 0.89%
徐晓 - - 3,080,410 0.66%
黄佳 - - 2,887,885 0.62%
博润投资 - - 1,925,256 0.41%
龚思远 - - 1,443,942 0.31%
徐成聪 - - 1,010,759 0.22%
宿友强 - - 962,628 0.21%
成都德商 - - 962,628 0.21%
吴建明 - - 962,628 0.21%
八考文化 - - 962,628 0.21%
郭汉玉 - - 962,628 0.21%
方侠客投资 - - 962,628 0.21%
正凯投资 - - 962,628 0.21%
张旭锋 - - 760,476 0.16%
王晴霜 - - 673,839 0.14%
王智犍 - - 673,839 0.14%
应元力 - - 587,203 0.13%
罗应春 - - 577,577 0.12%
余红兵 - - 577,577 0.12%
王少青 - - 481,314 0.10%
凯比特尔 - - 481,314 0.10%
陶礼 - - 442,809 0.09%
刘文博 - - 385,051 0.08%
梁春燕 - - 385,051 0.08%
卢厚清 - - 336,919 0.07%
黄明刚 - - 240,657 0.05%
75
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本次交易前 本次交易后
股东名册
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
邹艳 - - 154,020 0.03%
古金华 - - 115,515 0.02%
朱强 - - 96,262 0.02%
赵鹏 - - 38,505 0.01%
其他流通股东 113,500,000 47.29% 113,500,000 24.26%
总股本 240,000,000 100.00% 467,911,629 100.00%
本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司股份数
126,500,000 股，持股比例 52.71%。本次交易完成后，贺正刚及其控制的和邦集
团合计持有上市公司 32.24%的股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
巨星集团成为持有上市公司股份超过 5%的重要股东。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，2019 年上市
公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
2019年12月末/2019年度
财务指标 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 142,390.77 375,353.79 163.61%
归属于母公司所有者权益 85,225.23 254,756.30 198.92%
营业收入 55,555.90 181,561.19 226.81%
归属于母公司所有者的净利润 3,951.18 14,204.82 259.51%
基本每股收益（元/股） 0.16 0.30 87.50%
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模
及业务规模进一步增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净
利润及每股收益指标均较本次交易前有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水
平，符合上市公司及全体股东的利益。
76
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（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务将增加畜禽养殖销售、饲料生产销
售等业务，与实际控制人及其控制的其他企业亦不存在同业竞争。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为巨星农牧 100%股权，巨星农牧截至 2019 年 12 月 31
日经审计的资产总额、资产净额及 2019 年度营业收入占上市公司同期经审计的
合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 巨星农牧 上市公司 占比
资产总额和交易金额孰高 182,000.00 142,390.77 127.82%
资产净额和交易金额孰高 182,000.00 85,225.23 213.55%
营业收入 126,005.29 55,555.90 226.81%
注：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一和邦集团系上市公司现控股股东。本次交易完成后，巨星
集团、星晟投资在上市公司的持股比例将超过 5%，巨星集团、星晟投资将成为
上市公司关联方。
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，
本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；
在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
77
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八、本次交易不构成重组上市
（一）和邦集团增资巨星农牧的相关情况
本次交易前，和邦集团曾分别于 2017 年 12 月、2018 年 3 月和 2019 年 4 月
对巨星农牧进行增资，其具体情况如下：
增资后占巨星农
序号 增资时间 事项 增资价格
牧的股权比例
现金 9,994.16 万元认购 2,216
1 2017 年 12 月 4.51 元/股 10%
万股
2 2018 年 3 月 现金 425 万元认购 85 万股 5.00 元/股 10%
现金 1,184.50 万元认购 230
3 2019 年 4 月 5.15 元/股 10%
万股
和邦集团上述 3 次增资的款项分别于 2017 年 12 月、2018 年 2 月和 2019 年
4 月到位。
和邦集团 2017 年 12 月增资巨星农牧系首次参与巨星农牧的投资，2018 年
及 2019 年的两次增资是由于标的公司增资扩股，和邦集团为保持自身持股比例
不被稀释而同步参与。
和邦集团主营业务为对外投资（控股、参股），投资范围广泛，涉及化工、
皮革、煤炭、公用服务业等。上市公司实际控制人、振静股份董事长贺正刚先
生早年在乐山市商业局系统食品公司从事生猪行业相关工作超过 20 年，对生猪
养殖行业相当熟悉并充满深厚感情，且看好生猪养殖行业前景，因此做出投资
决策。
（二）巨星集团获得部分现金支付对价的情况
1、具体情况
上市公司以发行股份方式支付巨星集团 92,253.18 万元，占其交易对价的
88.70%，以现金方式支付巨星集团 11,750.00 万元，占其交易对价的 11.30%，
本次交易向巨星集团支付部分现金对价，主要因交易对手巨星集团自身资金需
求，经双方协商后确定。巨星集团获得的上述股份支付和现金支付对价，均纳
入本次交易业绩承诺补偿范围。
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假设本次交易不支付现金对价，全部以股份支付，则发行后，贺正刚与和
邦集团持股比例合计 31.19%，巨星集团及其一致行动人持股比例合计 29.51%，
和邦集团及贺正刚持股比例高于巨星集团及其一致行动人 1.68%，结合双方稳定
控制权的相关约定及承诺，本次交易完成后，巨星集团及其一致行动人不拥有
董事会席位，因此，贺正刚仍为上市公司实际控制人，支付现金与否不影响实
际控制权认定。
2、与近期重组案例比较，本次交易安排巨星集团获得现金对价的比例较低
本次交易与近期 A 股上市公司发行股份及支付现金购买资产的案例相比，
支付给标的公司第一大股东的现金对价的比例较低，具体如下：
标的公司第一大 标的公司第一大
过会时间 上市公司简称 标的公司名称 股东获得的股份 股东获得的现金
对价支付比例 对价支付比例
重庆长电联合能
2020-04-15 三峡水利 70.38% 29.62%
源有限责任公司
新奥能源控股有
2020-04-15 新奥股份 83.05% 16.95%
限公司
苏州矩度电子科
2020-04-09 矩子科技 80.00% 20.00%
技有限公司
上海新联纺进出
2020-03-25 东方创业 85.00% 15.00%
口有限公司
浙江小王子食品
2020-03-25 京粮控股 76.15% 23.85%
有限公司
中体彩科技发展
2020-03-19 中体产业 50.78% 49.22%
有限公司
深圳市明之辉建
2020-03-04 海洋王 58.87% 41.13%
设工程有限公司
平均值 72.03% 27.97%
本次交易 88.70% 11.30%
资料来源：上市公司重组报告书
（三）本次交易的交易对方的关联关系，一致行动人情况
振静股份在本次交易中的交易对手方为标的公司全体股东。根据标的公司
股东名册，上述标的公司股东及其持有标的公司股份的情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股份额（股） 持股比例
1 巨星集团 144,633,000 57.14%
2 星晟投资 25,500,000 10.08%
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序号 股东名称或姓名 持股份额（股） 持股比例
3 和邦集团 25,310,000 10.00%
4 孙德越 15,000,000 5.93%
5 李强 5,000,000 1.98%
6 深圳慧智 4,698,000 1.86%
7 深圳慧明 4,304,000 1.70%
8 徐晓 3,200,000 1.26%
9 黄佳 3,000,000 1.19%
10 博润投资 2,000,000 0.79%
11 段利刚 1,635,000 0.65%
12 龚思远 1,500,000 0.59%
13 徐成聪 1,050,000 0.41%
14 宿友强 1,000,000 0.40%
15 成都德商 1,000,000 0.40%
16 吴建明 1,000,000 0.40%
17 八考文化 1,000,000 0.40%
18 郭汉玉 1,000,000 0.40%
19 方侠客投资 1,000,000 0.40%
20 正凯投资 1,000,000 0.40%
21 张旭锋 790,000 0.31%
22 王晴霜 700,000 0.28%
23 王智犍 700,000 0.28%
24 应元力 610,000 0.24%
25 刘建华 600,000 0.24%
26 罗应春 600,000 0.24%
27 余红兵 600,000 0.24%
28 岳良泉 560,000 0.22%
29 王少青 500,000 0.20%
30 凯比特尔 500,000 0.20%
31 陶礼 460,000 0.18%
32 唐光平 450,000 0.18%
33 刘文博 400,000 0.16%
34 梁春燕 400,000 0.16%
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序号 股东名称或姓名 持股份额（股） 持股比例
35 唐春祥 380,000 0.15%
36 卢厚清 350,000 0.14%
37 黄明刚 250,000 0.10%
38 邹艳 160,000 0.06%
39 古金华 120,000 0.05%
40 朱强 100,000 0.04%
41 赵鹏 40,000 0.02%
合计 253,100,000 100.00%
独立财务顾问和律师收集并查验了标的公司自然人股东的身份证明文件、
非自然人股东的《营业执照》及章程/合伙协议，查询了全国企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）、天
眼查网站（https://www.tianyancha.com/），对本次交易的交易对方进行了访
谈，取得了由标的公司股东签署的基本情况调查表，经核查，本次交易的交易
对方之间的关联关系如下：
（1）唐光平、唐春祥系巨星集团董事长、控股股东唐光跃的兄弟；
（2）段利刚系巨星集团董事兼总裁段利锋的兄弟，刘建华系巨星集团董事
兼总裁段利锋的姐姐的配偶；
（3）岳良泉系巨星集团的董事。
根据《上市公司收购管理办法》，上述交易对方与巨星集团构成一致行动人，
并已在重组报告书中进行了披露并合并计算交易完成后持股比例。除上述情况
外，本次交易的交易对方之间，包括巨星集团与和邦集团之间、巨星集团与其
他股东之间、和邦集团与其他股东之间、其他股东之间，均不存在其他关联关
系和一致行动人的情况。
（四）本次交易的交易对方之间不存在特殊利益安排
独立财务顾问和律师对本次交易的交易对方进行了访谈，取得了由标的公
司股东签署的基本情况调查表，经核查，本次交易的交易对方之间，包括巨星
集团与和邦集团之间、巨星集团与其他股东之间、和邦集团与其他股东之间、
其他股东之间，均不存在特殊利益安排。
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（五）本次交易不存在规避重组上市的情况
1、本次交易是上市公司为拓展业务体系而进行的产业布局
上市公司当前主营业务为天然皮革制造，原料毛皮均来源于上游畜牧业。
上市公司及其前身拥有 20 余年猪皮革生产历史，从事过生猪毛皮、猪皮革、猪
皮革制品的收购、制造、销售、贸易业务。上市公司实际控制人、董事长贺正
刚先生早年在乐山市商业局系统的食品公司从事生猪行业相关工作超过 20 年，
对生猪养殖行业非常熟悉，充满深厚感情，在 2017 年即通过和邦集团对巨星农
牧进行了投资。
通过本次交易，巨星农牧将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司拓
展现有业务体系，在保持现有皮革业务的基础上进入上游畜牧业，完善产业布
局，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
2、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
（1）本次交易前后贺正刚实际控制人地位不变
本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司 126,500,000
股股票，占总股本的 52.71%，为上市公司的实际控制人和控股股东。
本次交易完成后，贺正刚及和邦集团合计持有上市公司 150,864,123 股股
票，占本次发行后总股本的 32.24%；巨星集团及其一致行动人持有上市公司
126,987,763 股股票，占本次发行后总股本的 27.14%，和邦集团仍为上市公司
控股股东，贺正刚仍为上市公司实际控制人。
（2）为保证控制权稳定，贺正刚及和邦集团、唐光跃及巨星集团分别出具
保障控制权稳定的承诺
为保证本次交易前后控制权的稳定，上市公司控股股东和邦集团、实际控
制人贺正刚分别出具了关于不放弃控制权的承诺函，承诺自本次交易完成之日
起 36 个月内，不放弃董事会、股东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给
第三方行使，不会放弃董事、高级管理人员的提名权；不会放弃对上市公司的
控制权。
主要交易对方巨星集团及其实际控制人唐光跃出具了关于不谋求控制权的
承诺函，承诺自本次交易完成之日起 36 个月内，不会以任何方式直接或间接、
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单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权；不向上市公司董事会推荐董事候
选人，不拥有董事会席位。
3、本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形
（1）和邦集团 2018 年及 2019 年的两次增资系为保持持股比例不被稀释而
同步参与标的公司增资扩股
和邦集团 2017 年 12 月首次参与巨星农牧的投资，2018 年及 2019 年的两次
增资是由于标的公司增资扩股，和邦集团为保持自身持股比例不被稀释而同步
参与。
和邦集团主营业务为对外投资（控股、参股），投资范围广泛，涉及化工、
皮革、煤炭、公用服务业等。上市公司实际控制人、振静股份董事长贺正刚先
生早年在乐山市商业局系统食品公司从事生猪行业相关工作超过 20 年，对生猪
养殖行业相当熟悉并充满深厚感情，且看好生猪养殖行业前景，因此做出投资
决策。
（2）除已披露一致行动人外，交易对方之间均不存在关联关系、一致行动
人关系或其他利益安排
本次交易的交易对方中，除唐光平、唐春祥、段利刚、刘建华以及岳良泉
与巨星集团构成一致行动人外，巨星集团与和邦集团之间、巨星集团与其他股
东之间、和邦集团与其他股东之间、其他各股东之间，均不存在关联关系、一
致行动人关系或其他利益安排。
（3）交易中现金支付基于双方需求协商确定，具有合理性，支付现金与否
不影响实际控制权认定
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金方式购买巨星农牧 100%股权，
其中以现金方式支付巨星集团 11,750.00 万元，占其交易对价的 11.30%。本次
交易向巨星集团支付现金对价，主要因交易对手巨星集团自身资金需求，经双
方协商后确定，现金对价支付比例与近期 A 股上市公司发行股份及支付现金购
买资产的案例相比，处于较低水平，具有合理性。
假设本次交易不支付现金对价，全部以股份支付，则发行后，贺正刚与和
邦集团持股比例合计 31.19%，巨星集团及其一致行动人持股比例合计 29.51%，
83
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和邦集团及贺正刚持股比例高于巨星集团及其一致行动人 1.68%，结合双方稳定
控制权的相关约定及承诺，本次交易完成后，巨星集团及其一致行动人不拥有
董事会席位，因此，贺正刚仍为上市公司实际控制人，支付现金与否不影响实
际控制权认定。
本次交易是上市公司为拓展业务体系而进行的产业布局，不会导致上市公
司控制权发生变更、不存在规避重组上市认定标准的情形，不存在规避重组上
市的情况。
（六）和邦集团、贺正刚及其一致行动人持有首次公开发行前上市公司股
份限售期满后的减持计划
上市公司控股股东和邦集团、实际控制人贺正刚在 IPO 时就股份限售作出
了如下承诺：
“本公司/本人在锁定期满后两年内减持的（不包括本公司/本人在本次发
行并上市后从公开市场中新买入的股票），每年减持的数量不超过本公司/本人
在本次发行上市前所持股份总数的 20%，减持价格不低于本次发行价格（若公司
在该期间内发生派息、送股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式
包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所
相关规定的方式。
本公司/本人任何时候拟减持公司股份时，将提前 3 个交易日通知公司并通
过公司予以公告，未履行公告程序前不进行减持；本公司/本人减持公司股份将
按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。”
上市公司控股股东和邦集团、实际控制人贺正刚已出具承诺函，承诺自本
次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持所持上市公司股票的
计划。
截至本报告书摘要出具日，和邦集团及贺正刚先生不存在违反上述承诺的
情形。
（七）本次交易后上市公司治理及生产经营安排及保持控制权稳定的具体
措施
1、交易完成后持股比例
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本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司 126,500,000
股股票，占总股本的 52.71%，为上市公司的实际控制人和控股股东。
本次交易完成后，贺正刚及和邦集团合计持有上市公司 150,864,123 股股
票，占本次发行后总股本的 32.24%；巨星集团及其一致行动人持有上市公司
126,987,763 股股票，占本次发行后总股本的 27.14%。贺正刚及和邦集团的持
股比例高于巨星集团及其一致行动人 5.10%，贺正刚及和邦集团对上市公司股东
大会的决议具有重大影响。
2、本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺
补偿协议》等与本次重组相关的协议，不存在对上市公司董事会及高管进行调
整的约定。
根据振静股份《公司章程》，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名。董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事
会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东提名。股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积
投票制度。
2013 年 12 月，上市公司召开创立大会暨首次股东大会，选举贺正刚、宋克
利、何晓兰、赵志刚和周密为第一届董事会董事，上述董事均由和邦集团提名。
上市公司第二届和第三届董事会董事均由上届董事会提名产生。上市公司
现任董事会系于 2019 年 12 月 20 日经股东大会选举产生的第三届董事会，任期
三年，非独立董事为贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰、赵志刚和周密；独立
董事为曹光、史文涛和刘滔。
根据主要交易对方巨星集团及其实际控制人唐光跃出具的关于不谋求控制
权的承诺函及补充承诺函，自本次交易完成之日起 36 个月内，巨星集团不向上
市公司董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位。本次交易后，贺正刚及和
邦集团仍将在董事会拥有多数席位。
根据振静股份《公司章程》第一百三十九条的规定，公司的总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。
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3、本次交易后上市公司的重大事项决策机制保持稳定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法规、规章及上市
公司章程的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合上市公司实际工作需要，制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制
度》、等相关的内部控制制度，上市公司通过该等内部治理制度进行重大事项决
策。
4、本次交易完成后上市公司经营机制
本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，上市公司的上述
经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。
本次交易完成后，巨星农牧将纳入上市公司统一运营管理体系。上市公司
作为巨星农牧的唯一股东，通过制定或修改《公司章程》，对巨星农牧的经营决
策等作出安排，使巨星农牧董事会、监事会及高级管理人员按照巨星农牧《公
司章程》在各自的职权范围内行使管理公司的职能，从而保证上市公司对巨星
农牧的有效控制。
5、本次交易完成后上市公司财务管理机制
本次交易前，上市公司聘请了专业的财务人员，建立了符合会计制度相关
要求的财务核算体系和财务管理制度。
本次交易完成后，巨星农牧将纳入上市公司统一财务管理体系。巨星农牧
的财务负责人将由上市公司委派的人员担任，上市公司可以通过财务总监对巨
星农牧的财务工作及生产经营实施监督管理；上市公司将按照自身财务管理体
系的要求，结合巨星农牧的实际情况，进一步完善巨星农牧的内部控制体系建
设，完善财务部门机构、人员设置，做好财务管理工作，统筹巨星农牧的资金
使用和外部融资。
6、贺正刚及和邦集团、唐光跃及巨星集团分别出具保障控制权稳定的承诺
①为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东和邦集
团、实际控制人贺正刚出具了关于不放弃控制权的承诺函，承诺：
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“自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司承诺不会放弃本人/本公
司在上市公司董事会、股东大会中的表决权、股东大会中的表决权，不会将前
述表决权委托给第三方行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名
权。
自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司承诺将在符合法律、法规
及规范性文件的前提下，维护本人/本公司对上市公司的控制地位，不会放弃对
上市公司的控制权。
本次交易不会导致控制权的变更，本次交易不构成重组上市。”
②主要交易对方巨星集团及其实际控制人唐光跃出具了关于不谋求控制权
的承诺函，承诺：
“本人/本公司尊重四川和邦投资集团有限公司及贺正刚先生对上市公司
的控制地位；
自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司不会以任何方式直接或间
接、单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权。
自本次交易完成之日起 36 个月内，本公司不向上市公司董事会推荐董事候
选人，不拥有董事会席位。”
综上，本次交易完成后，不存在上市公司董事会及高级管理人员的调整，
重组完成后，标的公司的决策、财务、日常运营等，均将统一按上市公司治理
规范，纳入上市公司管理体系，上市公司控制权将保持稳定。
（八）预案和报告书关于本次交易是否构成重组上市认定差异的原因
本次重组原预案披露“本次交易预计构成重组上市”，经各方充分论证后，
上市公司召开董事会对预案进行了调整，明确“本次交易预计不会导致上市公
司实际控制人发生变更，本次交易预计不构成重组上市”，具体情况及原因如下：
原预案披露前，由于尚未完成标的资产的审计评估工作，公司对标的资产
预估值区间的判断不准确，同时，对重组相关法规的理解有偏差，导致原预案
中错误地披露本次重组“预计构成重组上市”。
原预案披露后，公司进一步学习重组相关法规，同时，随着标的资产的审
计评估工作的深入，确定了标的资产的估值，经各方充分谈判、论证，本次重
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组不会构成重组上市。上市公司于 2019 年 9 月 26 日召开了董事会，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案，对
预案进行了修订，明确“本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，
本次交易预计不构成重组上市”。
公司、公司董事会及独立财务顾问就预案中对是否构成重组上市的披露出
现偏差，向投资者致以诚挚的歉意，并已在上市公司公告中披露。
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