华西证券股份有限公司
关于四川振静股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二〇年六月
声明与承诺
华西证券股份有限公司接受四川振静股份有限公司的委托，担任本次交易的
独立财务顾问，并出具《华西证券股份有限公司关于四川振静股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》（以下简称“本独立财务顾问报
告”或“独立财务顾问报告”）。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次交易报告书等
文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方
当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上完成的。本独立财务顾问特
作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见具有独立性；
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供
方均已承诺上述有关资料真实、准确、完整，并承诺如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对振静
股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策
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可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问提请四川振静股份有限公司的全体股东和广大投资者
认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易
有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告和法律意见书等文件之全文。同
时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、备考审阅报告、资产评估
报告和法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各
自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责
任。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行
了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露
的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 2
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 13
二、标的资产的定价 .............................................................................................. 13
三、本次交易的支付方式 ...................................................................................... 13
四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 15
五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 15
六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 16
七、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况 .............................................. 26
八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 32
九、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 34
十、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 35
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......... 50
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................. 51
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 51
十四、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................... 53
重大风险提示 ............................................................................................................. 54
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 54
二、与标的公司经营相关的风险 .......................................................................... 57
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 62
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 62
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 64
三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 64
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
四、本次交易方案 .................................................................................................. 65
五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 81
六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 84
七、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 84
八、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 84
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 95
一、公司概况 .......................................................................................................... 95
二、公司设立及历次股本变动情况 ...................................................................... 95
三、公司最近六十个月的控制权变动情况 ........................................................ 103
四、公司最近三年的重大资产重组情况 ............................................................ 103
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................ 103
六、控股股东及实际控制人概况 ........................................................................ 105
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查情况说明 .................................................................................................... 106
八、上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明 ............ 106
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开
谴责或存在其他重大失信行为的情况说明 ........................................................ 107
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 108
一、巨星集团 ........................................................................................................ 109
二、星晟投资 ........................................................................................................ 120
三、和邦集团 ........................................................................................................ 122
四、深圳慧智 ........................................................................................................ 127
五、深圳慧明 ........................................................................................................ 137
六、博润投资 ........................................................................................................ 144
七、成都德商 ........................................................................................................ 152
八、八考文化 ........................................................................................................ 156
九、方侠客投资 .................................................................................................... 158
十、正凯投资 ........................................................................................................ 160
十一、凯比特尔 .................................................................................................... 163
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
十二、孙德越 ........................................................................................................ 167
十三、李强 ............................................................................................................ 169
十四、徐晓 ............................................................................................................ 169
十五、黄佳 ............................................................................................................ 170
十六、段利刚 ........................................................................................................ 171
十七、龚思远 ........................................................................................................ 171
十八、徐成聪 ........................................................................................................ 172
十九、宿友强 ........................................................................................................ 172
二十、吴建明 ........................................................................................................ 173
二十一、郭汉玉 .................................................................................................... 174
二十二、张旭锋 .................................................................................................... 174
二十三、王晴霜 .................................................................................................... 175
二十四、王智犍 .................................................................................................... 175
二十五、应元力 .................................................................................................... 176
二十六、刘建华 .................................................................................................... 176
二十七、罗应春 .................................................................................................... 177
二十八、余红兵 .................................................................................................... 178
二十九、岳良泉 .................................................................................................... 179
三十、王少青 ........................................................................................................ 179
三十一、陶礼 ........................................................................................................ 180
三十二、唐光平 .................................................................................................... 180
三十三、刘文博 .................................................................................................... 181
三十四、梁春燕 .................................................................................................... 182
三十五、唐春祥 .................................................................................................... 183
三十六、卢厚清 .................................................................................................... 184
三十七、黄明刚 .................................................................................................... 185
三十八、邹艳 ........................................................................................................ 185
三十九、古金华 .................................................................................................... 186
四十、朱强 ............................................................................................................ 186
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
四十一、赵鹏 ........................................................................................................ 187
四十二、交易对方其他重要事项说明 ................................................................ 188
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 201
一、基本情况 ........................................................................................................ 201
二、历史沿革 ........................................................................................................ 201
三、最近三年内增减资、股权转让及资产评估情况 ........................................ 228
四、股权结构及控制关系 .................................................................................... 236
五、下属公司基本情况 ........................................................................................ 236
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ................................................ 247
七、标的公司主要取得的许可或资质 ................................................................ 280
八、主营业务发展情况 ........................................................................................ 285
九、诉讼、仲裁或司法强制执行等情形 ............................................................ 327
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说
明 ............................................................................................................................ 329
十一、报告期内会计政策及相关会计处理 ........................................................ 330
十二、最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20%且有重大影
响的子公司具体情况 ............................................................................................ 349
第五节 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 356
一、发行股份购买资产的具体情况 .................................................................... 356
二、发行前后上市公司的股权结构 .................................................................... 359
三、发行股份前后上市公司的主要财务指标 .................................................... 361
第六节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 363
一、标的资产评估情况 ........................................................................................ 363
二、本次评估假设 ................................................................................................ 365
三、收益法评估情况 ............................................................................................ 367
四、市场法评估情况 ............................................................................................ 395
五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ............ 411
六、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ................................................ 420
第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 422
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 .............................. 422
二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议 .......................................................... 428
第八节 独立财务顾问核查情况 ............................................................................. 432
一、主要假设 ........................................................................................................ 433
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 433
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 .................................... 441
四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................ 442
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假
设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ............................ 443
六、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权益
影响分析 ................................................................................................................ 444
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制影响分析 ............................................................................................................ 448
八、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性 ........................ 449
九、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................ 450
十、利润补偿安排的合理性、可行性分析 ........................................................ 450
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》，对拟购买资产的股
东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占
用问题进行核查 .................................................................................................... 451
十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应
对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见 451
十三、本次交易对摊薄即期回报的影响分析 .................................................... 451
十四、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况 ............................................ 453
第九节 独立财务顾问内核情况及结论性意见 ..................................................... 454
一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................ 454
二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 454
三、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 454
附表一：对外担保对象具体情况 ........................................................................... 457
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般性释义
本报告 书/本报告 /本
《华西证券股份有限公司关于四川振静股份有限公司发行
独立财务顾问报告/独 指
股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告（修订稿）》
立财务顾问报告
报告书 /重 组报告书 / 《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
指
交易报告书 关联交易报告书》
公司、本公司、上市
指 四川振静股份有限公司
公司、振静股份
巨星农牧股份有限公司，及其根据本次交易方案变更为的有
巨星农牧/标的公司 指
限责任公司
标的资产 指 标的公司 100%股权
交易对方 指 巨星农牧的全体股东
交易价格/交易对价 指 振静股份购买标的资产的价款
发行股份及支付现金
购买资 产/本次交易 / 指 振静股份向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
本次重组
巨星集团 指 四川巨星企业集团有限公司
振静皮革 指 四川乐山振静皮革制品有限公司
和邦集团 指 四川和邦投资集团有限公司
和邦生物 指 四川和邦生物科技股份有限公司
川万吉 指 杭州川万吉投资管理合伙企业（有限合伙）
鸿灏科技 指 成都鸿灏科技合伙企业（普通合伙）
聪亿投资 指 北京聪亿投资中心（有限合伙）
柏迎咨询 指 上海柏迎企业管理咨询有限公司
德互贸易 指 广州德互贸易有限公司
嘉兴鸿熙 指 嘉兴鸿熙投资合伙企业（有限合伙）
西木投资 指 北京西木投资顾问有限公司
大智汇 指 成都大智汇企业管理中心（普通合伙）
中和投资 指 鄂尔多斯市中和股权投资管理中心（有限合伙）
金芝众投资 指 深圳金芝众投资企业（有限合伙）
喜加美 指 深圳市喜加美科技股份有限公司
尚信健投 指 尚信健投（上海）投资中心（有限合伙）
嘉易同晟 指 嘉兴嘉易同晟投资合伙企业（有限合伙）
星晟投资 指 成都星晟投资有限公司
深圳慧智 指 深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
深圳慧明 指 深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）
博润投资 指 上海博润投资管理有限公司
成都德商 指 成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）
八考文化 指 上海八考文化发展有限公司
方侠客投资 指 杭州方侠客投资有限公司
正凯投资 指 浙江正凯投资有限公司
凯比特尔 指 成都凯比特尔企业管理咨询中心（普通合伙）
崇州永星 指 崇州永星种猪养殖有限公司
泰深农业 指 成都泰深农业发展有限责任公司
巨星猪业 指 成都巨星猪业有限公司
巨星农牧有限 指 成都巨星农牧科技有限公司
四川产业基金 指 四川产业振兴发展投资基金有限公司
剑阁巨星 指 剑阁巨星农牧有限公司
泸县巨星 指 泸县巨星农牧科技有限公司
屏山巨星 指 屏山巨星农牧有限公司
叙永巨星 指 叙永巨星农牧有限公司
犍为巨星 指 犍为巨星农牧科技有限公司
籍田巨星 指 成都籍田巨星猪业有限责任公司
彭山巨星 指 眉山市彭山巨星种猪有限公司
马边巨星 指 马边巨星农牧有限公司
平塘巨星 指 平塘巨星农牧有限公司
邛崃巨星 指 邛崃巨星农牧有限公司
丹棱巨星 指 丹棱巨星禽业有限责任公司
成都巨星 指 成都巨星禽业有限公司
彭山永祥 指 眉山市彭山永祥饲料有限责任公司
乐山巨星生物 指 乐山巨星生物科技有限公司
重庆巨星 指 重庆巨星农牧有限公司
云南巨星 指 云南巨星农牧有限公司
乐山巨星科技 指 乐山市巨星科技有限公司
古蔺巨星 指 古蔺巨星农牧有限公司
乐山巨星农业 指 乐山巨星农业发展有限公司
眉山巨星 指 眉山巨星农牧有限公司
泸县巨星兴旺 指 泸县巨星兴旺农牧科技有限公司
都江堰巨星 指 都江堰巨星猪业科技有限公司
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
阆中巨星鸿宇 指 阆中巨星鸿宇种猪科技有限公司
南充巨星通旺 指 南充巨星通旺农牧有限公司
定价基准日 指 振静股份第二届董事会第十八次会议决议公告日
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
最近两年/报告期 指 2018 年、2019 年
报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日
报告期末 指 2019 年 12 月 31 日
标的资产过户完成日，即标的公司 100%股权变更登记至振
交割日 指 静股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日。自交割日
起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至振静股份
过渡期间 指 自评估基准日指交割完成日之间的期间
补偿期/利润补偿期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
振静股份有与交易对方就本次交易分别签署的《四川振静股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《四川振静
《发行股份及支付现
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协
金购买资产协议》及 指
议之一》及《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购
其补充协议/协议
买资产协议的补充协议之二》，统称为“《购买资产协议》
及其补充协议”、“协议”
振静股份与补偿义务人签署的《四川振静股份有限公司与四
《业绩承诺补偿协
指 川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司之业
议》
绩承诺补偿协议》
振静股份与补偿义务人签署的《四川振静股份有限公司与四
《业绩承诺补偿协议
指 川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司之业
补充协议之一》
绩承诺补偿协议补充协议之一》
补偿义务人 指 就本次交易作出业绩承诺补偿的巨星集团、和邦集团
独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司
会计师/华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
律师/国枫所 指 北京国枫律师事务所
华信会计师出具的《巨星农牧股份有限公司 2018、2019 年
《审计报告》 指
度财务报表审计报告》（川华信审（2020）0087 号）
华信会计师出具的《四川振静股份有限公司 2018 年度、2019
《备考审阅报告》 指 年度备考合并财务报表审阅报告》（川华信专（2020）第 0029
号）
中联评估出具的《四川振静股份有限公司拟收购巨星农牧股
《资产评估报告》《评 份有限公司股权所涉及的巨星农牧股份有限公司股东全部
指
估报告》 权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 222
号）
国枫所出具的《北京国枫律师事务所关于四川振静股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见
书》（国枫律证字[2019]AN246-2 号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
生猪代次繁育体系中最上游部分，为第一层级，是优良遗传
曾祖代种猪 指 基因选育的源头，主要用于繁育祖代种猪使用，相对终端产
品（商品代肉猪）而言是曾祖父（母）
生猪代次繁育体系中第二层，用于优良遗传基因扩繁，为父
祖代种猪 指 母代种猪生产提供优质种猪，相对终端产品（商品代肉猪）
而言是祖父（母）
父母代种猪 指 相对终端产品（商品代肉猪）而言是父亲（母亲）的种猪
统指我国地方有色羽鸡，具有生长周期长、饲料转率低等特
黄羽鸡 指 点，主要品种有石歧杂肉鸡、新兴黄鸡2号、岭南黄鸡、新
广黄鸡等
消耗单位风干饲料重量与所得到的动物产品重量的比值。是
饲料转化率 指 畜牧业生产中表示饲料效率的指标，它表示每生产单位重量
的产品所耗用饲料的数量
ISO9001 指 国际通用的质量管理体系标准
仔猪 指 泛指乳猪、断奶仔猪、对外销售体重约为10千克的生猪
乳猪 指 刚出生仍处于哺乳期，在断奶之前的仔猪
保育猪 指 处于仔猪断奶之后至70日龄阶段的生猪
育肥猪 指 处于保育阶段后，即70日龄后至出栏阶段的生猪
断奶仔猪 指 与母猪分离不再哺乳、开始使用饲料喂养的仔猪
注：本报告书中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍
五入造成。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星
晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投
资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、
方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、
余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、
卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方持有的巨星农牧
100%股权。
二、标的资产的定价
本次交易标的资产为巨星农牧 100%股权。本次交易的评估机构中联评估采
用收益法和市场法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评
估结论，巨星农牧 100%股权评估值为 182,122.48 万元，较基准日账面净资产增
值 103,331.51 万元，增值率为 131.15%。经过本公司与交易对方协商，标的资产
的交易作价确定为 182,000.00 万元，较基准日账面净资产增值 103,209.03 万元，
增值率为 130.99%。
三、本次交易的支付方式
本次交易拟购买资产的价格为 182,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付
170,250.00 万元；以现金方式支付 11,750.00 万元。本次交易中，除巨星集团外，
其他交易对象均以发行股份方式支付交易对价，具体情况如下：
单位：元、股
股权 股份对价
交易对方 交易对价 现金对价
比例 金额 数量
巨星集团 57.14% 1,040,031,845.12 922,531,845.12 123,498,238 117,500,000.00
星晟投资 10.08% 183,366,258.40 183,366,258.40 24,547,022 -
和邦集团 10.00% 182,000,000.00 182,000,000.00 24,364,123 -
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
股权 股份对价
交易对方 交易对价 现金对价
比例 金额 数量
孙德越 5.93% 107,862,504.94 107,862,504.94 14,439,425 -
李强 1.98% 35,954,168.31 35,954,168.31 4,813,141 -
深圳慧智 1.86% 33,782,536.55 33,782,536.55 4,522,427 -
深圳慧明 1.70% 30,949,348.08 30,949,348.08 4,143,152 -
徐晓 1.26% 23,010,667.72 23,010,667.72 3,080,410 -
黄佳 1.19% 21,572,500.99 21,572,500.99 2,887,885 -
博润投资 0.79% 14,381,667.33 14,381,667.33 1,925,256 -
段利刚 0.65% 11,757,013.04 11,757,013.04 1,573,897 -
龚思远 0.59% 10,786,250.49 10,786,250.49 1,443,942 -
徐成聪 0.41% 7,550,375.35 7,550,375.35 1,010,759 -
宿友强 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
成都德商 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
吴建明 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
八考文化 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
郭汉玉 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
方侠客投资 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
正凯投资 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
张旭锋 0.31% 5,680,758.59 5,680,758.59 760,476 -
王晴霜 0.28% 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
王智犍 0.28% 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
应元力 0.24% 4,386,408.53 4,386,408.53 587,203 -
刘建华 0.24% 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
罗应春 0.24% 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
余红兵 0.24% 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
岳良泉 0.22% 4,026,866.85 4,026,866.85 539,071 -
王少青 0.20% 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
凯比特尔 0.20% 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
陶礼 0.18% 3,307,783.48 3,307,783.48 442,809 -
唐光平 0.18% 3,235,875.15 3,235,875.15 433,182 -
刘文博 0.16% 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
梁春燕 0.16% 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
唐春祥 0.15% 2,732,516.79 2,732,516.79 365,798 -
14
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
股权 股份对价
交易对方 交易对价 现金对价
比例 金额 数量
卢厚清 0.14% 2,516,791.78 2,516,791.78 336,919 -
黄明刚 0.10% 1,797,708.42 1,797,708.42 240,657 -
邹艳 0.06% 1,150,533.39 1,150,533.39 154,020 -
古金华 0.05% 862,900.04 862,900.04 115,515 -
朱强 0.04% 719,083.37 719,083.37 96,262 -
赵鹏 0.02% 287,633.35 287,633.35 38,505 -
合计 1,820,000,000.00 1,702,500,000.00 227,911,629 117,500,000.00
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为巨星农牧 100%股权，巨星农牧截至 2019 年 12 月 31
日经审计的资产总额、资产净额及 2019 年度营业收入占上市公司同期经审计的
合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 巨星农牧 上市公司 占比
资产总额和交易金额孰高 182,000.00 142,390.77 127.82%
资产净额和交易金额孰高 182,000.00 85,225.23 213.55%
营业收入 126,005.29 55,555.90 226.81%
注：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一和邦集团系上市公司现控股股东。本次交易完成后，巨星
集团、星晟投资在上市公司的持股比例将超过 5%，巨星集团、星晟投资将成为
上市公司关联方。
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，
本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；
15
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
（一）和邦集团增资巨星农牧的相关情况
本次交易前，和邦集团曾分别于 2017 年 12 月、2018 年 3 月和 2019 年 4 月
对巨星农牧进行增资，其具体情况如下：
增资后占巨星农
序号 增资时间 事项 增资价格
牧的股权比例
1 2017 年 12 月 现金 9,994.16 万元认购 2,216 万股 4.51 元/股 10%
2 2018 年 3 月 现金 425 万元认购 85 万股 5.00 元/股 10%
3 2019 年 4 月 现金 1,184.50 万元认购 230 万股 5.15 元/股 10%
和邦集团上述 3 次增资的款项分别于 2017 年 12 月、2018 年 2 月和 2019 年
4 月到位。
和邦集团 2017 年 12 月增资巨星农牧系首次参与巨星农牧的投资，2018 年
及 2019 年的两次增资是由于标的公司增资扩股，和邦集团为保持自身持股比例
不被稀释而同步参与。
和邦集团主营业务为对外投资（控股、参股），投资范围广泛，涉及化工、
皮革、煤炭、公用服务业等。上市公司实际控制人、振静股份董事长贺正刚先生
早年在乐山市商业局系统食品公司从事生猪行业相关工作超过 20 年，对生猪养
殖行业相当熟悉并充满深厚感情，且看好生猪养殖行业前景，因此做出投资决策。
（二）巨星集团获得部分现金支付对价的情况
1、具体情况
上市公司以发行股份方式支付巨星集团 92,253.18 万元，占其交易对价的
88.70%，以现金方式支付巨星集团 11,750.00 万元，占其交易对价的 11.30%，本
次交易向巨星集团支付部分现金对价，主要因交易对手巨星集团自身资金需求，
经双方协商后确定。巨星集团获得的上述股份支付和现金支付对价，均纳入本次
交易业绩承诺补偿范围。
假设本次交易不支付现金对价，全部以股份支付，则发行后，贺正刚与和邦
集团持股比例合计 31.19%，巨星集团及其一致行动人持股比例合计 29.51%，和
16
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
邦集团及贺正刚持股比例高于巨星集团及其一致行动人 1.68%，结合双方稳定控
制权的相关约定及承诺，本次交易完成后，巨星集团及其一致行动人不拥有董事
会席位，因此，贺正刚仍为上市公司实际控制人，支付现金与否不影响实际控制
权认定。
2、与近期重组案例比较，本次交易安排巨星集团获得现金对价的比例较低
本次交易与近期 A 股上市公司发行股份及支付现金购买资产的案例相比，
支付给标的公司第一大股东的现金对价的比例较低，具体如下：
标的公司第一大 标的公司第一大
过会时间 上市公司简称 标的公司名称 股东获得的股份 股东获得的现金
对价支付比例 对价支付比例
重庆长电联合能
2020-04-15 三峡水利 70.38% 29.62%
源有限责任公司
新奥能源控股有
2020-04-15 新奥股份 83.05% 16.95%
限公司
苏州矩度电子科
2020-04-09 矩子科技 80.00% 20.00%
技有限公司
上海新联纺进出
2020-03-25 东方创业 85.00% 15.00%
口有限公司
浙江小王子食品
2020-03-25 京粮控股 76.15% 23.85%
有限公司
中体彩科技发展
2020-03-19 中体产业 50.78% 49.22%
有限公司
深圳市明之辉建
2020-03-04 海洋王 58.87% 41.13%
设工程有限公司
平均值 72.03% 27.97%
本次交易 88.70% 11.30%
资料来源：上市公司重组报告书
（三）本次交易的交易对方的关联关系，一致行动人情况
振静股份在本次交易中的交易对手方为标的公司全体股东。根据标的公司股
东名册，上述标的公司股东及其持有标的公司股份的情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股份额（股） 持股比例
1 巨星集团 144,633,000 57.14%
2 星晟投资 25,500,000 10.08%
3 和邦集团 25,310,000 10.00%
4 孙德越 15,000,000 5.93%
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称或姓名 持股份额（股） 持股比例
5 李强 5,000,000 1.98%
6 深圳慧智 4,698,000 1.86%
7 深圳慧明 4,304,000 1.70%
8 徐晓 3,200,000 1.26%
9 黄佳 3,000,000 1.19%
10 博润投资 2,000,000 0.79%
11 段利刚 1,635,000 0.65%
12 龚思远 1,500,000 0.59%
13 徐成聪 1,050,000 0.41%
14 宿友强 1,000,000 0.40%
15 成都德商 1,000,000 0.40%
16 吴建明 1,000,000 0.40%
17 八考文化 1,000,000 0.40%
18 郭汉玉 1,000,000 0.40%
19 方侠客投资 1,000,000 0.40%
20 正凯投资 1,000,000 0.40%
21 张旭锋 790,000 0.31%
22 王晴霜 700,000 0.28%
23 王智犍 700,000 0.28%
24 应元力 610,000 0.24%
25 刘建华 600,000 0.24%
26 罗应春 600,000 0.24%
27 余红兵 600,000 0.24%
28 岳良泉 560,000 0.22%
29 王少青 500,000 0.20%
30 凯比特尔 500,000 0.20%
31 陶礼 460,000 0.18%
32 唐光平 450,000 0.18%
33 刘文博 400,000 0.16%
34 梁春燕 400,000 0.16%
35 唐春祥 380,000 0.15%
36 卢厚清 350,000 0.14%
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称或姓名 持股份额（股） 持股比例
37 黄明刚 250,000 0.10%
38 邹艳 160,000 0.06%
39 古金华 120,000 0.05%
40 朱强 100,000 0.04%
41 赵鹏 40,000 0.02%
合计 253,100,000 100.00%
独立财务顾问和律师收集并查验了标的公司自然人股东的身份证明文件、非
自然人股东的《营业执照》及章程/合伙协议，查询了全国企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）、天眼查网站
（https://www.tianyancha.com/），对本次交易的交易对方进行了访谈，取得了由
标的公司股东签署的基本情况调查表，经核查，本次交易的交易对方之间的关联
关系如下：
（1）唐光平、唐春祥系巨星集团董事长、控股股东唐光跃的兄弟；
（2）段利刚系巨星集团董事兼总裁段利锋的兄弟，刘建华系巨星集团董事
兼总裁段利锋的姐姐的配偶；
（3）岳良泉系巨星集团的董事。
根据《上市公司收购管理办法》，上述交易对方与巨星集团构成一致行动人，
并已在重组报告书中进行了披露并合并计算交易完成后持股比例。除上述情况
外，本次交易的交易对方之间，包括巨星集团与和邦集团之间、巨星集团与其他
股东之间、和邦集团与其他股东之间、其他股东之间，均不存在其他关联关系和
一致行动人的情况。
（四）本次交易的交易对方之间不存在特殊利益安排
独立财务顾问和律师对本次交易的交易对方进行了访谈，取得了由标的公司
股东签署的基本情况调查表，经核查，本次交易的交易对方之间，包括巨星集团
与和邦集团之间、巨星集团与其他股东之间、和邦集团与其他股东之间、其他股
东之间，均不存在特殊利益安排。
（五）本次交易不存在规避重组上市的情况
1、本次交易是上市公司为拓展业务体系而进行的产业布局
19
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
上市公司当前主营业务为天然皮革制造，原料毛皮均来源于上游畜牧业。上
市公司及其前身拥有 20 余年猪皮革生产历史，从事过生猪毛皮、猪皮革、猪皮
革制品的收购、制造、销售、贸易业务。上市公司实际控制人、董事长贺正刚先
生早年在乐山市商业局系统的食品公司从事生猪行业相关工作超过 20 年，对生
猪养殖行业非常熟悉，充满深厚感情，在 2017 年即通过和邦集团对巨星农牧进
行了投资。
通过本次交易，巨星农牧将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司拓展
现有业务体系，在保持现有皮革业务的基础上进入上游畜牧业，完善产业布局，
增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
2、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
（1）本次交易前后贺正刚实际控制人地位不变
本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司 126,500,000 股
股票，占总股本的 52.71%，为上市公司的实际控制人和控股股东。
本次交易完成后，贺正刚及和邦集团合计持有上市公司 150,864,123 股股票，
占 本 次 发 行 后 总 股本的 32.24% ； 巨 星 集团 及 其 一 致 行 动 人持有 上 市 公 司
126,987,763 股股票，占本次发行后总股本的 27.14%，和邦集团仍为上市公司控
股股东，贺正刚仍为上市公司实际控制人。
（2）为保证控制权稳定，贺正刚及和邦集团、唐光跃及巨星集团分别出具
保障控制权稳定的承诺
为保证本次交易前后控制权的稳定，上市公司控股股东和邦集团、实际控制
人贺正刚分别出具了关于不放弃控制权的承诺函，承诺自本次交易完成之日起
36 个月内，不放弃董事会、股东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给第
三方行使，不会放弃董事、高级管理人员的提名权；不会放弃对上市公司的控制
权。
主要交易对方巨星集团及其实际控制人唐光跃出具了关于不谋求控制权的
承诺函，承诺自本次交易完成之日起 36 个月内，不会以任何方式直接或间接、
单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权；不向上市公司董事会推荐董事候选
人，不拥有董事会席位。
20
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
3、本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形
（1）和邦集团 2018 年及 2019 年的两次增资系为保持持股比例不被稀释而
同步参与标的公司增资扩股
和邦集团 2017 年 12 月首次参与巨星农牧的投资，2018 年及 2019 年的两次
增资是由于标的公司增资扩股，和邦集团为保持自身持股比例不被稀释而同步参
与。
和邦集团主营业务为对外投资（控股、参股），投资范围广泛，涉及化工、
皮革、煤炭、公用服务业等。上市公司实际控制人、振静股份董事长贺正刚先生
早年在乐山市商业局系统食品公司从事生猪行业相关工作超过 20 年，对生猪养
殖行业相当熟悉并充满深厚感情，且看好生猪养殖行业前景，因此做出投资决策。
（2）除已披露一致行动人外，交易对方之间均不存在关联关系、一致行动
人关系或其他利益安排
本次交易的交易对方中，除唐光平、唐春祥、段利刚、刘建华以及岳良泉与
巨星集团构成一致行动人外，巨星集团与和邦集团之间、巨星集团与其他股东之
间、和邦集团与其他股东之间、其他各股东之间，均不存在关联关系、一致行动
人关系或其他利益安排。
（3）交易中现金支付基于双方需求协商确定，具有合理性，支付现金与否
不影响实际控制权认定
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金方式购买巨星农牧 100%股权，
其中以现金方式支付巨星集团 11,750.00 万元，占其交易对价的 11.30%。本次交
易向巨星集团支付现金对价，主要因交易对手巨星集团自身资金需求，经双方协
商后确定，现金对价支付比例与近期 A 股上市公司发行股份及支付现金购买资
产的案例相比，处于较低水平，具有合理性。
假设本次交易不支付现金对价，全部以股份支付，则发行后，贺正刚与和邦
集团持股比例合计 31.19%，巨星集团及其一致行动人持股比例合计 29.51%，和
邦集团及贺正刚持股比例高于巨星集团及其一致行动人 1.68%，结合双方稳定控
制权的相关约定及承诺，本次交易完成后，巨星集团及其一致行动人不拥有董事
会席位，因此，贺正刚仍为上市公司实际控制人，支付现金与否不影响实际控制
21
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
权认定。
本次交易是上市公司为拓展业务体系而进行的产业布局，不会导致上市公司
控制权发生变更、不存在规避重组上市认定标准的情形，不存在规避重组上市的
情况。
（六）和邦集团、贺正刚及其一致行动人持有首次公开发行前上市公司股
份限售期满后的减持计划
上市公司控股股东和邦集团、实际控制人贺正刚在 IPO 时就股份限售作出
了如下承诺：
“本公司/本人在锁定期满后两年内减持的（不包括本公司/本人在本次发行
并上市后从公开市场中新买入的股票），每年减持的数量不超过本公司/本人在本
次发行上市前所持股份总数的 20%，减持价格不低于本次发行价格（若公司在该
期间内发生派息、送股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括
集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规
定的方式。
本公司/本人任何时候拟减持公司股份时，将提前 3 个交易日通知公司并通
过公司予以公告，未履行公告程序前不进行减持；本公司/本人减持公司股份将
按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。”
上市公司控股股东和邦集团、实际控制人贺正刚已出具承诺函，承诺自本次
重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持所持上市公司股票的计
划。
截至本报告书出具日，和邦集团及贺正刚先生不存在违反上述承诺的情形。
（七）本次交易后上市公司治理及生产经营安排及保持控制权稳定的具体
措施
1、交易完成后持股比例
本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司 126,500,000 股
股票，占总股本的 52.71%，为上市公司的实际控制人和控股股东。
本次交易完成后，贺正刚及和邦集团合计持有上市公司 150,864,123 股股票，
占 本 次 发 行 后 总 股本的 32.24% ； 巨 星 集团 及 其 一 致 行 动 人持有 上 市 公 司
22
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126,987,763 股股票，占本次发行后总股本的 27.14%。贺正刚及和邦集团的持股
比例高于巨星集团及其一致行动人 5.10%，其对上市公司股东大会的决议具有重
大影响。
2、本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺
补偿协议》等与本次重组相关的协议，不存在对上市公司董事会及高管进行调整
的约定。
根据振静股份《公司章程》，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名。董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事
会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东提名。股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投
票制度。
2013 年 12 月，上市公司召开创立大会暨首次股东大会，选举贺正刚、宋克
利、何晓兰、赵志刚和周密为第一届董事会董事，上述董事均由和邦集团提名。
上市公司第二届和第三届董事会董事均由上届董事会提名产生。上市公司现
任董事会系于 2019 年 12 月 20 日经股东大会选举产生的第三届董事会，任期三
年，非独立董事为贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰、赵志刚和周密；独立董事
为曹光、史文涛和刘滔。
根据主要交易对方巨星集团及其实际控制人唐光跃出具的关于不谋求控制
权的承诺函及补充承诺函，自本次交易完成之日起 36 个月内，巨星集团不向上
市公司董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位。
根据振静股份《公司章程》第一百三十九条的规定，公司的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。
3、本次交易后上市公司的重大事项决策机制保持稳定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法规、规章及上市公
司章程的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，上
市公司根据相关法律、法规的要求结合上市公司实际工作需要，制定了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
23
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等相关的内部控制制度，上市公司通过该等内部治理制度进行重大事项决策。
4、本次交易完成后上市公司经营机制
本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，上市公司的上述经
营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。
本次交易完成后，巨星农牧将纳入上市公司统一运营管理体系。上市公司作
为巨星农牧的唯一股东，通过制定或修改《公司章程》，对巨星农牧的经营决策
等作出安排，使巨星农牧董事会、监事会及高级管理人员按照巨星农牧《公司章
程》在各自的职权范围内行使管理公司的职能，从而保证上市公司对巨星农牧的
有效控制。
5、本次交易完成后上市公司财务管理机制
本次交易前，上市公司聘请了专业的财务人员，建立了符合会计制度相关要
求的财务核算体系和财务管理制度。
本次交易完成后，巨星农牧将纳入上市公司统一财务管理体系。巨星农牧的
财务负责人将由上市公司委派的人员担任，上市公司可以通过财务总监对巨星农
牧的财务工作及生产经营实施监督管理；上市公司将按照自身财务管理体系的要
求，结合巨星农牧的实际情况，进一步完善巨星农牧的内部控制体系建设，完善
财务部门机构、人员设置，做好财务管理工作，统筹巨星农牧的资金使用和外部
融资。
6、贺正刚及和邦集团、唐光跃及巨星集团分别出具保障控制权稳定的承诺
①为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东和邦集
团、实际控制人贺正刚出具了关于不放弃控制权的承诺函，承诺：
“自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司承诺不会放弃本人/本公司
在上市公司董事会、股东大会中的表决权、股东大会中的表决权，不会将前述表
决权委托给第三方行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权。
自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司承诺将在符合法律、法规及
规范性文件的前提下，维护本人/本公司对上市公司的控制地位，不会放弃对上
市公司的控制权。
本次交易不会导致控制权的变更，本次交易不构成重组上市。”
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②主要交易对方巨星集团及其实际控制人唐光跃出具了关于不谋求控制权
的承诺函，承诺：
“本人/本公司尊重四川和邦投资集团有限公司及贺正刚先生对上市公司的
控制地位；
自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司不会以任何方式直接或间接、
单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权。
自本次交易完成之日起 36 个月内，本公司不向上市公司董事会推荐董事候
选人，不拥有董事会席位。”
综上，本次交易完成后，不存在上市公司董事会及高级管理人员的调整，重
组完成后，标的公司的决策、财务、日常运营等，均将统一按上市公司治理规范，
纳入上市公司管理体系，上市公司控制权将保持稳定。
（八）预案和报告书关于本次交易是否构成重组上市认定差异的原因
本次重组原预案披露“本次交易预计构成重组上市”，经各方充分论证后，
上市公司召开董事会对预案进行了调整，明确“本次交易预计不会导致上市公司
实际控制人发生变更，本次交易预计不构成重组上市”，具体情况及原因如下：
原预案披露前，由于尚未完成标的资产的审计评估工作，公司对标的资产预
估值区间的判断不准确，同时，对重组相关法规的理解有偏差，导致原预案中错
误地披露本次重组“预计构成重组上市”。
原预案披露后，公司进一步学习重组相关法规，同时，随着标的资产的审计
评估工作的深入，确定了标的资产的估值，经各方充分谈判、论证，本次重组不
会构成重组上市。上市公司于 2019 年 9 月 26 日召开了董事会，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案，对预案进行
了修订，明确“本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易
预计不构成重组上市”。
公司、公司董事会及独立财务顾问就预案中对是否构成重组上市的披露出现
偏差，向投资者致以诚挚的歉意，并已在上市公司公告中披露。
25
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
七、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行股份及支付现金购买资产之发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为巨星集团、星晟投资、和邦
集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、
龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、
正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良
泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄
明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
（三）上市公司发行股份的价格、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 7.47 6.72
定价基准日前 60 个交易日 7.66 6.89
定价基准日前 120 个交易日 8.46 7.62
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格（以第二次董事会第十八次会议
决议公告日前 20 个交易日的交易均价为准）确定为 7.47 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
26
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
（四）发行数量及支付现金情况
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，公
司向交易对方发行的股份数合计为 227,911,629 股。
若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，则
应舍零取整，不足一股部分免除支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的
发行数量及上述约定的计算方法而确定。若上市公司 A 股股票在本次发行的定
价基准日至发行日期间有派发红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除
息事项的，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之调整。
（五）业绩承诺安排
1、补偿期限及承诺净利润数
本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕的当年及之后连续两个会计
年度，即 2020 年度、2021 年度及 2022 年度；如本次交易无法在 2020 年度内实
施完毕，则业绩补偿期限相应顺延。
巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧 2020、2021 和 2022 年度的净利润总额不
低于 57,700.00 万元，和邦集团承诺巨星农牧 2020、2021 和 2022 年度的净利润
分别不低于 15,800 万元、15,900 万元和 26,000 万元。“净利润”指合并报表中
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与经上市公司书面认可并
与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
上市公司将于补偿期内最后一个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券业
务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期内各年度实现的净利润进行审计并
出具专项审核意见。上述专项核查意见出具后，如发生 2020 年度至 2022 年度累
计实现净利润数低于承诺利润数而需要巨星集团、和邦集团进行补偿的情形，巨
星集团、和邦集团应当根据专项审核意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业
绩承诺补偿协议》约定的补充方式进行补偿。
27
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3、补偿金额和补偿方式
巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧 2020、2021 和 2022 年度的净利润总额不
低于 57,700.00 万元，和邦集团承诺巨星农牧 2020、2021 和 2022 年度的净利润
分别不低于 15,800 万元、15,900 万元和 26,000 万元。如标的公司 2020 年度、2021
年度、2022 年度累积实现的净利润数/截至当期期末累积实现的净利润数低于巨
星集团、和邦集团相应承诺净利润数的，则巨星集团、和邦集团应就未达到承诺
净利润数的部分分别按照 85%和 15%的比例向上市公司承担补偿责任，且巨星
集团与和邦集团间负有连带补偿责任。应补偿金额的计算方式如下：
巨星集团应补偿金额=（承诺净利润数－利润补偿期内累积实现的净利润数）
÷承诺净利润数×标的资产交易对价×85%
和邦集团当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷承诺净利润数×标的资产交易对价]×15%－累积已补偿
金额
注：“累积实现的净利润数”的计算口径为巨星农牧合并报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数与经上市公司书面认可并与巨星农牧
日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，以补偿期内将适用的新会计准
则为计算基础。
（1）股份补偿
上市公司以人民币 1.00 元的总价向巨星集团、和邦集团定向回购其通过本
次交易新增取得的一定数量上市公司股份，并依法予以注销。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格
如上市公司在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量
相应地调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股
比例）。
如上市公司在利润补偿期内实施现金分红的，则巨星集团、和邦集团应将应
补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给
28
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上市公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份
数量。
巨星集团、和邦集团应补偿的股份数量的上限为，本次交易中各自新增取得
的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如
有）。
（2）现金补偿
若巨星集团、和邦集团股份补偿所产生的对价不足以支付其应补偿金额，即
巨星集团、和邦集团各自实际补偿股份数量与本次股份的发行价格之积小于其各
自应补偿金额，则不足的部分，由巨星集团、和邦集团各自按照以现金方式向上
市公司进行补偿，计算公式如下：
应补偿的现金金额＝应补偿金额－（已补偿股份数量×本次发行价格）
上市公司应于其聘请的会计师事务所就标的公司利润补偿期内情况出具专
项审查意见后，向业绩补偿方发出书面补偿通知，自补偿通知发出之日起 10 个
工作日内，上市公司有权要求业绩补偿方按照本协议的约定以股份回购或股份回
购及现金支付方式进行补偿。
4、超额业绩奖励
若标的公司于补偿期内累积实际实现的净利润数高于 78,000.00 万元，上市
公司同意于标的公司 2022 年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日
起 30 个工作日内，将超额净利润的 30%作为奖励一次性支付给标的公司管理层、
核心技术人员，上述超额净利润奖励的具体名单及各主体的奖励金额由标的公司
根据实际情况届时予以确定后报上市公司董事会批准执行。因超额业绩奖励发生
的税费由奖励对象承担。
超额净利润的计算方式如下：
超额净利润＝标的公司补偿期内累积实际实现的净利润数－78,000.00 万元
注：“标的公司补偿期内累积实际实现的净利润数”的计算口径为巨星农牧
合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与经上市公司
书面认可并与巨星农牧日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，以补偿
期内将适用的新会计准则为计算基础。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
上述超额净利润奖励金额之和最高不超过本次交易标的资产作价的 20%。
5、补偿期限届满后的减值测试
利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的
资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一年度的《审计报告》出具后三十个工
作日内出具《减值测试报告》，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《评
估报告》的估值方法一致。
若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分
配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述
影响。
若利润补偿期内标的资产发生减值，且标的资产期末减值额＞补偿期内已补
偿的股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，巨星集团、和邦集团应当就标
的资产减值部分按 85%和 15%的比例向上市公司进行股份补偿，计算公式如下：
标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（已补偿股份总数×
本次发行价格）－已补偿现金总额；
应当就标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产减值部分的补偿金额÷
本次发行价格；
若业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需
补偿金额时，差额部分由业绩补偿方以现金方式予以补偿。
6、补偿金额的上限
业绩补偿各方因补偿期内累积实现净利润数小于承诺净利润数、标的资产减
值而向上市公司补偿的股票、现金的金额总和最高不超过业绩补偿各方在本次交
易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）。
（六）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定以及交易对
方出具的股份锁定承诺函，锁定安排如下：
（1）和邦集团通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有，下同），自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后六个月
30
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或本次交易完
成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，则和邦集团通过本次交易新增取得的上
市公司股票的锁定期自动延长六个月。
（2）除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所
持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则认购方以持续拥有权益
不足 12 个月的标的公司股份认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起 36
个月不得以任何方式转让。
（3）除和邦集团外，如该认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其
所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则认购方认购取得的上
市公司新增股份自发行结束之日起 12 个月不得以任何方式转让。
（4）上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，或由上市公司进行回购，但在认购方负有减值补偿义务、利润补偿的情况下，
因减值补偿、利润补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
（5）上述认购方取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本
等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如补偿方取得的上市公司新增股份锁定期限届满时，补偿方承担的补
偿义务尚未履行完毕，则补偿方所持上市公司新增股份的锁定期将顺延至补偿方
补偿义务履行完毕之日。
（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：
1、过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市
公司享有。
2、过渡期内，标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由
交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内，按照协议签署
日交易对方各自所持有的标的公司的股份比例以现金方式向上市公司补足，该等
须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。交易对方各方进行现金补偿的金
额，最高不得超过截至审计基准日交易对方各方持有标的公司的股份比例所对应
的经审计的净资产值。
31
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
3、上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按
照发行后所持股份比例共同享有。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，
拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线。本次交易完成后，上市公司主营业务
将新增畜禽养殖及饲料生产和销售。通过本次交易，上市公司将丰富业务类型，
能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力及后续发展潜力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名册
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
和邦集团 105,290,000 43.87% 129,654,123 27.71%
贺正刚 21,210,000 8.84% 21,210,000 4.53%
贺正刚及其控制
126,500,000 52.71% 150,864,123 32.24%
的和邦集团合计
巨星集团 - - 123,498,238 26.39%
段利刚 - - 1,573,897 0.34%
刘建华 - - 577,577 0.12%
岳良泉 - - 539,071 0.12%
唐光平 - - 433,182 0.09%
唐春祥 - - 365,798 0.08%
巨星集团及一致
- - 126,987,763 27.14%
行动人合计
星晟投资 - - 24,547,022 5.25%
孙德越 - - 14,439,425 3.09%
李强 - - 4,813,141 1.03%
深圳慧智 - - 4,522,427 0.97%
深圳慧明 - - 4,143,152 0.89%
徐晓 - - 3,080,410 0.66%
黄佳 - - 2,887,885 0.62%
32
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后
股东名册
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
博润投资 - - 1,925,256 0.41%
龚思远 - - 1,443,942 0.31%
徐成聪 - - 1,010,759 0.22%
宿友强 - - 962,628 0.21%
成都德商 - - 962,628 0.21%
吴建明 - - 962,628 0.21%
八考文化 - - 962,628 0.21%
郭汉玉 - - 962,628 0.21%
方侠客投资 - - 962,628 0.21%
正凯投资 - - 962,628 0.21%
张旭锋 - - 760,476 0.16%
王晴霜 - - 673,839 0.14%
王智犍 - - 673,839 0.14%
应元力 - - 587,203 0.13%
罗应春 - - 577,577 0.12%
余红兵 - - 577,577 0.12%
王少青 - - 481,314 0.10%
凯比特尔 - - 481,314 0.10%
陶礼 - - 442,809 0.09%
刘文博 - - 385,051 0.08%
梁春燕 - - 385,051 0.08%
卢厚清 - - 336,919 0.07%
黄明刚 - - 240,657 0.05%
邹艳 - - 154,020 0.03%
古金华 - - 115,515 0.02%
朱强 - - 96,262 0.02%
赵鹏 - - 38,505 0.01%
其他流通股东 113,500,000 47.29% 113,500,000 24.26%
总股本 240,000,000 100.00% 467,911,629 100.00%
本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司股份数
126,500,000 股，持股比例 52.71%。本次交易完成后，贺正刚及其控制的和邦集
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
团合计持有上市公司 32.24%的股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
巨星集团成为持有上市公司股份超过 5%的重要股东。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，2019 年度上
市公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
2019 年 12 月末/2019 年度
财务指标 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 142,390.77 375,353.79 163.61%
归属于母公司所有者权益 85,225.23 254,756.30 198.92%
营业收入 55,555.90 181,561.19 226.81%
归属于母公司所有者的净利润 3,951.18 14,204.82 259.51%
基本每股收益（元/股） 0.16 0.30 87.50%
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模
及业务规模进一步增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净
利润及每股收益指标均较本次交易前有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水
平，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务将增加畜禽养殖销售、饲料生产销
售等业务，与实际控制人及其控制的其他企业亦不存在同业竞争。
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的审批程序
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议
通过；预案（修订稿）及相关议案已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议
通过。
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2、本次重组相关事项已经交易对方巨星集团、星晟投资、和邦集团、深圳
慧智、深圳慧明、博润投资、成都德商、八考文化、方侠客投资、正凯投资、凯
比特尔内部决策机构审议通过；
3、本次重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司第三届董事会第三次
会议审议通过；
4、本次重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司 2019 年年度股东大会
审议通过。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
本次交易方案尚需中国证监会核准，本次交易方案能否获得相关批准或核
准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最
终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意上述风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司在本次重组过程中将及时、公平地披露或者提供信
息，保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
1 上市公司 2、本公司已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件。
本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，公司全体董事、监事、高级管理人员对本次
交易的信息披露和申请文件的内容的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
上市公司董事、监
2 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
事和高级管理人员
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份（如有，下同），并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
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序号 承诺方 承诺的主要内容
和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给
投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
本人/本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依
法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将
暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
3 交易对方
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司/本企
业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司（含下属子公司，下同）所提供的全部信息真实、
准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法
律责任。
2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
4 标的公司
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
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1、本人/本公司/本企业合法持有标的股权，具备作为本次重
组的交易对方的资格。
2、本人/本公司/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本企业作
为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标
的公司合法存续的情况。
3、本人/本公司/本企业合法拥有标的股权完整的所有权，对
标的股权可以合法、有效地处分；标的股权权属清晰，不存
在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类
似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查
1 交易对方
封、冻结、托管等限制其转让的情形；资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
4、本人/本公司/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能
影响本人/本公司/本企业持有的标的股权权属发生变动或妨
碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/
本公司/本企业保证自本承诺函出具之日至本次重组完成前，
不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让
给上市公司的限制性权利。
若本人/本公司/本企业违反本承诺函之承诺，本人/本公司/本
企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
（三）关于不存在内幕交易行为的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、不存在泄露本次交易相关内幕信息并利用该内幕信息进行
内幕交易的行为；
上市公司及其董
2、不存在因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交易被立
事、监事和高级管
1 案调查或者立案侦查的情形；
理人员；和邦集团；
3、最近 36 个月内不存在因涉嫌利用本次交易的内部信息进
贺正刚
行内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形。
不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
标的公司及其董 幕交易的情形，不存在因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行
2 事、监事和高级管 内幕交易被立案调查或者立案侦查，或被中国证券监督管理
理人员 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
本人及本人控制的法人/机构（如适用）不存在泄露本次重组
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存
孙德越等 30 名自然 在因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交易被立案调查
3
人交易对方 或者立案侦查的情形；最近 36 个月内亦不存在因涉嫌利用本
次重组的内幕信息进行内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
37
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，本公司的控
股股东、实际控制人及其控制的法人/机构（如适用）不存在
泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
巨星集团等 7 名法 的情形；不存在因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交
4
人交易对手 易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内亦不存在
因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本企业及本企业的主要管理人员不存在泄露本次重组相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉
成都德商等 4 名合 嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交易被立案调查或者立
5
伙企业交易对手 案侦查的情形；最近 36 个月内亦不存在因涉嫌利用本次重组
的内幕信息进行内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（四）关于不存在违法违规情形的承诺
序号 承诺方 承诺的主要内容
截至本承诺函出具日不存在以下任一情形：
1、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到上海证券交易所公开谴责；
上市公司董事、监
1 2、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
事和高级管理人员
国证监会立案调查；
3、最近三年内受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1、本人/本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2 贺正刚、和邦集团
2、本人/本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
标的公司董事、监 的情况。
3
事和高级管理人员 3、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入
期的情形。
4、本人不存在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或
者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
5、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情形。
38
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）以及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
孙德越等 30 名自然 事诉讼或者仲裁的情况。
4
人交易对方 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
1、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
巨星集团等 7 名法 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5
人交易对手 2、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
成都德商等 4 名合 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6
伙企业交易对手 2、本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
（五）关于避免同业竞争的承诺函
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其他
企业未从事与上市公司主营业务相同或类似的任何业务及活
动；亦不直接或间接从事、参与或进行与上市公司生产、经
营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
2、本人/本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的
规定采取有效措施，避免与上市公司产生同业竞争，承诺将
1 贺正刚、和邦集团 促使本人/本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市
公司产生同业竞争。
3、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业获得与上市
公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人/本公司将尽
最大努力，使该等业务机会提供给上市公司。若上市公司未
获得该等业务机会，则本人/本公司承诺采取法律、法规及中
国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。
（六）关于规范关联交易的承诺函
序号 承诺方 承诺的主要内容
39
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
1、本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的除上
市公司以外的其他企业与上市公司之间将尽量避免新增非必
要的交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的交易，承诺遵循市场化
定价原则，与上市公司依法签订规范的交易协议；并基于上
市公司相关监管要求，按照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和公司章程的规定，及时配合上市公司履行相应的
1 贺正刚、和邦集团
审议批准程序及信息披露义务；在上市公司股东大会审议涉
及本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的关联交易事
项时，严格履行回避表决义务；保证不通过该等交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业因违反本承诺
而致使本次重组完成后的上市公司遭受损失，本人/本公司及
本人/本公司控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺函
序号 承诺方 承诺的主要内容
本次重组完成后，本人/本公司将继续保持并维护上市公司的
独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原
则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，不利用上市
1 贺正刚、和邦集团 公司违规提供担保，不违规占用上市公司资金，维护上市公
司其他股东的合法权益。
本人/本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市
公司及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（八）关于股份锁定期的承诺函
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有，下
同），自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式
进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，或由上市公司进行回购，但在本公司负有减值补
偿义务、业绩补偿的情况下（如适用），因减值补偿、业绩补
偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
2、如本公司在本次重组中所认购的上市公司股票由于送红
股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行
1 和邦集团
锁定。本次重组完成后六个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或本次重组完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价，则本公司通过本次交易新增取得的上市
公司股票的锁定期自动延长六个月。
3、如前述股份锁定期限届满时，本公司承担的补偿义务尚未
履行完毕（如适用），则本公司通过本次重组取得的上市公司
股份的锁定期将顺延至本公司补偿义务履行完毕之日。
4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
40
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司不转让持有的上市公司股
份。
5、如中国证监会及/或上海证券交易所对上述锁定期安排另
有规定，本公司届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所
的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。本公司
通过本次重组所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按
届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解
锁事宜。
1、如本公司/本企业/本人通过本次重组取得上市公司股份时，
对所持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
本公司/本企业/本人以持续拥有权益不足 12 个月的标的公司
股份认购取得的上市公司新增股份，自发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式进行转让。
2、如本公司/本企业/本人通过本次重组取得上市公司股份时，
对所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则
本公司/本企业/本人认购取得的上市公司新增股份自发行结
束之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让。
3、上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，或由上市公司进行回购，但在本公司/本企业
/本人负有减值补偿义务、业绩补偿的情况下（如适用），因
减值补偿、业绩补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
4、本公司/本企业/本人在本次重组中所认购的上市公司股票
由于送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁
巨星集团等其他 40
2 定期进行锁定。
名交易对手
5、如前述股份锁定期限届满时，本公司/本企业/本人承担的
补偿义务尚未履行完毕（如适用），则本公司/本企业/本人通
过本次重组取得的上市公司股份的锁定期将顺延至本公司/
本企业/本人补偿义务履行完毕之日。
6、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司/本企业/本人不转让持有的
上市公司股份。
7、如中国证监会及/或上海证券交易所对上述锁定期安排另
有规定，本公司/本企业/本人届时将按照中国证监会及/或上
海证券交易所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以
执行。本公司/本企业/本人通过本次重组所获得的上市公司股
份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券
交易所的相关规定办理解锁事宜。
1、本次重组完成后 12 个月内，本人将不要求转让本人所持
深圳慧智全体合伙
3 有的深圳慧智财产份额。
人
2、如出现法律法规规定或合伙协议约定的本人应当退伙的情
41
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
形，本人将按照上市公司及标的公司的要求处理。
3、如中国证监会及/或上海证券交易所对本人上述锁定安排
另有规定，本人届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所
的相关要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
1、本次重组完成后 12 个月内，本人将不要求转让本人所持
有的深圳慧明财产份额。
2、如出现法律法规规定或合伙协议约定的本人应当退伙的情
深圳慧明全体合伙
4 形，本人将按照上市公司及标的公司的要求处理。
人
3、如中国证监会及/或上海证券交易所对本人上述锁定安排
另有规定，本人届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所
的相关要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
1、本次重组完成后 12 个月内，本人将不要求转让本人所持
有的凯比特尔财产份额。
2、如出现法律法规规定或合伙协议约定的本人应当退伙的情
凯比特尔全体合伙
5 形，本人将按照上市公司及标的公司的要求处理。
人
3、如中国证监会及/或上海证券交易所对本人上述锁定安排
另有规定，本人届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所
的相关要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（九）关于不丧失控制权的承诺函
序号 承诺方 承诺的主要内容
自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司承诺不会放
弃本人/本公司在上市公司董事会、股东大会中的表决权、股
东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给第三方行使，
不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权。
1 和邦集团、贺正刚
自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司承诺将在符
合法律、法规及规范性文件的前提下，维护本人/本公司对上
市公司的控制地位，不会放弃对上市公司的控制权。
本次交易不会导致控制权的变更，本次交易不构成重组上市。
（十）关于不谋求控制权的承诺函
序号 承诺方 承诺的主要内容
1、本人/本公司尊重四川和邦投资集团有限公司及贺正刚先
生对上市公司的控制地位；
2、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司不会以任
1 巨星集团、唐光跃 何方式直接或间接、单独或与第三方联合谋求上市公司的控
制权。
3、自本次交易完成之日起 36 个月内，本公司不向上市公司
董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位。
（十一）关于无证房产的承诺函
序号 承诺方 承诺的主要内容
42
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
本公司承诺，如因无证房产给标的公司的生产经营带来不利
影响，或因无证房产被拆除给标的公司造成任何损失，本公
1 巨星集团 司将足额承担标的公司该等损失，确保不会损害标的公司、
四川振静股份有限公司及四川振静股份有限公司其他股东的
利益。
（十二）关于业绩承诺期内不质押股份的承诺函
序号 承诺方 承诺的主要内容
对于本公司通过本次交易新取得的上市公司股份，在履行完
毕本公司、四川巨星企业集团有限公司与上市公司签署的《四
川振静股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司、四川和
邦投资集团有限公司之业绩承诺补偿协议》《四川振静股份有
1 和邦集团
限公司与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有
限公司之业绩承诺补偿协议补充协议之一》约定的本次交易
的业绩补偿及减值补偿义务前，本公司将不会质押本次交易
获得的上市公司股份。
对于本公司通过本次交易新取得的上市公司股份，在履行完
毕本公司、四川和邦投资集团有限公司与上市公司签署的《四
川振静股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司、四川和
邦投资集团有限公司之业绩承诺补偿协议》《四川振静股份有
2 巨星集团
限公司与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有
限公司之业绩承诺补偿协议补充协议之一》约定的本次交易
的业绩补偿及减值补偿义务前，本公司将不会质押本次交易
获得的上市公司股份。
（十三）上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时所作承诺及承诺履
行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风
险
1、上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时所作承诺及承诺履行情况
43
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺函类型 承诺内容 履行情况
自振静股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的振静股份公
控股股
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。振静股份上市后六个月内如股
1 东和邦
票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
集团
和邦集团持有振静股份股票的锁定期限自动延长六个月。 截至本报告书出具日，和
股份锁定的承 自振静股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开 邦集团及贺正刚先生不存
实际控 诺函 发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；锁定期限届满后，每年转让的股 在违反前述股份锁定承诺
制人贺 份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人持有的公 的情形。
2
正刚先 司股份。
生 振静股份上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果
因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海
证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将
上市公
3 启动稳定公司股价的预案。
司
公司启动稳定股价预案的条件成就时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法 截至本报告书出具日，公
（试行）》等有关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公 司自上市以来尚未出现触
司的股权分布不符合上市条件。 发稳定公司股价预案条件
回购/增持公
自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果 的情形；上市公司、和邦
司股票的承诺
因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海 集团及贺正刚先生不存在
控股股
证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将 违反前述回购或增持公司
4 东和邦
启动稳定公司股价的预案。 股票承诺的情形。
集团
公司启动稳定股价预案的条件成就时，公司控股股东将在符合相关法律、法规及规范性文
件的条件和要求前提下，对公司股票进行增持。
实际控 自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果
5
制人贺 因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海
44
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序号 承诺方 承诺函类型 承诺内容 履行情况
正刚先 证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将
生 启动稳定公司股价的预案。
公司启动稳定股价预案的条件成就时，公司非独立董事、高级管理人员将在符合相关法律、
法规及规范性文件的条件和要求前提下，以其在公司处领取的薪酬总金额为限对公司股票
进行增持。
本公司/本人在锁定期满后两年内减持的（不包括本公司/本人在本次发行并上市后从公开
控股股
市场中新买入的股票），每年减持的数量不超过本公司/本人在本次发行上市前所持股份 截至本报告书出具日，和
东和邦
总数的 20%，减持价格不低于本次发行价格（若公司在该期间内发生派息、送股等除权除 邦集团及贺正刚先生所持
集团、
持股及减持意 息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其 有的公司股份锁定期尚未
6 实际控
向承诺 他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 届满，不存在违反前述持
制人贺
本公司/本人任何时候拟减持公司股份时，将提前 3 个交易日通知公司并通过公司予以公 股及减持意向承诺的情
正刚先
告，未履行公告程序前不进行减持；本公司/本人减持公司股份将按照《公司法》、《证 形。
生
券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行股票
并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法
截至本报告书出具日，公
机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴
关于招股说明 司不存在被中国证监会、
纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
书中不存在虚 证券交易所或司法机关等
上市公 若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明
7 假记载、误导 有权机关认定招股说明书
司 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条
性陈述或者重 存在虚假记载、误导性陈
大遗漏的承诺 件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关
述或重大遗漏的违法事实
等有权机关认定之日起 10 个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董
情况。
事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购
价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款
利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情
45
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序号 承诺方 承诺函类型 承诺内容 履行情况
况进行相应调整。
本公司同时承诺，如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有
权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由
按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若
干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则
按届时有效的法律法规执行。
若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行股票并上
市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等
有权机关认定后，本公司/本人将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申
购款的投资者进行退款。
若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有
控股股 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成
东和邦 重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定
集团及 后，本公司/本人将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。
8
实际控 本公司/本人同时承诺，如公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导
制人贺 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司/本人将依法赔偿投资
正刚 者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分
和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔
偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相
应修订，则按届时有效的法律法规执行。
若本公司/本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，暂停在公司处
领取津贴（如有）及股东分红（如有），同时本公司/本人持有的公司股份将不得转让，
直至本公司/本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。
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序号 承诺方 承诺函类型 承诺内容 履行情况
本公司将严格履行振静股份招股说明书披露的本公司公开承诺事项，同时提出如下未能履
上市公 行承诺的约束措施：
司、控 1、如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在振静股份股东大会及
9 股股东 中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
和邦集 资者道歉。
团 2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相 截至本报告书出具日，上
未履行公开承
关损失。 市公司、和邦集团及贺正
诺事项的约束
本人将严格履行振静股份招股说明书披露的本公司公开承诺事项，同时提出如下未能履行 刚先生不存在违反公开承
措施
承诺的约束措施： 诺的相关情形。
实际控
1、如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证
制人贺
10 券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
正刚先
歉。
生
2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关
损失。
截至本报告书出具日，和
控股股
邦集团不存在越权干预公
11 东和邦 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
司经营管理活动、侵占公
集团
司利益的情形。
摊薄即期回报 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公
填补措施的相 司利益；
实际控
应承诺 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 截至本报告书出具日，贺
制人贺
12 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 正刚先生不存在违反前述
正刚先
本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 承诺的情形。
生
挂钩；
本人承诺如未来公司公布股权激励计划，则行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
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序号 承诺方 承诺函类型 承诺内容 履行情况
钩；
本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
截至本报告书出具日，有
权部门未要求振静股份为
实际控 公司员工补缴住房公积
住房公积金补 如应有权部门要求或决定，振静股份需要为公司员工补缴住房公积金或因未缴纳住房公积
制人贺 金，公司亦不存在因未缴
13 缴责任承担的 金而承担罚款或损失的，本人愿无条件代振静股份承担上述所有补缴金额、承担任何罚款
正刚先 纳住房公积金而遭受罚款
承诺 或损失赔偿责任，保证振静股份不因此受到损失。
生 或损失的情形，贺正刚先
生不存在违反前述承诺的
情形。
1、本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的除发行人（含发行人控
制的子公司，下同）以外的其他子企业均未经营或为他人经营与发行人相同或类似的业务，
也未投资于任何与发行人相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人及
本公司/本人控制的其他子企业与发行人之间不存在同业竞争。
控股股 2、本公司/本人在作为发行人控股股东/实际控制人期间和不担任发行人控股股东/实际控
东和邦 制人后六个月内，将采取有效措施，保证本公司/本人及其他子企业不会在中国境内或境
截至本报告书出具日，和
集团、 外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间
避免同业竞争 邦集团、贺正刚先生不存
14 实际控 接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本公司/本人及其
的承诺 在违反前述避免同业竞争
制人贺 他子企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业
承诺的情形。
正刚先 务，本公司/本人会安排将上述商业机会让予发行人。
生 3、本公司/本人将善意履行作为发行人控股股东/实际控制人的义务，不利用该地位，就发
行人与本公司/本人或其他子企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的
股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本公司/本人或
其他子企业发生任何关联交易，则本公司/本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正
常商业交易条件进行。本公司/本人及其他子企业将不会要求或接受发行人给予比在任何
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序号 承诺方 承诺函类型 承诺内容 履行情况
一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
4、本公司/本人及其他子企业将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议（如
有）。本公司/本人承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5、本公司/本人保证不利用控股股东/实际控制人的身份，从事或参与从事有损发行人及发
行人其他股东利益的行为。本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
6、本承诺将持续有效，直至本公司/本人不再处于发行人的控股股东/实际控制人地位后的
六个月为止。
1、尽量减少和规范本公司/本人及本公司/本人控制的除振静股份以外的其他企业与发行人
的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，
控股股 并依法签订协议，履行合法程序。本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未以、未来
东和邦 也不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金。
截至本报告书出具日，和
集团、 关于减少和规 2、遵守振静股份之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证
邦集团、贺正刚先生不存
15 实际控 范关联交易的 券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
在违反前述减少和规范关
制人贺 承诺函 害振静股份及股东的合法权益。
联交易承诺的情形。
正刚先 3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。
生 如因本公司/本人违反上述承诺给振静股份及股东造成利益损害的，本公司/本人将在振静
股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开向发行人及其他股东道歉，并将
承担由此造成的全额赔偿责任。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
独立财务顾问和律师查阅了振静股份的招股说明书、定期报告等公开披露的
信息；查询上交所网站（http://www.sse.com.cn）公开信息和中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）以及振静股份控股股东实际控制人出具的
说明。经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人能够履行 IPO 时作出的股
份限售、稳定股价、招股说明书的相关信息披露的责任、避免同业竞争等承诺，
不存在违反相关承诺的情况，并已在定期报告中披露了上述承诺履行情况，不会
对本次重组造成不利影响。
2、是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险
上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时作出的承诺主要为股份限售
承诺、稳定股价的承诺、招股说明书的相关信息披露的责任承诺、避免同业竞争
承诺等。经核查，相关承诺均处于正常履行中，未出现相关承诺未能履行或因本
次交易将导致无法履行的情况。
本次交易中，上市公司及其控股股东、实际控制人针对部分原有事项作出了
新的承诺，如股份锁定承诺、避免同业竞争承诺等（承诺内容详见本报告书“重
大事项提示、十、本次重组相关方作出的重要承诺”）。经查阅上述承诺内容并对
比原有承诺，相关承诺不会影响原有 IPO 承诺的履行。
综上，上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时所作承诺均处于正常
履行中，且未限制上市公司实施本次交易，不会对本次交易产生不利影响，不存
在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东四川和邦投资集团有限公司及其一致行动
人已出具声明，在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上
市公司未来业务发展的前提下，原则性同意实施本次重组。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东四川和邦投资集团有限公司及其一致行动人已出具承诺
函，承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持所持上市
公司股票的计划。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺自本次重组复
牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持上市公司股份（如有）。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均需具有证券、期货相关业务资格。同时，上市公司独
立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的
独立财务顾问和律师已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露
公司重组的进展情况。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决。
（四）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市
公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（五）业绩补偿安排
本次交易的业绩补偿义务人已与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》对利润
承诺补偿的具体事宜进行约定。若未来巨星农牧实际实现净利润未达到对应承诺
净利润，则业绩补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。
关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书“第一节、四、
（四）、6、业绩承诺及补偿”。
（六）股份锁定
上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议，对交易对方通过本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排进行了具体约
定，详见本报告书“第一节、四、（四）、5、锁定期安排”。
（七）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
根据上市公司审计报告以及华信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，
本次交易完成前后上市公司每股收益情况对比如下：
单位：元/股
2019 年度
项目
交易前（审计数） 交易后（备考数）
基本每股收益（扣除非经常性损益之前） 0.16 0.30
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2019 年度
项目
交易前（审计数） 交易后（备考数）
稀释每股收益（扣除非经常性损益之前） 0.16 0.30
基本每股收益（扣除非经常性损益之后） 0.16 0.35
稀释每股收益（扣除非经常性损益之后） 0.16 0.35
根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股收
益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强，不存在因本次交易而导致即期每
股收益被摊薄的情况。拟采取的防范风险保障措施参见交易报告书“第十三节、
八、本次交易对摊薄即期回报的影响分析”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息真实、准确、完
整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十四、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问，华西证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，截至本报告书签署日，前述审批事项尚
未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提醒广
大投资者注意上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、中止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致
本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的风险。
（三）评估增值风险
本次交易对标的资产的评估采用了收益法和市场法两种方法，采用收益法确
定评估值。本次交易的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，根据收益法评估结果，
巨星农牧股东全部权益的评估值为 182,122.48 万元，评估值较净资产 78,790.97
万元增值 103,331.51 万元，增值率 131.15%。虽然本次资产评估工作按照国家有
关法规与行业规范的要求，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的
市场价值进行了评估，但受政策变动、市场环境以及自身经营状况等多种因素的
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影响，可能出现未来实现的盈利达不到资产评估预测值，导致标的资产估值与实
际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期
进而影响交易标的资产估值的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，巨星集团、和邦集
团承诺巨星农牧 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的合并报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者净利润与经上市公司书面认可并与标的公司日常经
营相关的非经常性损益中的政府补助之和不低于 57,700.00 万元。
由于标的公司经营业绩受生猪价格波动影响较大，如果未来生猪价格出现大
幅下跌，或者生猪产能不达预期，标的公司存在不能完成业绩承诺的风险。提醒
投资者关注标的公司可能存在补偿期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）业绩承诺补偿不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险
本次交易中，上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补
偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时以本次交易中取得的对价进行补偿，
但补偿上限未能覆盖本次交易的整体作价。虽然报告期内标的公司经营情况良
好，有较强的市场竞争力及良好的未来发展前景，且本次交易安排了积极有效的
措施以保持标的公司核心团队的稳定性，标的公司发生大额业绩补偿或减值的可
能性较小。但如果未来宏观形势、行业情况发生不利变化，导致巨星农牧实现盈
利远低于预期乃至亏损，则将不能足额弥补上市公司因本次交易支付的合并成
本，提请投资者关注上述风险。
（六）业绩奖励减少当期利润的风险
根据《业绩承诺补偿协议》中奖励安排的有关条款，标的公司在完成承诺净
利润的前提下，对业绩补偿期内累积实现的净利润超过 78,000.00 万元部分的
30%作为奖励一次性支付给标的公司管理层、核心技术人员，上述超额净利润奖
励的具体名单及各主体的奖励金额由上市公司根据实际情况届时予以确定。
根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺补偿协议》中关于超额业绩
奖励的约定属于管理层提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金
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额计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损
益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
奖励安排使得标的公司的补偿期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股
东，对上市公司业绩带来不利影响。
（七）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，巨星农牧将成为上市公司的全资子公司，上市公司在现有
中高档天然皮革业务的基础上，将新增畜禽养殖和销售及饲料业务。从公司经营
和资源整合的角度，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制
度、资金运用等方面进行优化整合以提高公司的整体绩效。但上市公司与标的公
司的既有业务存在差异，且均已积累了丰富的生产运营经验，具备成熟的管理体
系，整合所需的时间以及整合效果存在不确定性，提醒投资者注意收购整合风险。
（八）业务转型的风险
本次交易前，上市公司的主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，
拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线；本次交易完成后，上市公司销售的产
品主要有生猪、饲料和牛皮革产品。虽然本次交易将开拓上市公司新的业务增长
点，增强上市公司整体抗风险能力和持续盈利能力，但是会使上市公司面临业务
转型的风险：如何进行更好的业务转型，发展业务优势，促进业务稳步、快速发
展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理
团队需要解决的重要问题。
本次交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快
推动新业务持续增长。
（九）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入本次交易完成后
合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处
理，但需在未来每年年末进行减值测试。
根据华信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易将形成商誉 89,640.21
万元，占上市公司 2019 年 12 月 31 日备考总资产的比例为 23.88%，由于本次交
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
易产生的商誉金额较大，较大比例的商誉减值，将引起上市公司业绩较大幅度波
动。若未来出现因宏观经济波动、市场竞争加剧、市场行情或客户需求波动等导
致标的公司经营状况恶化的情况，则商誉将发生相应减值，减值损失将相应减少
上市公司的当期利润。以 2019 年公司备考合并财务报表为基础，假设计提 20%
的商誉减值准备，备考合并报表净利润将由正转负。
提请投资者关注本次交易完成后，上市公司商誉减值对上市公司业绩影响的
风险。
本次交易实施完成后，上市公司将逐步和标的公司进行资产、业务、财务、
人员和机构的整合。上市公司与标的公司将根据双方业务的特点，制定相应的发
展战略和发展计划，加强协同优化，促进业务的进一步发展。同时，上市公司将
利用自身在资本运作、资源配置等方面的优势，为标的公司未来的产能扩张和客
户拓展提供必要的支持，提升标的公司的盈利能力。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）畜禽产品价格波动的风险
标的公司对外销售的畜禽产品主要是生猪、黄羽鸡等。生猪、黄羽鸡的市场
价格会受到市场供求关系等因素的影响而有所波动，进而影响标的公司的盈利能
力。
生猪、黄羽鸡的供求关系决定着价格的变化，同时其价格的涨跌也同样影响
生猪、黄羽鸡养殖户或养殖企业的积极性，进而影响供求关系，使得商品价格发
生变化，因此生猪、黄羽鸡价格呈现周期性波动。且由于我国生猪与黄羽鸡市场
目前集中度水平仍相对较低，大量散养农户及小规模养殖企业存在“价高进入、
价低退出”的经营现象，容易造成市场供给水平的大幅波动，因此产品价格波动
较大。
另外，消费者消费习惯的季节性变化，特别是重大节假日等因素也会在短期
内对生猪、黄羽鸡价格变动产生一定影响，从而在短期内影响标的公司的盈利能
力。
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综上分析，若标的公司生猪、黄羽鸡价格因周期性波动出现持续大幅下跌，
将会对标的公司造成重大不利影响，提醒投资者注意畜禽产品价格波动的风险。
（二）原材料价格波动的风险
标的公司涉及畜禽养殖和饲料生产两大业务，畜禽养殖业务所需的饲料主要
为标的公司自主生产。
饲料业务主要原材料为玉米、豆粕等，其价格容易受供求、种植面积、气候、
产业政策、国际贸易等因素影响产生波动。原材料价格波动会对标的公司主营业
务成本产生较大影响，进而影响标的公司的盈利能力。
如果饲料原材料价格大幅上涨，而标的公司没有其他方法降低成本或者无法
及时将成本向下游客户转移，将对标的公司的经营产生重大不利影响，提醒投资
者注意原材料价格波动的风险。
（三）动物疫病的风险
动物疫病是畜牧业企业生产经营中所面临的主要风险之一。动物疫病对于标
的公司生产经营所带来的负面影响主要包括三方面：（1）疫病将导致生猪、黄羽
鸡养殖效率下降甚至死亡，相关防疫部门及标的公司为控制疫情发展，有可能对
部分潜在患病生猪、黄羽鸡进行扑杀，直接导致出栏量下降；（2）疫病发生后，
标的公司需在药品、人工等方面增加投入，导致生产成本上升；（3）疫病的发生
与流行将会影响消费者的消费心理，致使产品运输、交易及销售受阻，市场需求
受到抑制、标的公司产品销售价格下降，影响到标的公司经营效益。
标的公司具有较为严格、完善的疫病防控体系，但如果发生大规模疫病传播，
或者标的公司疫病防控体系执行不力，标的公司将面临疫情扩散所带来的产量及
销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险，提醒投资者注意动物疫病
的风险。
（四）应收账款的风险
根据经审计的财务数据，2018 年末和 2019 年末，标的资产应收账款账面价
值分别为 9,701.82 万元和 7,479.94 万元，占流动资产的比例分别为 19.48%和
13.64%，占总资产的比重分别 9.58%和 5.82%。报告期各期末，标的公司应收账
款余额前五名客户占应收账款余额比例分别为 19.87%和 23.49%，标的公司应收
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
账款余额前五名客户集中度不高，发生集中坏账的风险较低，且客户信用状况良
好。
未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使标的公司面
临坏账损失的风险，并对标的公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
（五）对外担保的风险
巨星农牧及其控股子公司存在为部分合作农户、饲料客户等对象提供担保的
情形，截至2019年12月31日，标的公司提供对外担保的金额共6,435.90万元。
由于农户养殖过程中面临动物疫病、自然灾害等风险，可能出现因客观原因
无法履行还款责任的情况，标的公司面临为合作农户担保需履行担保责任的风
险。
（六）经营模式的风险
标的公司在“公司+农户”的业务模式下，负责向合作农户提供猪苗、饲料、
药品、疫苗等物资供应，以及营养方案、养殖培训等技术指导。农户需具备符合
标的公司要求的养殖条件，包括养殖场地、圈舍、设施、工具、水、电和劳动力
等，并承担生猪的育肥饲养工作。该模式组织和调动农民实现本土创业，参与农
产品的产业化大生产，使得标的公司的畜禽养殖业务一直保持规模化稳步发展。
基于标的公司现有产能，报告期内较为稳定的养户数量可以满足标的公司的
业务需求，但未来若出现政策调整、疫情爆发、市场竞争激烈、标的公司推广宣
传不到位等情况导致新增合作农户数量增加速度放缓或原有合作农户的退出，从
而导致标的公司产能不足，对标的公司业务扩张和收入增长造成不利影响。另外，
若部分合作农户违反了相关约定，标的公司还将面临资产损失及产品质量问题的
风险。
（七）经营规模扩张带来的管理风险
未来随着标的公司自有产能的扩张，标的公司将面临市场开拓、资源整合等
方面的挑战，如果标的公司管理水平不能适应规模扩张的需要，管理制度不能随
着规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响标的公司的市场竞争力，
提醒投资者注意标的公司规模扩张引发的风险。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（八）土地租赁的风险
标的公司在生产过程中需要使用大量土地。目前，标的公司部分经营场所用
地主要来自于对农村土地、林地的租赁或流转。标的公司已和出租方签订了长期
《土地租赁合同》，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方、
发包方违约或租赁到期无法延续租用土地的风险。一旦出租方、发包方违约，会
对标的公司的生产经营造成不利影响。
（九）环保政策变化的风险
标的公司从事的生猪、黄羽鸡养殖不属于重污染行业，但在实际生产中仍会
产生畜禽粪便、尸体及污水等污染物，其排放标准需符合国家环保监管的相关要
求。随着各级政府对环境保护问题的日益重视，先后制定了日趋严格的环保标准
及规范。2014 年颁布的《环境保护法》，明确要求畜禽养殖企业进一步加强对畜
禽粪便、尸体及污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政
府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使标的公司环保支出进
一步增加，可能对标的公司经营业绩和利润水平产生一定的影响，提醒投资者注
意环保政策变化的风险。
（十）食品安全风险
食品安全事件会显著影响消费者信心，将对行业健康发展产生难以挽回的损
失。近年来，食品安全问题已经成为社会关注热点。2004 年以来，政府相关部
门先后修订或颁布了《兽药管理条例》、《中华人民共和国食品安全法》、《饲料和
饲料添加剂管理条例》，这反映出国家对于食品安全问题愈来愈重视，对于食品
安全违法行为的监管与处罚力度也在逐渐加大。
食品安全要求标的公司从饲料生产、禽畜养殖等多个环节进行保障。如果未
来国家进一步提高相关标准要求，则标的公司有可能需要进一步加大在各生产环
节的质量控制与检测投入，最终导致生产成本上升。另外，标的公司一旦出现产
品质量检测或农户管理不到位，并最终发生食品安全问题的情况，标的公司品牌
及产品销售将受到直接影响。
（十一）产业政策风险
猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，同时猪肉系我国 CPI 指数一篮
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
子商品的食品部分所占权重最大的单一组成商品。中央及各地方政府近年来出台
了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体
政策。
上述产业政策能够防止猪肉价格发生剧烈波动，稳定畜牧生产，维护养殖户
利益，长期来看有利于生猪养殖行业的健康、稳定发展。但短期内，标的公司存
在因国家生猪产业政策调整变化而带来一定经营风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持生猪规模化养殖产业，行业市场空间巨大
猪肉是我国第一大肉类消费品，生猪生产是我国农业的重要组成部分，关系
到国计民生和社会稳定，对国民经济和社会发展都具有重要意义，一直受到国家
重点扶持。中共中央、国务院自 2004 年以来，连续 17 年发布“一号文件”，对
畜牧业的发展战略、发展方向、发展方针以及支持畜牧业发展的措施做出了重要
部署。
我国是生猪生产和消费大国，生猪饲养量约占全球一半，猪肉在居民肉类消
费的占比达 62.7%。2018 年，我国全年生猪出栏量达 69,382 万头，猪肉产量 5,403
万吨，而全球猪肉总出口量约 800 万吨，不到国内猪肉产量的 15%。
2019 年以来，受疫情等因素影响，我国猪肉供应较为紧张，价格上涨较快。
根据农业农村部对 400 个县定点监测，2019 年 10 月生猪存栏环比下降 0.6%，同
比下降 41.4%；能繁母猪存栏环比增长 0.6%，同比下降 37.8%。
2020 年 2 月，习近平总书记对全国春季农业生产工作作出重要指示，强调
要加快发展生猪生产，切实解决面临的困难，确保实现恢复生产目标；国务院总
理李克强也指出，加快生猪补栏扩能，把加大扶持养殖场户的政策落到位。
为稳定生猪生产，促进转型升级，增强猪肉供应保障能力，2019 年 9 月，
国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，
明确猪肉自给率目标为 95%左右，到 2022 年，养殖规模化率达到 58%左右；到
2025 年，养殖规模化率达到 65%以上；自然资源部发布《自然资源部办公厅关
于保障生猪养殖用地有关问题的通知》，落实和完善了生猪养殖政策，简化用地
手续、降低用地成本、提高用地取得效率。上述政策的发布和实施，为生猪养殖
行业的健康发展提供了充分保障和支持。
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（二）标的公司是国内大型畜禽养殖企业，拟借助资本市场平台实现进一
步发展
巨星农牧是以生猪养殖为主的大型畜禽养殖企业，经过十余年规模化猪场管
理的实践，积累了丰富的养殖管理经验，已形成生猪养殖行业较为完整的一体化
产业链，是四川省集种猪、饲料、商品猪生产于一体的农业产业化重点龙头企业
之一，先后荣获“中国畜牧行业百强优秀企业”、“四川省科学技术进步一等
奖”等荣誉。
巨星农牧目前已与世界知名种猪公司和养猪技术服务公司建立紧密合作关
系；同时，巨星农牧重视自主创新，拥有一支遗传育种基因工程、兽医学、动物
营养学等专业博士、硕士在内的高素质员工队伍，拥有发明专利、实用新型专利
超过 80 项，通过上述资源整合和自主创新奠定了巨星农牧在行业中的技术优势。
巨星农牧已搭建了“种+料+管理”的先进养殖体系，形成了从猪场选址及
建设、基因选种育种、饲料原材料采购及生产、营养方案设计研发、生产管理、
养户开发及管理的人才梯队和标准化工作流程。目前已经与政府签订协议，完成
了 7 个生猪养殖基地的布局，已落实的土地储备可满足 10 万头以上种猪场的建
设需求。
巨星农牧通过本次重大资产重组，有利于借助上市公司的平台，充分利用资
本市场的资源整合优势，加速发展壮大，提升企业的综合竞争力，保持高速增长
的同时，实现跨越式发展。
（三）响应监管政策要求，通过并购重组方式提高上市公司质量
2018 年以来，中国证监会持续深入贯彻落实党的十九大精神，针对部分并
购重组相关政策进行了修订，包括明确重组价格调整机制、简化并购重组预案信
息披露、鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换公司债券作为支付工具等，
鼓励通过并购重组方式，提升上市公司质量。
上市公司进行本次并购，符合国家产业政策，通过本次交易，标的公司将成
为公司的全资子公司，未来能够利用上市公司的资本平台优势为其业务发展和市
场开拓提供有力的支持，同时有利于增强上市公司持续盈利能力，拓展上市公司
发展空间，保障上市公司全体股东的利益。
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二、本次交易的目的
（一）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，巨星农牧将成为上市公司全资子公司。通过将盈利能力较强、
发展潜力较大的标的公司注入上市公司，可实现上市公司主营业务的转型，增强
公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价
值和股东回报，实现利益相关方共赢的局面。
（二）通过资本市场持续推动巨星农牧快速发展
生猪养殖是技术密集型和资本密集型产业。目前，巨星农牧正处于快速发展
阶段，资金需求量大。通过本次重组，巨星农牧将实现与资本市场的对接，有助
于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，拓宽融资渠道，为后
续发展提供充足动力，实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的审批程序
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议
通过；预案（修订稿）及相关议案已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议
通过。
2、本次重组相关事项已经交易对方巨星集团、星晟投资、和邦集团、深圳
慧智、深圳慧明、博润投资、成都德商、八考文化、方侠客投资、正凯投资、凯
比特尔内部决策机构审议通过；
3、本次重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司第三届董事会第三次
会议审议通过；
4、本次重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司 2019 年年度股东大会
审议通过。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
本次交易方案尚需中国证监会核准，截至本报告书签署日，前述审批事项尚
未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
64
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间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提醒广
大投资者注意上述风险。
四、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星
晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投
资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、
方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、
余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、
卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方持有的巨星农牧
100%股权。
（二）标的资产的定价
本次交易标的资产为巨星农牧 100%股权。本次交易的评估机构中联评估采
用收益法和市场法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评
估结论，巨星农牧 100%股权评估值为 182,122.48 万元。经过本公司与交易对方
协商，标的资产的交易作价确定为 182,000.00 万元。
（三）本次交易的支付方式
本次交易拟购买资产的价格为 182,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付
170,250.00 万元；以现金方式支付 11,750.00 万元。本次交易中，除巨星集团外，
其他交易对象均以发行股份方式支付交易对价，具体情况如下：
单位：元、股
交易对方 交易对价 股份对价金额 获得股份数量 现金对价金额
巨星集团 1,040,031,845.12 922,531,845.12 123,498,238 117,500,000.00
段利刚 11,757,013.04 11,757,013.04 1,573,897 -
刘建华 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
岳良泉 4,026,866.85 4,026,866.85 539,071 -
唐光平 3,235,875.15 3,235,875.15 433,182 -
唐春祥 2,732,516.79 2,732,516.79 365,798 -
星晟投资 183,366,258.40 183,366,258.40 24,547,022 -
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交易对方 交易对价 股份对价金额 获得股份数量 现金对价金额
和邦集团 182,000,000.00 182,000,000.00 24,364,123 -
孙德越 107,862,504.94 107,862,504.94 14,439,425 -
李强 35,954,168.31 35,954,168.31 4,813,141 -
深圳慧智 33,782,536.55 33,782,536.55 4,522,427 -
深圳慧明 30,949,348.08 30,949,348.08 4,143,152 -
徐晓 23,010,667.72 23,010,667.72 3,080,410 -
黄佳 21,572,500.99 21,572,500.99 2,887,885 -
博润投资 14,381,667.33 14,381,667.33 1,925,256 -
龚思远 10,786,250.49 10,786,250.49 1,443,942 -
徐成聪 7,550,375.35 7,550,375.35 1,010,759 -
宿友强 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
成都德商 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
吴建明 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
八考文化 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
郭汉玉 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
方侠客投资 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
正凯投资 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
张旭锋 5,680,758.59 5,680,758.59 760,476 -
王晴霜 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
王智犍 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
应元力 4,386,408.53 4,386,408.53 587,203 -
罗应春 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
余红兵 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
王少青 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
凯比特尔 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
陶礼 3,307,783.48 3,307,783.48 442,809 -
刘文博 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
梁春燕 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
卢厚清 2,516,791.78 2,516,791.78 336,919 -
黄明刚 1,797,708.42 1,797,708.42 240,657 -
邹艳 1,150,533.39 1,150,533.39 154,020 -
古金华 862,900.04 862,900.04 115,515 -
朱强 719,083.37 719,083.37 96,262 -
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交易对方 交易对价 股份对价金额 获得股份数量 现金对价金额
赵鹏 287,633.35 287,633.35 38,505 -
合计 1,820,000,000.00 1,702,500,000.00 227,911,629 117,500,000.00
（四）本次交易涉及发行股份的情况
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行股份之发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为巨星集团、星晟投资、和邦
集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、
龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、
正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良
泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄
明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、上市公司发行股份的价格、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 7.47 6.72
定价基准日前 60 个交易日 7.66 6.89
定价基准日前 120 个交易日 8.46 7.62
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格（以第二次董事会第十八次会议
决议公告日前 20 个交易日的交易均价为准）确定为 7.47 元/股，不低于定价基准
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日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，公
司向交易对方发行的股份数合计为 227,911,629 股。
若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，则
应舍零取整，不足部分免除支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行
数量及上述约定的计算方法而确定。若上市公司 A 股股票在本次发行的定价基
准日至发行日期间有派发红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事
项的，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之调整。
5、锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定以及交易对
方出具的股份锁定承诺函，锁定安排如下：
（1）和邦集团通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有，下同），自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后六个月
内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或本次交易完
成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，则和邦集团通过本次交易新增取得的上
市公司股票的锁定期自动延长六个月。
（2）除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所
持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则认购方以持续拥有权益
不足 12 个月的标的公司股份认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起 36
个月不得以任何方式转让。
（3）除和邦集团外，如该认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其
所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则认购方认购取得的上
市公司新增股份自发行结束之日起 12 个月不得以任何方式转让。
（4）上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
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让，或由上市公司进行回购，但在认购方负有减值补偿义务、利润补偿的情况下，
因减值补偿、利润补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
（5）上述认购方取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本
等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如补偿方取得的上市公司新增股份锁定期限届满时，补偿方承担的补
偿义务尚未履行完毕，则补偿方所持上市公司新增股份的锁定期将顺延至补偿方
补偿义务履行完毕之日。
6、业绩承诺及补偿
（1）补偿期限及承诺净利润数
根据上市公司与巨星集团、和邦集团签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充
协议，本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕的当年及之后连续两个会计
年度，即 2020 年度、2021 年度及 2022 年度；如本次交易无法在 2020 年度内实
施完毕，则业绩补偿期限相应顺延。
巨星集团承诺巨星农牧 2020、2021 和 2022 年度的净利润总额不低于
57,700.00 万元，和邦集团承诺巨星农牧 2020、2021 和 2022 年度的净利润分别
不低于 15,800 万元、15,900 万元和 26,000 万元。“净利润”指合并报表中扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与经上市公司书面认可并与标
的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和。
（2）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
上市公司将于补偿期内最后一个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券业
务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期内各年度实现的净利润进行审计并
出具专项审核意见。上述专项核查意见出具后，如发生 2020 年度至 2022 年度累
计实现净利润数低于承诺利润数而需要巨星集团、和邦集团进行补偿的情形，巨
星集团、和邦集团应当根据专项审核意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业
绩承诺补偿协议》约定的补充方式进行补偿。
（3）补偿金额和补偿方式
巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧 2020、2021 和 2022 年度的净利润总额不
低于 57,700.00 万元，和邦集团承诺巨星农牧 2020、2021 和 2022 年度的净利润
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
分别不低于 15,800 万元、15,900 万元和 26,000 万元。如标的公司 2020 年度、2021
年度、2022 年度累积实现的净利润数/截至当期期末累积实现的净利润数低于巨
星集团、和邦集团相应承诺净利润数的，则巨星集团、和邦集团应就未达到承诺
净利润数的部分分别按照 85%和 15%的比例向上市公司承担补偿责任，且巨星
集团与和邦集团间负有连带补偿责任。应补偿金额的计算方式如下：
巨星集团应补偿金额=（承诺净利润数－利润补偿期内累积实现的净利润数）
÷承诺净利润数×标的资产交易对价×85%
和邦集团当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷承诺净利润数×标的资产交易对价]×15%－累积已补偿
金额
注：“累积实现的净利润数”的计算口径为巨星农牧合并报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数与经上市公司书面认可并与巨星农牧
日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，以补偿期内将适用的新会计准
则为计算基础。
①股份补偿
上市公司以人民币 1.00 元的总价向巨星集团、和邦集团定向回购其通过本
次交易新增取得的一定数量上市公司股份，并依法予以注销。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格
如上市公司在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量
相应地调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股
比例）。
如上市公司在利润补偿期内实施现金分红的，则巨星集团、和邦集团应将应
补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给
上市公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份
数量。
巨星集团、和邦集团应补偿的股份数量的上限为，本次交易中各自新增取得
的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如
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有）。
②现金补偿
若巨星集团、和邦集团股份补偿所产生的对价不足以支付其应补偿金额，即
巨星集团、和邦集团各自实际补偿股份数量与本次股份的发行价格之积小于其各
自应补偿金额，则不足的部分，由巨星集团、和邦集团各自按照以现金方式向上
市公司进行补偿，计算公式如下：
应补偿的现金金额＝应补偿金额－（已补偿股份数量×本次发行价格）
上市公司应于其聘请的会计师事务所就标的公司利润补偿期内情况出具专
项审查意见后，向业绩补偿方发出书面补偿通知，自补偿通知发出之日起 10 个
工作日内，上市公司有权要求业绩补偿方按照本协议的约定以股份回购或股份回
购及现金支付方式进行补偿。
③本次交易业绩承诺的可执行性
A、巨星集团及一致行动人的股份锁定期限的合理性
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定以及交易对
方出具的股份锁定承诺函，除和邦集团外，如该认购方通过本次交易取得上市公
司股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则认购
方认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起 12 个月不得以任何方式转
让；如补偿方取得的上市公司新增股份锁定期限届满时，补偿方承担的补偿义务
尚未履行完毕，则补偿方所持上市公司新增股份的锁定期将顺延至补偿方补偿义
务履行完毕之日。
根据上述约定，巨星集团本次交易所取得的上市公司股份，需在三年业绩承
诺实现才能解除锁定，即最早解除锁定时间为巨星农牧 2022 年度经审计的财务
数据确认后。业绩补偿协议中未明确锁定 36 个月，一方面，业绩承诺是基于三
年累积利润的实现；另一方面，三年业绩实现需以上市公司年度审计为准，具体
审计报告出具日期无法准确预测，因此，在业绩补偿协议中约定为：“巨星集团
因本次交易取得的上市公司股份的锁定期将顺延至其补偿义务履行完毕之日”，
该约定符合本次重组以业绩实现为核心目标的商业本质。
巨星集团的一致行动人为段利刚、刘建华、岳良泉、唐光平以及唐春祥，其
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所持标的公司股份均已满 12 个月且不参与本次业绩承诺。因此，上述一致行动
人本次交易取得的上市公司股份的锁定期为 12 个月。
B、保障本次交易业绩承诺可执行性的措施
a、补偿方案
巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧 2020、2021 和 2022 年度的净利润总额不
低于 57,700.00 万元，和邦集团承诺巨星农牧 2020、2021 和 2022 年度的净利润
分别不低于 15,800 万元、15,900 万元和 26,000 万元。如标的公司 2020 年度、2021
年度、2022 年度累积实现的净利润数/截至当期期末累积实现的净利润数低于巨
星集团、和邦集团相应承诺净利润数的，则巨星集团、和邦集团应就未达到承诺
净利润数的部分分别按照 85%和 15%的比例向上市公司承担补偿责任，且巨星
集团与和邦集团间负有连带补偿责任。应补偿金额的计算方式如下：
巨星集团应补偿金额=（承诺净利润数－利润补偿期内累积实现的净利润数）
÷承诺净利润数×标的资产交易对价×85%
和邦集团当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷承诺净利润数×标的资产交易对价]×15%－累积已补偿
金额
b、股份锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定以及交易对
方出具的股份锁定承诺函，补偿方取得的上市公司新增股份锁定期限届满时，如
补偿方承担的补偿义务尚未履行完毕，则补偿方所持上市公司新增股份的锁定期
将顺延至补偿方补偿义务履行完毕之日。
c、补偿覆盖率
根据《业绩承诺补偿协议》约定，业绩补偿各方因补偿期内累积实现净利润
数小于承诺净利润数、标的资产减值而向上市公司补偿的股票、现金的金额总和
最高不超过业绩补偿各方在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对
价）。
巨星集团、和邦集团在本次交易中取得的交易对价合计为 122,203.18 万元，
占交易对价总额的比例为 67.14%。
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假设标的公司补偿期内业绩承诺完成率（补偿期内累积实现净利润数/承诺
净利润数）分别为 80%、60%、40%、32.86%、20%和 0%的情况下，可用于业
绩补偿的未解锁股份及现金之和对补偿责任的覆盖率分别为 335.72%、167.86%、
111.91%、100.00%、83.93%和 67.14%。具体计算如下：
单位：万元
利润补偿期
业绩承诺 业绩补偿方交
承诺净利润 内累计实现 应补偿金额 补偿覆盖率
完成率 易对价合计
的净利润
0 0.00% 182,000.00 67.14%
11,540.00 20.00% 145,600.00 83.93%
18,957.56 32.86% 122,203.18 100.00%
57,700.00 122,203.18
23,080.00 40.00% 109,200.00 111.91%
34,620.00 60.00% 72,800.00 167.86%
46,160.00 80.00% 36,400.00 335.72%
注：应补偿金额=（承诺净利润数－利润补偿期内累积实现的净利润数）÷承诺净利润
数×标的资产交易对价；补偿覆盖率=业绩补偿方交易对价合计÷应补偿金额*100%
根据上表测算，在标的公司 2020 年度至 2022 年度累积实现的净利润完成率
达到 32.86%以上，相应业绩达到 18,957.56 万元以上的情况下，巨星集团、和邦
集团的补偿上限可完全覆盖可能产生的补偿义务。
2020 年 1-4 月，标的公司已实现净利润 12,145.75 万元（未经审计），已完成
三年累积承诺利润的 21%以上，结合目前生猪市场行情，标的公司 2020 年-2022
年三年累积净利润低于 18,957.56 万元的风险较小。
d、其他保障措施
巨星集团与和邦集团已出具承诺，承诺其履行完毕本次交易的业绩补偿及减
值补偿义务前不质押本次交易所取得的上市公司股份。
（4）超额业绩奖励
①超额业绩奖励设置情况
根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》，若标的公司于补偿期内累积实
际实现的净利润数高于 78,000.00 万元，上市公司同意于标的公司 2022 年度专项
审计报告及标的资产减值测试报告出具之日起 30 个工作日内，将超额净利润的
30%作为奖励一次性支付给奖励对象。
73
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
超额净利润的计算方式如下：
超额净利润＝标的公司补偿期内累积实际实现的净利润数－78,000.00 万元
注：“标的公司补偿期内累积实际实现的净利润数”的计算口径为巨星农牧
合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与经上市公司
书面认可并与巨星农牧日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，以补偿
期内将适用的新会计准则为计算基础。
上述超额净利润奖励金额之和最高不超过本次交易标的资产作价的 20%。
②业绩奖励对象的范围、确定方式及需履行的审议程序
标的公司已制定《超额业绩奖励管理办法》，业绩奖励对象及确定标准如下：
A、本次参与超额业绩奖励的对象应为在标的公司及其下属分子公司工作、
领取薪酬，并签订劳动合同的员工。
本次超额业绩奖励的对象包括：
a、标的公司董事（独立董事除外）、监事；
b、标的公司总经理、副总经理、总监及部门经理级等中高级管理人员；
c、标的分子公司总经理、副总经理及部门经理级人员；
d、标的公司及下属分子公司核心技术人员；
e、经董事会认定对标的公司发展有卓越贡献的核心骨干。
B、有下列情形之一的，不能成为奖励对象：
a、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
b、标的公司董事会认定的不能成为本次奖励对象的人员；
c、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次奖励对象的人员。
C、奖励条件
a、与标的公司签订符合要求的劳动合同：从 2020 年 1 月 1 日起，合同期限
不低于 5 年，按岗位要求签订竞业限制和保密协议；
74
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
b、在业绩承诺期内工作超过 1 年且截至奖励发放时仍在职的人员；
c、业绩承诺期内平均 KPI 考核不低于 80 分。
在超额业绩奖励条件达成后，由标的公司管理层根据考核结果提出奖励的具
体对象、分配方案，由标的公司董事会审议，并提请上市公司董事会批准执行。
③业绩奖励由上市公司董事会批准执行的合规性
2020 年 3 月 5 日，振静股份与巨星集团、和邦集团签署了《业绩承诺补偿
协议》约定“上述超额净利润奖励的具体名单及各主体的奖励金额由标的公司根
据实际情况届时予以确定后报上市公司董事会批准执行”。
上述《业绩承诺补偿协议》已经振静股份第三届董事会第三次会议和 2019
年年度股东大会审议通过，因此，超额净利润奖励的具体名单及各主体的奖励金
额由上市公司董事会批准执行具有合规性。
④设置业绩奖励安排的原因、依据及合理性
为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳
定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，通过将超额业绩的
一部分奖励给标的公司的经营管理团队，以达到共享超额经营成果以及交易各方
共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易
对方协商，达成了上述业绩奖励的意向。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易
案例，充分考虑了监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、对标的公司
经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡
献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，并将依据中国证监会《关于并购
重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后
确定业绩奖励的规则和内容，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发
展。因此，本次交易设置业绩奖励具有合理性。
③相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
业绩奖励的对象为标的公司的经营管理团队，因此业绩奖励应作为管理费
用。由于本次业绩承诺高于评估预测相应年度的净利润，是否能完成业绩承诺要
到承诺期届满才能最终确定，因此，业绩奖励将作为管理费用，在业绩承诺期届
75
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
满后，一次性计入管理费用。
由于计入管理费用系超过承诺业绩一定比例后的部分金额，因此对上市公司
影响较小。约定业绩奖励有助于提高标的公司管理层的积极性，有助于间接提高
标的公司未来的实际盈利情况，能够更好的服务于公司全体股东的利益，有利于
保障及维护上市公司和中小股东权益。
⑥业绩奖励安排有利于保护上市公司的权益
根据《业绩承诺补偿协议》，巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧 2020、2021
和 2022 年度的净利润总额不低于 57,700.00 万元。
本次触发业绩奖励的条件为 78,000.00 万元，高于业绩承诺金额，主要系上
市公司为激励巨星农牧及下属经营主体管理层的经营活力与主动性，更好地完成
业绩承诺，通过将超额业绩的一部分奖励给标的公司的经营管理团队，以达到共
享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资
者的利益。同时，上述《业绩承诺补偿协议》已经振静股份 2019 年年度股东大
会审议通过。
（5）补偿期限届满后的减值测试
利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的
资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一年度的《审计报告》出具后三十个工
作日内出具《减值测试报告》，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《评
估报告》的估值方法一致。
若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分
配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述
影响。
若利润补偿期内标的资产发生减值，且标的资产期末减值额＞补偿期内已补
偿的股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，巨星集团、和邦集团应当就标
的资产减值部分按 85%和 15%的比例向上市公司进行股份补偿，计算公式如下：
标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（已补偿股份总数×
本次发行价格）－已补偿现金总额；
应当就标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产减值部分的补偿金额÷
76
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本次发行价格；
若业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需
补偿金额时，差额部分由业绩补偿方以现金方式予以补偿。
（6）补偿数额的上限
业绩补偿各方因补偿期内累积实现净利润数小于承诺净利润数、标的资产减
值而向上市公司补偿的股票、现金的金额总和最高不超过业绩补偿各方在本次交
易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）。
（7）业绩承诺符合相关规则的要求
①本次交易将上市公司控股股东作为业绩补偿方符合《重组管理办法》及《关
于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定
和邦集团现持有标的公司 10%股份，系本次交易中上市公司的交易对方，根
据《重组管理办法》第三十五条的规定，和邦集团应当作为业绩补偿方，与上市
公司签署业绩补偿协议。
此外，根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易对方为上市
公司控股股东时，无论标的资产是否为该控股股东控制，上市公司的控股股东均
应当以其所获得的股份和现金进行业绩补偿。因此，和邦集团成为本次交易的业
绩补偿方符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》。
②本次交易以标的资产预测期前三年的累计金额作为业绩承诺金额符合《重
组管理办法》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定
本次交易采取未来收益法作为标的资产定价参考依据，上市公司已经依据
《重组管理办法》的规定，要求和邦集团、巨星集团按照重组实施完毕后 3 年内
标的公司实际盈利数与利润预测数的差额对上市公司进行补偿，并签署了明确的
《业绩承诺补偿协议》。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条，上市公司
重大资产重组的业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年。本次交易的业绩补
偿以预测期前三年的累积金额作为业绩承诺金额，符合《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》的规定。
由于生猪行业具有一定的周期性，以标的资产预测期前三年的累积净利润作
77
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
为业绩承诺金额，能够更加客观反映标的公司在一定期间内的生产经营情况，上
市公司并购重组中也有不少案例采取这种方式：
过会时间 上市公司 标的公司名称 业绩承诺条款
载元派尔森新能 承诺标的公司 2019 年度、2020 年度及 2021
2019-12-17 晶瑞股份
源科技有限公司 年度累积实现的净利润数不低于 10,000 万元。
承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度和 2020
上海思立微电子
2019-04-03 兆易创新 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母
科技有限公司
公司的净利润累计应不低于 32,100 万元。
高频美特利环境 高频环境 2018 年、2019 年和 2020 年经审计后
2018-09-12 博天环境 科技（北京）有限 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利
公司 润合计不低于 13,800 万元
本次重大资产重组完成后的连续三个会计年
淮矿地产有限责
2018-05-30 信达地产 度（含本次重大资产重组完成当年），连续三
任公司
个会计年度合计净利润预测数为 27.20 亿元。
综上，本次交易业绩补偿方包括上市公司控股股东，且以业绩承诺期三年累
计利润预测数作为补偿基础，符合《重组管理办法》《关于并购重组业绩补偿相
关问题与解答》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
③和邦集团的业绩承诺和补偿方式已调整为按年度进行
2020 年 6 月，振静股份与巨星集团、和邦集团签署了《业绩承诺补偿协议
补充协议之一》，将和邦集团的业绩承诺和补偿方式调整为按年度进行。和邦集
团承诺标的公司在 2020 年至 2022 年内实现的净利润分别不低于 15,800 万元、
15,900 万元和 26,000 万元。相关条款的主要修改情况如下：
序号 原协议条款 补充协议修改情况
作为本次交易的利润补偿方，乙方（巨星集团、和
邦集团）对标的公司在补偿期限实现的净利润数进
作为本次交易的利润补偿方，乙 行下述承诺：标的公司在利润补偿期限（2020 年至
方对标的公司在补偿期限实现 2022 年）内实现的净利润总额（以下称“承诺净利
的净利润数进行下述承诺：标的 润数”）为 57,700 万元（大写人民币伍亿柒仟柒佰
公司在利润补偿期限（2020 年 万元）。另外，乙方之二（和邦集团）对标的公司在
2.2
至 2022 年）内实现的净利润总 补偿期限内各年度实现的净利润数进行下述承诺：
额（以下称“承诺净利润数”） 标的公司在 2020 年度实现的净利润为 15,800 万元
为 57,700 万元（大写人民币伍 （大写人民币壹亿伍仟捌佰万元）、在 2021 年度实
亿柒仟柒佰万元）。 现的净利润为 15,900 万元（大写人民币壹亿伍仟玖
佰万元）、在 2022 年度实现的净利润为 26,000 万元
（大写人民币两亿陆仟万元）。
4.1 如标的公司 2020 年度至 2022 年 如标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度累积
78
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序号 原协议条款 补充协议修改情况
累积实现的净利润数低于承诺 实现的净利润数/截至当期期末累积实现的净利润数
净利润数的，则乙方之一和乙方 低于乙方各方相应承诺净利润数的，则乙方之一和
之二应就未达到承诺净利润数 乙方之二应就未达到承诺净利润数的部分分别按照
的部分分别按照 85%和 15%的 85%和 15%的比例向甲方承担补偿责任，且乙方之
比例向甲方承担补偿责任，且乙 一与乙方之二之间负有连带补偿责任。应补偿金额
方之一与乙方之二之间负有连 的计算方式如下：
带补偿责任。应补偿金额总额的 乙方之一应补偿金额=（承诺净利润数－利润补偿期
计算方式如下： 内累积实现的净利润数）÷承诺净利润数×标的资产
应补偿金额=（承诺净利润数－ 交易对价×85%
利润补偿期内累积实现的净利 乙方之二当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净
润数）÷承诺净利润数×标的资产 利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净
交易对价” 利润数×标的资产交易对价]×15%－累积已补偿金额
（8）补偿安排是否有利于保护中小股东的权益
①补偿安排的覆盖率情况
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿各方因补偿期内累积实现净利润数小
于承诺净利润数、标的资产减值而向上市公司补偿的股票、现金的金额总和最高
不超过业绩补偿各方在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）。
本次业绩补偿义务人为巨星集团、和邦集团，其在本次交易中取得的交易对
价分别为 104,003.18 万元和 18,200.00 万元，合计 122,203.18 万元，占交易对价
总额的比例即补偿安排的覆盖率为 67.14%。
假设标的公司补偿期内业绩承诺完成率（补偿期内累积实现净利润数/承诺
净利润数）分别为 80%、60%、40%、32.86%、20%和 0%的情况下，可用于业
绩补偿的未解锁股份及现金之和对补偿责任的覆盖率分别为 335.72%、167.86%、
111.91%、100.00%、83.93%和 67.14%。
②相关安排是否有利于保护中小股东的利益
A、本次交易补偿安排未覆盖全部交易对价的原因
根据《重组管理办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本
条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业
绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
79
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根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上市
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进
行业绩补偿。
本次交易的交易对方中，和邦集团是上市公司控股股东，其在标的公司的持
股比例仅为 10%，其他交易对手方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人且本次交易不会导致控制权变更。因此，上市公司与除和邦集团以外
的交易对手方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体
安排。
为保护上市公司和上市公司股东利益，根据《重组管理办法》、《上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，经与巨星集团等交易对手方
商业谈判协商一致，由巨星集团、和邦集团承担业绩补偿责任，并约定补偿上限
为其在本次交易中获得的交易对价，符合相关法律规定和公平原则。
B、业绩承诺补偿上限不能覆盖可能产生的补偿义务的风险较小
巨星集团、和邦集团在本次交易中取得的交易对价合计为 122,203.18 万元，
占交易对价总额的比例为 67.14%。根据上述约定，在标的公司 2020 年度至 2022
年度累积实现的净利润完成率达到（1-67.14%）=32.86%以上，相应业绩达到
18,957.56 万元以上的情况下，巨星集团、和邦集团的补偿上限可完全覆盖可能
产生的补偿义务。
2020 年 1-4 月，标的公司已实现净利润 12,145.75 万元（未经审计），已完成
三年累积承诺利润的 21%以上，结合目前生猪市场行情，标的公司 2020 年-2022
年三年累积净利润低于 18,957.56 万元的风险较小。
综上，本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》等相关规定，有利于保
护中小股东的利益。
7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：
1、过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市
公司享有；
2、过渡期内，标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由
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交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内，按照协议签署
日交易对方各自所持有的标的公司的股份比例以现金方式向上市公司补足，该等
须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。交易对方各方进行现金补偿的金
额，最高不得超过截至审计基准日交易对方各方持有标的公司的股份比例所对应
的经审计的净资产值。
3、上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按
照发行后所持股份比例共同享有。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，
拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线。本次交易完成后，上市公司主营业务
将新增畜禽养殖及饲料生产和销售。通过本次交易，上市公司将丰富业务类型，
能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力及后续发展潜力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名册
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
和邦集团 105,290,000 43.87% 129,654,123 27.71%
贺正刚 21,210,000 8.84% 21,210,000 4.53%
贺正刚及其控制
126,500,000 52.71% 150,864,123 32.24%
的和邦集团合计
巨星集团 - - 123,498,238 26.39%
段利刚 - - 1,573,897 0.34%
刘建华 - - 577,577 0.12%
岳良泉 - - 539,071 0.12%
唐光平 - - 433,182 0.09%
唐春祥 - - 365,798 0.08%
巨星集团及一致
- - 126,987,763 27.14%
行动人合计
星晟投资 - - 24,547,022 5.25%
81
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本次交易前 本次交易后
股东名册
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
孙德越 - - 14,439,425 3.09%
李强 - - 4,813,141 1.03%
深圳慧智 - - 4,522,427 0.97%
深圳慧明 - - 4,143,152 0.89%
徐晓 - - 3,080,410 0.66%
黄佳 - - 2,887,885 0.62%
博润投资 - - 1,925,256 0.41%
龚思远 - - 1,443,942 0.31%
徐成聪 - - 1,010,759 0.22%
宿友强 - - 962,628 0.21%
成都德商 - - 962,628 0.21%
吴建明 - - 962,628 0.21%
八考文化 - - 962,628 0.21%
郭汉玉 - - 962,628 0.21%
方侠客投资 - - 962,628 0.21%
正凯投资 - - 962,628 0.21%
张旭锋 - - 760,476 0.16%
王晴霜 - - 673,839 0.14%
王智犍 - - 673,839 0.14%
应元力 - - 587,203 0.13%
罗应春 - - 577,577 0.12%
余红兵 - - 577,577 0.12%
王少青 - - 481,314 0.10%
凯比特尔 - - 481,314 0.10%
陶礼 - - 442,809 0.09%
刘文博 - - 385,051 0.08%
梁春燕 - - 385,051 0.08%
卢厚清 - - 336,919 0.07%
黄明刚 - - 240,657 0.05%
邹艳 - - 154,020 0.03%
古金华 - - 115,515 0.02%
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本次交易前 本次交易后
股东名册
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
朱强 - - 96,262 0.02%
赵鹏 - - 38,505 0.01%
其他流通股东 113,500,000 47.29% 113,500,000 24.26%
总股本 240,000,000 100.00% 467,911,629 100.00%
本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司股份数
126,500,000 股，持股比例 52.71%。本次交易完成后，贺正刚及其控制的和邦集
团合计持有上市公司 32.24%的股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
巨星集团成为持有上市公司股份超过 5%的重要股东。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，2019 年上市
公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
2019 年 12 月末/2019 年度
财务指标 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 142,390.77 375,353.79 163.61%
归属于母公司所有者权益 85,225.23 254,756.30 198.92%
营业收入 55,555.90 181,561.19 226.81%
归属于母公司所有者的净利润 3,951.18 14,204.82 259.51%
基本每股收益（元/股） 0.16 0.30 87.50%
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模
及业务规模进一步增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净
利润及每股收益指标均较本次交易前有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水
平，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务将增加畜禽养殖销售、饲料生产销
售等业务，与实际控制人及其控制的其他企业亦不存在同业竞争。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为巨星农牧 100%股权，巨星农牧截至 2019 年 12 月 31
日经审计的资产总额、资产净额及 2019 年度营业收入占上市公司同期经审计的
合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 巨星农牧 上市公司 占比
资产总额和交易金额孰高 182,000.00 142,390.77 127.82%
资产净额和交易金额孰高 182,000.00 85,225.23 213.55%
营业收入 126,005.29 55,555.90 226.81%
注：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一和邦集团系上市公司现控股股东。本次交易完成后，巨星
集团、星晟投资在上市公司的持股比例将超过 5%，巨星集团、星晟投资将成为
上市公司关联方。
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，
本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；
在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
（一）和邦集团增资巨星农牧的相关情况
本次交易前，和邦集团曾分别于 2017 年 12 月、2018 年 3 月和 2019 年 4 月
对巨星农牧进行增资，其具体情况如下：
增资后占巨星农
序号 增资时间 事项 增资价格
牧的股权比例
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增资后占巨星农
序号 增资时间 事项 增资价格
牧的股权比例
1 2017 年 12 月 现金 9,994.16 万元认购 2,216 万股 4.51 元/股 10%
2 2018 年 3 月 现金 425 万元认购 85 万股 5.00 元/股 10%
3 2019 年 4 月 现金 1,184.50 万元认购 230 万股 5.15 元/股 10%
和邦集团上述 3 次增资的款项分别于 2017 年 12 月、2018 年 2 月和 2019 年
4 月到位。
和邦集团 2017 年 12 月增资巨星农牧系首次参与巨星农牧的投资，2018 年
及 2019 年的两次增资是由于标的公司增资扩股，和邦集团为保持自身持股比例
不被稀释而同步参与。
和邦集团主营业务为对外投资（控股、参股），投资范围广泛，涉及化工、
皮革、煤炭、公用服务业等。上市公司实际控制人、振静股份董事长贺正刚先生
早年在乐山市商业局系统食品公司从事生猪行业相关工作超过 20 年，对生猪养
殖行业相当熟悉并充满深厚感情，且看好生猪养殖行业前景，因此做出投资决策。
（二）巨星集团获得部分现金支付对价的情况
1、具体情况
上市公司以发行股份方式支付巨星集团 92,253.18 万元，占其交易对价的
88.70%，以现金方式支付巨星集团 11,750.00 万元，占其交易对价的 11.30%，本
次交易向巨星集团支付部分现金对价，主要因交易对手巨星集团自身资金需求，
经双方协商后确定。巨星集团获得的上述股份支付和现金支付对价，均纳入本次
交易业绩承诺补偿范围。
假设本次交易不支付现金对价，全部以股份支付，则发行后，贺正刚与和邦
集团持股比例合计 31.19%，巨星集团及其一致行动人持股比例合计 29.51%，和
邦集团及贺正刚持股比例高于巨星集团及其一致行动人 1.68%，结合双方稳定控
制权的相关约定及承诺，本次交易完成后，巨星集团及其一致行动人不拥有董事
会席位，因此，贺正刚仍为上市公司实际控制人，支付现金与否不影响实际控制
权认定。
2、与近期重组案例比较，本次交易安排巨星集团获得现金对价的比例较低
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
本次交易与近期 A 股上市公司发行股份及支付现金购买资产的案例相比，
支付给标的公司第一大股东的现金对价的比例较低，具体如下：
标的公司第一大 标的公司第一大
过会时间 上市公司简称 标的公司名称 股东获得的股份 股东获得的现金
对价支付比例 对价支付比例
重庆长电联合能
2020-04-15 三峡水利 70.38% 29.62%
源有限责任公司
新奥能源控股有
2020-04-15 新奥股份 83.05% 16.95%
限公司
苏州矩度电子科
2020-04-09 矩子科技 80.00% 20.00%
技有限公司
上海新联纺进出
2020-03-25 东方创业 85.00% 15.00%
口有限公司
浙江小王子食品
2020-03-25 京粮控股 76.15% 23.85%
有限公司
中体彩科技发展
2020-03-19 中体产业 50.78% 49.22%
有限公司
深圳市明之辉建
2020-03-04 海洋王 58.87% 41.13%
设工程有限公司
平均值 72.03% 27.97%
本次交易 88.70% 11.30%
资料来源：上市公司重组报告书
（三）本次交易的交易对方的关联关系，一致行动人情况
振静股份在本次交易中的交易对手方为标的公司全体股东。根据标的公司股
东名册，上述标的公司股东及其持有标的公司股份的情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股份额（股） 持股比例
1 巨星集团 144,633,000 57.14%
2 星晟投资 25,500,000 10.08%
3 和邦集团 25,310,000 10.00%
4 孙德越 15,000,000 5.93%
5 李强 5,000,000 1.98%
6 深圳慧智 4,698,000 1.86%
7 深圳慧明 4,304,000 1.70%
8 徐晓 3,200,000 1.26%
9 黄佳 3,000,000 1.19%
10 博润投资 2,000,000 0.79%
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称或姓名 持股份额（股） 持股比例
11 段利刚 1,635,000 0.65%
12 龚思远 1,500,000 0.59%
13 徐成聪 1,050,000 0.41%
14 宿友强 1,000,000 0.40%
15 成都德商 1,000,000 0.40%
16 吴建明 1,000,000 0.40%
17 八考文化 1,000,000 0.40%
18 郭汉玉 1,000,000 0.40%
19 方侠客投资 1,000,000 0.40%
20 正凯投资 1,000,000 0.40%
21 张旭锋 790,000 0.31%
22 王晴霜 700,000 0.28%
23 王智犍 700,000 0.28%
24 应元力 610,000 0.24%
25 刘建华 600,000 0.24%
26 罗应春 600,000 0.24%
27 余红兵 600,000 0.24%
28 岳良泉 560,000 0.22%
29 王少青 500,000 0.20%
30 凯比特尔 500,000 0.20%
31 陶礼 460,000 0.18%
32 唐光平 450,000 0.18%
33 刘文博 400,000 0.16%
34 梁春燕 400,000 0.16%
35 唐春祥 380,000 0.15%
36 卢厚清 350,000 0.14%
37 黄明刚 250,000 0.10%
38 邹艳 160,000 0.06%
39 古金华 120,000 0.05%
40 朱强 100,000 0.04%
41 赵鹏 40,000 0.02%
合计 253,100,000 100.00%
87
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
独立财务顾问和律师收集并查验了标的公司自然人股东的身份证明文件、非
自然人股东的《营业执照》及章程/合伙协议，查询了全国企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）、天眼查网站
（https://www.tianyancha.com/），对本次交易的交易对方进行了访谈，取得了由
标的公司股东签署的基本情况调查表，经核查，本次交易的交易对方之间的关联
关系如下：
（1）唐光平、唐春祥系巨星集团董事长、控股股东唐光跃的兄弟；
（2）段利刚系巨星集团董事兼总裁段利锋的兄弟，刘建华系巨星集团董事
兼总裁段利锋的姐姐的配偶；
（3）岳良泉系巨星集团的董事。
根据《上市公司收购管理办法》，上述交易对方与巨星集团构成一致行动人，
并已在重组报告书中进行了披露并合并计算交易完成后持股比例。除上述情况
外，本次交易的交易对方之间，包括巨星集团与和邦集团之间、巨星集团与其他
股东之间、和邦集团与其他股东之间、其他股东之间，均不存在其他关联关系和
一致行动人的情况。
（四）本次交易的交易对方之间不存在特殊利益安排
独立财务顾问和律师对本次交易的交易对方进行了访谈，取得了由标的公司
股东签署的基本情况调查表，经核查，本次交易的交易对方之间，包括巨星集团
与和邦集团之间、巨星集团与其他股东之间、和邦集团与其他股东之间、其他股
东之间，均不存在特殊利益安排。
（五）本次交易不存在规避重组上市的情况
1、本次交易是上市公司为拓展业务体系而进行的产业布局
上市公司当前主营业务为天然皮革制造，原料毛皮均来源于上游畜牧业。上
市公司拥有 20 余年猪皮革生产历史，从事过生猪毛皮、猪皮革、猪皮革制品的
收购、制造、销售、贸易业务。上市公司实际控制人、董事长贺正刚先生早年在
乐山市商业局系统的食品公司从事生猪行业相关工作超过 20 年，对生猪养殖行
业非常熟悉，充满深厚感情，在 2017 年即通过和邦集团对巨星农牧进行了投资。
88
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
通过本次交易，巨星农牧将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司拓展
现有业务体系，在保持现有皮革业务的基础上进入上游畜牧业，完善产业布局，
增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
2、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
（1）本次交易前后贺正刚实际控制人地位不变
本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司 126,500,000 股
股票，占总股本的 52.71%，为上市公司的实际控制人和控股股东。
本次交易完成后，贺正刚及和邦集团合计持有上市公司 150,864,123 股股票，
占 本 次 发 行 后 总 股本的 32.24% ； 巨 星 集团 及 其 一 致 行 动 人持有 上 市 公 司
126,987,763 股股票，占本次发行后总股本的 27.14%，和邦集团仍为上市公司控
股股东，贺正刚仍为上市公司实际控制人。
（2）为保证控制权稳定，贺正刚及和邦集团、唐光跃及巨星集团分别出具
保障控制权稳定的承诺
为保证本次交易前后控制权的稳定，上市公司控股股东和邦集团、实际控制
人贺正刚分别出具了关于不放弃控制权的承诺函，承诺自本次交易完成之日起
36 个月内，不放弃董事会、股东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给第
三方行使，不会放弃董事、高级管理人员的提名权；不会放弃对上市公司的控制
权。
主要交易对方巨星集团及其实际控制人唐光跃出具了关于不谋求控制权的
承诺函，承诺自本次交易完成之日起 36 个月内，不会以任何方式直接或间接、
单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权；不向上市公司董事会推荐董事候选
人，不拥有董事会席位。
3、本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形
（1）和邦集团 2018 年及 2019 年的两次增资系为保持持股比例不被稀释而
同步参与标的公司增资扩股
和邦集团 2017 年 12 月首次参与巨星农牧的投资，2018 年及 2019 年的两次
增资是由于标的公司增资扩股，和邦集团为保持自身持股比例不被稀释而同步参
与。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
和邦集团主营业务为对外投资（控股、参股），投资范围广泛，涉及化工、
皮革、煤炭、公用服务业等。上市公司实际控制人、振静股份董事长贺正刚先生
早年在乐山市商业局系统食品公司从事生猪行业相关工作超过 20 年，对生猪养
殖行业相当熟悉并充满深厚感情，且看好生猪养殖行业前景，因此做出投资决策。
（2）除已披露一致行动人外，交易对方之间均不存在关联关系、一致行动
人关系或其他利益安排
本次交易的交易对方中，除唐光平、唐春祥、段利刚、刘建华以及岳良泉与
巨星集团构成一致行动人外，巨星集团与和邦集团之间、巨星集团与其他股东之
间、和邦集团与其他股东之间、其他各股东之间，均不存在关联关系、一致行动
人关系或其他利益安排。
（3）交易中现金支付基于双方需求协商确定，具有合理性，支付现金与否
不影响实际控制权认定
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金方式购买巨星农牧 100%股权，
其中以现金方式支付巨星集团 11,750.00 万元，占其交易对价的 11.30%。本次交
易向巨星集团支付现金对价，主要因交易对手巨星集团自身资金需求，经双方协
商后确定，现金对价支付比例与近期 A 股上市公司发行股份及支付现金购买资
产的案例相比，处于较低水平，具有合理性。
假设本次交易不支付现金对价，全部以股份支付，则发行后，贺正刚与和邦
集团持股比例合计 31.19%，巨星集团及其一致行动人持股比例合计 29.51%，和
邦集团及贺正刚持股比例高于巨星集团及其一致行动人 1.68%，结合双方稳定控
制权的相关约定及承诺，本次交易完成后，巨星集团及其一致行动人不拥有董事
会席位，因此，贺正刚仍为上市公司实际控制人，支付现金与否不影响实际控制
权认定。
本次交易是上市公司为拓展业务体系而进行的产业布局，不会导致上市公司
控制权发生变更、不存在规避重组上市认定标准的情形，不存在规避重组上市的
情况。
90
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（六）和邦集团、贺正刚及其一致行动人持有首次公开发行前上市公司股
份限售期满后的减持计划
上市公司控股股东和邦集团、实际控制人贺正刚在 IPO 时就股份限售作出
了如下承诺：
“本公司/本人在锁定期满后两年内减持的（不包括本公司/本人在本次发行
并上市后从公开市场中新买入的股票），每年减持的数量不超过本公司/本人在本
次发行上市前所持股份总数的 20%，减持价格不低于本次发行价格（若公司在该
期间内发生派息、送股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括
集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规
定的方式。
本公司/本人任何时候拟减持公司股份时，将提前 3 个交易日通知公司并通
过公司予以公告，未履行公告程序前不进行减持；本公司/本人减持公司股份将
按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。”
上市公司控股股东和邦集团、实际控制人贺正刚已出具承诺函，承诺自本次
重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持所持上市公司股票的计
划。
截至本报告书出具日，和邦集团及贺正刚先生不存在违反上述承诺的情形。
（七）本次交易后上市公司治理及生产经营安排及保持控制权稳定的具体
措施
1、交易完成后持股比例
本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司 126,500,000 股
股票，占总股本的 52.71%，为上市公司的实际控制人和控股股东。
本次交易完成后，贺正刚及贺正刚合计持有上市公司 150,864,123 股股票，
占 本 次 发 行 后 总 股本的 32.24% ； 巨 星 集团 及 其 一 致 行 动 人持有 上 市 公 司
126,987,763 股股票，占本次发行后总股本的 27.14%。贺正刚及和邦集团的持股
比例高于巨星集团及其一致行动人 5.10%，其对上市公司股东大会的决议具有重
大影响。
2、本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
91
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根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺
补偿协议》等与本次重组相关的协议，不存在对上市公司董事会及高管进行调整
的约定。
根据振静股份《公司章程》，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名。董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事
会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东提名。股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投
票制度。
2013 年 12 月，上市公司召开创立大会暨首次股东大会，选举贺正刚、宋克
利、何晓兰、赵志刚和周密为第一届董事会董事，上述董事均由和邦集团提名。
上市公司第二届和第三届董事会董事均由上届董事会提名产生。上市公司现
任董事会系于 2019 年 12 月 20 日经股东大会选举产生的第三届董事会，任期三
年，非独立董事为贺正刚、曾小平、宋克利、何晓兰、赵志刚和周密；独立董事
为曹光、史文涛和刘滔。
根据主要交易对方巨星集团及其实际控制人唐光跃出具的关于不谋求控制
权的承诺函及补充承诺函，自本次交易完成之日起 36 个月内，巨星集团不向上
市公司董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位。
根据振静股份《公司章程》第一百三十九条的规定，公司的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。
3、本次交易后上市公司的重大事项决策机制保持稳定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法规、规章及上市公
司章程的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，上
市公司根据相关法律、法规的要求结合上市公司实际工作需要，制定了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
等相关的内部控制制度，上市公司通过该等内部治理制度进行重大事项决策。
4、本次交易完成后上市公司经营机制
本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，上市公司的上述经
营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。
92
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
本次交易完成后，巨星农牧将纳入上市公司统一运营管理体系。上市公司作
为巨星农牧的唯一股东，通过制定或修改《公司章程》，对巨星农牧的经营决策
等作出安排，使巨星农牧董事会、监事会及高级管理人员按照巨星农牧《公司章
程》在各自的职权范围内行使管理公司的职能，从而保证上市公司对巨星农牧的
有效控制。
5、本次交易完成后上市公司财务管理机制
本次交易前，上市公司聘请了专业的财务人员，建立了符合会计制度相关要
求的财务核算体系和财务管理制度。
本次交易完成后，巨星农牧将纳入上市公司统一财务管理体系。巨星农牧的
财务负责人将由上市公司委派的人员担任，上市公司可以通过财务总监对巨星农
牧的财务工作及生产经营实施监督管理；上市公司将按照自身财务管理体系的要
求，结合巨星农牧的实际情况，进一步完善巨星农牧的内部控制体系建设，完善
财务部门机构、人员设置，做好财务管理工作，统筹巨星农牧的资金使用和外部
融资。
6、贺正刚及和邦集团、唐光跃及巨星集团分别出具保障控制权稳定的承诺
①为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东和邦集
团、实际控制人贺正刚出具了关于不放弃控制权的承诺函，承诺：
“自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司承诺不会放弃本人/本公司
在上市公司董事会、股东大会中的表决权、股东大会中的表决权，不会将前述表
决权委托给第三方行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权。
自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司承诺将在符合法律、法规及
规范性文件的前提下，维护本人/本公司对上市公司的控制地位，不会放弃对上
市公司的控制权。
本次交易不会导致控制权的变更，本次交易不构成重组上市。”
②主要交易对方巨星集团及其实际控制人唐光跃出具了关于不谋求控制权
的承诺函，承诺：
“本人/本公司尊重四川和邦投资集团有限公司及贺正刚先生对上市公司的
控制地位；
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
自本次交易完成之日起 36 个月内，本人/本公司不会以任何方式直接或间接、
单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权。
自本次交易完成之日起 36 个月内，本公司不向上市公司董事会推荐董事候
选人，不拥有董事会席位。”
综上，本次交易完成后，不存在上市公司董事会及高级管理人员的调整，重
组完成后，标的公司的决策、财务、日常运营等，均将统一按上市公司治理规范，
纳入上市公司管理体系，上市公司控制权将保持稳定。
（八）预案和报告书关于本次交易是否构成重组上市认定差异的原因
本次重组原预案披露“本次交易预计构成重组上市”，经各方充分论证后，
上市公司召开董事会对预案进行了调整，明确“本次交易预计不会导致上市公司
实际控制人发生变更，本次交易预计不构成重组上市”，具体情况及原因如下：
原预案披露前，由于尚未完成标的资产的审计评估工作，公司对标的资产预
估值区间的判断不准确，同时，对重组相关法规的理解有偏差，导致原预案中错
误地披露本次重组“预计构成重组上市”。
原预案披露后，公司进一步学习重组相关法规，同时，随着标的资产的审计
评估工作的深入，确定了标的资产的估值，经各方充分谈判、论证，本次重组不
会构成重组上市。上市公司于 2019 年 9 月 26 日召开了董事会，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案，对预案进行
了修订，明确“本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易
预计不构成重组上市”。
公司、公司董事会及独立财务顾问就预案中对是否构成重组上市的披露出现
偏差，向投资者致以诚挚的歉意，并已在上市公司公告中披露。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 四川振静股份有限公司
英文名 Sichuan Zhenjing Corporation Limited
统一社会信用代码 91511100085837984G
法定代表人 贺正刚
注册资本 24,000.00 万元
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 振静股份
曾用名称 -
股票代码 603477
设立日期 2013 年 12 月 24 日
上市时间 2017 年 12 月 18 日
注册地址 四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村
办公地址 四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村
邮政编码 614800
联系电话 0833-3349320
传真 0833-3342127
互联网网址 www.zhenjinggufen.com
电子邮箱 zhoumi@zhenjinggufen.com
皮革及其制品生产、销售、技术咨询及售后服务；皮革技术推广服务；
家具制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或
经营范围
禁止公司经营的商品和技术除外）；纺织、服装及日用品销售；实业
投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司发起设立情况
2013 年 12 月 20 日，和邦集团、振静皮革、贺正刚签订《四川振静股份有
限公司发起人协议》，以发起设立方式设立振静股份。其中振静皮革以实物资产
认购 8,866.00 万股，和邦集团以现金认购 1,663.00 万股，贺正刚以现金认购
3,471.00 万股，分别占总发行股本的 63.33%、11.88%、24.79%。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
2013 年 11 月 29 日，中联评估以 2013 年 10 月 31 日为评估基准日，对振静
皮革拟出资投入公司的土地使用权和房屋实物资产进行评估，并出具了“中联评
报字[2013]第 961 号”《资产评估报告》。经评估，上述资产账面价值 6,290.97
万元，评估值 8,866.41 万元，评估增值 2,575.44 万元，增值率 40.94%。
2013 年 12 月 23 日，和邦集团、贺正刚认缴的货币出资 5,134.00 万元已到
位，次日，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字[2013]
第 91320001 号”《验资报告》。2013 年 12 月 24 日，公司召开创立大会，同意
发起设立公司，同日，乐山市工商行政管理局向公司核发了注册号为
“511100000104472”的《企业法人营业执照》，注册资本 14,000.00 万元，实收
资本 5,134.00 万元。
截至 2014 年 1 月 7 日，振静皮革已与公司就出资投入资产办理了交接和所
有权过户手续，足额缴纳了剩余出资 8,866.00 万元，全部为实物出资。2014 年 1
月 7 日，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对振静皮革投入资产进行审验并
出具“瑞华验字[2014]48340001 号”《验资报告》。2014 年 1 月 13 日，公司领
取了乐山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
公司发起设立时，各发起人首次出资后持股情况如下：
认购股份数量 首期出资额
序号 股东名称 认购股份比例 出资比例
（万股） （万元）
1 振静皮革 8,866.00 63.33% - -
2 贺正刚 3,471.00 24.79% 3,471.00 67.61%
3 和邦集团 1,663.00 11.88% 1,663.00 32.39%
合计 14,000.00 100.00% 5,134.00 100.00%
2014 年 1 月 7 日，各发起人完成第二期出资 8,866.00 万元后，持股情况如
下：
认购股份数量 累计出资额
序号 股东名称 认购股份比例 出资比例
（万股） （万元）
1 振静皮革 8,866.00 63.33% 8,866.00 63.33%
2 贺正刚 3,471.00 24.79% 3,471.00 24.79%
3 和邦集团 1,663.00 11.88% 1,663.00 11.88%
合计 14,000.00 100.00% 14,000.00 100.00%
96
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、2015 年 4 月，第一次增资扩股
2015 年 2 月 3 日，振静股份召开股东大会，决议通过公司股本由 14,000.00
万股增加至 18,000.00 万股，每股面值 1 元，增资价格为 4.50 元/股。
2015 年 3 月 6 日至 4 月 7 日，公司分别与川万吉等 17 名投资者签订了《增
资协议书》，各投资者均按照 4.50 元/股的价格以现金方式增资，本次增资款项共
18,000.00 万元，其中 4,000.00 万元计入注册资本，14,000.00 万元计入资本公积。
2015 年 4 月 20 日，四川方略会计师事务所有限责任公司对振静股份本次增
资进行审验并出具“川方略验字[2015]012 号”《验资报告》。2015 年 4 月 15 日，
乐山市工商行政管理局向公司核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
1 振静皮革 8,866.00 49.26% 法人股
2 贺正刚 3,471.00 19.28% 自然人股
3 和邦集团 1,663.00 9.24% 法人股
4 川万吉 1,000.00 5.56% 法人股
5 聪亿投资 400.00 2.22% 法人股
6 柏迎咨询 300.00 1.67% 法人股
7 德互贸易 270.00 1.50% 法人股
8 嘉兴鸿熙 235.00 1.31% 法人股
9 西木投资 220.00 1.22% 法人股
10 大智汇 200.00 1.11% 法人股
11 中和投资 200.00 1.11% 法人股
12 金芝众投资 200.00 1.11% 法人股
13 喜加美 200.00 1.11% 法人股
14 葛渭清 200.00 1.11% 自然人股
15 李健 150.00 0.83% 自然人股
16 杜彦 120.00 0.67% 自然人股
17 魏洁 100.00 0.56% 自然人股
18 付笛生 100.00 0.56% 自然人股
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
19 唐传敏 60.00 0.33% 自然人股
20 嘉易同晟 45.00 0.25% 法人股
合计 18,000.00 100.00%
2、2015 年 5 月，第一次股权转让
2015 年 5 月 7 日，贺正刚与鸿灏科技签署《股份转让协议》，约定贺正刚将
其持有的公司 650.00 万股股份转让给鸿灏科技，转让价格为 4.50 元/股，转让总
价 2,925.00 万元。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
单位：万股
转让前 转让后
序号 股东名称 股份性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 振静皮革 8,866.00 49.26% 8,866.00 49.26% 法人股
2 贺正刚 3,471.00 19.28% 2,821.00 15.67% 自然人股
3 和邦集团 1,663.00 9.24% 1,663.00 9.24% 法人股
4 川万吉 1,000.00 5.56% 1,000.00 5.56% 法人股
5 聪亿投资 400.00 2.22% 400.00 2.22% 法人股
6 柏迎咨询 300.00 1.67% 300.00 1.67% 法人股
7 德互贸易 270.00 1.50% 270.00 1.50% 法人股
8 嘉兴鸿熙 235.00 1.31% 235.00 1.31% 法人股
9 西木投资 220.00 1.22% 220.00 1.22% 法人股
10 大智汇 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
11 中和投资 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
12 金芝众投资 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
13 喜加美 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
14 葛渭清 200.00 1.11% 200.00 1.11% 自然人股
15 李健 150.00 0.83% 150.00 0.83% 自然人股
16 杜彦 120.00 0.67% 120.00 0.67% 自然人股
17 魏洁 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
18 付笛生 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
19 唐传敏 60.00 0.33% 60.00 0.33% 自然人股
20 嘉易同晟 45.00 0.25% 45.00 0.25% 法人股
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
转让前 转让后
序号 股东名称 股份性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
21 鸿灏科技 650.00 3.61% 法人股
合计 18,000.00 100.00% 18,000.00 100.00%
3、2015 年 6 月，第二次股权转让
2015 年 6 月 10 日、12 日，贺正刚分别与尚信健投、李颖签署《股份转让协
议》，约定贺正刚分别向尚信健投、李颖转让 100.00 万股股份，转让价格均为 4.50
元/股，转让总价均为 450.00 万元。
本次股权转让前后，公司股权结构如下：
单位：万股
转让前 转让后
序号 股东名称 股份性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 振静皮革 8,866.00 49.26% 8,866.00 49.26% 法人股
2 贺正刚 2,821.00 15.67% 2,621.00 14.56% 自然人股
3 和邦集团 1,663.00 9.24% 1,663.00 9.24% 法人股
4 川万吉 1,000.00 5.56% 1,000.00 5.56% 法人股
5 鸿灏科技 650.00 3.61% 650.00 3.61% 法人股
6 聪亿投资 400.00 2.22% 400.00 2.22% 法人股
7 柏迎咨询 300.00 1.67% 300.00 1.67% 法人股
8 德互贸易 270.00 1.50% 270.00 1.50% 法人股
9 嘉兴鸿熙 235.00 1.31% 235.00 1.31% 法人股
10 西木投资 220.00 1.22% 220.00 1.22% 法人股
11 大智汇 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
12 中和投资 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
13 金芝众投资 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
14 喜加美 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
15 葛渭清 200.00 1.11% 200.00 1.11% 自然人股
16 李健 150.00 0.83% 150.00 0.83% 自然人股
17 杜彦 120.00 0.67% 120.00 0.67% 自然人股
18 魏洁 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
19 付笛生 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
20 唐传敏 60.00 0.33% 60.00 0.33% 自然人股
21 嘉易同晟 45.00 0.25% 45.00 0.25% 法人股
22 尚信健投 100.00 0.56% 法人股
99
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
转让前 转让后
序号 股东名称 股份性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
23 李颖 100.00 0.56% 自然人股
合计 18,000.00 100.00% 18,000.00 100.00%
4、2015 年 8 月，第三次股权转让
报告期内振静皮革为和邦集团持股 75.00%的控股子公司，为了安排振静皮
革退出对公司的持股，理顺和邦集团对公司的投资构架，并启动对振静皮革的
注销，2015 年 8 月 28 日，振静皮革与和邦集团签署《股份转让协议》，约定振
静皮革将其持有的振静股份 8,866.00 万股全部转让给和邦集团，转让价格为
3.60 元/股，转让总价 31,917.60 万元。转让后振静皮革不再持有公司股份，和邦
集团直接持有公司 58.49%股份。
本次股权转让前后，公司股权结构如下：
单位：万股
转让前 转让后
序号 股东名称 股份性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 振静皮革 8,866.00 49.26% 法人股
2 贺正刚 2,621.00 14.56% 2,621.00 14.56% 自然人股
3 和邦集团 1,663.00 9.24% 10,529.00 58.49% 法人股
4 川万吉 1,000.00 5.56% 1,000.00 5.56% 法人股
5 鸿灏科技 650.00 3.61% 650.00 3.61% 法人股
6 聪亿投资 400.00 2.22% 400.00 2.22% 法人股
7 柏迎咨询 300.00 1.67% 300.00 1.67% 法人股
8 德互贸易 270.00 1.50% 270.00 1.50% 法人股
9 嘉兴鸿熙 235.00 1.31% 235.00 1.31% 法人股
10 西木投资 220.00 1.22% 220.00 1.22% 法人股
11 大智汇 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
12 中和投资 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
13 金芝众投资 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
14 喜加美 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
15 葛渭清 200.00 1.11% 200.00 1.11% 自然人股
16 李健 150.00 0.83% 150.00 0.83% 自然人股
17 杜彦 120.00 0.67% 120.00 0.67% 自然人股
18 魏洁 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
100
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
转让前 转让后
序号 股东名称 股份性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
19 付笛生 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
20 尚信健投 100.00 0.56% 100.00 0.56% 法人股
21 李颖 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
22 唐传敏 60.00 0.33% 60.00 0.33% 自然人股
23 嘉易同晟 45.00 0.25% 45.00 0.25% 法人股
合计 18,000.00 100.00% 18,000.00 100.00%
5、2016 年 1 月，第四次股权转让
2016 年 1 月 2 日，贺正刚与马忠俊签署《股份转让协议》，贺正刚将其持有
的 500.00 万股股份转让给马忠俊，转让价格为 4.50 元/股，转让总价 2,250.00 万
元。
本次股权转让前后，公司股权结构如下：
单位：万股
转让前 转让后
序号 股东名称 股份性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 和邦集团 10,529.00 58.49% 10,529.00 58.49% 法人股
2 贺正刚 2,621.00 14.56% 2,121.00 11.78% 自然人股
3 川万吉 1,000.00 5.56% 1,000.00 5.56% 法人股
4 鸿灏科技 650.00 3.61% 650.00 3.61% 法人股
5 聪亿投资 400.00 2.22% 400.00 2.22% 法人股
6 柏迎咨询 300.00 1.67% 300.00 1.67% 法人股
7 德互贸易 270.00 1.50% 270.00 1.50% 法人股
8 嘉兴鸿熙 235.00 1.31% 235.00 1.31% 法人股
9 西木投资 220.00 1.22% 220.00 1.22% 法人股
10 大智汇 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
11 中和投资 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
12 金芝众投资 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
13 喜加美 200.00 1.11% 200.00 1.11% 法人股
14 葛渭清 200.00 1.11% 200.00 1.11% 自然人股
15 李健 150.00 0.83% 150.00 0.83% 自然人股
16 杜彦 120.00 0.67% 120.00 0.67% 自然人股
17 魏洁 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
101
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
转让前 转让后
序号 股东名称 股份性质
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
18 付笛生 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
19 尚信健投 100.00 0.56% 100.00 0.56% 法人股
20 李颖 100.00 0.56% 100.00 0.56% 自然人股
21 唐传敏 60.00 0.33% 60.00 0.33% 自然人股
22 嘉易同晟 45.00 0.25% 45.00 0.25% 法人股
23 马忠俊 500.00 2.78% 自然人股
合计 18,000.00 100.00% 18,000.00 100.00%
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
经中国证监会《关于核准四川振静股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]2130 号）文件核准，振静股份向社会公开发行人民币普通股（A
股）股票 6,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 5.58 元。扣除发行费用
后，实际募集资金 30,440.47 万元，发行后公司总股本为 24,000 万股。
2017 年 12 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2017]
第 48280005 号”《验资报告》，验证截至 2017 年 12 月 12 日止，公司已收到向
社会公众募集的资金 33,480.00 万元。
首次公开发行后，本公司的股权结构如下表所示：
单位：股
股权性质 持股数量 持股比例
一、尚未流通股份 180,000,000 75.00%
二、可流通股份 60,000,000 25.00%
社会公众股 60,000,000 25.00%
合计 240,000,000 100.00%
（四）公司股本结构及前十大股东
截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本为 240,000,000 股，股本结构如下：
单位：股
股权性质 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份 126,500,000 52.71%
二、无限售条件股份 113,500,000 47.29%
三、股份总数 240,000,000 100.00%
102
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
截至 2019 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 和邦集团 105,290,000 43.87%
2 贺正刚 21,210,000 8.84%
3 杭州川万吉投资管理合伙企业（有限合伙） 10,000,000 4.17%
4 成都鸿灏科技合伙企业（普通合伙） 3,272,500 1.36%
5 袁伯银 3,000,000 1.25%
6 张海红 2,659,530 1.11%
7 张宇 2,508,889 1.05%
8 马忠俊 1,482,500 0.62%
9 胡敏 1,250,000 0.52%
10 魏洁 1,000,000 0.42%
合计 151,673,419 63.21%
三、公司最近六十个月的控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司最近六十个月控股股东和实际控制人均未发生过
变化，公司控股股东为和邦集团，实际控制人为贺正刚。
四、公司最近三年的重大资产重组情况
截至本报告书签署日，最近三年，公司未实施过《重组管理办法》规定的重
大资产重组情形。
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）上市公司主营业务发展情况
公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、
家私革三大产品线，产品链条完整，柔性化的生产方式能够满足客户多样化、个
性化的需求。
公司产品以前主要应用于中高档家私革制造，与国内、外知名家私品牌制造
商，如顾家家居、慕思家居、亚振家居等建立了长期良好合作关系；随着国内乘
用车市场蓬勃发展，特别是自主品牌的迅速崛起，公司自 2015 年起逐渐加大汽
103
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
车座椅革的技术研发和工艺设计投入，取得了“汽车内饰件用真皮皮革面料的生
产”ISO/TS 16949：2009 认证（现 IATF16949 认证），与广州汽车集团股份有限
公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司形成稳定合作关系，获得部分车型座椅
真皮定点供应商资质，汽车革领域将成为公司未来重要的业务拓展方向与业绩增
长点；凭借在家私革、汽车革领域的经验与优势，公司逐步打开鞋面革市场，已
得到 New Balance、PUMA、新百丽等知名鞋履品牌商认可。
（二）主要财务数据及指标
公司 2018 年度、2019 年度的财务数据及相关财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 142,390.77 140,184.13
负债合计 54,604.73 54,303.35
股东权益合计 87,786.04 85,880.78
归属于母公司所有者权益 85,225.23 83,134.72
2、合并利润表的主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 55,555.90 61,889.21
营业利润 4,522.89 6,861.06
利润总额 4,612.35 7,129.83
净利润 3,966.75 5,997.49
归属于母公司所有者净利润 3,951.18 5,897.56
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,493.68 346.70
投资活动产生的现金流量净额 -4,866.00 -4,678.51
筹资活动产生的现金流量净额 -4,197.62 -15,236.60
现金及现金等价物净增加额 -3,526.47 -19,599.38
4、主要财务指标
104
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目 2019.12.31 2018.12.31
每股净资产（元/股） 3.55 3.46
资产负债率 38.35% 38.74%
项目 2019 年度 2018 年度
基本每股收益（元/股） 0.16 0.25
加权平均净资产收益率 4.68% 7.24%
六、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，上市公司股权控制关系如下：
贺正刚
99.00%
和邦集团 川万吉 其他股东
43.87% 4.17% 43.12%
8.84%
振静股份
（一）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为和邦集团，基本情况如下：
企业名称 四川和邦投资集团有限公司
类型 有限责任公司
住所 乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村
法定代表人 贺正刚
注册资本 13,500.00 万元
成立日期 1993 年 8 月 5 日
统一社会信用代码 91511100714470039L
对外投资、控股、参股；煤炭开采、销售（限分公司经营）；自营和
代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技
经营范围
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
105
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（二）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，公司的实际控制人为贺正刚。
贺正刚先生系本公司实际控制人，贺正刚先生直接和间接合计持有公司
52.71%股权。贺正刚先生直接持有公司 2,121.00 万股，直接持股比例为 8.84%；
同时，通过其控制的和邦集团间接持有公司 10,529.00 万股，间接持股比例为
43.87%。
贺正刚先生，男，1954 年生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA 学历，
居民身份证号码：511102195403******，四川省第十二届人大代表。1971 年至
1992 年就职于乐山市商业局，1993 年至今任和邦集团董事长，2012 年 8 月至今
任和邦集团总经理，2002 年至 2017 年 5 月任和邦生物董事长，2017 年 5 月至今
任和邦生物董事，2013 年 12 月至今任振静股份董事长。
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会调查的情形。
八、上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明
截至本报告书签署日，最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或刑事处罚
的情形。
2020 年 6 月 1 日，上交所公示了“[2020]50 号”《关于对四川振静股份有
限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，对振静股份董事长贺正刚、董事兼
董事会秘书周密予以通报批评；公示了“上证公监函[2020]0054 号”《关于对四
川振静股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》，对振静股份董事曾小平、
宋克利，董事兼总经理何晓兰，董事兼财务总监赵志刚，独立董事曹光、史文涛、
代惠敏予以监管关注。
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未
受到中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责。
106
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明
截至本报告书签署日，最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制
人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
107
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方共 41 位。其中有限公司或合伙
企业共计 11 家，分别为巨星集团、星晟投资、和邦集团、深圳慧智、深圳慧明、
博润投资、成都德商、八考文化、方侠客投资、正凯投资、凯比特尔；自然人共
计 30 位，分别为孙德越、李强、徐晓、黄佳、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友
强、吴建明、郭汉玉、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余
红兵、岳良泉、王少青、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄
明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏。
截至本报告书签署日，交易标的股权结构情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 巨星集团 144,633,000 57.14%
2 星晟投资 25,500,000 10.08%
3 和邦集团 25,310,000 10.00%
4 孙德越 15,000,000 5.93%
5 李强 5,000,000 1.98%
6 深圳慧智 4,698,000 1.86%
7 深圳慧明 4,304,000 1.70%
8 徐晓 3,200,000 1.26%
9 黄佳 3,000,000 1.19%
10 博润投资 2,000,000 0.79%
11 段利刚 1,635,000 0.65%
12 龚思远 1,500,000 0.59%
13 徐成聪 1,050,000 0.41%
14 宿友强 1,000,000 0.40%
15 成都德商 1,000,000 0.40%
16 吴建明 1,000,000 0.40%
17 八考文化 1,000,000 0.40%
18 郭汉玉 1,000,000 0.40%
19 方侠客投资 1,000,000 0.40%
20 正凯投资 1,000,000 0.40%
108
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量 持股比例
21 张旭锋 790,000 0.31%
22 王晴霜 700,000 0.28%
23 王智犍 700,000 0.28%
24 应元力 610,000 0.24%
25 刘建华 600,000 0.24%
26 罗应春 600,000 0.24%
27 余红兵 600,000 0.24%
28 岳良泉 560,000 0.22%
29 王少青 500,000 0.20%
30 凯比特尔 500,000 0.20%
31 陶礼 460,000 0.18%
32 唐光平 450,000 0.18%
33 刘文博 400,000 0.16%
34 梁春燕 400,000 0.16%
35 唐春祥 380,000 0.15%
36 卢厚清 350,000 0.14%
37 黄明刚 250,000 0.10%
38 邹艳 160,000 0.06%
39 古金华 120,000 0.05%
40 朱强 100,000 0.04%
41 赵鹏 40,000 0.02%
合计 253,100,000 100.00%
一、巨星集团
（一）基本情况
企业名称 四川巨星企业集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 唐光跃
注册资本 12,662.00 万元
成立日期 1995 年 1 月 7 日
注册地址 乐山市五通桥区竹根镇新华村九组
统一社会信用代码 91511112207160378B
109
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
对外投资；其他化工产品（危险化学品除外）、金属及金属矿、矿产
品（国家有专项规定的除外）、水泥、畜禽产品及加工产品、水产品、
饲料及添加剂、日用百货、服装、纺织品、工艺美术品（象牙及其制
经营范围 品除外）、五金、交电销售；计算机应用服务；经营本企业自产产品
的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、1995 年 1 月，巨星集团前身乐山市五通桥五星饲料有限公司设立
1995 年 1 月 7 日，王幼忠、唐光跃、李志国及余帅共同出资设立乐山市五
通桥五星饲料有限公司，注册资本为 100 万元，均为货币出资，王幼忠、唐光跃、
李志国及余帅分别认缴出资 25 万元。
1995 年 1 月 5 日，五通桥区审计事务所出具五社审验[95]3 号《验资证明》，
根据该验资证明，确认乐山五通桥五星饲料有限公司注册资本为 100 万元整，投
入资本与相关资产总额均为 100 万元整。
乐山市五通桥五星饲料有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 王幼忠 25.00 25.00%
2 唐光跃 25.00 25.00%
3 李志国 25.00 25.00%
4 余帅 25.00 25.00%
合计 100.00 100.00%
2、1995 年 10 月，股权转让、增资及更名
1995 年 10 月 12 日，乐山市五通桥五星饲料有限公司召开股东会并作出决
议，同意唐光跃、李志国将其持有的乐山市五通桥五星饲料有限公司 50 万元出
资转让给王晋宏；同意将乐山市五通桥五星饲料有限公司注册资本由 100 万元增
至 300 万元，其中王幼忠、余帅、王晋宏、段利锋和杨毅分别以货币资金出资
100 万元、25 万元、25 万元、25 万元和 25 万元；同意乐山市五通桥五星饲料有
限公司名称变更为四川巨星饲料集团有限责任公司。
1995 年 10 月 12 日，五通桥区审计事务所出具五社审验（95）77 号《验资
证明》，确认新增注册资本 200 万元已实缴到位。
110
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
本次变更后，四川巨星饲料集团有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 王幼忠 125.00 41.67%
2 余帅 50.00 16.67%
3 王晋宏 75.00 25.00%
4 段利锋 25.00 8.33%
5 杨毅 25.00 8.33%
合计 300.00 100.00%
3、1996 年 6 月，增资及股权转让
1996 年 6 月 18 日，四川巨星饲料集团有限责任公司召开股东会并作出决议，
同意将其注册资本由 300 万元增至 1,000 万元，其中乐山五星实业有限公司出资
500 万元，崇州五星饲料有限公司出资 200 万元。
1996 年 8 月 12 日，王幼忠与余帅签订《股份转让协议书》，约定王幼忠将
其持有的四川巨星饲料集团有限责任公司 125 万元出资额转让给余帅。
1996 年 8 月 12 日，乐山会计师事务所出具乐会师（1996）第 364 号《验资
报告》，确认新增注册资本 700 万元已实缴到位，其中乐山五星实业有限公司以
货币资金出资 200 万元，实物出资 300 万元；崇州五星饲料有限公司以货币资金
出资 136.4 万元，实物出资 63.6 万元。
本次变更后，四川巨星饲料集团有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 余帅 175.00 17.50%
2 王晋宏 75.00 7.50%
3 段利锋 25.00 2.50%
4 杨毅 25.00 2.50%
5 乐山五星实业有限公司 500.00 50.00%
6 崇州市五星饲料有限公司 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
4、1997 年 9 月，更名
1997 年 8 月 18 日，四川巨星饲料集团有限责任公司召开股东会并作出决议，
同意将其名称变更为四川巨星农牧集团有限公司。
111
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
1997 年 9 月 8 日，四川省工商行政管理局直属分局下发《企业名称预先核
准通知书》（川工商直企）名称预核［97］第 1239 号），同意四川巨星饲料集团
有限责任公司变更名称为四川巨星农牧集团有限公司。
5、1998 年 2 月-1999 年 9 月，股权转让
（1）1998 年 1 月 8 日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会并作出决议，
同意乐山五星实业有限公司将其持有的四川巨星农牧集团有限公司 235 万元出
资额转让给唐光跃、265 万元出资额转让给王学渝；同意段利锋、王晋宏、杨毅
分别将其持有的巨星农牧集团 25 万元、10 万元、25 万元的出资额转让给余帅。
（2）1998 年 5 月 4 日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会并作出决议，
同意公司原股东崇州市五星饲料有限公司将其持有的 200 万元出资额转让给马
蓉，王晋宏将其持有的 65 万元出资额转让给王幼忠，余帅将其持有部分出资额
10 万元转让给唐光跃。
（3）1999 年 2 月 5 日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会并作出决议，
同意马蓉、王学渝分别将其持有的四川巨星农牧集团有限公司 200 万元、5 万元
出资额转让给唐光跃；同意王学渝、余帅分别将其持有的四川巨星农牧集团有限
公司部分出资额 170 万元、215 万元出资额转让给王幼忠；同意王学渝将其持有
的四川巨星农牧集团有限公司 40 万元、50 万元出资额转让给岳良泉、段利锋。
上述变更完成后，四川巨星农牧集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 余帅 10.00 1.00%
2 唐光跃 450.00 45.00%
3 王幼忠 450.00 45.00%
4 段利锋 50.00 5.00%
5 岳良泉 40.00 4.00%
合计 1,000.00 100.00%
6、2002 年 11 月，股权转让及增资
2002 年 10 月 8 日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会并作出决议，同
意王幼忠将其持有的四川巨星农牧集团有限公司 450 万元出资额转让给唐光跃；
同意余帅将其持有的四川巨星农牧集团有限公司的 10 万元出资额转让给王晋
112
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
宏。
2002 年 10 月 25 日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会并作出决议，
同意其增加注册资本金 4,000 万元，其中唐光跃、段利锋、岳良泉、王晋宏、廖
岚、向贵友、苏宁分别以货币资金出资 1,350 万元、750 万元、710 万元、390
万元、400 万元、250 万元、150 万元。
2002 年 11 月 2 日，乐山桥信会计师事务所有限公司出具乐桥信验（2002）
第 50 号《验资报告》，经审验，截至 2002 年 10 月 31 日止，四川巨星农牧集团
有限公司收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 4,000 万元，全部为货币资金。
2002 年 11 月 7 日，本次变更完成工商变更登记。
本次变更后，四川巨星农牧集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 唐光跃 2,250.00 45.00%
2 段利锋 800.00 16.00%
3 岳良泉 750.00 15.00%
4 王晋宏 400.00 8.00%
5 廖岚 400.00 8.00%
6 向贵友 250.00 5.00%
7 苏宁 150.00 3.00%
合计 5,000.00 100.00%
7、2003 年 7 月，增资
2003 年 6 月 25 日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会并作出决议，同
意其增加注册资本金 7,662 万元，其中四川巨星饲料科技有限公司和乐山市金信
房地产开放有限责任公司分别以土地使用权认购 3,383 万元和 4,279 万元。
2003 年 6 月 21 日，乐山众信会计师事务所有限公司出具“众信会师评报字
（2003）26 号”《土地估价报告》。根据该报告，乐山市金信房地产开放有限责
任公司拟用于向四川巨星农牧集团有限公司投入的土地使用权于估价期日 2003
年 6 月 19 日的评估价值为 3,816,264.68 元。
2003 年 7 月 23 日，乐山众信会计师事务所有限公司出具“众信会师评报字
（2003）28 号”《土地估价报告》。根据该报告，乐山市金信房地产开放有限责
113
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
任公司拟用于向四川巨星农牧集团有限公司投入的土地使用权于估价期日 2003
年 7 月 17 日的评估价值为 38,991,456.00 元。
2003 年 7 月 23 日，乐山众信会计师事务所有限公司出具“众信会师评报字
（2003）29 号”《土地估价报告》。根据该报告，四川巨星饲料科技有限公司拟
用于向四川巨星农牧集团有限公司投入的土地使用权于估价期日 2003 年 7 月 17
日的评估价值为 33,837,762.00 元。
2003 年 7 月 25 日，乐山桥信会计师事务所有限公司出具乐桥信验（2003）
第 32 号《验资报告》，截至 2003 年 7 月 25 日止，四川巨星农牧集团有限公司收
到股东缴纳的新增出资合计人民币 76,620,000.00 元，出资方式为土地使用权。
本次变更后，四川巨星农牧集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 唐光跃 2,250.00 17.77%
2 段利锋 800.00 6.32%
3 岳良泉 750.00 5.92%
4 王晋宏 400.00 3.16%
5 廖岚 400.00 3.16%
6 向贵友 250.00 1.97%
7 苏宁 150.00 1.18%
8 四川巨星饲料科技有限公司 3,383.00 26.72%
9 乐山市金信房地产开发有限责任公司 4,279.00 33.79%
合计 12,662.00 100.00%
8、2004 年 3 月，更名
2004 年 2 月 2 日，四川巨星农牧集团有限公司股东会决定，将其名称变更
为四川巨星企业集团有限公司或四川巨星企业集团有限责任公司。
2004 年 3 月 9 日，四川省工商行政管理局下发《企业名称变更核准通知书》
（编号：（川）名称预核内字［2004］第 0564 号），核准四川巨星农牧集团有限
公司变更名称为四川巨星企业集团有限公司。
9、2005 年 11 月，股权转让
2005 年 11 月 11 日，巨星集团召开股东会并作出决议，同意乐山市金信房
114
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
地产开发有限责任公司将其持有的巨星集团 1,798.93 万元出资额转让给唐光跃、
621.33 万元出资额转让给段利锋、578.54 万元出资额转让给岳良泉、342.32 万元
出资额转让给王晋宏、342.32 万元出资额转让给廖岚、213.95 万元出资额转让给
向贵友、381.61 万元出资额转让给苏宁。同日，股权转让各方签署了《股份转让
协议书》。
2005 年 11 月 12 日，巨星集团召开股东会并作出决议，同意四川巨星饲料
科技有限公司将其持有的巨星集团 1,522.35 万元出资额转让给唐光跃、541.28
万元出资额转让给段利锋、507.45 万元出资额转让给岳良泉、270.64 万元出资额
转让给王晋宏、270.64 万元出资额转让给廖岚、169.15 万元出资额转让给向贵友、
101.49 万元出资额转让给苏宁。同日，股权转让各方签署了《股份转让协议书》。
本次变更后，巨星集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 唐光跃 5,571.28 44.00%
2 段利锋 1,962.61 15.50%
3 岳良泉 1,835.99 14.50%
4 王晋宏 1,012.96 8.00%
5 廖岚 1,012.96 8.00%
6 向贵友 633.1 5.00%
7 苏宁 633.1 5.00%
合计 12,662.00 100.00%
10、2007 年 12 月，增资
2007 年 12 月 2 日，巨星集团召开股东会并作出决议，同意将其注册资本由
12,662 万元增加至 13,145 万元。
2007 年 12 月 17 日，乐山众信会计师事务所出具众信会师验字（2007）38
号《验资报告》，截至 2007 年 12 月 14 日止，巨星集团收到袁桂华、李琳、卢旭
东、李世华、封义霞、叶茂缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
4,830,000.00 元，出资方式为货币出资。
本次变更后，巨星集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
115
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
1 唐光跃 5,571.28 42.38%
2 段利锋 1,962.61 14.93%
3 岳良泉 1,835.99 13.97%
4 王晋宏 1,012.96 7.71%
5 廖岚 1,012.96 7.71%
6 向贵友 633.10 4.82%
7 苏宁 633.10 4.82%
8 袁桂华 200.00 1.52%
9 李世华 100.00 0.76%
10 李琳 90.00 0.68%
11 卢旭东 40.00 0.30%
12 封义霞 33.00 0.25%
13 叶茂 20.00 0.15%
合计 13,145.00 100.00%
11、2009 年 6 月-2016 年 3 月，股权转让及股东变更
（1）2009 年 6 月 10 日，巨星集团召开股东会并作出决议，同意唐光跃将
其持有的巨星集团 126.62 万元的出资额分别转让给段利锋和岳良泉，段利锋和
岳良泉分别受让 63.31 万元出资。同日，股权转让各方签署了《股份转让协议书》。
（2）2010 年 12 月 11 日，巨星集团召开股东会并作出决议，同意唐光跃将
其持有的巨星集团 788.7 万元的出资额分别转让给唐春祥和唐光平，唐春祥和唐
光平分别受让 394.35 万元出资。同日，股权转让各方签署了《股份转让协议书》。
（3）2016 年 2 月 29 日，因原股东向贵友去世，依据巨星集团《股东会决
议》，决定同意将原股东向贵友所持有的 633.1 万元股份，按分配法分配后，由
法定继承人张林和向竟源各继承 316.55 万元股份。
上述变更完成后，巨星集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 唐光跃 4,655.96 35.42%
2 段利锋 2,025.92 15.41%
3 岳良泉 1,899.30 14.45%
4 王晋宏 1,012.96 7.71%
5 廖岚 1,012.96 7.71%
116
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
6 苏宁 633.10 4.82%
7 唐光平 394.35 3.00%
8 唐春祥 394.35 3.00%
9 张林 316.55 2.41%
10 向竟源 316.55 2.41%
11 袁桂华 200.00 1.52%
12 李世华 100.00 0.76%
13 李琳 90.00 0.68%
14 卢旭东 40.00 0.30%
15 封义霞 33.00 0.25%
16 叶茂 20.00 0.15%
合计 13,145.00 100.00%
12、2016 年 5 月，减资及股东变更
2016 年 3 月 1 日，巨星集团召开股东会并作出决议，决定将注册资金由 13,145
万元减至 12,662 万元；同意巨星集团及全体股东与袁桂华、李世华、李琳、卢
旭东、封义霞、叶茂 6 位减持股东于 2016 年 3 月 1 日签订的减资协议。
2016 年 3 月 3 日，巨星集团在《四川农村日报》第 10638 期发布《四川巨
星企业集团有限公司减资公告》。
本次变更后，巨星集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 唐光跃 4,655.96 36.77%
2 段利锋 2,025.92 16.00%
3 岳良泉 1,899.30 15.00%
4 王晋宏 1,012.96 8.00%
5 廖岚 1,012.96 8.00%
6 苏宁 633.10 5.00%
7 唐光平 394.35 3.11%
8 唐春祥 394.35 3.11%
9 张林 316.55 2.50%
10 向竟源 316.55 2.50%
合计 12,662.00 100.00%
117
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，巨星集团产权控制关系如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 唐光跃 4,655.96 36.77%
2 段利锋 2,025.92 16.00%
3 岳良泉 1,899.30 15.00%
4 王晋宏 1,012.96 8.00%
5 廖岚 1,012.96 8.00%
6 苏宁 633.10 5.00%
7 唐光平 394.35 3.11%
8 唐春祥 394.35 3.11%
9 张林 316.55 2.50%
10 向竟源 316.55 2.50%
合计 12,662.00 100.00%
巨星集团的控股股东、实际控制人为唐光跃，基本情况如下：
唐光跃先生，男，1957 年生，中国国籍，无永久境外居留权，MBA 学历，
居民身份证号码：511112195707******，政协四川省第十一届、十二届、十三届
委员。1977 年 1 月至 1994 年 9 月，先后在五通桥区农资集团公司、五通桥区供
销社四川省农资公司乐山经营站工作；1995 年 1 月至今任巨星集团董事、董事
长；2013 年 1 月至 2019 年 4 月任盛和资源控股股份有限公司董事、总经理，2019
年 4 月至今任盛和资源控股股份有限公司副董事长。
（四）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，巨星集团最近三年注册资本均为 12,662 万元，未发
生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
巨星集团成立于 1995 年，主营业务为对外投资。
最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
118
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 201,444.84 192,866.76
负债合计 65,838.82 76,546.33
股东权益合计 135,606.02 116,320.43
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 50,779.65 12,272.95
营业利润 18,563.59 -21,298.21
利润总额 18,529.62 -26,698.42
净利润 17,829.62 -21,271.69
注：以上财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，除标的公司以外，巨星集团控制的企业情况如下：
持股/
序号 公司名称 主营业务
出资比例
1 成都巨星芳州园林绿化有限公司 60.00% 未实际开展经营业务
2 成都巨星博润投资有限公司 100.00% 项目投资和资产管理
3 成都泰深农业发展有限责任公司 90.00% 未实际开展经营业务
4 成都泰深肉业有限责任公司 100.00% 未实际开展经营业务
半导体材料，太阳能电池，电子元
器件，计算机软件硬件，蓝宝石单
晶体、晶片、外延片，LED 新材料，
5 乐山巨星新材料有限公司 66.67% LED 光电产品的研发、生产和销
售；自动化控制系统、自动化系统
集成、安防工程设计与施工；信息
系统、传感器应用
研发及销售：机电产品、电子产品；
销售：农副产品（不含粮、棉、油、
生丝、蚕茧及国家有专项规定的项
目）、矿产品、化工产品（不含危
6 四川永臻祥科技有限公司 100.00%
险化学品）、化肥、建筑材料（不
含危险化学品）；商务信息咨询（不
含投资咨询）；货物进出口及技术
进出口。
119
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
二、星晟投资
（一）基本情况
企业名称 成都星晟投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 黄明良
注册资本 10,000.00 万元
成立日期 2009 年 6 月 17 日
注册地址 成都高新区天府大道北段 20 号 1 栋 3 层 10 号
统一社会信用代码 91510100689048724R
项目投资；房地产开发经营；酒店管理；以及其他无需许可或者审批
经营范围 的合法项目。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证
或批准文件经营）。
（二）历史沿革
1、2009 年 6 月，星晟投资设立
2009 年 6 月 10 日，四川星慧酒店管理集团有限公司以货币出资 3,000 万元
设立星晟投资。
星晟投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 四川星慧酒店管理集团有限公司 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
2、2009 年 12 月，股权转让
2009 年 12 月 18 日，星晟投资股东决定，同意四川星慧酒店管理集团有限
公司将其持有的星晟投资 100%的股权共计 3,000 万元出资额转让给四川世能能
源投资有限公司。
本次变更后，星晟投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 四川世能能源投资有限公司 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
3、2010 年 11 月，股权转让
120
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
2010 年 11 月 15 日，星晟投资股东决定，同意四川世能能源投资有限公司
将其持有的星晟投资 100%的股权共计 3,000 万元出资额转让给四川星慧酒店管
理集团有限公司。
本次变更后，星晟投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 四川星慧酒店管理集团有限公司 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
4、2014 年 7 月，增资
2014 年 7 月 14 日，星晟投资股东决定，同意注册资本由 3,000 万元增至 10,000
万元，公司股东四川星慧酒店管理集团有限公司以货币出资 7,000 万元。
本次变更后，星晟投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 四川星慧酒店管理集团有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，星晟投资产权控制关系如下：
黄明良 欧阳萍
97.33% 2.67%
四川星慧酒店管理集团有限公司
100%
成都星晟投资有限公司
星晟投资的控股股东为四川星慧酒店管理集团有限公司，基本情况如下：
企业名称 四川星慧酒店管理集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 黄明良
121
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
注册资本 30,000.00 万元
成立日期 2003 年 10 月 23 日
注册地址 成都市双流区协和街道华府大道二段 158 号
统一社会信用代码 91510122752845735J
餐饮服务；茶水；住宿；零售卷烟、雪茄烟；会议接待服务；体能拓
经营范围 展训练服务。（依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
截至本报告书签署日，四川星慧酒店管理集团有限公司的股东为黄明良、欧
阳萍。
（四）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，星晟投资最近三年注册资本均为 10,000 万元，未发
生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
星晟投资成立于 2009 年，主营业务为对外投资。
最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 143,164,292.78 99,889,228.26
负债合计 39,449,719.71 -10,580.29
股东权益合计 103,714,573.07 99,899,808.55
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 3,814,764.52 -43.17
利润总额 3,814,764.52 -43.17
净利润 3,814,764.52 -43.17
注：以上财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，星晟投资不存在其他对外投资。
三、和邦集团
122
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（一）基本情况
企业名称 四川和邦投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 贺正刚
注册资本 13,500.00 万元
成立日期 1993 年 8 月 5 日
注册地址 乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村
统一社会信用代码 91511100714470039L
对外投资、控股、参股；煤炭开采、销售（限分公司经营）；自营和
代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技
经营范围
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）历史沿革
1、1993 年 8 月，乐山市振静皮革制品有限公司设立
和邦集团前身为乐山市振静皮革制品有限公司，系经 1993 年 3 月 9 日四川
省乐山经济开发区管理委员会乐经开委（1993）39 号文同意，由邱永福、贺正
群、宋合林共同出资设立，出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 邱永福 50.00 33.33%
2 贺正群 50.00 33.33%
3 宋合林 50.00 33.33%
合计 150.00 100.00%
乐山市市中区审计事务所于 1993 年 7 月 25 日出具了乐中审社验（1993）字
第 225 号《审计验资证明》，确认股东出资到位。1993 年 8 月 5 日，四川省乐
山市工商行政管理局核发了注册号为 10060 号《企业法人营业执照》。
2、1996 年 6 月，乐山市振静皮革制品有限公司重新登记
1996 年 6 月，根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司按照<中
华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发（1995）17 号）的规定，乐山市
振静皮革有限公司进行了重新登记。重新登记时，原登记的股东邱永福、贺正
群、宋合林出具了《关于股东变动情况说明》，确认实际股东为贺正刚、杨素华
（出资额为贺正刚 100 万元，杨素华 50 万元），同时明确了“公司重新登记以
123
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
现在的股东为注册股东。公司的债务与原股东无任何关系，退出的投资者不得
以任何理由干预公司的经营活动”。
重新登记后，乐山市振静皮革制品有限公司出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 贺正刚 100.00 66.67%
2 杨素华 50.00 33.33%
合计 150.00 100.00%
乐山市审计事务所于 1996 年 6 月 5 日出具了乐社审（1996）202 号《乐山
市振静皮革制品有限公司验资报告》，确认注册资本 150 万元到位。1996 年 6
月 21 日，乐山市振静皮革制品有限公司进行了重新登记，四川省乐山市工商行
政管理局核发了注册号为 20696513-1 号《企业法人营业执照》。
3、1998 年 10 月，乐山市振静皮革制品有限公司更名
1998 年 10 月 20 日，乐山市振静皮革制品有限公司名称变更为乐山和邦有
限公司。
4、2000 年 4 月，乐山和邦有限公司更名
2000 年 4 月 18 日，乐山和邦有限公司名称变更为乐山和邦工贸有限公司。
5、2001 年 7 月，乐山和邦工贸有限公司增资和更名
2001 年 7 月 2 日，经乐山和邦工贸有限公司股东会决议通过，同意原股东
以现金方式出资增加注册资本至 2,000.00 万元；同时决定将公司更名为四川和
邦投资集团有限公司。乐山正源会计师事务所有限公司于 2001 年 7 月 30 日为此
次增资出具了乐正会验字（2001）030 号验资报告。
此次增资后，和邦集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 贺正刚 1,334.00 66.70%
2 杨素华 666.00 33.30%
合计 2,000.00 100.00%
6、2003 年 12 月，和邦集团增资
124
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
2003 年 12 月 12 日，经和邦集团股东会决议通过，同意增加注册资本至
13,500.00 万元。2003 年 12 月 17 日，乐山恒信会计师事务所有限责任公司出具
了乐恒会验（2003）087 号《验资报告》，确认股东以货币资金方式缴纳了新增
注册资本 3,000.00 万元，以资本公积及盈余公积转增注册资本 8,500.00 万元，合
计增加注册资本 11,500.00 万元。
增资后，和邦集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 贺正刚 9,004.50 66.70%
2 杨素华 4,495.50 33.30%
合计 13,500.00 100.00%
7、2012 年 12 月，和邦集团股权转让
2012 年 8 月 13 日，和邦集团召开股东会，决议通过杨素华将其持有的和邦
集团 32.30%股权（对应出资额 4,360.50 万元）转让给贺正刚，同日，双方签署
了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，和邦集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 贺正刚 13,365.00 99.00%
2 杨素华 135.00 1.00%
合计 13,500.00 100.00%
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，和邦集团产权控制关系如下：
贺正刚 杨素华
99% 1%
四川和邦投资集团有限公司
和邦集团的控股股东为贺正刚，基本情况如下：
125
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
贺正刚先生，男，1954 年生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA 学历，
居民身份证号码：511102195403******，四川省第十二届人大代表。1971 年至
1992 年就职于乐山市商业局，1993 年至今任和邦集团董事长，2012 年 8 月至今
任和邦集团总经理，2002 年至 2017 年 5 月任和邦生物董事长，2017 年 5 月至今
任和邦生物董事，2013 年 12 月至今任振静股份董事长。
（四）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，和邦集团最近三年注册资本均为 13,500 万元，未发
生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
和邦集团成立于 1993 年，主营业务为对外投资。
最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 492,920.09 507,654.38
负债合计 285,816.24 309,994.35
股东权益合计 207,103.85 197,660.04
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 10,759.63 10,517.30
营业利润 11,684.24 3,639.30
利润总额 11,699.34 3,628.81
净利润 9,417.03 4,836.31
注：以上财务数据已经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，和邦集团控制的企业情况如下：
持股/
序号 公司名称 主营业务
出资比例
制造、销售草甘膦、蛋氨酸、碳酸
1 四川和邦生物科技股份有限公司 28.23%
钠、氯化铵、液氨等。
2 四川振静股份有限公司 43.87% 皮革及其制品生产、销售。
3 四川和邦盐化有限公司 99.80% 其他机械设备及电子产品销售。
四川和邦集团乐山吉祥煤业有限
4 67.00% 煤炭开采、销售。
责任公司
126
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
5 乐山市犍为寿保煤业有限公司 100.00% 煤炭开采、销售。
6 乐山时代房地产开发有限公司 100.00% 房地产开发；工业、房地产投资。
7 乐山和裕房地产开发有限公司 100.00% 房地产开发。
8 乐山弘元房地产开发有限公司 100.00% 房地产开发。
发放贷款、创业投资及相关的咨询
成都青羊正知行科技小额贷款有
9 58.20% 活动，以及监管部门批准的其他业
限公司
务。
房地产开发，物业管理，酒店投资，
10 四川申阳置业有限公司 64.30% 房屋销售代理服务，企业营销策
划，房屋装饰。
体育场所投资开发；房地产投资；
11 四川申阳投资开发有限公司 64.30%
酒店投资；苗木种植、销售。
四、深圳慧智
（一）基本情况
企业名称 深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 张霞
出资额 1,644.30 万元
成立日期 2015 年 12 月 15 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300359529912A
一般经营项目是：创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人
的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务
经营范围 业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。（以上各项涉及
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）。
（二）历史沿革
1、2015 年 12 月，深圳慧智设立
深圳慧智于 2015 年 12 月 15 日在深圳市注册设立，认缴出资额为 1,542.8
万元，均为货币出资。
深圳慧智设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 廖岚 7.00 0.45%
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
2 张凤春 87.50 5.67%
3 尹强 7.00 0.45%
4 刘建国 35.00 2.27%
5 李茂盛 70.00 4.54%
6 赵小平 7.00 0.45%
7 邱叶 14.00 0.91%
8 唐敏华 24.50 1.59%
9 熊昌学 49.00 3.18%
10 罗琍 7.00 0.45%
11 何风贵 7.00 0.45%
12 曾维敏 59.50 3.86%
13 唐长春 45.50 2.95%
14 张晓敏 10.50 0.68%
15 刘林 17.50 1.13%
16 向本才 45.50 2.95%
17 林超 77.00 4.99%
18 王陈 7.00 0.45%
19 易胜 3.50 0.23%
20 何亚军 70.00 4.54%
21 孔鸿德 21.00 1.36%
22 唐林 52.50 3.40%
23 陈丽青 63.00 4.08%
24 邓飞 18.55 1.20%
25 彭正燕 5.25 0.34%
26 马强 7.00 0.45%
27 郑国友 7.00 0.45%
28 朱代付 7.00 0.45%
29 刘贤 10.50 0.68%
30 易蓓 210.00 13.61%
31 彭加乐 45.50 2.95%
32 董磊 24.50 1.59%
33 彭跃宏 7.00 0.45%
128
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
34 龙再宏 70.00 4.54%
35 杨嵛钧 42.00 2.72%
36 贺旭松 87.50 5.67%
37 张霞 105.00 6.81%
38 陈卫农 42.00 2.72%
39 杨华 17.50 1.13%
40 罗天兰 3.50 0.23%
41 佘勇根 3.50 0.23%
42 朱毅 7.00 0.45%
43 刘华 3.50 0.23%
44 颜晓玲 24.50 1.59%
45 张静 7.00 0.45%
合计 1,542.80 100.00%
2、2016 年 10 月-2017 年 12 月，合伙人变更
（1）2016 年 10 月，赵小平将其持有的深圳慧智 7 万元出资额转让给陈卫
农；因杨嵛钧意外身亡，其持有的深圳慧智 42 万元出资额由其配偶罗智尹继承；
罗智尹将其持有的深圳慧智部分出资额 21 万元转让给岳华平。
（2）2017 年 5 月，朱代付将其持有的深圳慧智 7 万元出资额转让给廖岚；
唐敏华将其持有的深圳慧智 24.5 万元出资额转让给廖岚。
（3）2017 年 12 月，刘华将其持有的深圳慧智 3.5 万元出资额转让给廖岚。
上述变更完成后，深圳慧智的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 廖岚 42.00 2.72%
2 张凤春 87.50 5.67%
3 尹强 7.00 0.45%
4 刘建国 35.00 2.27%
5 李茂盛 70.00 4.54%
6 岳华平 21.00 1.36%
7 邱叶 14.00 0.91%
8 熊昌学 49.00 3.18%
129
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
9 罗琍 7.00 0.45%
10 何风贵 7.00 0.45%
11 曾维敏 59.50 3.86%
12 唐长春 45.50 2.95%
13 张晓敏 10.50 0.68%
14 刘林 17.50 1.13%
15 向本才 45.50 2.95%
16 林超 77.00 4.99%
17 王陈 7.00 0.45%
18 易胜 3.50 0.23%
19 何亚军 70.00 4.54%
20 孔鸿德 21.00 1.36%
21 唐林 52.50 3.40%
22 陈丽青 63.00 4.08%
23 邓飞 18.55 1.20%
24 彭正燕 5.25 0.34%
25 马强 7.00 0.45%
26 郑国友 7.00 0.45%
27 刘贤 10.50 0.68%
28 易蓓 210.00 13.61%
29 彭加乐 45.50 2.95%
30 董磊 24.50 1.59%
31 彭跃宏 7.00 0.45%
32 龙再宏 70.00 4.54%
33 罗智尹 21.00 1.36%
34 贺旭松 87.50 5.67%
35 张霞 105.00 6.81%
36 陈卫农 49.00 3.18%
37 杨华 17.50 1.13%
38 罗天兰 3.50 0.23%
39 佘勇根 3.50 0.23%
40 朱毅 7.00 0.45%
130
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
41 颜晓玲 24.50 1.59%
42 张静 7.00 0.45%
合计 1,542.80 100.00%
3、2018 年 2 月，认缴出资额变更
2018 年 2 月，林其君、李刚、卢韵蓓、舒滟和胡旺出资入伙，深圳慧智出
资额由 1,542.80 万元增加至 1,644.30 万元。
本次变更后，深圳慧智的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 廖岚 42.00 2.55%
2 张凤春 87.50 5.32%
3 尹强 7.00 0.43%
4 刘建国 35.00 2.13%
5 李茂盛 70.00 4.26%
6 岳华平 21.00 1.28%
7 邱叶 14.00 0.85%
8 熊昌学 49.00 2.98%
9 罗琍 7.00 0.43%
10 何风贵 7.00 0.43%
11 曾维敏 59.50 3.62%
12 唐长春 45.50 2.77%
13 张晓敏 10.50 0.64%
14 刘林 17.50 1.06%
15 向本才 45.50 2.77%
16 林超 77.00 4.68%
17 王陈 7.00 0.43%
18 易胜 3.50 0.21%
19 何亚军 70.00 4.26%
20 孔鸿德 21.00 1.28%
21 唐林 52.50 3.19%
22 陈丽青 63.00 3.83%
23 邓飞 18.55 1.13%
131
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
24 彭正燕 5.25 0.32%
25 马强 7.00 0.43%
26 郑国友 7.00 0.43%
27 刘贤 10.50 0.64%
28 易蓓 210.00 12.77%
29 彭加乐 45.50 2.77%
30 董磊 24.50 1.49%
31 彭跃宏 7.00 0.43%
32 龙再宏 70.00 4.26%
33 罗智尹 21.00 1.28%
34 贺旭松 87.50 5.32%
35 张霞 105.00 6.39%
36 陈卫农 49.00 2.98%
37 杨华 17.50 1.06%
38 罗天兰 3.50 0.21%
39 佘勇根 3.50 0.21%
40 朱毅 7.00 0.43%
41 颜晓玲 24.50 1.49%
42 张静 7.00 0.43%
43 林其君 17.50 1.06%
44 李刚 21.00 1.28%
45 卢韵蓓 35.00 2.13%
46 舒滟 10.50 0.64%
47 胡旺 17.50 1.06%
合计 1,644.30 100.00%
4、2018 年 6 月-2019 年 7 月，合伙人变更
（1）2018 年 6 月，舒滟将其持有的深圳慧智 10.5 万元出资额分别转让给余
慧昌、魏星和廖岚。
（2）2019 年 3 月，佘勇根将其持有的深圳慧智 3.5 万元出资额转让给魏星；
朱毅将其持有的深圳慧智 7 万元出资额转让给张霞；罗琍将其持有的深圳慧智 7
万元出资额转让给蒲勇进；向本才将其持有的深圳慧智 10.5 万元出资额转让给
132
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
林超；刘贤将其持有的深圳慧智 10.5 万元出资额转让给陈丽青；刘建国将其持
有的深圳慧智 10.5 万元出资额分别转让给李敏、魏恒妮和王陈；彭加乐将其持
有的深圳慧智 14 万元出资额转让给林超；邱叶将其持有的深圳慧智 14 万元出资
额转让给熊静；邓飞将其持有的深圳慧智 18.55 万元出资额转让给张凤春；岳华
平将其持有的深圳慧智 21 万元出资额转让给陈丽青；龙再宏将其持有的深圳慧
智 49 万元出资额转让给卢韵蓓；何亚军将其持有的深圳慧智 70 万元出资额转让
给卢韵蓓；贺旭松将其持有的深圳慧智 35 万元出资额转让给张霞、3.5 万元出资
额转让给林超；唐长春将其持有的深圳慧智 17.5 万元出资额转让给张霞、21 万
元出资额转让给卢韵蓓；廖岚将其持有的深圳慧智 17.5 万元出资额转让给王然、
21 万元出资额转让给张霞。
（3）2019 年 7 月，李刚将其持有的深圳慧智 21 万元出资额分别转让给胡
宇和廖岚；唐林将其持有的深圳慧智 7 万元出资额转让给董洪波、17.5 万元出资
额转让给高春晓、28 万元出资额转让给胡宇。
上述变更完成后，深圳慧智的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 廖岚 17.50 1.06%
2 易蓓 210.00 12.77%
3 张霞 185.50 11.28%
4 卢韵蓓 175.00 10.64%
5 张凤春 106.05 6.45%
6 林超 105.00 6.39%
7 陈丽青 94.50 5.75%
8 李茂盛 70.00 4.26%
9 曾维敏 59.50 3.62%
10 贺旭松 49.00 2.98%
11 陈卫农 49.00 2.98%
12 熊昌学 49.00 2.98%
13 胡宇 38.50 2.34%
14 向本才 35.00 2.13%
15 彭加乐 31.50 1.92%
16 颜晓玲 24.50 1.49%
133
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
17 刘建国 24.50 1.49%
18 董磊 24.50 1.49%
19 龙再宏 21.00 1.28%
20 孔鸿德 21.00 1.28%
21 罗智尹 21.00 1.28%
22 刘林 17.50 1.06%
23 杨华 17.50 1.06%
24 高春晓 17.50 1.06%
25 林其君 17.50 1.06%
26 胡旺 17.50 1.06%
27 王然 17.50 1.06%
28 熊静 14.00 0.85%
29 张晓敏 10.50 0.64%
30 王陈 10.50 0.64%
31 彭跃宏 7.00 0.43%
32 尹强 7.00 0.43%
33 何风贵 7.00 0.43%
34 张静 7.00 0.43%
35 唐长春 7.00 0.43%
36 马强 7.00 0.43%
37 郑国友 7.00 0.43%
38 魏星 7.00 0.43%
39 蒲勇进 7.00 0.43%
40 董洪波 7.00 0.43%
41 彭正燕 5.25 0.32%
42 易胜 3.50 0.21%
43 罗天兰 3.50 0.21%
44 余慧昌 3.50 0.21%
45 李敏 3.50 0.21%
46 魏恒妮 3.50 0.21%
合计 1,644.30 100.00%
134
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，深圳慧智产权控制关系如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 张霞 185.50 11.28% 普通合伙人
2 廖岚 17.50 1.06% 有限合伙人
3 易蓓 210.00 12.77% 有限合伙人
4 卢韵蓓 175.00 10.64% 有限合伙人
5 张凤春 106.05 6.45% 有限合伙人
6 林超 105.00 6.39% 有限合伙人
7 陈丽青 94.50 5.75% 有限合伙人
8 李茂盛 70.00 4.26% 有限合伙人
9 曾维敏 59.50 3.62% 有限合伙人
10 贺旭松 49.00 2.98% 有限合伙人
11 陈卫农 49.00 2.98% 有限合伙人
12 熊昌学 49.00 2.98% 有限合伙人
13 胡宇 38.50 2.34% 有限合伙人
14 向本才 35.00 2.13% 有限合伙人
15 彭加乐 31.50 1.92% 有限合伙人
16 颜晓玲 24.50 1.49% 有限合伙人
17 刘建国 24.50 1.49% 有限合伙人
18 董磊 24.50 1.49% 有限合伙人
19 龙再宏 21.00 1.28% 有限合伙人
20 孔鸿德 21.00 1.28% 有限合伙人
21 罗智尹 21.00 1.28% 有限合伙人
22 刘林 17.50 1.06% 有限合伙人
23 杨华 17.50 1.06% 有限合伙人
24 高春晓 17.50 1.06% 有限合伙人
25 林其君 17.50 1.06% 有限合伙人
26 胡旺 17.50 1.06% 有限合伙人
27 王然 17.50 1.06% 有限合伙人
28 熊静 14.00 0.85% 有限合伙人
29 张晓敏 10.50 0.64% 有限合伙人
30 王陈 10.50 0.64% 有限合伙人
135
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
31 彭跃宏 7.00 0.43% 有限合伙人
32 尹强 7.00 0.43% 有限合伙人
33 何风贵 7.00 0.43% 有限合伙人
34 张静 7.00 0.43% 有限合伙人
35 唐长春 7.00 0.43% 有限合伙人
36 马强 7.00 0.43% 有限合伙人
37 郑国友 7.00 0.43% 有限合伙人
38 魏星 7.00 0.43% 有限合伙人
39 蒲勇进 7.00 0.43% 有限合伙人
40 董洪波 7.00 0.43% 有限合伙人
41 彭正燕 5.25 0.32% 有限合伙人
42 易胜 3.50 0.21% 有限合伙人
43 罗天兰 3.50 0.21% 有限合伙人
44 余慧昌 3.50 0.21% 有限合伙人
45 李敏 3.50 0.21% 有限合伙人
46 魏恒妮 3.50 0.21% 有限合伙人
合计 1,644.30 100.00% ——
深圳慧智的执行事务合伙人为张霞，基本情况如下：
姓名 张霞
性别 女
国籍 中国
身份证号码 511102197011******
住所 四川省乐山市市中区春华路南段***
（四）最近三年注册资本变化情况
2018 年 2 月，深圳慧智出资额由 1,542.80 万元增加至 1,644.30 万元，是因
林其君等 5 人入伙增加出资 101.50 万元；2018 年 2 月至本报告书签署日，深圳
慧智出资额未发生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
深圳慧智成立于 2015 年，设立目的为投资标的公司。
最近两年主要财务数据如下：
136
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 16,997,918.31 16,910,771.91
负债合计 122,854.89 50,400.00
股东权益合计 16,875,063.42 16,860,371.91
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 702,042.59 -1,623.93
利润总额 702,042.59 -1,623.93
净利润 702,042.59 -1,623.93
注：以上财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，深圳慧智不存在其他对外投资。
五、深圳慧明
（一）基本情况
企业名称 深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陈洁
出资额 1,506.40 万元
成立日期 2015 年 12 月 15 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 914403003595257438
一般经营项目是：股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业
经营范围 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创
业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
（二）历史沿革
1、2015 年 12 月，深圳慧明设立
深圳慧明于 2015 年 12 月 15 日在深圳市注册设立，认缴出资额为 1,506.4
万元，均为货币出资。
深圳慧明设立时的出资结构如下：
137
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 廖岚 7.00 0.46%
2 吴荣 7.00 0.46%
3 许锋 56.00 3.72%
4 周丽洁 17.50 1.16%
5 刘宏伟 70.00 4.65%
6 何弘 24.50 1.63%
7 陈洁 45.50 3.02%
8 赖安强 70.00 4.65%
9 李瑞芳 4.90 0.33%
10 蒋科 24.50 1.63%
11 陈虹佐 28.00 1.86%
12 洪科 49.00 3.25%
13 杨芸锟 5.25 0.35%
14 聂勇 10.50 0.70%
15 罗蕊 3.50 0.23%
16 杨军 3.50 0.23%
17 李刚 7.00 0.46%
18 吴泽辉 3.50 0.23%
19 王鹏 10.50 0.70%
20 马健 10.50 0.70%
21 黄清平 66.50 4.41%
22 冉泽友 24.50 1.63%
23 唐洁 21.00 1.39%
24 杨义 45.50 3.02%
25 李中贵 10.50 0.70%
26 杨国琴 3.50 0.23%
27 唐李丹 28.00 1.86%
28 徐应忠 7.00 0.46%
29 任建明 10.50 0.70%
30 袁璋平 3.50 0.23%
31 陈洪连 10.50 0.70%
32 李泽西 24.50 1.63%
138
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
33 罗华 38.50 2.56%
34 屈军杰 42.00 2.79%
35 袁召光 10.50 0.70%
36 熊玲 8.75 0.58%
37 杜光平 56.00 3.72%
38 张林 105.00 6.97%
39 翁静 35.00 2.32%
40 郝博 10.50 0.70%
41 贾滨 49.00 3.25%
42 张剑 52.50 3.49%
43 宋维全 17.50 1.16%
44 黄俊 17.50 1.16%
45 王协 105.00 6.97%
46 杨毅 52.50 3.49%
47 曾明 52.50 3.49%
48 胡晓莉 35.00 2.32%
49 王静 35.00 2.32%
50 金占云 70.00 4.65%
合计 1,506.40 100.00%
2、2016 年 9 月-2019 年 7 月，合伙人变更
（1）2016 年 9 月，罗华将其持有的深圳慧明 38.5 万元出资额转让给廖岚。
（2）2017 年 6 月，冉泽友将其持有的深圳慧明 24.5 万元出资额转让给廖岚；
吴泽辉将其持有的深圳慧明 3.5 万元出资额转让给廖岚。
（3）2018 年 6 月，王鹏将其持有的深圳慧明 10.5 万元出资额转让给廖岚；
袁璋平将其持有的深圳慧明 3.5 万元出资额转让给廖岚。
（4）2019 年 3 月，杨军将其持有的深圳慧明 3.5 万元出资额转让给杜光平；
罗蕊将其持有的深圳慧明 3.5 万元出资额转让给樊沛东；金占云将其持有的深圳
慧明 7 万元出资额转让给刘志；聂勇将其持有的深圳慧明 10.5 万元出资额转让
给廖岚；马健将其持有的深圳慧明 10.5 万元出资额转让给曾志敏；唐洁将其持
有的深圳慧明 21 万元出资额转让给赵鹏；陈洁将其持有的深圳慧明 3.5 万元出
139
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
资额转让给刘志、10.5 万元出资额转让给王依；杨毅将其持有的深圳慧明 21 万
元出资额转让给宋维全、31.5 万元出资额转让给谭华丽；王协将其持有的深圳慧
明 35 万元出资额转让给唐林、17.5 万元出资额转让给宋维全；李瑞芳将其持有
的深圳慧明 3.5 万元出资额转让给陈虹佐、1.4 万元出资额转让给宋维全；赖安
强将其持有的深圳慧明 35 万元出资额转让给段波、17.5 万元出资额转让给张耕、
17.5 万元出资额转让给何树清；刘宏伟将其持有的深圳慧明 24.5 万元出资额转
让给向竟源、10.5 万元出资额转让给杜光平；洪科将其持有的深圳慧明 31.5 万
元出资额转让给芦成、7 万元出资额转让给樊沛东；许锋将其持有的深圳慧明 21
万元出资额转让给付瑶、10.5 万元出资额转让给吴卫红、14 万元出资额转让给
李中贵、10.5 万元出资额转让给宋维全。
（5）2019 年 7 月，廖岚将其持有的深圳慧明 52.5 万元出资额转让给唐林、
21 万元出资额转让给李刚、10.5 万元出资额转让给屈军杰；张剑将其持有的深
圳慧明 10.5 万元出资额转让给王依、7 万元出资额转让给樊沛东。
上述变更完成后，深圳慧明的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 廖岚 14.00 0.93%
2 吴荣 7.00 0.46%
3 刘宏伟 35.00 2.32%
4 何弘 24.50 1.63%
5 陈洁 31.50 2.09%
6 蒋科 24.50 1.63%
7 陈虹佐 31.50 2.09%
8 杜光平 70.00 4.65%
9 张剑 35.00 2.32%
10 宋维全 67.90 4.51%
11 黄俊 17.50 1.16%
12 王协 52.50 3.49%
13 张林 105.00 6.97%
14 洪科 10.50 0.70%
15 杨芸锟 5.25 0.35%
16 李刚 28.00 1.86%
140
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
17 黄清平 66.50 4.41%
18 杨义 45.50 3.02%
19 李中贵 24.50 1.63%
20 杨国琴 3.50 0.23%
21 唐李丹 28.00 1.86%
22 徐应忠 7.00 0.46%
23 任建明 10.50 0.70%
24 陈洪连 10.50 0.70%
25 李泽西 24.50 1.63%
26 屈军杰 52.50 3.49%
27 袁召光 10.50 0.70%
28 熊玲 8.75 0.58%
29 翁静 35.00 2.32%
30 贾滨 49.00 3.25%
31 曾明 52.50 3.49%
32 胡晓莉 35.00 2.32%
33 王静 35.00 2.32%
34 郝博 10.50 0.70%
35 金占云 63.00 4.18%
36 周丽洁 17.50 1.16%
37 王依 21.00 1.39%
38 樊沛东 17.50 1.16%
39 赵鹏 21.00 1.39%
40 向竟源 24.50 1.63%
41 付瑶 21.00 1.39%
42 刘志 10.50 0.70%
43 芦成 31.50 2.09%
44 吴卫红 10.50 0.70%
45 唐林 87.50 5.81%
46 曾志敏 10.50 0.70%
47 段波 35.00 2.32%
48 张耕 17.50 1.16%
141
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
49 谭华丽 31.50 2.09%
50 何树清 17.50 1.16%
合计 1,506.40 100.00%
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，深圳慧明产权控制关系如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 陈洁 31.50 2.09% 普通合伙人
2 廖岚 14.00 0.93% 有限合伙人
3 吴荣 7.00 0.46% 有限合伙人
4 刘宏伟 35.00 2.32% 有限合伙人
5 何弘 24.50 1.63% 有限合伙人
6 蒋科 24.50 1.63% 有限合伙人
7 陈虹佐 31.50 2.09% 有限合伙人
8 杜光平 70.00 4.65% 有限合伙人
9 张剑 35.00 2.32% 有限合伙人
10 宋维全 67.90 4.51% 有限合伙人
11 黄俊 17.50 1.16% 有限合伙人
12 王协 52.50 3.49% 有限合伙人
13 张林 105.00 6.97% 有限合伙人
14 洪科 10.50 0.70% 有限合伙人
15 杨芸锟 5.25 0.35% 有限合伙人
16 李刚 28.00 1.86% 有限合伙人
17 黄清平 66.50 4.41% 有限合伙人
18 杨义 45.50 3.02% 有限合伙人
19 李中贵 24.50 1.63% 有限合伙人
20 杨国琴 3.50 0.23% 有限合伙人
21 唐李丹 28.00 1.86% 有限合伙人
22 徐应忠 7.00 0.46% 有限合伙人
23 任建明 10.50 0.70% 有限合伙人
24 陈洪连 10.50 0.70% 有限合伙人
25 李泽西 24.50 1.63% 有限合伙人
142
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
26 屈军杰 52.50 3.49% 有限合伙人
27 袁召光 10.50 0.70% 有限合伙人
28 熊玲 8.75 0.58% 有限合伙人
29 翁静 35.00 2.32% 有限合伙人
30 贾滨 49.00 3.25% 有限合伙人
31 曾明 52.50 3.49% 有限合伙人
32 胡晓莉 35.00 2.32% 有限合伙人
33 王静 35.00 2.32% 有限合伙人
34 郝博 10.50 0.70% 有限合伙人
35 金占云 63.00 4.18% 有限合伙人
36 周丽洁 17.50 1.16% 有限合伙人
37 王依 21.00 1.39% 有限合伙人
38 樊沛东 17.50 1.16% 有限合伙人
39 赵鹏 21.00 1.39% 有限合伙人
40 向竟源 24.50 1.63% 有限合伙人
41 付瑶 21.00 1.39% 有限合伙人
42 刘志 10.50 0.70% 有限合伙人
43 芦成 31.50 2.09% 有限合伙人
44 吴卫红 10.50 0.70% 有限合伙人
45 唐林 87.50 5.81% 有限合伙人
46 曾志敏 10.50 0.70% 有限合伙人
47 段波 35.00 2.32% 有限合伙人
48 张耕 17.50 1.16% 有限合伙人
49 谭华丽 31.50 2.09% 有限合伙人
50 何树清 17.50 1.16% 有限合伙人
合计 1,506.40 100.00% ——
深圳慧明的执行事务合伙人为陈洁，基本情况如下：
姓名 陈洁
性别 女
国籍 中国
身份证号码 500112198605******
住所 成都市双流区西航港机场路近都段***
143
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（四）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，深圳慧明最近三年出资额均为 1,506.40 万元，未发生
变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
深圳慧明成立于 2015 年，设立目的为投资标的公司。
最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 15,207,993.71 15,096,193.79
负债合计 147,067.80 50,400.00
股东权益合计 15,060,925.91 15,045,793.79
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 642,441.75 -1,679.12
利润总额 642,441.75 -1,679.12
净利润 642,441.75 -1,679.12
注：以上财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，深圳慧明不存在其他对外投资。
六、博润投资
（一）基本情况
企业名称 上海博润投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 HU ROBIN Z B
注册资本 1,302.00 万元
成立日期 2007 年 8 月 6 日
注册地址 浦东新区曹路镇金丰路 6 号 6 幢 102 室
统一社会信用代码 913101156643917452
实业投资、投资管理，以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
144
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
博润投资已于 2014 年 5 月 4 日办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编
号为 P1001832。
（二）历史沿革
1、2007 年 8 月，博润投资设立
2007 年 8 月，上海博润投资有限公司和胡志斌以货币出资设立博润投资，
出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海博润投资有限公司 10.00 20.00%
2 胡志斌 40.00 80.00%
合计 50.00 100.00%
2、2008 年 6 月，增资
2008 年 6 月，博润投资股东决定，同意将其注册资本由 50 万元增至 1,000
万元，其中上海博润投资有限公司出资 10 万元，胡志斌出资 790 万元，叶惠玲
出资 100 万元，程仁璋出资 100 万元。
本次变更后，博润投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海博润投资有限公司 10.00 1.00%
2 胡志斌 790.00 79.00%
3 叶惠玲 100.00 10.00%
4 程仁璋 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、2009 年 9 月-2016 年 4 月，股权转让及股东信息变更
（1）2009 年 9 月，博润投资股东同意上海博润投资有限公司将其持有的博
润投资 10 万元出资额分别转让给华昕怡和杨洪涛。
（2）2010 年 8 月，博润投资股东同意杨洪涛将其持有的博润投资股份 5 万
元出资额转让给胡志斌。
（3）2012 年 8 月，博润投资股东同意程仁璋将其持有的博润投资 100 万元
出资额转让给胡志斌。
145
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（4）2013 年 2 月，博润投资股东同意胡志斌将其持有的博润投资 20 万元
出资额分别转让给华昕怡、张沛、陈玉亮和张军力。
（5）2016 年 1 月，博润投资股东胡志斌、叶惠玲身份信息变更为 HU ROBIN
Z B 和 YE HUI LING。
（6）2016 年 4 月，博润投资股东同意 HU ROBIN Z B 将其持有的博润投资
10 万元出资额转让给华昕怡、5 万元出资额转让给张军力、5 万元出资额转让给
陈玉亮、5 万元出资额转让给胡志刚。
上述变更完成后，博润投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 HU ROBIN Z B 850.00 85.00%
2 YE HUI LING 100.00 10.00%
3 华昕怡 20.00 2.00%
4 陈玉亮 10.00 1.00%
5 张军力 10.00 1.00%
6 张沛 5.00 0.50%
7 胡志刚 5.00 0.50%
合计 1,000.00 100.00%
4、2016 年 6 月，股权转让及增资
2016 年 6 月，博润投资股东同意 HU ROBIN Z B 将其持有的博润投资 10 万
元出资额转让给林德纬、10 万元出资额转让给罗建峰、20 万元出资额转让给左
满伦、10 万元出资额转让给潘军；博润投资注册资本由 1,000 万元增加至 1,050
万元，其中刘林标、过剑、潘军和刘震分别以货币认缴 15 万元、15 万元、10
万元和 10 万元出资额。
本次变更后，博润投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 HU ROBIN Z B 800.00 76.19%
2 YE HUI LING 100.00 9.52%
3 华昕怡 20.00 1.90%
4 陈玉亮 10.00 0.95%
5 张军力 10.00 0.95%
146
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
6 张沛 5.00 0.48%
7 胡志刚 5.00 0.48%
8 刘林标 15.00 1.43%
9 过剑 15.00 1.43%
10 潘军 20.00 1.90%
11 刘震 10.00 0.95%
12 林德纬 10.00 0.95%
13 罗建峰 10.00 0.95%
14 左满伦 20.00 1.90%
合计 1,050.00 100.00%
5、2017 年 3 月，增资
2017 年 2 月，博润投资股东同意其注册资本由 1,050 万元增加至 1,200 万元，
其中巨星集团、武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙）、广州博润创业投资有限公
司、义乌市澳兮贸易有限公司分别以货币认缴 25 万元、25 万元、50 万元和 50
万元出资额。
本次变更后，博润投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 HU ROBIN Z B 800.00 66.67%
2 YE HUI LING 100.00 8.33%
3 华昕怡 20.00 1.67%
4 陈玉亮 10.00 0.83%
5 张军力 10.00 0.83%
6 张沛 5.00 0.42%
7 胡志刚 5.00 0.42%
8 刘林标 15.00 1.25%
9 过剑 15.00 1.25%
10 潘军 20.00 1.67%
11 刘震 10.00 0.83%
12 林德纬 10.00 0.83%
13 罗建峰 10.00 0.83%
14 左满伦 20.00 1.67%
15 巨星集团 25.00 2.08%
147
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
16 武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙） 25.00 2.08%
17 广州博润创业投资有限公司 50.00 4.17%
18 义乌市澳兮贸易有限公司 50.00 4.17%
合计 1,200.00 100.00%
6、2018 年 5 月，股权转让及增资
2018 年 5 月，博润投资股东同意张沛将其持有的博润投资 5 万元出资额转
让给胡志刚；HU ROBIN Z B 将其持有的博润投资 50 万元出资额转让给浙江奥
鑫控股集团有限公司；博润投资注册资本由 1,200 万元增加至 1,300 万元，浙江
奥鑫控股集团有限公司以货币认缴 100 万元出资额。
本次变更后，博润投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 HU ROBIN Z B 750.00 57.69%
2 YE HUI LING 100.00 7.69%
3 华昕怡 20.00 1.54%
4 陈玉亮 10.00 0.77%
5 张军力 10.00 0.77%
6 胡志刚 10.00 0.77%
7 刘林标 15.00 1.15%
8 过剑 15.00 1.15%
9 潘军 20.00 1.54%
10 刘震 10.00 0.77%
11 林德纬 10.00 0.77%
12 罗建峰 10.00 0.77%
13 左满伦 20.00 1.54%
14 巨星集团 25.00 1.92%
15 武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙） 25.00 1.92%
16 广州博润创业投资有限公司 50.00 3.85%
17 义乌市澳兮贸易有限公司 50.00 3.85%
18 浙江奥鑫控股集团有限公司 150.00 11.54%
合计 1,300.00 100.00%
7、2019 年 7 月，股权转让及增资
148
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
2019 年 5 月，博润投资股东同意 YE HUI LING 将其持有的博润投资 5 万元
出资额转让给江苏明都汽车集团有限公司；过剑将其持有的博润投资 5 万元出资
额转让给王姗姗；博润投资注册资本由 1,300 万元增加至 1,302 万元，江苏明都
汽车集团有限公司以货币认缴 2 万元出资额。江苏明都汽车集团有限公司的股东
为许新跃和许细跃。
本次变更后，博润投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 HU ROBIN Z B 750.00 57.60%
2 浙江奥鑫控股集团有限公司 150.00 11.52%
3 YE HUI LING 95.00 7.30%
4 广州博润创业投资有限公司 50.00 3.84%
5 义乌市澳兮贸易有限公司 50.00 3.84%
6 巨星集团 25.00 1.92%
7 武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙） 25.00 1.92%
8 潘军 20.00 1.54%
9 华昕怡 20.00 1.54%
10 左满伦 20.00 1.54%
11 刘林标 15.00 1.15%
12 过剑 10.00 0.77%
13 刘震 10.00 0.77%
14 陈玉亮 10.00 0.77%
15 罗建峰 10.00 0.77%
16 张军力 10.00 0.77%
17 林德纬 10.00 0.77%
18 胡志刚 10.00 0.77%
19 江苏明都汽车集团有限公司 7.00 0.54%
20 王珊珊 5.00 0.38%
合计 1,302.00 100.00%
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，博润投资产权控制关系如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
149
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 HU ROBIN Z B 750.00 57.60%
2 浙江奥鑫控股集团有限公司 150.00 11.52%
3 YE HUI LING 95.00 7.30%
4 广州博润创业投资有限公司 50.00 3.84%
5 义乌市澳兮贸易有限公司 50.00 3.84%
6 巨星集团 25.00 1.92%
7 武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙） 25.00 1.92%
8 潘军 20.00 1.54%
9 华昕怡 20.00 1.54%
10 左满伦 20.00 1.54%
11 刘林标 15.00 1.15%
12 过剑 10.00 0.77%
13 刘震 10.00 0.77%
14 陈玉亮 10.00 0.77%
15 罗建峰 10.00 0.77%
16 张军力 10.00 0.77%
17 林德纬 10.00 0.77%
18 胡志刚 10.00 0.77%
19 江苏明都汽车集团有限公司 7.00 0.54%
20 王珊珊 5.00 0.38%
合计 1,302.00 100.00%
1、浙江奥鑫控股集团有限公司
浙江奥鑫控股集团有限公司的股东为张银娟、孔鑫明、孔作帆。
2、广州博润创业投资有限公司
广州博润创业投资有限公司的股东为黄洁湘、廖全能、罗建峰、叶惠玲、林
德纬。
3、义乌市澳兮贸易有限公司
义乌市澳兮贸易有限公司的股东为陈嘉赫、俞国梁。
4、巨星集团
巨星集团的出资情况详见本报告书之“第三节 交易对方基本情况”之
150
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
“一、巨星集团”之“（三）产权结构及控制关系”。
5、武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙）
武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为陈伟征、申晓威、简双全、
蔡俊安、谢志荣、周海涛、朱玲忠、罗洪涛、蒋小英、曾凡斌、高秀云、王志国、
龙雪华、崔孝刚、胡玲丽、徐文高、骆宝康、程仁璋、胡安斌、赵峻峰、卢晖、
祝勇、彭斌、喻妍、陈平、李彦军、吴长安、朱文顺、李松梅、杨新春、敖华敏、
赵娅玲、罗翔、陈焱、秦幼玲、方云平、丁家军、江尔国、陈超君、刘方、熊贵
明、武圆周。
6、江苏明都汽车集团有限公司
江苏明都汽车集团有限公司的股东为许细跃、许新跃。
（四）最近三年注册资本变化情况
2017 年 3 月，博润投资注册资本由 1,050 万元增加至 1,200 万元，系巨星集
团、武汉瑞泉投资合伙企业（有限合伙）、广州博润创业投资有限公司、义乌市
澳兮贸易有限公司增资入股；2018 年 5 月，博润投资注册资本由 1,200 万元增加
至 1,300 万元，系浙江奥鑫控股集团有限公司增资入股；2019 年 7 月，博润投资
注册资本由 1,300 万元增加至 1,302 万元，系江苏明都汽车集团有限公司增资入
股。
2019 年 7 月至本报告书签署日，博润投资注册资本未发生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
博润投资成立于 2007 年，主营业务为实业投资、投资管理。
最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 172,032,846.63 167,446,454.46
负债合计 26,160,660.91 26,113,555.07
股东权益合计 145,872,185.72 141,332,899.39
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 13,801.937.93 18,658,707.95
营业利润 5,413,682.07 5,655,948.49
151
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目 2019.12.31 2018.12.31
利润总额 5,689,232.07 5,667,524.16
净利润 4,536,224.05 3,457,118.17
注：以上 2018 年财务数据已经审计，2019 年财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，博润投资下属控制企业情况如下：
持股/
序号 公司名称 主营业务
出资比例
佛山博润投资管理合伙企业（有 股权投资管理、受托管理股权投资
1 50.00%
限合伙） 基金。
七、成都德商
（一）基本情况
企业名称 成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司
出资额 10,000.00 万元
成立日期 2015 年 5 月 7 日
注册地址 成都市双流区双华路三段 588 号创业中心
统一社会信用代码 915101223320629025
股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定
经营范围 限制和禁止的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
成都德商已于 2016 年 6 月 23 日办理完毕私募基金备案手续，基金编号为
SE9236。
（二）历史沿革
1、2015 年 5 月，成都德商前身成都奇点汇智企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）设立
成都德商前身成都奇点汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）于 2015 年
5 月在成都市注册设立，认缴出资额为 10,000 万元，均为货币出资，其中成都奇
点创客企业管理咨询股份有限公司为普通合伙人，成都华诚信息产业有限公司、
四川鼎祥股权投资基金有限公司和西藏三利投资有限公司为有限合伙人。
152
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
设立时出资情况如下：
出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
1 成都奇点创客企业管理咨询股份有限公司 200.00 2.00% 普通合伙人
2 成都华诚信息产业有限公司 5,800.00 58.00% 有限合伙人
3 四川鼎祥股权投资基金有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
4 西藏三利投资有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00% ——
2、2015 年 10 月，合伙企业更名
2015 年 10 月，成都奇点汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）名称变更
为成都奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）。
3、2016 年 12 月，合伙企业更名及合伙人变更
2016 年 12 月，成都奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）名称变更为成
都德商；成都华诚信息产业有限公司将其持有的成都德商 5,800 万元出资额转让
给西藏德商投资有限公司。
本次变更后，成都德商的出资结构如下：
出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
1 成都奇点创客企业管理咨询股份有限公司 200.00 2.00% 普通合伙人
2 西藏德商投资有限公司 5,800.00 58.00% 有限合伙人
3 四川鼎祥股权投资基金有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
4 西藏三利投资有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00% ——
4、2017 年 5 月，执行事务合伙人名称变更
2017 年 5 月，成都德商执行事务合伙人名称由成都奇点创客企业管理咨询
股份有限公司变更为成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司。
本次变更后，成都德商的出资结构如下：
出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公
1 200.00 2.00% 普通合伙人
司
153
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
2 西藏德商投资有限公司 5,800.00 58.00% 有限合伙人
3 四川鼎祥股权投资基金有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
4 西藏三利投资有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00% ——
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，成都德商产权控制关系如下：
出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公
1 200.00 2.00% 普通合伙人
司
2 西藏德商投资有限公司 5,800.00 58.00% 有限合伙人
3 四川鼎祥股权投资基金有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
4 西藏三利投资有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00% ——
成都德商的执行事务合伙人为成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公
司，基本情况如下：
企业名称 成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 王美荣
注册资本 500.00 万元
成立日期 2015 年 4 月 17 日
成都市双流区西南航空港经济开发区双华路三段 558 号创业中心 109
注册地址
室
统一社会信用代码 9151010033202384XK
受托从事股权投资管理及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收
经营范围 公众资金等金融活动））。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
1、成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司
成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司的股东为钟馨、王美荣、郭乐
林、成都德商跨越股权投资基金管理有限公司、成都德商创客股权投资基金管理
有限公司。
（1）成都德商跨越股权投资基金管理有限公司的股东为王美荣、吴伯仲、
154
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
周洪波、成都德商创客股权投资基金管理有限公司。
（2）成都德商创客股权投资基金管理有限公司的股东为四川德商财富投资
管理集团有限公司，四川德商财富投资管理集团有限公司的股东为杨彬、钟馨、
石波、周洪波、李世亮、邹康、陈谦、邹健、王美荣。
（3）成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司已于 2015 年 9 月 2 日办
理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1022304；成都德商创客股权投
资基金管理有限公司已于 2015 年 7 月 1 日办理完毕私募基金管理人登记手续，
登记编号为 P1017080。
2、西藏德商投资有限公司
西藏德商投资有限公司的股东为四川德商财富投资管理集团有限公司；四川
德商财富投资管理集团有限公司的股东为杨彬、钟馨、石波、周洪波、李世亮、
邹康、陈谦、邹健、王美荣。
3、四川鼎祥股权投资基金有限公司
四川鼎祥股权投资基金有限公司的股东为宋玢阳、宋佳骏。
四川鼎祥股权投资基金有限公司已于 2015 年 7 月 9 日办理完毕私募基金管
理人登记手续，登记编号为 P1017268；并于 2016 年 7 月 14 日办理完毕私募基
金备案手续，基金编号为 SJ8599。
4、西藏三利投资有限公司
西藏三利投资有限公司的股东为严伟和四川三利房地产有限责任公司；四川
三利房地产有限责任公司的股东为严伟、严强、严杰、严萍、严统富。
（四）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，成都德商最近三年出资额均为 10,000 万元，未发生
变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
成都德商成立于 2015 年，主营业务为股权投资及相关资讯服务。
最近两年主要财务数据如下：
单位：元
155
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 100,541,007.78 99,977,497.59
负债合计 - -
股东权益合计 100,541,007.78 99,977,497.59
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 563,510.19 -1,693,682.87
利润总额 563,510.19 -693,682.87
净利润 563,510.19 -693,682.87
注：以上 2018 年财务数据已经审计，2019 年财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，成都德商无下属控制企业。
八、八考文化
（一）基本情况
企业名称 上海八考文化发展有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 刘鹏
注册资本 2,000.00 万元
成立日期 2009 年 8 月 19 日
注册地址 上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 201 室 J640
统一社会信用代码 91310114692973566M
文化艺术交流策划，展览展示服务，会务服务，产品设计，黄金饰品、
铂金、钯金、钻石、珠宝、玉石、玉器、镶嵌饰品、金属制品、钟表、
工艺品、办公用品、日用百货、服装、鞋帽、皮具、箱包、建筑材料、
经营范围 化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、电子产品的销售，黄金饰品的维修，从事货物及技
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2009 年 8 月，八考文化前身上海维度珠宝有限公司设立
2009 年 8 月，八考文化前身上海维度珠宝有限公司由刘鹏、林磊共同出资
设立，出资情况如下：
156
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘鹏 400.00 80.00%
2 林磊 100.00 20.00%
合计 500.00 100.00%
2、2016 年 10 月，股权转让及公司名称变更
2016 年 9 月，上海维度珠宝有限公司股东同意将其名称变更为上海八考文
化发展有限公司；同意林磊将其持有的八考文化 100 万元出资额转让给李颖。
本次变更后，八考文化的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘鹏 400.00 80.00%
2 李颖 100.00 20.00%
合计 500.00 100.00%
3、2018 年 5 月，增资
2018 年 5 月，八考文化股东同意将其注册资本由 500 万元增加至 2,000 万元，
其中李颖和刘鹏分别以货币资金增加认缴 300 万元和 1,200 万元。
本次变更后，八考文化的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘鹏 1,600.00 80.00%
2 李颖 400.00 20.00%
合计 2,000.00 100.00%
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，八考文化产权控制关系如下：
刘鹏 李颖
80% 20%
上海八考文化发展有限公司
157
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（四）最近三年注册资本变化情况
2018 年 5 月，八考文化注册资本由 500 万元增加至 2,000 万元系刘鹏和李颖
增加认缴注册资本。
2018 年 5 月至本报告书签署日，八考文化注册资本未发生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
八考文化成立于 2009 年，主营业务为文化艺术交流策划、展览展示服务、
会务服务等。
最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 28,439,044.90 22,791,386.59
负债合计 5,461,999.76 -38,000.24
股东权益合计 22,977,045.14 22,829,386.83
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 -2,405.07 -210,584.62
利润总额 147,594.93 -210,584.62
净利润 147,594.93 -210,584.62
注：以上财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，八考文化下属控制企业情况如下：
持股/
序号 公司名称 主营业务
出资比例
从事教育科技专业领域内的技术开发、
1 上海珺石教育科技有限公司 100.00%
技术转让、技术咨询、技术服务。
文化艺术交流活动策划，会展会务服
2 上海八考文化传播有限公司 100.00%
务，商务咨询。
九、方侠客投资
（一）基本情况
企业名称 杭州方侠客投资有限公司
158
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 方玉友
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2018 年 5 月 11 日
注册地址 浙江省杭州市西湖区留和路 129 号 5228 室
统一社会信用代码 91330106MA2B2NAM8H
服务：投资管理、投资咨询、实业投资（以上项目除证券、期货，未
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
经营范围
理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）历史沿革
1、2018 年 5 月，方侠客投资设立
2018 年 5 月，方侠客投资由方玉友出资设立，出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 方玉友 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，方侠客投资产权控制关系如下：
方玉友
100%
杭州方侠客投资有限公司
（四）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，方侠客投资自 2018 年 5 月设立以来出资额均为 1,000
万元，未发生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
方侠客投资成立于 2018 年，主营业务为实业投资、公共基础设施投资。
最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31
159
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 334,846,342.09 -
负债合计 324,695,015.44 -
股东权益合计 10,151,326.65 -
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 151,768.86 -
利润总额 151,768.86 -
净利润 151,326.65 -
注：以上财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，方侠客投资下属控制企业情况如下：
持股/
序号 公司名称 主营业务
出资比例
服务：非医疗性健康管理咨询，健
1 浙江慢方适健康管理有限公司 70.00% 身服务，生物技术的技术开发、技
术咨询、技术服务。
十、正凯投资
（一）基本情况
企业名称 浙江正凯投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 沈志刚
注册资本 2,000.00 万元
成立日期 2006 年 4 月 14 日
注册地址 杭州市萧山区靖江街道东桥村
统一社会信用代码 91330109785342691X
经营范围 实业投资；公共基础设施投资。
（二）历史沿革
1、2006 年 4 月，正凯投资设立
2006 年 4 月，正凯投资由浙江正凯控股有限公司和沈月秀出资设立，出资
情况如下：
160
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江正凯控股有限公司 1,800.00 90.00%
2 沈月秀 200.00 10.00%
合计 2,000.00 100.00%
2、2006 年 4 月，股东名称变更
2006 年 4 月，浙江正凯控股有限公司名称变更为浙江正凯集团有限公司。
3、2008 年 3 月，股权转让
2008 年 3 月，浙江正凯集团有限公司将其持有的正凯投资 1,800 万元出资额
转让给沈志刚。
本次变更后，正凯投资的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 沈志刚 1,800.00 90.00%
2 沈月秀 200.00 10.00%
合计 2,000.00 100.00%
4、2017 年 12 月，股权转让
2017 年 12 月，沈志刚、沈月秀将其持有的正凯投资合计 2,000 万元出资额
转让给浙江正凯集团有限公司。
本次变更后，正凯投资的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江正凯集团有限公司 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，正凯投资产权控制关系如下：
161
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
沈志刚 肖海军
96.25% 3.75%
浙江正凯集团有限公司
100%
浙江正凯投资有限公司
正凯投资的控股股东为浙江正凯集团有限公司，基本情况如下：
企业名称 浙江正凯集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 沈志刚
注册资本 20,000.00 万元
成立日期 1997 年 10 月 31 日
注册地址 浙江省杭州市萧山区宁围街道诺德财富中心 1 幢 3701 室
统一社会信用代码 913301092557852337
实业投资；经销：化纤原料，纺织品，塑料制品，橡胶原料及制品，
纸浆，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），矿产品、
贵金属、煤炭、钢材,机械配件；一般经济信息咨询；会展服务；不
经营范围 带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品：甲苯、甲醇、二甲
苯异构体混合物、苯乙烯[稳定的]；货物及技术的进出口业务；经营
进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
截至本报告书签署日，浙江正凯集团有限公司的股东为沈志刚、肖海军。
（四）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，正凯投资最近三年出资额均为 2,000 万元，未发生变
化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
正凯投资成立于 2006 年，主营业务为实业投资、公共基础设施投资。
最近两年主要财务数据如下：
单位：元
162
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 696,868,413.10 506,845,739.10
负债合计 592,302,591.15 439,542,522.69
股东权益合计 104,565,821.95 67,303,216.41
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 233,891,185.92 219,718,664.42
营业利润 15,902,394.40 9,055,218.50
利润总额 22,988,386.97 11,735,551.57
净利润 20,322,051.98 7,104,506.62
注：以上 2018 年财务数据已经审计，2019 年财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，正凯投资下属控制企业情况如下：
持股/
序号 公司名称 主营业务
出资比例
房地产开发经营；基础设施开发建
1 浙江领驭智联置业有限公司 100.00% 设；建筑材料批发、零售；房地产
中介、物业管理、会议会展服务。
房地产开发（均凭有效资质证书经
2 浙江领驭房地产开发有限公司 100.00%
营）；实业投资；建筑材料。
企业管理咨询；商务咨询；会展服
3 凯灿实业发展（上海）有限公司 100.00%
务；市场信息咨询与调查。
股权投资、实业投资、企业经营性
4 嘉兴凯立投资有限公司 98.00%
资产管理、投资管理。
嘉兴财通凯行股权投资合伙企
5 80.00% 股权投资。
业（有限合伙）
纱线、纺织品、服装服饰生产和销
6 山东正凯新材料股份有限公司 50.81% 售；纺织新材料的技术研发、技术
转让；经营货物和技术进出口业务。
十一、凯比特尔
（一）基本情况
企业名称 成都凯比特尔企业管理咨询中心（普通合伙）
企业类型 普通合伙企业
执行事务合伙人 沈慜
出资额 250.00 万元
163
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
成立日期 2016 年 10 月 26 日
中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路北段 366 号 1
注册地址
栋3楼1号
统一社会信用代码 91510100MA62L5CC2H
企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2016 年 10 月，凯比特尔设立
凯比特尔于 2016 年 10 月在成都市由沈慜、饶世端、聂铖、杨义辉和傅龙春
出资设立，出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 沈慜 0.4878 48.78% 普通合伙人
2 饶世端 0.1708 17.08% 普通合伙人
3 聂铖 0.0487 4.87% 普通合伙人
4 杨义辉 0.0487 4.87% 普通合伙人
5 傅龙春 0.2440 24.40% 普通合伙人
合计 1.00 100.00% ——
2、2017 年 4 月，合伙人变更
2017 年 4 月，饶世端将其持有的凯比特尔 0.1708 万元出资额转让给刘桂兰。
本次变更后，凯比特尔的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 沈慜 0.4878 48.78% 普通合伙人
2 刘桂兰 0.1708 17.08% 普通合伙人
3 聂铖 0.0487 4.87% 普通合伙人
4 杨义辉 0.0487 4.87% 普通合伙人
5 傅龙春 0.2440 24.40% 普通合伙人
合计 1.00 100.00% ——
3、2018 年 1 月，合伙人变更及认缴出资额变更
2018 年 1 月，杨义辉、聂铖分别将其持有的凯比特尔 0.0487 万元出资额转
让给沈慜；凯比特尔出资额由 1 万元增加至 250 万元，其中陈更荣、范佳媛、周
雪松、朱波、张波、聂廷光和张雪莲为新增合伙人。
164
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
本次变更后，凯比特尔的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 沈慜 60.00 24.00% 普通合伙人
2 刘桂兰 35.00 14.00% 普通合伙人
3 傅龙春 30.00 12.00% 普通合伙人
4 陈更荣 30.00 12.00% 普通合伙人
5 范佳媛 30.00 12.00% 普通合伙人
6 周雪松 20.00 8.00% 普通合伙人
7 朱波 20.00 8.00% 普通合伙人
8 张波 6.00 2.40% 普通合伙人
9 聂廷光 10.00 4.00% 普通合伙人
10 张雪莲 9.00 3.60% 普通合伙人
合计 250.00 100.00% ——
4、2018 年 11 月，合伙人变更
2018 年 11 月，陈更荣将其持有的凯比特尔 30 万元出资额转让给杜良容。
本次变更后，凯比特尔的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 沈慜 60.00 24.00% 普通合伙人
2 刘桂兰 35.00 14.00% 普通合伙人
3 傅龙春 30.00 12.00% 普通合伙人
4 杜良容 30.00 12.00% 普通合伙人
5 范佳媛 30.00 12.00% 普通合伙人
6 周雪松 20.00 8.00% 普通合伙人
7 朱波 20.00 8.00% 普通合伙人
8 张波 6.00 2.40% 普通合伙人
9 聂廷光 10.00 4.00% 普通合伙人
10 张雪莲 9.00 3.60% 普通合伙人
合计 250.00 100.00% ——
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，凯比特尔产权控制关系如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
165
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
1 沈慜 60.00 24.00% 普通合伙人
2 刘桂兰 35.00 14.00% 普通合伙人
3 傅龙春 30.00 12.00% 普通合伙人
4 杜良容 30.00 12.00% 普通合伙人
5 范佳媛 30.00 12.00% 普通合伙人
6 周雪松 20.00 8.00% 普通合伙人
7 朱波 20.00 8.00% 普通合伙人
8 张波 6.00 2.40% 普通合伙人
9 聂廷光 10.00 4.00% 普通合伙人
10 张雪莲 9.00 3.60% 普通合伙人
合计 250.00 100.00% ——
凯比特尔的执行事务合伙人为沈慜，基本情况如下：
姓名 沈慜
性别 男
国籍 中国
身份证号码 512501197005******
住所 成都市高新区天泰路***
（四）最近三年注册资本变化情况
2018 年 1 月，凯比特尔出资额由 1 万元增加至 250 万元，系陈更荣等 7 人
入伙增加出资及原合伙人增加认缴出资。2018 年 1 月至本报告书签署日，凯比
特尔出资额未发生变化。
（五）主要业务发展状况和主要财务数据
凯比特尔成立于 2016 年，主营业务为企业管理咨询、商务信息咨询。
最近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31
资产合计 2,584,399.90 2,509,429.56
负债合计 10,000.00 10,000.00
股东权益合计 2,574,399.90 2,499,429.56
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
166
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目 2019.12.31 2018.12.31
营业利润 74,970.34 -150.29
利润总额 74,970.34 -150.29
净利润 74,970.34 -150.29
注：以上财务数据未经审计。
（六）下属控制企业情况
截至本报告书签署日，凯比特尔无下属控制企业。
十二、孙德越
（一）基本情况
姓名 孙德越
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370602195703******
住所 山东省烟台市芝罘区四马路***
通讯地址 山东省烟台市芝罘区四马路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
烟台胜利投资有限公司 董事长 2006 年至今 是，直接持股 56.67%
珠海市福沺能源科技有限
董事长 2017 年至今 是，直接持股 67%
公司
是，通过烟台胜利投资有限公司和
山东金中基投资有限公司 董事长 2014 年至今 青岛海裕达发展有限公司
间接持股 34.34%
董事长兼 是，通过烟台胜利投资有限公司间
青岛海裕达发展有限公司 2014 年至今
总经理 接持股 28.90%
烟台中石油昆仑天然气利 是，通过烟台胜利投资有限公司间
董事长 2011 年至今
用有限公司 接持股 27.77%
防城港中矿能源开发有限
执行董事 2014 年至今 是，直接持股 90%
责任公司
深圳市沣禾资产管理有限
总经理 2016 年至今 是，直接持股 20%
公司
北京骑士联盟酒业有限公
董事 2015 年至今 是，直接持股 20%
司
167
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
烟台胜利房地产开发有限 是，通过烟台胜利投资有限公司间
董事 2006 年至今
公司 接持股 42.50%
防城港市武钢华润燃气有 是，通过防城港中矿能源开发有限
董事 2015 年至今
限公司 责任公司间接持股 36%
青岛胜信滨海置业发展有 是，通过烟台胜利投资有限公司间
董事 2005 年至今
限公司 接持股 21.25%
是，通过烟台胜利投资有限公司间
济宁市民生典当有限公司 董事 2014 年至今
接持股 5.67%
烟台源祥置业有限公司 监事 2017 年至今 是，直接持股 45%
是，通过烟台胜利投资有限公司间
烟台东方典当有限公司 监事 2017 年至今
接持股 11.33%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，孙德越控制的企业和主要关联企业情况如下：
持股/出资
序号 公司名称 主营业务
比例
1 烟台胜利投资有限公司 56.67% 投资、汽车租赁。
技术开发、咨询、转让、推广、
2 珠海市福沺能源科技有限公司 67.00%
服务等。
对压缩天然气、液化天然气开
3 防城港中矿能源开发有限责任公司 90.00%
发利用项目的投资等。
房地产开发、销售（凭资质证
4 烟台源祥置业有限公司 45.00%
经营）、租赁等。
5 深圳市沣禾资产管理有限公司 20.00% 受托资产管理等。
销售食品；销售酒具；餐饮管
6 北京骑士联盟酒业有限公司 20.00%
理等。
7 烟台市龙鑫成品油有限公司 45.34% 成品油销售。
房地产经营与开发，建筑材料
8 烟台胜利房地产开发有限公司 42.50%
开发加工与经营。
批发、零售：金属材料、建筑
9 青岛海裕达发展有限公司 28.90%
材料、机电设备等。
天然气利用技术研发、开发及
10 烟台中石油昆仑天然气利用有限公司 27.77%
成果转让。
11 山东金中基投资有限公司 34.34% 以自有资金投资。
对压缩天然气、液化天然气、
12 防城港市武钢华润燃气有限公司 36.00% 管道天然气开发利用项目、燃
气管道建设项目的投资。
城建开发；房地产开发；建设
13 青岛胜信滨海置业发展有限公司 21.25%
项目投资等。
动产质押典当业务；财产权利
14 济宁市民生典当有限公司 5.67%
质押典当业务等。
168
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
15 烟台东方典当有限公司 11.33% 动产质押典当业务。
十三、李强
（一）基本情况
姓名 李强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 340104195605******
住所 安徽省合肥市包河区芜湖路***
通讯地址 上海市浦东新区福山路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
董事长兼 2002 年 1 月
上海汇易咨询股份有限公司 是，直接持股 90.82%
总经理 至今
上海汇然投资管理咨询有限 2011 年 8 月
执行董事 是，直接持股 100%
公司 至今
北京德霖国际生物降解材料 是，通过上海汇然投资管理咨询
副董事长 2013 年 11 月
科技有限公司 有限公司间接持股 30%
2012 年 2 月 是，通过上海汇然投资管理咨询
活水贸易（上海）有限公司 副董事长
至今 有限公司间接持股 28.22%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，李强控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
1 上海汇然投资管理咨询有限公司 100.00% 投资咨询，企业管理咨询等。
2 上海汇易咨询股份有限公司 90.82% 投资咨询，企业管理咨询等。
北京德霖国际生物降解材料科技有 研发生物降解淀粉树脂材料、
3 30.00%
限公司 制品及技术。
4 活水贸易（上海）有限公司 28.22% 批发销售。
十四、徐晓
（一）基本情况
姓名 徐晓
169
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330802197111******
住所 杭州市西湖区文三路***
通讯地址 杭州市上城区***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
副总经理
浙江嘉海实业有限公司 2014 年至今 是，直接持股 18.75%
、董事
宁波市镇海华奥商贸有限 经理、
2017 年至今 是，直接持股 40.00%
公司 执行董事
杭州欣海自动化科技有限
监事 2017 年至今 是，直接持股 20.00%
公司
杭州红工场企业管理有限
监事 2017 年至今 是，直接持股 5.76%
公司
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，徐晓控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
1 宁波市镇海华奥商贸有限公司 40.00% 化工贸易。
2 浙江嘉海实业有限公司 18.75% 化工贸易。
工业自动化设备的技术开发、技术
3 杭州欣海自动化科技有限公司 20.00%
服务、技术咨询及成果转让。
4 杭州红工场企业管理有限公司 5.76% 企业咨询服务。
十五、黄佳
（一）基本情况
姓名 黄佳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510102197006******
住所 成都市武侯区一环路南一段***
通讯地址 成都市青羊区金沙遗址路***
170
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
成都霆达科技有限公司 监事 2017 年 1 月至今 是，直接持股 30%
成都元合投资有限公司 监事 2017 年 11 月至今 否
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，黄佳控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
1 成都霆达科技有限公司 30.00% 计算机通信软件及系统集成。
宁波梅山保税港区康珂瑞尔投 实业投资、投资管理、投资咨询、
2 26.32%
资合伙企业（有限合伙） 资产管理。
十六、段利刚
（一）基本情况
姓名 段利刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511021197111******
住所 四川省内江市市中区全安镇洪坝村***
通讯地址 四川省眉山市东坡区珠市东街 155 号***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
彭山永祥 副总经理 2014 年 12 月至今 是，通过巨星农牧间接持股
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，段利刚无控制的企业或关联企业。
十七、龚思远
（一）基本情况
姓名 龚思远
171
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511024196911******
住所 成都市成华区建设巷***
通讯地址 成都市武侯区盛和一路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
巨星农牧 董事会秘书 2016 年 1 月至今 是，直接持股 0.59%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，龚思远无其他控制的企业或关联企业。
十八、徐成聪
（一）基本情况
姓名 徐成聪
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510112198201******
住所 成都市成华区和润路***
通讯地址 成都市成华区和润路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
巨星农牧 财务总监 2016 年 6 月至今 直接持股 0.41%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，徐成聪无其他控制的企业或关联企业。
十九、宿友强
172
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（一）基本情况
姓名 宿友强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511126197209******
住所 四川省夹江县漹城镇杨浩村***
通讯地址 四川省夹江县漹城镇杨浩村***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自由职业 / / /
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，宿友强无控制的企业或关联企业。
二十、吴建明
（一）基本情况
姓名 吴建明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320404197409******
住所 成都市青羊区青羊大道***
通讯地址 成都市温江区光华大道涌泉段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
四川明昕医疗器械有限 2010 年至
监事 否
公司 2019 年 1 月
自由职业 / 2019 年 1 月至今 /
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，吴建明无控制的企业或关联企业。
173
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
二十一、郭汉玉
（一）基本情况
姓名 郭汉玉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511112199103******
住所 成都市高新区天府大道南段***
通讯地址 成都市高新区天府大道南段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
成都巨星博润投资有限 2017 年 5 月至
投资经理 否
公司 2018 年 7 月
成都翰聚资产管理有限
财务总监 2018 年 7 月至今 否
公司
四川汉诚置业有限公司 监事 2014 年 1 月至今 否
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，郭汉玉无控制的企业或关联企业。
二十二、张旭锋
（一）基本情况
姓名 张旭锋
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511112197312******
住所 四川省乐山市五通桥区竹根镇涌江路北段***
通讯地址 四川省乐山市五通桥区竹根镇涌江路北段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
174
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
乐山巨星生物 采购专员 2012 年至今 是，通过巨星农牧间接持股
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，张旭锋无控制的企业或关联企业。
二十三、王晴霜
（一）基本情况
姓名 王晴霜
性别 女
国籍 中国
身份证号码 511128195812******
住所 四川省乐山市市中区海棠路***
通讯地址 四川省乐山市市中区海棠路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
2013 年退休 / / /
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，王晴霜无控制的企业或关联企业。
二十四、王智犍
（一）基本情况
姓名 王智犍
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511125195605******
住所 成都市金牛区二环路北一段***
通讯地址 成都市金牛区二环路北一段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
175
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
2016 年 5 月退休 / / /
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，王智犍无控制的企业或关联企业。
二十五、应元力
（一）基本情况
姓名 应元力
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511102195709******
住所 四川省乐山市市中区箱箱街***
通讯地址 四川省乐山市市中区箱箱街***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
2013 年 1 月至
巨星集团 市场调研员 否
2018 年 9 月
2018 年 10 月退休 / / /
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，应元力无控制的企业或关联企业。
二十六、刘建华
（一）基本情况
姓名 刘建华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511127196409******
住所 四川省洪雅县洪川镇临江路***
176
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
通讯地址 四川省洪雅县洪川镇临江路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
2016 年 2 月至
四川普洲奶牛有限公司 总经理 否
2018 年 9 月
四川绿初原牧业集团有
经理、监事 2018 年 9 月至今 否
限公司
2019 年 11 月
四川阳平实业有限公司 董事 是，直接持股 6.09%
至今
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，刘建华控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
畜禽养殖、苗木培育、种植及提供
1 四川阳平实业有限公司 6.09% 园林绿化、技术服务，提供天然水
及技术服务。
二十七、罗应春
（一）基本情况
姓名 罗应春
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510702197511******
住所 成都市武侯区龙腾正街***
通讯地址 成都市高新区成汉南路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
成都探矿机械厂 销售专员 2000 年至今 否
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，罗应春无控制的企业或关联企业。
177
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
二十八、余红兵
（一）基本情况
姓名 余红兵
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510103196207******
住所 成都市武侯区郭家桥正街***
通讯地址 成都市武侯区郭家桥正街***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
是否与任职单位存在
任职单位 职务 任职期间
产权关系
执行董事兼
四川中砝建设咨询有限公司 2003 年 3 月至今 是，直接持股 5%
总经理
四川省信永中砝管理咨询有限责任 执行董事兼
2004 年 5 月至今 是，直接持股 33%
公司 总经理
四川中砝资产评估有限责任公司 执行董事 2008 年 6 月至今 是，直接持股 90%
四川中砝土地房地产评估有限公司 经理 2001 年 4 月至今 是，直接持股 22.5%
2013 年 8 月
海思科医药集团股份有限公司 独立董事 否
至 2019 年 8 月
成都云图控股股份有限公司 独立董事 2019 年 4 月至今 否
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，余红兵控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
单项资产评估、资产组合评估，企
四川中砝资产评估有限责任公
1 90.00% 业价值评估、其他资产评估，以及
司
相关的咨询业务。
四川省信永中砝管理咨询有限
2 33.00% 企业经营管理、投资的咨询。
责任公司
土地评估、房地产估价及相关业
四川中砝土地房地产评估有限
3 22.50% 务；资产评估（未取得相关行政许
公司
可（审批），不得开展经营活动）。
工程造价咨询（甲级）；工程招投
4 四川中砝建设咨询有限公司 5.00% 标代理（甲级）；项目建设管理；
工程监理；工程咨询。
178
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
二十九、岳良泉
（一）基本情况
姓名 岳良泉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 513101196702******
住所 成都市武侯区洗面桥横街***
通讯地址 成都市高新区锦晖西二街***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
2013 年 1 月至 2016
巨星农牧 副总经理 是，直接持股 0.22%
年6月
巨星农牧 董事、副总经理 2016 年 6 月至今 是，直接持股 0.22%
巨星集团 董事 1999 年 1 月至今 是，直接持股 15%
成都巨星博润投
监事 2009 年至今 是，通过巨星集团间接持股 15%
资有限公司
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，岳良泉控制的企业和主要关联企业情
况如下：
序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
1 巨星集团 15.00% 对外投资等。
2 成都巨星博润投资有限公司 15.00% 项目投资与资产管理等。
三十、王少青
（一）基本情况
姓名 王少青
性别 男
国籍 中国
身份证号码 362425197308******
住所 江西省南昌市高新技术产业开发区高新七路***
179
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
通讯地址 江西省南昌市高新技术产业开发区高新七路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
剑阁巨星 总经理 2016 年至今 是，通过巨星农牧间接持股
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，王少青无控制的企业或关联企业。
三十一、陶礼
（一）基本情况
姓名 陶礼
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511123198101******
住所 四川省眉山市东坡区裴城路***
通讯地址 四川省眉山市东坡区裴城路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
巨星农牧 品管副经理 2016 年 9 月至今 是，直接持股 0.18%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，陶礼无控制的企业或关联企业。
三十二、唐光平
（一）基本情况
姓名 唐光平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511112197301******
180
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
住所 成都市锦江区莲桂西路***
通讯地址 成都市青羊区通惠门路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
巨星农牧 董事、副总经理 2016 年 6 月至今 是，直接持股 0.18%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，唐光平控制的企业和主要关联企业情
况如下：
序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
1 巨星集团 3.11% 对外投资等。
三十三、刘文博
（一）基本情况
姓名 刘文博
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511112198904******
住所 四川省乐山市五通桥区牛华镇商业街***
通讯地址 四川省乐山市五通桥区牛华镇商业街***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
2016 年至
乐山万华置业有限公司 总经理助理 否
2019 年 3 月
自由职业 / 2019 年 3 月至今 否
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，刘文博无控制的企业或关联企业。
181
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
三十四、梁春燕
（一）基本情况
姓名 梁春燕
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510702197402******
住所 成都市武侯区桐梓林东路***
通讯地址 成都市锦江区毕升路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
钦成实业集团有限公司 董事长 2015 年 1 月至今 是，直接持股 99%
成都神农汇农业开发有 执行董事兼
2017 年 4 月至今 是，直接持股 100%
限公司 总经理
执行董事兼
四川钦诚投资有限公司 2007 年 10 月至今 是，直接持股 99%
总经理
四川康泰一品股权投资 是，通过四川钦诚投资有限公
执行董事 2016 年 1 月至今
基金管理有限公司 司间接持股 99%
西藏钦成文化发展有限
总经理 2016 年 7 月至今 是，直接持股 90%
公司
西藏明日宇航卫星科技 是，通过钦成实业集团有限公
董事 2016 年 12 月至今
有限责任公司 司间接持股 4.95%
四川盈信天地拍卖有限
监事 2007 年 3 月至今 是，直接持股 99.62%
公司
是，通过直接持股和通过钦成
四川西嶺酒店管理有限
监事 2013 年 5 月至今 实业集团有限公司间接持股合
公司
计持股 98.02%
四川润远投资有限公司 监事 2012 年 3 月至今 是，直接持股 67%
成都喜马拉雅硅谷科技
监事 2018 年 12 月至今 是，直接持股 11.11%
有限公司
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，梁春燕控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
农业技术推广服务；林业服务业；
1 钦成实业集团有限公司 99.00%
畜牧业；农作物种植；商务服务业。
182
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
农业技术开发、技术推广；销售：
2 成都神农汇农业开发有限公司 100.00% 蔬菜、水果、机械设备、肥料、农
副产品。
项目投资及资产管理（不得从事非
3 四川钦诚投资有限公司 99.00% 法集资、吸收公众资金等金融活
动）；房地产开发与经营。
酒店管理；投资与资产管理
（不得从事非法集资、吸收公众资
4 四川西嶺酒店管理有限公司 98.02%
金等金融活动）；物业管理；清洁
服务；建筑装饰业。
文化旅游项目及文化旅游产业的
5 西藏钦成文化发展有限公司 90.00% 开发与管理；文化旅游产品开发和
销售。
司法机关强制执行的物品的拍卖；
金融机构抵贷资产的拍卖；破产企
业资产的拍卖；国有土地使用权的
6 四川盈信天地拍卖有限公司 99.62%
拍卖；企业债权、股权的拍卖；邮
电部门、运输部门无主物品的拍
卖。
四川康泰一品股权投资基金管 受托管理股权投资企业；从事投资
7 99.00%
理有限公司 管理及相关咨询服务。
投资与资产管理（不得从事非法集
8 四川润远投资有限公司 67.00% 资、吸收公众资金等金融活动）；
房地产开发与经营。
成都喜马拉雅硅谷科技有限公 计算机技术研发；计算机技术咨
9 11.11%
司 询、技术服务；网络技术研发。
通信广播卫星系统的开发、经营、
管理；卫星地面应用系统及相关设
西藏明日宇航卫星科技有限责 备的设计、开发、销售；卫星空间
10 4.95%
任公司 段业务；卫星移动通信业务；互联
网业务（不含金融、银行、电信的
延伸业务）；VSAT 通信业务。
三十五、唐春祥
（一）基本情况
姓名 唐春祥
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511112197504******
住所 成都市高新区天府大道南段***
183
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
通讯地址 成都市高新区天府大道南段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
2008 年 5 月
巨星农牧 总经理 是，直接持股 0.15%
至 2016 年 6 月
巨星农牧 董事、总经理 2016 年 6 月至今 是，直接持股 0.15%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，唐春祥控制的企业和主要关联企业情
况如下：
序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
1 巨星集团 3.11% 对外投资等。
三十六、卢厚清
（一）基本情况
姓名 卢厚清
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510126194302******
住所 成都市成华区东风路***
通讯地址 成都市成华区东风路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
1998 年退休 / / /
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，卢厚清无控制的企业或关联企业。
184
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
三十七、黄明刚
（一）基本情况
姓名 黄明刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 513101196611******
住所 成都市青羊区双新南路***
通讯地址 成都市青羊区双新南路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
泸县巨星 总经理 2016 年至今 是，通过巨星农牧间接持股
执行董事兼
古蔺巨星 2019 年至今 是，通过巨星农牧间接持股
总经理
叙永巨星 总经理 2018 年至今 是，通过巨星农牧间接持股
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，黄明刚无控制的企业或关联企业。
三十八、邹艳
（一）基本情况
姓名 邹艳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 421022198706******
住所 四川省通江县广纳镇高坑坝街道 71 号***
通讯地址 四川省成都市高新区天府三街***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
天地经纬农业技术咨询 执行董事 2017 年 8 月至今 是，直接持股 80%
185
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（成都）有限公司
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，邹艳控制的企业和主要关联企业情况如下：
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
天地经纬农业技术咨询
执行董事 2017 年 8 月至今 是，直接持股 80%
（成都）有限公司
三十九、古金华
（一）基本情况
姓名 古金华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510622198002******
住所 成都市成华区建业路***
通讯地址 成都市成华区建业路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
成都速朗科技有限公司 业务经理 2014 年至今 是，直接持股 50%
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，古金华控制的企业和主要关联企业情况如下：
序号 公司名称 持股/出资比例 主营业务
1 成都速朗科技有限公司 50.00% 塑料原料。
四十、朱强
（一）基本情况
姓名 朱强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511102196802******
186
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
住所 四川省乐山市市中区人民东路***
通讯地址 四川省乐山市市中区人民东路***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
2016 年 6 月至
巨星农牧 副总经理 是，直接持股 0.04%
2017 年 11 月
重庆巨星 总经理 2017 年 11 月至今 是，通过巨星农牧间接持股
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，朱强无控制的企业或关联企业。
四十一、赵鹏
（一）基本情况
姓名 赵鹏
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511122196812******
住所 四川省眉山市东坡区诗书路中段***
通讯地址 四川省眉山市东坡区诗书路中段***
是否拥有其他国家或地区永久居留权 否
（二）自 2017 年至今的任职情况
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
2016 年 6 月至
巨星农牧 生产经理 是，直接持股 0.02%
2019 年 11 月
自由职业 / 2019 年 12 月至今 /
（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书签署日，赵鹏无控制的企业或关联企业。
187
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
四十二、交易对方其他重要事项说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
1、唐光平、唐春祥系巨星集团董事长、控股股东唐光跃的兄弟；
2、段利刚系巨星集团董事兼总裁段利锋的兄弟，刘建华系巨星集团董事兼
总裁段利锋的姐姐的配偶；
3、岳良泉系巨星集团的董事。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
截至本报告书签署日，和邦集团直接持有上市公司 43.87%的股份，为上市
公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，和邦集团系上市公司的关联方。
除上述情况外，本次交易其他交易对方与上市公司在本次交易前无关联关
系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼、仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取其他
行政监管措施或收到证券交易所公开谴责的情况。
（五）巨星集团一致行动人认定依据
巨星农牧股东之间现时不存在签署一致行动协议的情形，亦不存在就所持巨
星农牧股份形成的股份托管、股份代持、股东权利委托等安排。因此，巨星农牧
股东之间不存在因签署一致行动协议、股份托管、股份代持、股东权力委托等构
成的一致行动关系。但巨星农牧部分股东因其自身任职、与其他巨星农牧股东的
近亲属关系等，按照《上市公司收购管理办法》的规定，在本次交易中构成一致
行动关系，具体如下：
188
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
1、部分巨星农牧高级管理人员认定为巨星集团一致行动人的原因及合规性
巨星集团与唐春祥、唐光平、岳良泉在本次交易中构成一致行动人，原因如
下：
序号 姓名 在巨星农牧的任职 被认定为巨星集团一致行动人的原因
1 唐春祥 董事、总经理 巨星集团董事长、控股股东唐光跃直接持有巨星集团
36.77%股权，唐春祥、唐光平系唐光跃的兄弟，且唐
2 唐光平 董事、副总经理
春祥、唐光平分别持有巨星农牧 0.15%、0.18%股权
3 岳良泉 董事、副总经理 担任巨星集团董事，且直接持有巨星农牧 0.22%股权
2、其他巨星农牧高级管理人员或巨星集团控制企业的董监高或员工未认定
为巨星集团一致行动人的原因及合规性
除唐春祥、唐光平、岳良泉外，巨星农牧其他高级管理人员的情况如下：
序号 姓名 职务 持有标的公司股权的情况
持有巨星集团 5%股权，通过巨星集团间接持有标的公司
1 苏 宁 董事、副总经理
股权
2 龚思远 董事会秘书 直接持有标的公司 0.59%股权
3 徐成聪 财务总监 直接持有标的公司 0.41%股权
持有深圳慧智 3.5%出资额，通过深圳慧智间接持有标的
4 李 敏 副总经理
公司股权
苏宁、龚思远、徐成聪、李敏与巨星集团之间不构成一致行动关系，原因如
下：
序号 构成一致行动人的情形 实际情况
苏宁持有巨星集团 5%股权，并担任巨星集
团监事。经核查巨星集团工商登记资料，苏
1 投资者之间有股权控制关系 宁持有巨星集团股权比例较小，对巨星集团
不存在股权控制关系；除苏宁外，龚思远、
徐成聪、李敏均未持有巨星集团股权。
苏宁、龚思远、徐成聪、李敏为自然人，与
2 投资者受同一主体控制
巨星集团不存在此种情形
投资者的董事、监事或高级管理人员中的
苏宁、龚思远、徐成聪、李敏为自然人，与
3 主要成员，同时在另一个投资者担任董
巨星集团不存在此种情形
事、监事或高级管理人员
苏宁仅持有巨星集团 5%股权，根据巨星集
团各股东的持股比例及巨星集团公司章程，
投资者参股另一投资者，可以对参股公司
4 苏宁对巨星集团的重大决策表决不具有重
的重大决策产生重大影响
大影响；龚思远、徐成聪、李敏未持有巨星
集团股权
189
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 构成一致行动人的情形 实际情况
苏宁、龚思远、徐成聪、李敏与巨星集团对
银行以外的其他法人、其他组织和自然人
5 标的公司出资皆为自有资金，不存在此种情
为投资者取得相关股份提供融资安排
形
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他 苏宁、龚思远、徐成聪、李敏与巨星集团不
6
经济利益关系 存在此种情形
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投 苏宁、龚思远、徐成聪、李敏与巨星集团不
7
资者持有同一上市公司股份 存在此种情形
苏宁担任巨星集团监事，通过巨星集团间接
在投资者任职的董事、监事及高级管理人 持有标的公司股权，未直接持有标的公司股
8
员，与投资者持有同一上市公司股份 权；龚思远、徐成聪、李敏未在巨星集团任
职
持有投资者 30%以上股份的自然人和在
投资者任职的董事、监事及高级管理人
员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶 苏宁、龚思远、徐成聪、李敏与巨星集团不
9
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 存在此种情形
姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一
上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理
人员及其前项所述亲属同时持有本公司
苏宁、龚思远、徐成聪、李敏与巨星集团不
10 股份的，或者与其自己或者其前项所述亲
存在此种情形
属直接或者间接控制的企业同时持有本
公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员
苏宁、龚思远、徐成聪、李敏与巨星集团不
11 工与其所控制或者委托的法人或者其他
存在此种情形
组织持有本公司股份
苏宁、龚思远、徐成聪、李敏与巨星集团不
12 投资者之间具有其他关联关系
存在此种情形
3、巨星集团控制企业的董监高或员工未认定为巨星集团一致行动人的原因
及合规性
截至本报告书出具日，除标的公司外，巨星集团控制的企业情况如下：
序号 公司名称 持股比例
1 成都巨星芳州园林绿化有限公司 60.00%
2 成都巨星博润投资有限公司 100.00%
3 成都泰深农业发展有限责任公司 90.00%
4 乐山巨星新材料有限公司 66.67%
5 四川永臻祥科技有限公司 100.00%
截至本报告书出具日，上述巨星集团控制的企业未持有标的公司股权，上述
190
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
巨星集团控制的企业董事、监事、高级管理人员及其他员工未直接持有标的公司
权益，仅部分人员持有深圳慧明、深圳慧智的出资份额，根据相关规定，不构成
巨星集团一致行动人，具体原因如下：
（1）通过持有深圳慧明出资额间接持有标的公司股权
序 合伙人 出资额 出资比
合伙人类型 在巨星集团控制的企业任职情况
号 名称 （万元） 例（%）
1 谭华丽 有限合伙人 31.50 2.09 乐山巨星新材料有限公司行政部员工
成都巨星芳州园林绿化有限公司董事、
2 王 协 有限合伙人 52.50 3.49
成都泰深农业发展有限责任公司总经理
成都巨星芳州园林绿化有限公司董事、
3 张 剑 有限合伙人 35.00 2.32
成都泰深农业发展有限责任公司监事
成都巨星博润投资有限公司执行董事兼
4 宋维全 有限合伙人 67.90 4.51
总经理
乐山巨星新材料有限公司监事、四川永
5 黄 俊 有限合伙人 17.50 1.16
臻祥科技有限公司的监事
（2）通过持有深圳慧智出资额间接持有标的公司股权
深圳慧智合伙人陈卫农持有深圳慧智 49 万元出资额，出资比例为 2.98%，
合伙人类型为有限合伙人，任成都巨星芳州园林绿化有限公司董事长兼总经理。
（3）巨星集团控制的企业的董事、监事、高级管理人员或员工与巨星集团
亦不存在一致行动关系的原因
序号 构成一致行动人的情形 实际情况
巨星集团控制的企业的董事、监事、高级管
1 投资者之间有股权控制关系
理人员或员工未持有巨星集团股权
巨星集团控制的企业的董事、监事、高级管
2 投资者受同一主体控制 理人员或员工为自然人，与巨星集团不存在
此种情形
投资者的董事、监事或高级管理人员中的 巨星集团控制的企业的董事、监事、高级管
3 主要成员，同时在另一个投资者担任董 理人员或员工为自然人，与巨星集团不存在
事、监事或高级管理人员 此种情形
投资者参股另一投资者，可以对参股公司 巨星集团控制的企业的董事、监事、高级管
4
的重大决策产生重大影响 理人员或员工未持有巨星集团股权
银行以外的其他法人、其他组织和自然人 巨星集团控制的企业的董事、监事、高级管
5
为投资者取得相关股份提供融资安排 理人员或员工与巨星集团不存在此种情形
191
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 构成一致行动人的情形 实际情况
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他 巨星集团控制的企业的董事、监事、高级管
6
经济利益关系 理人员或员工与巨星集团不存在此种情形
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投 巨星集团控制的企业的董事、监事、高级管
7
资者持有同一上市公司股份 理人员或员工未持有巨星集团股权
巨星集团控制的企业的董事、监事、高级管
在投资者任职的董事、监事及高级管理人
8 理人员或员工未在巨星集团担任董事、监
员，与投资者持有同一上市公司股份
事、高级管理人员
持有投资者 30%以上股份的自然人和在
投资者任职的董事、监事及高级管理人
员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶 巨星集团控制的企业的董事、监事、高级管
9
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 理人员或员工与巨星集团不存在此种情形
姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一
上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理
人员及其前项所述亲属同时持有本公司
巨星集团控制的企业的董事、监事、高级管
10 股份的，或者与其自己或者其前项所述亲
理人员或员工与巨星集团不存在此种情形
属直接或者间接控制的企业同时持有本
公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员
巨星集团控制的企业的董事、监事、高级管
11 工与其所控制或者委托的法人或者其他
理人员或员工与巨星集团不存在此种情形
组织持有本公司股份
巨星集团控制的企业的董事、监事、高级管
12 投资者之间具有其他关联关系
理人员或员工与巨星集团不存在此种情形
综上，在本次交易中，部分巨星农牧高管（唐春祥、唐光平、岳良泉）被认
定为巨星集团一致行动人，而其他巨星农牧高管或巨星集团控制企业的董监高或
员工未认定为巨星集团一致行动人符合《上市公司收购管理办法》的规定。
（六）交易对方中合伙企业权益持有人取得相应权益的情况
交易对方中的合伙企业中，除成都德商最终法人股东之一四川德商财富投资
管理集团有限公司原股东 2019 年 7 月对其增资之外，不存在其他最终出资的法
人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
（2019 年 3 月 9 日至 2019 年 9 月 23 日），且为现金增资的情况。
1、深圳慧智
深圳慧智最终出资人为张霞等 46 名自然人。
在深圳慧智合伙人中，于 2019 年 7 月获得相关权益的合伙人系受让合伙企
业中原合伙人的存量出资，并非对合伙企业新增出资。
192
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
2、深圳慧明
深圳慧明最终出资人为陈洁等 50 名自然人。
本次交易停牌前六个月内及停牌期间（2019 年 3 月 9 日至 2019 年 9 月 23
日），深圳慧明不存在新增合伙人的情况。
3、成都德商
（1）成都德商奇点股权投资基金管理股份有限公司
出资额 第一次取得权益时间
序号 股东名称 出资方式 资金来源
（万元） （出资时间）
成都德商创客股
1 权投资基金管理 320.00 2016 年 9 月 货币资金 自有资金
有限公司
成都德商跨越股
2 权投资基金管理 120.00 2018 年 7 月 货币资金 自有资金
有限公司
3 郭乐林 20.00 2015 年 4 月 货币资金 自有资金
4 王美荣 20.00 2015 年 4 月 货币资金 自有资金
5 钟馨 20.00 2015 年 4 月 货币资金 自有资金
①成都德商创客股权投资基金管理有限公司
出资额 第一次取得权益时间
序号 股东名称 出资方式 资金来源
（万元） （出资时间）
四川德商财富投
1 资管理集团有限 1,000.00 2014 年 11 月 货币资金 自有资金
公司
A、四川德商财富投资管理集团有限公司
出资额 第一次取得权益时间
序号 股东名称 出资方式 资金来源
（万元） （出资时间）
1 邹 康 25,875.00 2014 年 9 月 货币资金 自有资金
2 杨 彬 1,440.00 2014 年 9 月 货币资金 自有资金
3 王美荣 870.00 2015 年 12 月 货币资金 自有资金
4 周洪波 576.00 2014 年 9 月 货币资金 自有资金
5 邹 健 576.00 2014 年 9 月 货币资金 自有资金
6 钟 馨 288.00 2014 年 9 月 货币资金 自有资金
7 李世亮 150.00 2014 年 9 月 货币资金 自有资金
8 石 波 150.00 2014 年 9 月 货币资金 自有资金
193
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
9 陈 谦 75.00 2014 年 9 月 货币资金 自有资金
四川德商财富投资管理集团有限公司于本次交易停牌前六个月内及停牌期
间（2019 年 3 月 9 日至 2019 年 9 月 23 日）发生股权变动的情形为：2019 年 7
月，四川德商财富投资管理集团有限公司原股东邹康、杨彬、王美荣、周洪波、
邹健、李世亮、石波、陈谦共同对四川德商财富投资管理集团有限公司进行货币
增资，将四川德商财富投资管理集团有限公司注册资本由 20,000.00 万元增资至
30,000.00 万元。
②成都德商跨越股权投资基金管理有限公司
出资额 第一次取得权益时间
序号 股东名称 出资方式 资金来源
（万元） （出资时间）
成都德商创客股
1 权投资基金管理 435.00 2017 年 12 月 货币资金 自有资金
有限公司
2 王美荣 35.00 2017 年 12 月 货币资金 自有资金
3 吴伯仲 15.00 2017 年 12 月 货币资金 自有资金
4 周洪波 15.00 2017 年 12 月 货币资金 自有资金
（2）西藏德商投资有限公司
出资额 第一次取得权益时间
序号 股东名称 出资方式 资金来源
（万元） （出资时间）
四川德商财富投
1 资管理集团有限 20,000.00 2016 年 3 月 货币资金 自有资金
公司
（3）四川鼎祥股权投资基金有限公司
出资额 第一次取得权益时间
序号 股东名称 出资方式 资金来源
（万元） （出资时间）
1 宋佳骏 40,000.00 2014 年 7 月 货币资金、股权 自有资金
2 宋玢阳 10,000.00 2014 年 7 月 货币资金、股权 自有资金
（4）西藏三利投资有限公司
出资额 第一次取得权益时间
序号 股东名称 出资方式 资金来源
（万元） （出资时间）
四川三利房地产
1 35,600.00 2006 年 6 月 货币资金 自有资金
有限责任公司
2 严 伟 24,400.00 2006 年 6 月 货币资金 自有资金
194
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
①四川三利房地产有限责任公司
股东名 出资额 第一次取得权益时间
序号 出资方式 资金来源
称 （万元） （出资时间）
1 严 伟 2,400.00 2000 年 7 月 货币资金、实物 自有资金
2 严 杰 1,000.00 2012 年 11 月 货币资金、实物 自有资金
3 严 强 1,000.00 2012 年 11 月 货币资金、实物 自有资金
4 严 萍 500.00 2012 年 11 月 货币资金、实物 自有资金
5 严统富 100.00 2012 年 11 月 货币资金、实物 自有资金
成都德商最终出资人为邹康等自然人。
综上，2019 年 7 月，四川德商财富投资管理集团有限公司原股东邹康、杨
彬、王美荣、周洪波、邹健、李世亮、石波、陈谦共同对四川德商财富投资管理
集团有限公司进行货币增资，将四川德商财富投资管理集团有限公司注册资本由
20,000.00 万元增资至 30,000.00 万元。
除此之外，成都德商不存在于本次交易停牌前六个月内及停牌期间（2019
年 3 月 9 日至 2019 年 9 月 23 日）发生股权变动的情形，亦不存在其最终出资的
法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
（2019 年 3 月 9 日至 2019 年 9 月 23 日）的情形。
4、凯比特尔
凯比特尔最终出资人为沈慜等自然人。
（七）交易对方穿透情况
本次重组的全部交易对方中有 30 名自然人、7 家有限公司、4 家合伙企业。
本次交易按照穿透至自然人、公司法人层级的原则计算出资人数量。同时，对于
以持有标的资产为目的，以及最终出资的法人或自然人通过现金增资方式取得标
的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的，穿透至自然人或国
资控股主体。
根据上述穿透计算原则，各交易对方穿透的出资人数量具体情况如下：
序 交易对方名 穿透计算
穿透情况说明
号 称/姓名 后数量
1 孙德越 为最终出资的自然人 1
2 李强 为最终出资的自然人 1
195
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序 交易对方名 穿透计算
穿透情况说明
号 称/姓名 后数量
3 徐晓 为最终出资的自然人 1
4 黄佳 为最终出资的自然人 1
5 段利刚 为最终出资的自然人 1
6 龚思远 为最终出资的自然人 1
7 徐成聪 为最终出资的自然人 1
8 宿友强 为最终出资的自然人 1
9 吴建明 为最终出资的自然人 1
10 郭汉玉 为最终出资的自然人 1
11 张旭锋 为最终出资的自然人 1
12 王晴霜 为最终出资的自然人 1
13 王智犍 为最终出资的自然人 1
14 应元力 为最终出资的自然人 1
15 刘建华 为最终出资的自然人 1
16 罗应春 为最终出资的自然人 1
17 余红兵 为最终出资的自然人 1
18 岳良泉 为最终出资的自然人 1
19 王少青 为最终出资的自然人 1
20 陶礼 为最终出资的自然人 1
21 唐光平 为最终出资的自然人 1
22 刘文博 为最终出资的自然人 1
23 梁春燕 为最终出资的自然人 1
24 唐春祥 为最终出资的自然人 1
25 卢厚清 为最终出资的自然人 1
26 黄明刚 为最终出资的自然人 1
27 邹艳 为最终出资的自然人 1
28 古金华 为最终出资的自然人 1
29 朱强 为最终出资的自然人 1
30 赵鹏 为最终出资的自然人 1
不以持有标的资产为目的，2010 年 10 月首次取得标的资
31 巨星集团 1
产权益，无需穿透计算，为最终出资的法人，数量为 1
不以持有标的资产为目的，但在本次交易停牌前六个月内
32 星晟投资 （2019 年 4 月）以现金增资方式取得标的资产权益，穿 2
透计算，穿透后出资人为黄明良、欧阳萍，数量为 2
196
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序 交易对方名 穿透计算
穿透情况说明
号 称/姓名 后数量
不以持有标的资产为目的，2017 年 12 月首次取得标的资
33 和邦集团 1
产权益，无需穿透计算，为最终出资的法人，数量为 1
以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为
34 深圳慧智 46
46 名自然人
以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为
35 深圳慧明 48
50 名自然人，其中，赵鹏、廖岚去重计算
（1）不以持有标的资产为目的，2018 年 3 月首次取得标
的资产权益，无需穿透计算，为最终出资的法人，数量为
1；（2）博润投资股东江苏明都汽车集团有限公司在本次
36 博润投资 3
交易停牌前六个月内通过现金增资的方式入股博润投资，
穿透计算，穿透后出资人为 2 名自然人，分别为许新跃和
许细跃。
不以持有标的资产为目的，2016 年 3 月首次取得标的资
37 成都德商 1
产权益，无需穿透计算，为最终出资的法人，数量为 1
不以持有标的资产为目的，2018 年 3 月首次取得标的资
38 八考文化 1
产权益，无需穿透计算，为最终出资的法人，数量为 1
不以持有标的资产为目的，2019 年 4 月以股权转让方式
取得标的资产权益，方侠客投资最终出资的自然人和法人
39 方侠客投资 1
均在本次交易停牌前六个月之前取得其权益，无需穿透计
算，为最终出资的法人，数量为 1
不以持有标的资产为目的，2019 年 4 月以股权转让方式
取得标的资产权益，正凯投资最终出资的自然人和法人均
40 正凯投资 1
在本次交易停牌前六个月之前取得其权益，无需穿透计
算，为最终出资的法人，数量为 1
以持有标的资产为目的，对其穿透计算，穿透后出资人为
41 凯比特尔 10
10 名自然人
合计 145
综上，本次交易的交易对方穿透后的最终出资人为 145 人，未超过 200 人。
（八）交易对方中的合伙企业均如专为本次交易设立或以持有标的资产为
目的，其最终出资的法人或自然人持有合伙企业的锁定安排
根据深圳慧智、深圳慧明、成都德商、凯比特尔工商档案及其填写的调查表、
出具的情况说明，以及对该等主体及标的公司相关人员的访谈，并经检索全国企
业信用信息公示系统，上述合伙企业的基本情形如下：
是否专为本 是否以持有标 是否存在其
序号 交易对方 设立时间
次交易设立 的资产为目的 他股权投资
1 深圳慧智 2015 年 12 月 15 日 否 是 否
197
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
2 深圳慧明 2015 年 12 月 15 日 否 是 否
3 成都德商 2015 年 5 月 7 日 否 否 是
4 凯比特尔 2016 年 10 月 26 日 否 是 否
根据上表，成都德商设立时本次交易尚未筹划，故成都德商不是专为本次交
易设立，且其存在其他股权投资，不是以持有标的资产为目的；深圳慧智、深圳
慧明、凯比特尔设立时本次交易尚未筹划，不是专为本次交易设立，同时，其均
不存在其他股权投资，是以持有标的资产为目的。
由于深圳慧智、深圳慧明、凯比特尔是以持有标的资产为目的合伙企业，其
全体合伙人已补充出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
序号 交易对方 承诺人 承诺内容
1、本次重组完成后 12 个月内，本
张霞、廖岚、易蓓、卢韵蓓、张凤
人将不要求转让本人所持有的深圳
春、林超、陈丽青、李茂盛、曾维
慧智财产份额。
敏、贺旭松、陈卫农、熊昌学、胡
2、如出现法律法规规定或合伙协议
宇、向本才、彭加乐、颜晓玲、刘
约定的本人应当退伙的情形，本人
建国、董磊、龙再宏、孔鸿德、罗
将按照上市公司及标的公司的要求
1 深圳慧智 智尹、刘林、杨华、高春晓、林其
处理。
君、胡旺、王然、熊静、张晓敏、
3、如中国证监会及/或上海证券交易
王陈、彭跃宏、尹强、何风贵、张
所对本人上述锁定安排另有规定，
静、唐长春、马强、郑国友、魏星、
本人届时将按照中国证监会及/或上
蒲勇进、董洪波、彭正燕、易胜、
海证券交易所的相关要求对上述锁
罗天兰、余慧昌、李敏、魏恒妮
定期安排进行修订并予以执行。
陈洁、廖岚、吴荣、刘宏伟、何弘、 1、本次重组完成后 12 个月内，本
蒋科、陈虹佐、杜光平、张剑、宋 人将不要求转让本人所持有的深圳
维全、黄俊、王协、张林、洪科、 慧明财产份额。
杨芸锟、李刚、黄清平、杨义、李 2、如出现法律法规规定或合伙协议
中贵、杨国琴、唐李丹、徐应忠、 约定的本人应当退伙的情形，本人
任建明、陈洪连、李泽西、屈军杰、 将按照上市公司及标的公司的要求
2 深圳慧明
袁召光、熊玲、翁静、贾滨、曾明、 处理。
胡晓莉、王静、郝博、金占云、周 3、如中国证监会及/或上海证券交易
丽洁、王依、樊沛东、赵鹏、向竟 所对本人上述锁定安排另有规定，
源、付瑶、刘志、芦成、吴卫红、 本人届时将按照中国证监会及/或上
唐林、曾志敏、段波、张耕、谭华 海证券交易所的相关要求对上述锁
丽、何树清 定期安排进行修订并予以执行。
1、本次重组完成后 12 个月内，本
沈慜、刘桂兰、傅龙春、杜良容、 人将不要求转让本人所持有的凯比
3 凯比特尔 范佳媛、周雪松、朱波、张波、聂 特尔财产份额。
廷光、张雪莲 2、如出现法律法规规定或合伙协议
约定的本人应当退伙的情形，本人
198
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 交易对方 承诺人 承诺内容
将按照上市公司及标的公司的要求
处理。
3、如中国证监会及/或上海证券交易
所对本人上述锁定安排另有规定，
本人届时将按照中国证监会及/或上
海证券交易所的相关要求对上述锁
定期安排进行修订并予以执行。
（九）上市公司停牌/首次披露（孰早）前六个月内及首次披露后交易对方
相关股权转让、增资、合伙人变更的原因及合理性
根据标的公司现时有效的股东名册、交易对方的公司章程/合伙协议、工商
档案等资料，并经查询全国企业信用信息公示系统，上市公司停牌/首次披露（孰
早）前六个月内及首次披露后交易对方存在的股权转让、增资、合伙人变更的有
关情况如下：
1、深圳慧智 2019 年 7 月出资额转让
2019 年 7 月，李刚将其持有的深圳慧智 21 万元出资额分别转让给胡宇和廖
岚；唐林将其持有的深圳慧智 7 万元出资额转让给董洪波、17.5 万元出资额转让
给高春晓、28 万元出资额转让给胡宇。
2、深圳慧明 2019 年 7 月出资额转让
2019 年 7 月，廖岚将其持有的深圳慧明 52.5 万元出资额转让给唐林、21 万
元出资额转让给李刚、10.5 万元出资额转让给屈军杰；张剑将其持有的深圳慧明
10.5 万元出资额转让给王依、7 万元出资额转让给樊沛东。
根据深圳慧智、深圳慧明出具的说明，深圳慧智、深圳慧明上述出资额转让
系持股平台合伙人分布架构的调整。
3、博润投资 2019 年 3 月股权转让
2019 年 3 月，义乌市冠能贸易有限公司将其持有的博润投资 50 万元出资额
转让给义乌市澳兮贸易有限公司。
根据博润投资及上述股权转让双方出具的说明，上述股权转让的原因系公司
股东对其对外投资安排的调整。
4、博润投资 2019 年 7 月股权转让及增加注册资本，新增股东王姗姗、江
199
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
苏明都汽车集团有限公司
2019 年 5 月，博润投资股东过剑将其持有的博润投资 5 万元出资额转让给
王姗姗；博润投资股东 YE HUI LING 将其持有的博润投资 5 万元出资额转让给
江苏明都汽车集团有限公司；博润投资注册资本由 1,300 万元增加至 1,302 万元，
江苏明都汽车集团有限公司以货币认缴 2 万元出资额。
2019 年 7 月，博润投资就上述股权转让及增资事项完成相应的工商变更登
记手续。
根据博润投资出具的说明，上述股权转让及增资的原因系博润投资作为投资
平台引进投资者。
综上，上述上市公司停牌/首次披露（孰早）前六个月内及首次披露后交易
对方相关股权转让、增资、合伙人变更的情况具有合理性。
200
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方持有的巨星农牧 100%股权。
一、基本情况
公司名称 巨星农牧股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 崇州市崇阳街道北郊村二组
法定代表人 段利锋
注册资本 25,310 万元
成立日期 2008 年 7 月 7 日
统一社会信用代码 91510184677162087F
生产、加工、销售：畜禽、饲料及饲料添加剂，淡水鱼养殖、销售，
肉食品的生产，加工，销售（仅限分支机构经营）；畜禽养殖技术研
经营范围 究、服务；畜禽粪污处理；粮食、饲料原料购销；农副产品（不含
国家规定的特殊产品）销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）2008 年 7 月，巨星农牧前身崇州永星种猪养殖有限公司设立
巨星农牧前身崇州永星种猪养殖有限公司系由成都泰深农业发展有限责任
公司出资设立。
2008 年 7 月 2 日，四川崇信会计师事务所出具川崇信验字[2008]第 A0090
号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2008 年 7 月 1 日止，崇州永星（筹）已
收到股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 800 万元整；其中货币出资
240 万元，实物出资 560 万元。用于出资的实物资产经成都伟龙资产评估事务所
出具“伟龙评报字（2008）第 0020 号”《资产评估报告书》评估，评估价值为
863.71 万元，其中：560 万元作为实收资本，303.71 万作为资本公积。
2008 年 7 月 7 日，崇州市工商局核准崇州永星的设立并核发了注册号为
510184000006311 的《企业法人营业执照》。
崇州永星设立时的股权结构如下：
201
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 泰深农业 800.00 100.00%
合计 800.00 100.00%
（二）2009 年 7 月，崇州永星更名
2009 年 7 月 20 日，崇州永星股东作出决定，将其名称变更为成都巨星猪业
有限公司。
2009 年 7 月 27 日，成都市崇州工商行政管理局下发《企业名称变更核准通
知书》（编号：（成）登记内名变核字 2009 第 001385 号），核准崇州永星变更名
称为成都巨星猪业有限公司。
2009 年 7 月 31 日，本次变更完成工商变更登记。
（三）2009 年 12 月，第一次增资
2009 年 12 月 21 日，巨星猪业股东作出决定，以土地使用权、实物资产、
资本公积、货币资金对巨星猪业进行增资，将其注册资本由 800 万元增至 4,600
万元。
2009 年 12 月 30 日，四川崇信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（编号：川崇信验字（2009）第 A1181 号），经审验，截至 2009 年 12 月 30 日
止，巨星猪业已收到泰深农业缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 3,800 万
元，其中货币出资 1,147.00 万元，实物出资 1,675.12 万元，土地使用权出资 674.88
万元，资本公积转增 303 万元。用于出资的实物资产由成都伟龙资产评估事务所
分别出具“伟龙评报字（2009）第 0069 号”、“伟龙评报字（2009）第 0110 号”、
“伟龙评报字（2009）第 0112 号”《资产评估报告书》评估，评估价值合计 1,675.53
万元，其中：1,675.12 万元作为实收资本，0.41 万元作为资本公积。用于出资的
土地使用权由四川银通土地咨询评估有限责任公司分别出具“川银通估字
（2009）第 047 号”、“川银通估字（2009）第 048 号”《土地估价报告》，评
估价值合计 674.8813 万元，其中：674.88 万元作为实收资本，0.0013 万元作为
资本公积。
2009 年 12 月 31 日，本次增资完成工商变更登记。
本次变更后，巨星猪业的股权结构如下：
202
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 泰深农业 4,600.00 100.00%
合计 4,600.00 100.00%
（四）2010 年 12 月，第一次股权转让
2010 年 1 月 8 日，巨星猪业股东泰深农业作出决定，将其对巨星猪业的 4,600
万元出资（持股比例 100%）转让给巨星集团。同日，泰深农业与巨星集团就前
述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2010 年 12 月 30 日，本次转让完成工商变更登记。
本次变更后，巨星猪业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 巨星集团 4,600.00 100.00%
合计 4,600.00 100.00%
（五）2011 年 5 月，第二次增资
2011 年 5 月 5 日，巨星猪业股东作出决定，吸收张剑、贾小勇、韩学富等
47 位自然人为巨星猪业股东。同日，巨星猪业召开股东会并作出决议，同意将
其注册资本由 4,600 万元增加至 13,418 万元，
2011 年 5 月 12 日，四川宏道会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编
号：川宏道验字[2011]第 1040 号），经审验，截至 2011 年 5 月 12 日止，巨星猪
业已经收到全部股东缴纳的新增注册资本 8,818 万元，均为货币出资。
2011 年 5 月 18 日，本次增资完成工商变更登记。
本次变更后，巨星猪业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 巨星集团 11,300.00 84.22%
2 卢旭东 300.00 2.24%
3 王晴霜 170.00 1.27%
4 刘恒 150.00 1.12%
5 张剑 140.00 1.04%
6 陈卫农 133.00 0.99%
7 王贻湘 120.00 0.89%
203
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
8 张旭锋 100.00 0.75%
9 段利刚 90.00 0.67%
10 王陈 60.00 0.45%
11 刘建华 60.00 0.45%
12 应元力 55.00 0.41%
13 王幼忠 50.00 0.37%
14 胡玲 50.00 0.37%
15 熊昌学 50.00 0.37%
16 孔鸿德 40.00 0.30%
17 张凤春 35.00 0.26%
18 唐春祥 30.00 0.22%
19 何弘 27.00 0.20%
20 黄明刚 25.00 0.19%
21 吴荣 22.00 0.16%
22 赵鹏 21.00 0.16%
23 宋晓琼 21.00 0.16%
24 黄俊 20.00 0.15%
25 王协 20.00 0.15%
26 王方锦 20.00 0.15%
27 李中贵 20.00 0.15%
28 贾小勇 20.00 0.15%
29 蒙立燕 20.00 0.15%
30 陶礼 20.00 0.15%
31 唐洁 18.00 0.13%
32 洪连平 18.00 0.13%
33 任云 17.00 0.13%
34 唐林 15.00 0.11%
35 王斌 15.00 0.11%
36 岳启明 14.00 0.10%
37 韩学富 13.00 0.10%
38 付雪梅 13.00 0.10%
39 熊玲 12.00 0.09%
204
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
40 彭加乐 12.00 0.09%
41 黄清平 12.00 0.09%
42 胡远胜 10.00 0.07%
43 宋维全 10.00 0.07%
44 陈丽青 10.00 0.07%
45 赖安强 10.00 0.07%
46 谭顺华 10.00 0.07%
47 任应雄 10.00 0.07%
48 杨晋 10.00 0.07%
合计 13,418.00 100.00%
（六）2011 年 6 月，第三次增资
2011 年 5 月 23 日，巨星猪业召开股东会作出决议，同意将其注册资本由
13,418 万元增加至 13,988 万元，增加部分由陈卫农、张剑、岳启明、王协和刘
建华认缴。
2011 年 5 月 30 日，四川宏道会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编
号：川宏道验字[2011]第 1073 号）。根据该验资报告，截至 2011 年 5 月 30 日止，
巨星猪业已收到陈卫农、张剑、岳启明、王协、刘建华等 5 名自然人股东缴纳的
新增注册资本 570 万元，均为货币出资。
2011 年 6 月 2 日，本次增资完成工商变更登记。
本次变更后，巨星猪业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 巨星集团 11,300.00 80.78%
2 卢旭东 300.00 2.14%
3 王晴霜 170.00 1.22%
4 刘恒 150.00 1.07%
5 张剑 260.00 1.86%
6 陈卫农 233.00 1.67%
7 王贻湘 120.00 0.86%
8 张旭锋 100.00 0.71%
9 段利刚 90.00 0.64%
205
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
10 王陈 60.00 0.43%
11 刘建华 160.00 1.14%
12 应元力 55.00 0.39%
13 王幼忠 50.00 0.36%
14 胡玲 50.00 0.36%
15 熊昌学 50.00 0.36%
16 孔鸿德 40.00 0.29%
17 张凤春 35.00 0.25%
18 唐春祥 30.00 0.21%
19 何弘 27.00 0.19%
20 黄明刚 25.00 0.18%
21 吴荣 22.00 0.16%
22 赵鹏 21.00 0.15%
23 宋晓琼 21.00 0.15%
24 黄俊 20.00 0.14%
25 王协 170.00 1.22%
26 王方锦 20.00 0.14%
27 李中贵 20.00 0.14%
28 贾小勇 20.00 0.14%
29 蒙立燕 20.00 0.14%
30 陶礼 20.00 0.14%
31 唐洁 18.00 0.13%
32 洪连平 18.00 0.13%
33 任云 17.00 0.12%
34 唐林 15.00 0.11%
35 王斌 15.00 0.11%
36 岳启明 114.00 0.81%
37 韩学富 13.00 0.09%
38 付雪梅 13.00 0.09%
39 熊玲 12.00 0.09%
40 彭加乐 12.00 0.09%
41 黄清平 12.00 0.09%
206
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
42 胡远胜 10.00 0.07%
43 宋维全 10.00 0.07%
44 陈丽青 10.00 0.07%
45 赖安强 10.00 0.07%
46 谭顺华 10.00 0.07%
47 任应雄 10.00 0.07%
48 杨晋 10.00 0.07%
合计 13,988.00 100.00%
（七）2011 年 9 月，第四次增资
2011 年 7 月 28 日，巨星猪业召开股东会并作出决议，同意新增其注册资本
2,000 万元；其中孙德越和李强分别认缴注册资本 1,500 万元和 500 万元。
2011 年 8 月 16 日，四川宏道会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编
号：川宏道验字[2011]第 1112 号），根据该验资报告，截至 2011 年 8 月 16 日止，
巨星猪业已经收到孙德越、李强缴纳的新增注册资本 2,000 万元，其余 1,000 万
元作为资本公积；均为货币出资。
2011 年 9 月 6 日，本次增资完成工商变更登记。
本次变更后，巨星猪业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 巨星集团 11,300.00 70.68%
2 孙德越 1,500.00 9.38%
3 李强 500.00 3.13%
4 卢旭东 300.00 1.88%
5 王晴霜 170.00 1.06%
6 刘恒 150.00 0.94%
7 张剑 260.00 1.63%
8 陈卫农 233.00 1.46%
9 王贻湘 120.00 0.75%
10 张旭锋 100.00 0.63%
11 段利刚 90.00 0.56%
12 王陈 60.00 0.38%
207
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
13 刘建华 160.00 1.00%
14 应元力 55.00 0.34%
15 王幼忠 50.00 0.31%
16 胡玲 50.00 0.31%
17 熊昌学 50.00 0.31%
18 孔鸿德 40.00 0.25%
19 张凤春 35.00 0.22%
20 唐春祥 30.00 0.19%
21 何弘 27.00 0.17%
22 黄明刚 25.00 0.16%
23 吴荣 22.00 0.14%
24 赵鹏 21.00 0.13%
25 宋晓琼 21.00 0.13%
26 黄俊 20.00 0.13%
27 王协 170.00 1.06%
28 王方锦 20.00 0.13%
29 李中贵 20.00 0.13%
30 贾小勇 20.00 0.13%
31 蒙立燕 20.00 0.13%
32 陶礼 20.00 0.13%
33 唐洁 18.00 0.11%
34 洪连平 18.00 0.11%
35 任云 17.00 0.11%
36 唐林 15.00 0.09%
37 王斌 15.00 0.09%
38 岳启明 114.00 0.71%
39 韩学富 13.00 0.08%
40 付雪梅 13.00 0.08%
41 熊玲 12.00 0.08%
42 彭加乐 12.00 0.08%
43 黄清平 12.00 0.08%
44 胡远胜 10.00 0.06%
208
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
45 宋维全 10.00 0.06%
46 陈丽青 10.00 0.06%
47 赖安强 10.00 0.06%
48 谭顺华 10.00 0.06%
49 任应雄 10.00 0.06%
50 杨晋 10.00 0.06%
合计 15,988.00 100.00%
（八）2011 年 12 月，巨星猪业更名
2011 年 10 月 13 日，成都市崇州工商局下发《企业名称变更核准通知书》（编
号：[成]登记内名变核字 2011 第 002638 号），核准巨星猪业名称变更为成都巨
星农牧科技有限公司。
2011 年 11 月 6 日，巨星猪业股东作出决定，将其名称变更为成都巨星农牧
科技有限公司。
2011 年 12 月，本次更名完成工商变更登记。
（九）2013 年 3 月，第二次股权转让及第五次增资
2012 年 12 月 31 日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意股东王幼
忠将其持有的巨星农牧有限 50 万元出资（股权比例为 0.31%）转让给黄佳。
2013 年 1 月 17 日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意其增加 250
万元注册资本，新增注册资本由股东黄佳认缴。
2013 年 1 月 18 日，四川宏道会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编
号：川宏道验字[2013]第 0010 号），根据该验资报告，截至 2013 年 1 月 17 日止，
巨星农牧有限收到黄佳以货币出资的新增注册资本 250 万元。
2013 年 3 月 11 日，本次变更完成工商变更登记。
本次变更后，巨星农牧有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 巨星集团 11,300.00 69.59%
2 孙德越 1,500.00 9.24%
3 李强 500.00 3.08%
209
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
4 卢旭东 300.00 1.85%
5 王晴霜 170.00 1.05%
6 刘恒 150.00 0.92%
7 张剑 260.00 1.60%
8 陈卫农 233.00 1.43%
9 王贻湘 120.00 0.74%
10 张旭锋 100.00 0.62%
11 段利刚 90.00 0.55%
12 王陈 60.00 0.37%
13 刘建华 160.00 0.99%
14 应元力 55.00 0.34%
15 黄佳 300.00 1.85%
16 胡玲 50.00 0.31%
17 熊昌学 50.00 0.31%
18 孔鸿德 40.00 0.25%
19 张凤春 35.00 0.22%
20 唐春祥 30.00 0.18%
21 何弘 27.00 0.17%
22 黄明刚 25.00 0.15%
23 吴荣 22.00 0.14%
24 赵鹏 21.00 0.13%
25 宋晓琼 21.00 0.13%
26 黄俊 20.00 0.12%
27 王协 170.00 1.05%
28 王方锦 20.00 0.12%
29 李中贵 20.00 0.12%
30 贾小勇 20.00 0.12%
31 蒙立燕 20.00 0.12%
32 陶礼 20.00 0.12%
33 唐洁 18.00 0.11%
34 洪连平 18.00 0.11%
35 任云 17.00 0.10%
210
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
36 唐林 15.00 0.09%
37 王斌 15.00 0.09%
38 岳启明 114.00 0.70%
39 韩学富 13.00 0.08%
40 付雪梅 13.00 0.08%
41 熊玲 12.00 0.07%
42 彭加乐 12.00 0.07%
43 黄清平 12.00 0.07%
44 胡远胜 10.00 0.06%
45 宋维全 10.00 0.06%
46 陈丽青 10.00 0.06%
47 赖安强 10.00 0.06%
48 谭顺华 10.00 0.06%
49 任应雄 10.00 0.06%
50 杨晋 10.00 0.06%
合计 16,238.00 100.00%
（十）2014 年 1 月至 2016 年 3 月，第三次至第七次股权转让
1、2014 年 1 月，第三次股权转让
2013 年 12 月 25 日，陈卫农等 18 名股东与巨星集团分别签署了《股权转让
协议》，约定陈卫农等 18 名股东将其持有巨星农牧有限的 1,673 万元出资额转让
给巨星集团；2013 年 12 月 27 日，巨星农牧有限就前述转让事宜召开股东会并
作出决议，同意相关转让。
2014 年 1 月 24 日，本次变更完成工商变更登记。
2、2014 年 9 月，第四次股权转让
2014 年 7 月 23 日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意巨星集团分
别受让贾小勇、韩学富等 27 位股东持有的 556 万元出资额，新股东蒋瑞丰受让
赵鹏持有的 20 万元出资额。同日，股权转让各方签署了《股份转让协议》。
2014 年 9 月 29 日，本次股权转让完成工商变更登记。
3、2015 年 10 月，第五次股权转让
211
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
2015 年 10 月 8 日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意巨星集团受
让股东蒋瑞丰持有的巨星农牧有限 20 万元出资额。2015 年 10 月 23 日，蒋瑞丰
与巨星集团签订了《股权转让协议》。
2015 年 10 月 26 日，本次股权转让完成工商变更登记。
4、2015 年 12 月，第六次股权转让
2015 年 12 月 21 日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意巨星集团
将其持有的 1,544.7 万元出资额转让给唐光平等 11 名自然人和深圳慧智、深圳慧
明。2015 年 12 月，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。
2015 年 12 月 28 日，本次股权转让完成工商变更登记。
5、2016 年 3 月，第七次股权转让
2016 年 3 月 23 日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意巨星集团将
其持有的 220 万出资额转让给成都奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）、罗
应春和吴建明。2016 年 3 月，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。
2016 年 3 月 29 日，本次股权转让完成工商变更登记。
上述变更完成后，巨星农牧有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 巨星集团 11,784.30 72.57%
2 孙德越 1,500.00 9.24%
3 李强 500.00 3.08%
4 深圳慧智 440.80 2.71%
5 深圳慧明 430.40 2.65%
6 黄佳 300.00 1.85%
7 段利刚 163.50 1.01%
8 刘恒 150.00 0.92%
9 龚思远 150.00 0.92%
10 宿友强 100.00 0.62%
11 张旭锋 79.00 0.49%
12 王晴霜 70.00 0.43%
13 刘建华 60.00 0.37%
14 岳良泉 56.00 0.34%
212
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
15 唐光平 45.00 0.28%
16 唐春祥 30.00 0.18%
17 黄明刚 25.00 0.15%
18 应元力 61.00 0.38%
19 付雪梅 33.00 0.20%
20 朱强 10.00 0.06%
21 赵鹏 4.00 0.02%
22 陶礼 26.00 0.16%
成都奇点汇智股权投资
23 100.00 0.62%
基金中心（有限合伙）
24 罗应春 60.00 0.37%
25 吴建明 60.00 0.37%
合计 16,238.00 100.00%
（十一）2016 年 7 月，整体变更为股份有限公司
2016 年 4 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）出具
XYZH/2016CDA30299《审计报告》，经审验，截至 2016 年 3 月 31 日，巨星农
牧有限的净资产为 235,286,231.21 元。
2016 年 4 月 30 日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具中威正信评报
字（2016）第 6017 号《评估报告》，评估基准日 2016 年 3 月 31 日，巨星农牧有
限经评估后的净资产为 38,298.19 万元。
2016 年 5 月 1 日，巨星农牧有限召开股东会并作出决议，同意将巨星农牧
有限整体变更为股份有限公司。
2016 年 5 月 17 日，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2016CDA30330 号《验资报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，巨星农牧（筹）
收到巨星农牧有限经审计后的资产总额为 565,770,028.65 元，负债总额为
330,483,797.44 元，净资产为 235,286,231.21 元，该净资产折合注册资本为
162,380,000 元，差额部分计入资本公积，合计 72,906,231.21 元。
2016 年 7 月 5 日，本次整体变更完成了工商变更登记。
巨星农牧有限整体变更为巨星农牧后，巨星农牧的股权结构如下：
213
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 11,784.30 72.57%
2 孙德越 1,500.00 9.24%
3 李强 500.00 3.08%
4 深圳慧智 440.80 2.71%
5 深圳慧明 430.40 2.65%
6 黄佳 300.00 1.85%
7 段利刚 163.50 1.01%
8 刘恒 150.00 0.92%
9 龚思远 150.00 0.92%
10 宿友强 100.00 0.62%
11 张旭锋 79.00 0.49%
12 王晴霜 70.00 0.43%
13 刘建华 60.00 0.37%
14 岳良泉 56.00 0.34%
15 唐光平 45.00 0.28%
16 唐春祥 30.00 0.18%
17 黄明刚 25.00 0.15%
18 应元力 61.00 0.38%
19 付雪梅 33.00 0.20%
20 朱强 10.00 0.06%
21 赵鹏 4.00 0.02%
22 陶礼 26.00 0.16%
成都奇点汇智股权投资
23 100.00 0.62%
基金中心（有限合伙）
24 罗应春 60.00 0.37%
25 吴建明 60.00 0.37%
合计 16,238.00 100.00%
（十二）2016 年 12 月，巨星农牧第一次增资
2016 年 10 月 13 日，国辰产业投资基金管理有限公司召开第三届投资决策
委员会第 1 次会议，同意批准四川产业基金将持有的巨星农牧 1.5 亿元债权中的
5,000 万元转为对巨星农牧的股权，转股价格按巨星农牧截至 2015 年 12 月 31
日归属于母公司股东净资产计算的 1.73 元/股执行。
214
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
2016 年 11 月 17 日，巨星农牧召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于四川产业振兴发展投资基金有限公司 1.5 亿元人民币债权中的 5,000 万
元转股权的议案》《关于向四川产业振兴发展投资基金有限公司发行股份的议案》
《修改〈公司章程〉的议案》等议案，同意产业基金以其对巨星农牧享有的 5,000
万元债权进行出资，转股价格为巨星农牧 2015 年每股经审计净资产对应的价格，
即 1.73 元/股，5,000 万元债权对应转增股份数量为 28,901,734 股。
2016 年 11 月 22 日，四川天健华衡资产评估有限公司出具“川华衡评报
[2016]242 号”《评估报告》，根据该评估报告，产业基金拥有的巨星农牧的 5,000
万元债权在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的市场价值为人民币 5,000 万元。2017
年 1 月 16 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“川华
信验（2017）30 号”《验资报告》，截至 2016 年 12 月 9 日，巨星农牧已收到四
川产业基金缴纳的新增注册资本合计 28,901,734 元，四川产业基金以持有巨星农
牧的债权作价出资。
2016 年 12 月 9 日，本次增资完成工商变更登记。
本次变更后，巨星农牧的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 11,784.30 61.61%
2 四川产业基金 2,890.1734 15.11%
3 孙德越 1,500.00 7.84%
4 李强 500.00 2.61%
5 深圳慧智 440.80 2.30%
6 深圳慧明 430.40 2.25%
7 黄佳 300.00 1.57%
8 段利刚 163.50 0.85%
9 刘恒 150.00 0.78%
10 龚思远 150.00 0.78%
11 宿友强 100.00 0.52%
12 张旭锋 79.00 0.41%
13 王晴霜 70.00 0.37%
14 刘建华 60.00 0.31%
215
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
15 岳良泉 56.00 0.29%
16 唐光平 45.00 0.24%
17 唐春祥 30.00 0.16%
18 黄明刚 25.00 0.13%
19 应元力 61.00 0.32%
20 付雪梅 33.00 0.17%
21 朱强 10.00 0.05%
22 赵鹏 4.00 0.02%
23 陶礼 26.00 0.14%
成都奇点汇智股权投资
24 100.00 0.52%
基金中心（有限合伙）
25 罗应春 60.00 0.31%
26 吴建明 60.00 0.31%
合计 19,128.1734 100.00%
（十三）2017 年 7 月，巨星农牧第一次至第三次股权转让
1、2017 年 7 月，第一次股权转让
2017 年 7 月 7 日，刘恒与王幼忠签署《股权转让协议》，约定刘恒将其持有
的巨星农牧 150 万股股份转让给王幼忠，作价 210 万元。
2、2017 年 7 月，第二次股权转让
2017 年 7 月 18 日，王幼忠分别与王少青、徐成聪签署《股权转让协议》，
约定王幼忠将其持有的巨星农牧 50 万股股份转让给王少青，作价 175 万元；王
幼忠将其持有的巨星农牧 100 万股股份转让给徐成聪，作价 350 万元。
3、2017 年 7 月，第三次股权转让
2017 年 3 月 6 日，国辰产业投资基金管理有限公司召开第三届投资决策委
员会第 6 次会议，同意四川产业基金将其持有的巨星农牧 28,901,734 股股份转让
给巨星集团。
2017 年 5 月 18 日，四川天健华衡资产评估有限公司出具了川华衡评报
[2017]70 号《评估报告》，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，经评估，四川产业
基金拟用于转让的巨星农牧 2,890.1734 万股股东权益价值人民币 5,645.05 万元。
216
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
2017 年 5 月 31 日，四川发展（控股）有限责任公司出具川发展备 2017-07
《国有资产评估项目备案表》，对巨星农牧 2,890.1734 万股股份评估项目进行备
案。
2017 年 7 月 17 日，西南联合产权交易所向巨星集团出具 G32017SC1000021
《关于成交相关事项的告知函》，巨星集团通过协议方式以 7,445.833333 万元成
功受让巨星农牧 2,890.1734 万股股份。
2017 年 7 月 27 日，西南联合产权交易所有限责任公司出具西南联交鉴[2017]
第 714 号《产权交易鉴定证书》，确认根据国有产权转让的相关法律、法规，巨
星农牧 2,890.1734 万股股份项目在西南联合产权交易所有限责任公司登记、挂
牌、签约程序符合法定程序。
上述股权转让后，巨星农牧的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 14,674.4734 76.72%
2 孙德越 1500.00 7.84%
3 李强 500.00 2.61%
4 深圳慧智 440.80 2.30%
5 深圳慧明 430.40 2.25%
6 黄佳 300.00 1.57%
7 段利刚 163.50 0.85%
8 徐成聪 100.00 0.52%
9 龚思远 150.00 0.78%
10 宿友强 100.00 0.52%
11 张旭锋 79.00 0.41%
12 王晴霜 70.00 0.37%
13 刘建华 60.00 0.31%
14 岳良泉 56.00 0.29%
15 唐光平 45.00 0.24%
16 唐春祥 30.00 0.16%
17 黄明刚 25.00 0.13%
18 应元力 61.00 0.32%
19 付雪梅 33.00 0.17%
217
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
20 朱强 10.00 0.05%
21 赵鹏 4.00 0.02%
22 陶礼 26.00 0.14%
成都奇点汇智股权投资
23 100.00 0.52%
基金中心（有限合伙）
24 罗应春 60.00 0.31%
25 吴建明 60.00 0.31%
26 王少青 50.00 0.26%
合计 19,128.1734 100.00%
（十四）2017 年 12 月，巨星农牧第二次增资及股东名称变更
2017 年 11 月 25 日，巨星集团、和邦集团与巨星农牧三方签订《增资扩股
协议书》。
2017 年 12 月 8 日，巨星农牧召开股东大会，审议通过《关于巨星农牧股份
有 限 公 司 增 资 扩 股 的 议 案 》， 同 意 将 其 注 册 资 本 由 191,281,734 元 增 加 至
221,600,000 元，新增注册资本分别由巨星集团以 36,793,779.66 元认购 8,158,266
股、和邦集团以 99,941,600 元认购 22,160,000 股；审议通过《关于修改<公司章
程>的议案》，拟修改将发起人成都奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）更名
为成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）等内容。
2017 年 12 月 14 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）所
出具《巨星农牧股份有限公司验资报告》（川华信验（2017）116 号），依据该验
资报告，截至 2017 年 12 月 13 日止，巨星农牧已收到巨星集团、和邦集团缴纳
的新增注册资本（股本）合计 30,318,266 元，各股东以货币形式出资。
2017 年 12 月 20 日，本次增资完成工商变更登记。
本次变更完成后，巨星农牧的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 15,490.30 69.90%
2 和邦集团 2,216.00 10.00%
3 孙德越 1,500.00 6.77%
4 李强 500.00 2.26%
218
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
5 深圳慧智 440.80 1.99%
6 深圳慧明 430.40 1.94%
7 黄佳 300.00 1.35%
8 段利刚 163.50 0.74%
9 徐成聪 100.00 0.45%
10 龚思远 150.00 0.68%
11 宿友强 100.00 0.45%
12 张旭锋 79.00 0.36%
13 王晴霜 70.00 0.32%
14 刘建华 60.00 0.27%
15 岳良泉 56.00 0.25%
16 唐光平 45.00 0.20%
17 唐春祥 30.00 0.14%
18 黄明刚 25.00 0.11%
19 应元力 61.00 0.28%
20 付雪梅 33.00 0.15%
21 朱强 10.00 0.05%
22 赵鹏 4.00 0.02%
23 陶礼 26.00 0.12%
24 成都德商 100.00 0.45%
25 罗应春 60.00 0.27%
26 吴建明 60.00 0.27%
27 王少青 50.00 0.23%
合计 22,160.00 100.00%
（十五）2018 年 1 月，巨星农牧第四次股权转让
2018 年 1 月 18 日，付雪梅与巨星集团签署《股权转让协议》，约定付雪梅
将其持有的巨星农牧 33 万股股份转让给巨星集团，作价 115.5 万元。
本次股权转让完成后，巨星农牧的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 15,523.30 70.05%
2 和邦集团 2,216.00 10.00%
219
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
3 孙德越 1,500.00 6.77%
4 李强 500.00 2.26%
5 深圳慧智 440.80 1.99%
6 深圳慧明 430.40 1.94%
7 黄佳 300.00 1.35%
8 段利刚 163.50 0.74%
9 徐成聪 100.00 0.45%
10 龚思远 150.00 0.68%
11 宿友强 100.00 0.45%
12 张旭锋 79.00 0.36%
13 王晴霜 70.00 0.32%
14 刘建华 60.00 0.27%
15 岳良泉 56.00 0.25%
16 唐光平 45.00 0.20%
17 唐春祥 30.00 0.14%
18 黄明刚 25.00 0.11%
19 应元力 61.00 0.28%
20 朱强 10.00 0.05%
21 赵鹏 4.00 0.02%
22 陶礼 26.00 0.12%
23 成都德商 100.00 0.45%
24 罗应春 60.00 0.27%
25 吴建明 60.00 0.27%
26 王少青 50.00 0.23%
合计 22,160.00 100.00%
（十六）2018 年 3 月，巨星农牧第三次增资
2018 年 2 月 9 日，巨星农牧召开股东大会，审议通过《关于巨星农牧股份
有限公司增资扩股的议案》，同意将其注册资本从 221,600,000 元增至 230,100,000
元，新增注册资本由徐成聪等 16 名投资者以 5 元/股价格认购。
2018 年 2 月，巨星农牧分别与徐成聪、吴建明、王智犍、邹艳、陶礼、唐
春祥、凯比特尔、刘文博、深圳智慧、梁春燕、八考文化、和邦集团、古金华、
220
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
郭汉玉、博润投资、卢厚清签订了《增资扩股协议书》
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 4 日
出具的《巨星农牧股份有限公司验资报告》（川华信验（2018）11 号），截至 2018
年 2 月 28 日止，巨星农牧收到上述股东以货币出资 8,500,000.00 元，新增注册
资本（股本）8,500,000.00 元。
2018 年 3 月 2 日，本次增资完成工商变更登记。
本次变更后，巨星农牧的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 15,523.30 67.46%
2 和邦集团 2,301.00 10.00%
3 孙德越 1,500.00 6.52%
4 李强 500.00 2.17%
5 深圳慧智 469.80 2.04%
6 深圳慧明 430.40 1.87%
7 黄佳 300.00 1.30%
8 段利刚 163.50 0.71%
9 徐成聪 105.00 0.46%
10 龚思远 150.00 0.65%
11 宿友强 100.00 0.43%
12 张旭锋 79.00 0.34%
13 王晴霜 70.00 0.30%
14 刘建华 60.00 0.26%
15 岳良泉 56.00 0.24%
16 唐光平 45.00 0.20%
17 唐春祥 38.00 0.17%
18 黄明刚 25.00 0.11%
19 应元力 61.00 0.27%
20 朱强 10.00 0.04%
21 赵鹏 4.00 0.02%
22 陶礼 46.00 0.20%
23 成都德商 100.00 0.43%
24 罗应春 60.00 0.26%
221
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
25 吴建明 100.00 0.43%
26 王少青 50.00 0.22%
27 王智犍 70.00 0.30%
28 邹艳 16.00 0.07%
29 凯比特尔 50.00 0.22%
30 刘文博 40.00 0.17%
31 梁春燕 40.00 0.17%
32 八考文化 100.00 0.43%
33 古金华 12.00 0.05%
34 郭汉玉 100.00 0.43%
35 博润投资 200.00 0.87%
36 卢厚清 35.00 0.15%
合计 23,010.00 100.00%
（十七）2019 年 1 月，巨星农牧第五次股权转让
2019 年 1 月 22 日，巨星集团与余红兵签署《股权转让协议》，约定巨星集
团将其持有的巨星农牧 60 万股股份转让给余红兵，作价 309 万元。
本次股权转让完成后，巨星农牧的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 15,463.30 67.20%
2 和邦集团 2,301.00 10.00%
3 孙德越 1,500.00 6.52%
4 李强 500.00 2.17%
5 深圳慧智 469.80 2.04%
6 深圳慧明 430.40 1.87%
7 黄佳 300.00 1.30%
8 段利刚 163.50 0.71%
9 徐成聪 105.00 0.46%
10 龚思远 150.00 0.65%
11 宿友强 100.00 0.43%
12 张旭锋 79.00 0.34%
13 王晴霜 70.00 0.30%
222
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
14 刘建华 60.00 0.26%
15 岳良泉 56.00 0.24%
16 唐光平 45.00 0.20%
17 唐春祥 38.00 0.17%
18 黄明刚 25.00 0.11%
19 应元力 61.00 0.27%
20 朱强 10.00 0.04%
21 赵鹏 4.00 0.02%
22 陶礼 46.00 0.20%
23 成都德商 100.00 0.43%
24 罗应春 60.00 0.26%
25 吴建明 100.00 0.43%
26 王少青 50.00 0.22%
27 王智犍 70.00 0.30%
28 邹艳 16.00 0.07%
29 凯比特尔 50.00 0.22%
30 刘文博 40.00 0.17%
31 梁春燕 40.00 0.17%
32 八考文化 100.00 0.43%
33 古金华 12.00 0.05%
34 郭汉玉 100.00 0.43%
35 博润投资 200.00 0.87%
36 卢厚清 35.00 0.15%
37 余红兵 60.00 0.26%
合计 23,010.00 100.00%
（十八）2019 年 4 月，巨星农牧第六次股权转让
2019 年 4 月 12 日，巨星集团与星晟投资签署《股权转让协议》，约定巨星
集团将其持有的巨星农牧 800 万股股份转让给星晟投资，作价 4,120 万元。
本次股权转让完成后，巨星农牧的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 14,663.30 63.73%
223
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
2 和邦集团 2,301.00 10.00%
3 孙德越 1,500.00 6.52%
4 李强 500.00 2.17%
5 深圳慧智 469.80 2.04%
6 深圳慧明 430.40 1.87%
7 黄佳 300.00 1.30%
8 段利刚 163.50 0.71%
9 徐成聪 105.00 0.46%
10 龚思远 150.00 0.65%
11 宿友强 100.00 0.43%
12 张旭锋 79.00 0.34%
13 王晴霜 70.00 0.30%
14 刘建华 60.00 0.26%
15 岳良泉 56.00 0.24%
16 唐光平 45.00 0.20%
17 唐春祥 38.00 0.17%
18 黄明刚 25.00 0.11%
19 应元力 61.00 0.27%
20 朱强 10.00 0.04%
21 赵鹏 4.00 0.02%
22 陶礼 46.00 0.20%
23 成都德商 100.00 0.43%
24 罗应春 60.00 0.26%
25 吴建明 100.00 0.43%
26 王少青 50.00 0.22%
27 王智犍 70.00 0.30%
28 邹艳 16.00 0.07%
29 凯比特尔 50.00 0.22%
30 刘文博 40.00 0.17%
31 梁春燕 40.00 0.17%
32 八考文化 100.00 0.43%
33 古金华 12.00 0.05%
224
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
34 郭汉玉 100.00 0.43%
35 博润投资 200.00 0.87%
36 卢厚清 35.00 0.15%
37 余红兵 60.00 0.26%
38 星晟投资 800.00 3.48%
合计 23,010.00 100.00%
（十九）2019 年 4 月，巨星农牧第四次增资
2019 年 3 月，巨星农牧与成都星晟、徐晓及和邦集团分别签署了《增资扩
股协议》，约定巨星农牧拟以每股 5.15 元的价格共发行 23,000,000 股股份，其中
星 晟 投 资 拟 用 90,125,000 元 认 购 巨 星 农 牧 17,500,000 股 股 份 ， 徐 晓 拟 用
16,480,000 元认购巨星农牧 3,200,000 股股份，和邦集团拟用 11,845,000 元认购
巨星农牧 2,300,000 股股份。
2019 年 4 月 8 日，巨星农牧召开股东大会并审议通过《关于巨星农牧股份
有限公司增资扩股的议案》。
2019 年 4 月 29 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《验资报告》（川华信验（2019）11 号），根据该验资报告，截至 2019 年 4 月 22
日，巨星农牧已收到星晟投资、徐晓、和邦集团缴纳的新增注册资本（股本）合
计 23,000,000.00 元，各股东以货币出资。
2019 年 4 月 12 日，本次增资完成工商变更登记。
本次变更后，巨星农牧的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 14,663.30 57.93%
2 和邦集团 2,531.00 10.00%
3 孙德越 1,500.00 5.93%
4 李强 500.00 1.98%
5 深圳慧智 469.80 1.86%
6 深圳慧明 430.40 1.70%
7 黄佳 300.00 1.19%
8 段利刚 163.50 0.65%
225
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
9 徐成聪 105.00 0.41%
10 龚思远 150.00 0.59%
11 宿友强 100.00 0.40%
12 张旭锋 79.00 0.31%
13 王晴霜 70.00 0.28%
14 刘建华 60.00 0.24%
15 岳良泉 56.00 0.22%
16 唐光平 45.00 0.18%
17 唐春祥 38.00 0.15%
18 黄明刚 25.00 0.10%
19 应元力 61.00 0.24%
20 朱强 10.00 0.04%
21 赵鹏 4.00 0.02%
22 陶礼 46.00 0.18%
23 成都德商 100.00 0.40%
24 罗应春 60.00 0.24%
25 吴建明 100.00 0.40%
26 王少青 50.00 0.20%
27 王智犍 70.00 0.28%
28 邹艳 16.00 0.06%
29 凯比特尔 50.00 0.20%
30 刘文博 40.00 0.16%
31 梁春燕 40.00 0.16%
32 八考文化 100.00 0.40%
33 古金华 12.00 0.05%
34 郭汉玉 100.00 0.40%
35 博润投资 200.00 0.79%
36 卢厚清 35.00 0.14%
37 余红兵 60.00 0.24%
38 星晟投资 2,550.00 10.08%
39 徐晓 320.00 1.26%
合计 25,310.00 100.00%
226
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（二十）2019 年 4 月，巨星农牧第七次股权转让
2019 年 4 月 27 日，巨星集团与方侠客投资、正凯投资分别签署了《股权转
让协议》，约定巨星集团将其所持有的巨星农牧 100 万股股份以 515 万元的价格
转让给方侠客投资，将巨星集团持有的巨星农牧 100 万股股份以 515 万元的价格
转让给正凯投资。
本次股权转让完成后，巨星农牧的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 巨星集团 14,463.30 57.14%
2 星晟投资 2,550.00 10.08%
3 和邦集团 2,531.00 10.00%
4 孙德越 1,500.00 5.93%
5 李强 500.00 1.98%
6 深圳慧智 469.80 1.86%
7 深圳慧明 430.40 1.70%
8 徐晓 320.00 1.26%
9 黄佳 300.00 1.19%
10 博润投资 200.00 0.79%
11 段利刚 163.50 0.65%
12 龚思远 150.00 0.59%
13 徐成聪 105.00 0.41%
14 宿友强 100.00 0.40%
15 成都德商 100.00 0.40%
16 吴建明 100.00 0.40%
17 八考文化 100.00 0.40%
18 郭汉玉 100.00 0.40%
19 方侠客投资 100.00 0.40%
20 正凯投资 100.00 0.40%
21 张旭锋 79.00 0.31%
22 王晴霜 70.00 0.28%
23 王智犍 70.00 0.28%
24 应元力 61.00 0.24%
25 刘建华 60.00 0.24%
227
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
26 罗应春 60.00 0.24%
27 余红兵 60.00 0.24%
28 岳良泉 56.00 0.22%
29 王少青 50.00 0.20%
30 凯比特尔 50.00 0.20%
31 陶礼 46.00 0.18%
32 唐光平 45.00 0.18%
33 刘文博 40.00 0.16%
34 梁春燕 40.00 0.16%
35 唐春祥 38.00 0.15%
36 卢厚清 35.00 0.14%
37 黄明刚 25.00 0.10%
38 邹艳 16.00 0.06%
39 古金华 12.00 0.05%
40 朱强 10.00 0.04%
41 赵鹏 4.00 0.02%
合计 25,310.00 100.00%
三、最近三年内增减资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年增减资情况
巨星农牧最近三年内曾进行三次增资，具体情况如下：
增资注册资本
序号 时间 增资方 增资价格 增资原因
（万元）
为确保巨星农牧的发展
和邦集团 2,216.00 战略，满足巨星农牧的经
1 2017 年 12 月 4.51 元/股 营发展需要，巨星农牧增
巨星集团 815.8266 资扩股 3,031.8266 万股，
补充资本金。
博润投资 200.00
为确保巨星农牧的发展
八考文化 100.00 战略，满足巨星农牧的经
2 2018 年 3 月 郭汉玉 100.00 5.00 元/股 营发展需要，巨星农牧增
和邦集团 85.00 资扩股 850 万股，补充资
本金。
王智犍 70.00
228
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
增资注册资本
序号 时间 增资方 增资价格 增资原因
（万元）
凯比特尔 50.00
吴建明 40.00
刘文博 40.00
梁春燕 40.00
卢厚清 35.00
深圳慧智 29.00
陶礼 20.00
邹艳 16.00
古金华 12.00
唐春祥 8.00
徐成聪 5.00
星晟投资 1,750.00 为确保巨星农牧生猪养
殖的发展战略，满足巨星
3 2019 年 4 月 徐晓 320.00 5.15 元/股 农牧生猪养殖基地的建
设，巨星农牧增资扩股
和邦集团 230.00 2,300 万股，补充资本金。
巨星农牧以上增资系出于各增资方看好生猪养殖行业，看好巨星农牧未来成
长性，出资支持其发展。
历次增资价格由增资各方与巨星农牧协商确定，是基于巨星农牧的资产情况
和业务增长空间及未来盈利预期，对比参照同行业上市公司的估值等因素确定。
以上增资均经巨星农牧股东会审议通过，履行了必要的审议和批准程序，符
合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（二）最近三年股权转让情况
巨星农牧最近三年内曾进行七次股权转让，具体情况如下：
序 转让出资额
时间 转让方 受让方 转让价格 定价依据
号 （万元）
1 2017 年 7 月 刘恒 王幼忠 150.00 1.40 元/股 参考投资成本价
参考巨星农牧员工
徐成聪 100.00 3.50 元/股
入股价格
2 2017 年 7 月 王幼忠
参考巨星农牧员工
王少青 50.00 3.50 元/股
入股价格
229
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
四川
3 2017 年 7 月 巨星集团 2,890.1734 2.57 元/股 参考评估结果
产业
4 2018 年 1 月 付雪梅 巨星集团 33.00 3.50 元/股 因离职按原价转让
巨星
5 2019 年 1 月 余红兵 60.00 5.15 元/股 协商定价。基于巨星
集团
农牧的资产情况和
巨星
6 2019 年 4 月 星晟投资 800.00 5.15 元/股 业务增长空间及未
集团
来盈利预期，对比参
巨星 方侠客投资 100.00 5.15 元/股 照同行业上市公司
7 2019 年 4 月
集团 的估值因素确定。
正凯投资 100.00 5.15 元/股
（三）最近三年资产评估情况
1、最近三年资产评估概况
除本次交易外，巨星农牧最近三年内曾进行一次资产评估，具体情况如下：
2017 年 3 月 6 日，国辰产业投资基金管理有限公司召开第三届投资决策委
员会第 6 次会议，同意批准四川产业基金将持有的巨星农牧 2,890.1734 万股股份
按照《可转股债权投资协议之补充协议（三）》中的约定条款执行回购退出。
2017 年 5 月 18 日，四川天健华衡资产评估有限公司出具了川华衡评报
[2017]70 号《评估报告》，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，经评估，四川产业
基金拟用于转让的巨星农牧 2,890.1734 万股股东权益价值人民币 5,645.05 万元。
2、本次评估较前次评估估值增长的原因及合理性
本次交易标的资产的评估值为 182,122.48 万元，较前次评估增长较多，主要
是因为净资产规模的扩大和标的公司盈利能力的提升所致。前次评估以 2016 年
12 月 31 日为基准日，与本次评估基准日间隔 3 年，期间巨星农牧进行了多次增
资，融资规模约 3 亿元，扩张了标的公司资产规模。对于身处资金密集型行业的
巨星农牧，外部资金的投入助力其迅速扩张了产能。过去 3 年间，标的公司的圈
龙种猪场、高观种猪场、兆雅猪场、福集猪场相继建成并已投产，大大增加了标
的公司产能；2019 年末，巨星农牧现有在建猪场 8 个，其中 5 个预计于 2020 年
投产，可新增种猪存栏规模超 2.16 万头；其他 3 个种猪场预计将于 2022 年投产，
可新增种猪存栏规模超 2.34 万头。上述新建猪场全部投产后，随着标的公司种
猪扩繁，总存栏规模可超 6.79 万头。另外，标的公司通过引入优质种猪、加强
科学管理等一系列方式有效降低了标的公司的成本。较前次评估基准日相比，巨
230
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
星农牧实现了扩产能、降成本，大大提高了自身的可持续经营能力和盈利能力，
是两次评估结果出现差异的原因。
（四）上述股权转让、增资对应巨星农牧估值情况
上述股权转让和增资对应巨星农牧估值的市销率、市盈率和市净率情况如
下：
受让方/ 转让/增资 估值
时间 转让方 参考时点 市盈率 市净率 市销率
增资方 价格 （亿元）
2017 年 7 月 刘恒 王幼忠 1.40 元/股 2.68 2017 年 10.40 0.50 0.24
2017 年 7 月 王幼忠 徐成聪、王少青 3.50 元/股 6.70 2017 年 25.99 1.25 0.60
2017 年 7 月 四川产业 巨星集团 2.57 元/股 4.93 2017 年 19.09 0.92 0.44
和邦集团、巨星集
2017 年 12 月 - 4.51 元/股 9.99 2017 年 38.80 1.86 0.90
团
2018 年 1 月 付雪梅 巨星集团 3.50 元/股 7.76 2017 年 30.11 1.45 0.70
博润投资、八考文
化、郭汉玉、和邦
集团、王智犍、凯
比特尔、吴建明、
2018 年 3 月 - 刘文博、梁春燕、 5.00 元/股 11.51 2017 年 44.67 2.14 1.04
卢厚清、深圳慧
智、陶礼、邹艳、
古金华、唐春祥、
徐成聪
2019 年 1 月 巨星集团 余红兵 5.15 元/股 13.03 2018 年 93.76 2.20 1.19
2019 年 4 月 巨星集团 星晟投资 5.15 元/股 13.03 2018 年 93.76 2.20 1.19
星晟投资、徐晓、
2019 年 4 月 - 5.15 元/股 13.03 2018 年 93.76 2.20 1.19
和邦集团
方侠客投资、正凯
2019 年 4 月 巨星集团 5.15 元/股 13.03 2018 年 93.76 2.20 1.19
投资
注 1：估值计算方式系股权转让价格/增资价格乘以股权转让时/增资后的注册资本；
注 2：对应市盈率、市净率、市销率系转让/增资对应巨星农牧整体估值除以市盈率、市
净率参考时点年度归属于母公司的净利润、归属于母公司所有者权益、主营业务收入。
（五）2018 年以来股权转让、增资价格高于 2017 年度原因及合理性
2018 年以来巨星农牧发生的股权转让与增资价格高于 2017 年度的原因如
下：
231
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
1、交易背景及目的不同
巨星农牧 2017 年 7 月以及 2018 年 1 月的股权转让系原股东或内部员工之间
的转让；2017 年 12 月以及 2018 年 3 月以后的股权转让以及增资主要系为满足
标的公司或巨星集团的资金需要新引入投资者。
2、定价依据不同
2017 年 12 月以及 2018 年 3 月以来的股权转让和增资的受让方或增资方主
要为新引入投资者，其交易作价是基于巨星农牧的资产情况和业务增长空间及未
来盈利预期，对比参照同行业上市公司的估值及流动性溢价差异等因素确定。
2017 年 7 月和 2018 年 1 月的股权转让系原股东或内部员工之间的转让，定
价主要参考投资成本或员工入股价格确定，具体情况如下：
受让方/ 转让/增资
时间 转让方 定价依据
增资方 价格
2017 年 7 月 刘恒 王幼忠 1.40 元/股 按投资成本加上一定的利息
2017 年 7 月 王幼忠 徐成聪、王少青 3.50 元/股 参考巨星农牧员工入股价格
四川产
2017 年 7 月 巨星集团 2.57 元/股 按协议约定并经评估和招拍挂
业
2018 年 1 月 付雪梅 巨星集团 3.50 元/股 因离职按入股原价转让
综上，2018 年以来巨星农牧发生的股权转让与增资价格高于 2017 年度主要
系 2017 年 12 月以及 2018 年 3 月以来的股权转让和增资的受让方或增资方主要
为新引入的投资者，定价主要参考巨星农牧未来盈利预期及同行业上市公司估值
等情况通过充分市场化协商确定；2017 年度股权转让主要为原股东之间或员工
之间的转让，其定价主要参考原投资成本或员工入股价格确定，两者的交易背景
和定价依据不同，原因合理。
（六）四川产业转让巨星农牧的股权作价低于前后转让交易定价的原因、
合理性及公允性
1、2017 年 7 月，四川产业与巨星集团之间股权转让的交易背景、定价依据
四川产业、巨星集团、巨星农牧于 2016 年 11 月 30 日签署的巨星农牧股份
有限公司《可转股债券投资协议之补充协议（三）》中约定：“如果四川产业所持
有的巨星农牧股份无法在 2017 年 4 月 30 日前通过全部转让给第三方实现退出，
232
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
则由巨星集团对四川产业所持有的全部股份进行回购的方式退出。价款以下列两
项孰高者为准：
（1）以人民币 5,000 万元为基数，按年利息 15%计息，利息计算起始时间
为 2014 年 4 月 11 日至双方预估的股份转让价款支付日为止。
（2）截至 2016 年 12 月 31 日，乙方持有的公司股份对应的公司经会计师事
务所审计确定的公司账面净资产值（归属于母公司股东权益的净资产）。”
截至 2017 年 7 月四川产业退出时，按上述第（1）项计算得出的股权转让价
款高于第（2）项，因此，本次转让价格按照投资成本加上年利息 15%确定。
2017 年 7 月 21 日，四川产业委托西南联合产权交易所挂牌交易，确定巨星
集团为四川产业所持有的巨星农牧 28,901,734 股股份的最终受让方，交易价款为
74,458,333.33 元。
四川产业本次股权转让已经过国辰产业投资基金管理有限公司投资决策委
员会会议通过，作为国有产权转让，在西南联合产权交易所有限责任公司登记、
挂牌、签约符合法定程序。该次转让的股权程序上经过了第三方评估机构评估，
转让价格按照投资成本加上年利息 15%确定，是交易双方在充分协商基础上的真
实意思表示。因此，本次交易定价方式符合交易双方签署的投资协议的条款约定，
交易程序符合相关规定，具备公允性。
2、2017 年 7 月王幼忠与徐成聪、王少青之间股权转让的交易背景、定价依
据
2017 年 7 月王幼忠将其持有的巨星农牧股份以 3.5 元/股价格转让给徐成聪
和王少青，徐成聪系巨星农牧财务总监，王少青系巨星农牧子公司剑阁巨星总经
理，定价依据主要为参考巨星农牧员工入股价格，经各方协商确定，价格公允。
3、2018 年 1 月付雪梅与巨星集团之间股权转让的交易背景、定价依据
2018 年 1 月付雪梅将其持有的巨星农牧股份以 3.5 元/股的价格转让给巨星
集团，付雪梅系巨星农牧前员工，于 2018 月 1 月离职，经与巨星集团友好协商，
付雪梅按照入股时原价 3.5 元/股转让给巨星集团，价格公允。
综上，四川产业转让巨星农牧的股权作价与前后转让交易定价差异的主要原
因是交易背景、定价依据不同，交易作价均经交易各方友好协商确定，具有合理
233
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
性、公允性。
（七）上市公司停牌／首次披露（孰早）前六个月内标的资产历次增资及
股权转让情况
因筹划本次交易，上市公司于 2019 年 9 月 9 日至 2019 年 9 月 23 日停牌，
于 2019 年 9 月 24 日首次披露原预案。停牌前六个月内即 2019 年 3 月 9 日至 2019
年 9 月 9 日，标的资产历次增资及股权转让情况如下：
234
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
受让方/ 转让/增 资金来 支付情
时间 转让方 原因 相关税费情况 合法性
增资方 资价格 源 况
星晟投资着力对健康消费产 2019 年 4 月 12 日，巨星集团
2019 年 4 巨星集 5.15 元/ 自有资 已在 2019 年度汇算
星晟投资 业深度布局，经市场调研后， 已支付 与星晟投资签署《股权转让协
月 团 股 金 清缴时缴纳。
看好巨星农牧未来发展。 议》。
（1）2019 年 3 月，巨星农牧
5.15 元/ 自有资
星晟投资 该次增资系为确保巨星农牧 已支付 与成都星晟、徐晓及和邦集团
股 金
生猪养殖的发展战略，满足 分别签署了《增资扩股协议》；
5.15 元/ 自有资 巨星农牧生猪养殖基地的建 该次增资为货币出 （2）2019 年 4 月 8 日，巨星
2019 年 4 徐晓 已支付
- 股 金 设；同时，各增资方看好生 资，不涉及相关税 农牧股东会决议同意该次增
月
猪养殖行业，看好巨星农牧 费。 资；
5.15 元/ 自有资 未来成长性，出资支持其发 （3）2019 年 4 月 12 日，巨星
和邦集团 展。 已支付 农牧在成都市市场监督管理
股 金
局办理了变更登记手续。
经巨星集团董事长唐光跃先
方侠客投 5.15 元/ 自有资 生介绍，方侠客投资看好生
已支付
资 股 金 猪养殖行业，看好巨星农牧
2019 年 4 月 27 日，巨星集团
2019 年 4 巨星集 未来成长性。 已在 2019 年度汇算
与方侠客投资、正凯投资分别
月 团 经巨星集团董事长唐光跃先 清缴时缴纳。
签署了《股权转让协议》。
5.15 元/ 自有资 生介绍，经市场调研后，看
正凯投资 已支付
股 金 好生猪养殖行业，并综合考
虑巨星农牧的发展预期。
235
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
四、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，巨星农牧的产权控制关系如下图：
巨星集团 星晟投资 和邦集团 其他股东
57.145% 10.075% 10.000% 22.780%
巨星农牧
五、下属公司基本情况
截至本报告书签署日，巨星农牧共有 21 家全资子公司，4 家控股子公司，
基本情况如下：
序号 下属公司名称 注册资本（万股） 持股比例
1 剑阁巨星农牧有限公司 8,000.00 100.00%
2 泸县巨星农牧科技有限公司 2,400.00 100.00%
3 屏山巨星农牧有限公司 3,000.00 100.00%
4 叙永巨星农牧有限公司 3,000.00 100.00%
5 犍为巨星农牧科技有限公司 2,000.00 100.00%
6 成都籍田巨星猪业有限责任公司 200.00 100.00%
7 眉山市彭山巨星种猪有限公司 500.00 100.00%
8 马边巨星农牧有限公司 2,000.00 100.00%
9 平塘巨星农牧有限公司 3,000.00 100.00%
10 邛崃巨星农牧有限公司 500.00 100.00%
11 丹棱巨星禽业有限责任公司 1,000.00 100.00%
12 成都巨星禽业有限公司 1,000.00 100.00%
13 眉山市彭山永祥饲料有限责任公司 3,450.00 100.00%
14 乐山巨星生物科技有限公司 5,217.80 100.00%
15 重庆巨星农牧有限公司 1,750.00 100.00%
16 云南巨星农牧有限公司 3,000.00 100.00%
17 乐山市巨星科技有限公司 2,919.80 100.00%
236
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 下属公司名称 注册资本（万股） 持股比例
18 古蔺巨星农牧有限公司 2,000.00 100.00%
19 乐山巨星农业发展有限公司 2,000.00 100.00%
20 眉山巨星农牧有限公司 500.00 100.00%
21 夹江县巨星农牧有限公司 500.00 100.00%
22 泸县巨星兴旺农牧科技有限公司 500.00 51.00%
23 都江堰巨星猪业科技有限公司 850.00 66.00%
24 阆中巨星鸿宇种猪科技有限公司 510.00 50.98%
25 南充巨星通旺农牧有限公司 700.00 51.00%
（一）剑阁巨星农牧有限公司
公司名称 剑阁巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 剑阁县下寺镇江岸华城南 10 幢 4-402
法定代表人 岳良泉
注册资本 8,000.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2016 年 11 月 23 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91510823MA6258439G
农牧业开发；生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农业种
植；肉食制品生产、加工、销售；畜禽养殖技术研究、服务；畜禽
经营范围
粪污处理；粮食、饲料原料购销；普通货物运输。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）泸县巨星农牧科技有限公司
公司名称 泸县巨星农牧科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 泸县玉蟾街道护园街 32 号
法定代表人 岳良泉
注册资本 2,400.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2015 年 12 月 10 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91510521MA6221LH6A
237
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
仔猪、育肥猪、种猪养殖销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
（三）屏山巨星农牧有限公司
公司名称 屏山巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 屏山县屏山镇安顺街 3 号
法定代表人 岳良泉
注册资本 3,000.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2017 年 5 月 11 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91511529MA62RXD85J
农牧业开发；畜禽养殖技术研究、服务；农业种植与购销；生猪养
殖、销售；肉食制品生产、加工、销售；粮食、饲料、饲料原料及
经营范围
饲料添加剂销售；畜禽粪污处理。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（四）叙永巨星农牧有限公司
公司名称 叙永巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 叙永县叙永镇环城北路 460 号
法定代表人 苏宁
注册资本 3,000.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2017 年 9 月 8 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91510524MA649Q6MX3
生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农牧业开发；农业种
植；肉食制品生产、加工、销售（凭许可证经营）；禽畜养殖技术研
经营范围
究、服务；禽畜粪污处理；粮食（凭许可证经营）、饲料原料购销。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）犍为巨星农牧科技有限公司
公司名称 犍为巨星农牧科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 犍为县孝姑镇同益村 2 组、3 组
238
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
法定代表人 唐春祥
注册资本 2,000.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2012 年 08 月 03 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91511123052160663E
畜禽养殖技术研究服务；祖代种猪、父母代种猪饲养、销售（仅限
分公司经营）；仔猪、育肥猪的饲养、销售（仅限分公司经营）；猪
经营范围
的育种。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（六）成都籍田巨星猪业有限责任公司
公司名称 成都籍田巨星猪业有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 四川省成都市天府新区籍田镇五圣村五组
法定代表人 唐春祥
注册资本 200.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2007 年 10 月 15 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 915101006675623860
生猪的饲养、销售；以及其他无需许可或者审批的合法项目。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）眉山市彭山巨星种猪有限公司
公司名称 眉山市彭山巨星种猪有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 眉山市彭山区黄丰镇团结村 5 社
法定代表人 段利锋
注册资本 500.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2007 年 11 月 15 日
经营期限 至 2027 年 10 月 11 日
统一社会信用代码 9151142266743689XF
仔猪、育猪、种猪的饲养、销售（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）。
239
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（八）马边巨星农牧有限公司
公司名称 马边巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 马边民建镇光明大道 108 号农业局办公楼三楼
法定代表人 岳良泉
注册资本 2,000.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2017 年 6 月 28 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91511133MA65QPMR34
生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农牧业开发；农业种
植；肉制品生产、加工、销售；畜禽养殖技术研究、服务；畜禽粪
经营范围
污处理；粮食、饲料原料购销（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
（九）平塘巨星农牧有限公司
公司名称 平塘巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 贵州省黔南州平塘县平湖镇后山大道边
法定代表人 唐春祥
注册资本 3,000.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2019 年 1 月 24 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91522727MA6HJ52K7N
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的；经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的；市
经营范围
场主体自主选择经营。（生猪养殖与销售,饲料及饲料添加剂生产、
加工、销售；肉食制品生产、加工、销售；畜禽养殖技术研究、服
务；畜禽粪污处理；粮食、饲料原料购销。）
（十）邛崃巨星农牧有限公司
公司名称 邛崃巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 邛崃市临邛街道市府街 22 号
240
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
法定代表人 唐春祥
注册资本 500.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2019 年 10 月 14 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91510183MA6D0HHF70
生猪养殖、销售；肉制品、饲料及饲料添加剂销售；农牧业项目开
发；苗木、花卉、谷物、油料作物、中药材、水果、蔬菜种植；畜
经营范围 禽养殖技术研究、服务；畜禽粪污治理；粮食、饲料原料收购、销
售。（以公司登记机关核准为准）。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可展开经营活动）。
（十一）丹棱巨星禽业有限责任公司
公司名称 丹棱巨星禽业有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 丹棱县仁美镇严沟村 5 组
法定代表人 段利锋
注册资本 1,000.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2012 年 07 月 12 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 9151142459996389X2
鸡饲养及禽、蛋销售（不得超出许可证核定范围及有效期经营）（依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十二）成都巨星禽业有限公司
公司名称 成都巨星禽业有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 崇州市崇阳镇北郊社区 2 组
法定代表人 段利锋
注册资本 1,000.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2012 年 3 月 8 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91510184587595997H
经营范围 肉种鸡养殖、销售（仅限分支机构经营）；禽蛋销售。
241
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（十三）眉山市彭山永祥饲料有限责任公司
公司名称 眉山市彭山永祥饲料有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 眉山市彭山区青龙镇永远村
法定代表人 段利锋
注册资本 3,450.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2004 年 12 月 20 日
经营期限 至 2025 年 12 月 20 日
统一社会信用代码 91511422MA62J00N1Q
制造.销售：饲料；销售：饲料原料、水质改良剂、底质改良剂、微
生态制剂、有机肥料及微生物肥料、植物提取物，畜禽养殖及销售；
经营范围
渔业技术推广服务，生物技术推广服务；养殖设备销售（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（十四）乐山巨星生物科技有限公司
公司名称 乐山巨星生物科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 乐山市五通桥区牛华镇沔坝村二组
法定代表人 林超
注册资本 5,217.80 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2012 年 12 月 19 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 915111120582444702
生物制品、预混合饲料及添加剂、水产饲料、蛋白饲料的研究、开
发、销售；配合饲料、浓缩饲料生产、销售；农产品销售；牲畜、
家禽、水产养殖、销售；兽药、粮油销售；水质改良剂、微生态制
经营范围
剂、有机肥料及微生物肥料、植物提取物（危险化学品除外）、饲料
原料销售；渔业技术推广服务；生物技术推广服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十五）重庆巨星农牧有限公司
公司名称 重庆巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 重庆市荣昌区昌州街道东方大道 6 号
242
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
法定代表人 苏宁
注册资本 1,750.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2003 年 12 月 24 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 915002267562277319
生产、销售：配合饲料、浓缩饲料、饲料原料（在许可证有效范围
及期限内从事经营）；家畜养殖、销售（取得相关行政许可后方可经
经营范围
营）。销售：预混料、添加剂。【以上经营范围依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（十六）云南巨星农牧有限公司
公司名称 云南巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 云南省昆明市宜良县北古城镇饲料工业园区
法定代表人 苏宁
注册资本 3,000.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2011 年 12 月 07 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 9153012558735806XT
饲料（不含添加剂预混合饲料）生产、销售；粮食收购；饲料原料、
农副产品销售；货物进出口贸易；水产养殖、销售；水质改良剂、
经营范围 底质改良剂、微生态制剂、植物提取物、有机肥料及微生物肥料销
售；提供渔业技术推广服务、生物技术推广服务（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十七）乐山市巨星科技有限公司
公司名称 乐山市巨星科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 乐山市五通桥区杨柳镇
法定代表人 岳良泉
注册资本 2,919.80 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2008 年 12 月 22 日
经营期限 长期
243
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
统一社会信用代码 915111126823903320
配合及混合饲料、预混合饲料及添加剂、水产饲料、蛋白饲料的研
究、开发、生产、销售；农产品加工；生物制品研发；畜禽、水产
经营范围
养殖、销售；饲料原料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
（十八）古蔺巨星农牧有限公司
公司名称 古蔺巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 古蔺县古蔺镇顺秋亭 8 号
法定代表人 黄明刚
注册资本 2,000.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2019 年 9 月 3 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91510525MA6B1RQ457
生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农牧业开发、农业种
植（国家、法律禁止的除外）；肉食制品生产、加工、销售（凭许可
经营范围 证经营）；畜禽养殖技术研究，服务；畜禽粪污处理；粮食、饲料原
料购销（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（十九）乐山巨星农业发展有限公司
公司名称 乐山巨星农业发展有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 乐山市市中区牟子镇武皇村 658 号 1 层
法定代表人 林超
注册资本 2,000.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2019 年 9 月 19 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91511102MA67YELH0J
农业技术推广服务；牲畜饲养、销售；花卉种植；饲料及饲料添加
经营范围 剂生产、加工、销售；食品加工及销售；畜禽粪污处理服务（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
244
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（二十）眉山巨星农牧有限公司
公司名称 眉山巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 四川省眉山市丹棱县仁美镇中心村 1 组
法定代表人 唐春祥
注册资本 500.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2019 年 11 月 20 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91511424MA696YRY1R
猪的饲养；家禽、家畜养殖、销售；蔬菜种植、销售；肉制品销售；
屠宰及肉类加工；畜禽粪污处理；畜禽饲养技术开发、咨询、交流、
经营范围
转让、推广服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二十一）夹江县巨星农牧有限公司
公司名称 夹江县巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 夹江县甘江镇席湾村十社 95 号
法定代表人 林超
注册资本 500.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 100%
成立日期 2020 年 1 月 22 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91511126MA62JULB95
农业技术推广服务；牲畜饲养、批发、销售；花卉种植；饲料及饲
经营范围 料添加剂生产、加工、销售；食品加工及销售；畜禽粪污处理服务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二十二）泸县巨星兴旺农牧科技有限公司
公司名称 泸县巨星兴旺农牧科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 泸县福集镇小马滩村
法定代表人 岳良泉
注册资本 500.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 51%，泸县兴旺牧业科技有限公司持股 49%
245
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
成立日期 2013 年 6 月 20 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91510521071415967A
畜禽养殖技术研究；祖代种猪、父母代种猪饲养、销售；商品仔猪、
育肥猪饲养、销售；浓缩饲料、配合饲料销售。种公猪生产经营、
经营范围
精液供应。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二十三）都江堰巨星猪业科技有限公司
公司名称 都江堰巨星猪业科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 四川省成都市都江堰市胥家镇金胜村 11 组
法定代表人 岳良泉
注册资本 850.00 万元
巨星农牧持股 66%，都江堰市现代农业发展投资有限责任公司持股
股东构成
34%
成立日期 2011 年 10 月 18 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91510181582644630Y
生猪养殖技术研究；生猪养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）。
（二十四）阆中巨星鸿宇种猪科技有限公司
公司名称 阆中巨星鸿宇种猪科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 阆中市沙溪办事处洞子口村
法定代表人 岳良泉
注册资本 510.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 50.98%，四川鸿宇食品有限公司持股 49.02%
成立日期 2011 年 7 月 14 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91511381577598940M
生猪饲养、销售，饲料销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
（二十五）南充巨星通旺农牧有限公司
公司名称 南充巨星通旺农牧有限公司
246
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
公司类型 其他有限责任公司
住所 营山县城三星工业集中区（四川通旺农牧集团有限公司内）
法定代表人 段利锋
注册资本 700.00 万元
股东构成 巨星农牧持股 51%，四川通旺农牧集团有限公司持股 49%
成立日期 2015 年 3 月 25 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91511322337721022M
饲料加工；销售饲料；家禽、家畜养殖、销售。（依法须经批准的项
经营范围
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
截至 2019 年 12 月 31 日，巨星农牧的主要资产为货币资金、应收账款、存
货、固定资产和在建工程，其具体构成情况如下：
2019 年 12 月 31 日
项目
账面金额（万元） 占比
流动资产：
货币资金 24,153.65 18.81%
交易性金融资产 180.43 0.14%
应收账款 7,479.94 5.82%
预付款项 1,509.38 1.18%
其他应收款 2,411.88 1.88%
存货 19,106.29 14.88%
流动资产合计 54,841.56 42.70%
非流动资产：
长期股权投资 329.87 0.26%
其他权益工具投资 1,350.59 1.05%
固定资产 44,858.62 34.93%
在建工程 16,338.25 12.72%
生产性生物资产 6,303.02 4.91%
无形资产 2,993.40 2.33%
长期待摊费用 729.78 0.57%
247
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目 2019 年 12 月 31 日
递延所得税资产 465.05 0.36%
其他非流动资产 225.40 0.18%
非流动资产合计 73,593.98 57.30%
资产总计 128,435.54 100.00%
1、固定资产
巨星农牧的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、交通运输设备和其他
设备，截至 2019 年 12 月 31 日，巨星农牧的固定资产账面净值为 44,858.62 万元，
具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 39,116.61 8,517.14 30,599.47 78.23%
机器设备 20,663.27 7,973.79 12,689.48 61.41%
交通运输设备 1,429.65 820.04 609.60 42.64%
其他设备（办公及管理用设
2,218.87 1,258.80 960.07 43.27%
备）
合计 63,428.40 18,569.78 44,858.62 70.72%
注：成新率=账面净值/账面原值
（1）自有房产情况
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司拥有的房屋建筑物情况如
下：
序 建筑面积
权利人 权属证书编号 坐落 规划用途 权利限制
号 （㎡）
崇阳镇北郊村二
崇房权证监证字 厂房；仓
1 组 A 号 1 楼 6-8 号； 2,356.78 /
第 0337460 号 储；其他
1-4 楼 9 号
巨星农牧
崇阳镇北郊村二
崇房权证监证字 办公；仓
2 组 A 号 1 楼 1-4 号、 2,908.66 /
第 0337463 号 储；其他
1-3 楼 5 号
川（2019）彭山 青龙镇永远村一 工业、住
3 彭山永祥 区不动产权第 社 62 号 5 栋等 7 22,242.19 宅、办公、 抵押
0013274 号 处 其它
五通桥区房权证
乐山巨星生 牛华镇沔坝村二
4 企业字第 125.50 生产用房 抵押
物 组1号
0082317 号
248
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序 建筑面积
权利人 权属证书编号 坐落 规划用途 权利限制
号 （㎡）
五通桥区房权证
牛华镇沔坝村二
5 企业字第 434.03 生产用房 抵押
组1号
0082318 号
五通桥区房权证
牛华镇沔坝村二
6 企业字第 304.43 生产用房 抵押
组1号
0082319 号
五通桥区房权证
牛华镇沔坝村二
7 企业字第 52.71 生产用房 抵押
组1号
0082320 号
五通桥区房权证
牛华镇沔坝村二
8 企业字第 3,663.24 生产用房 抵押
组1号
0082321 号
五通桥区房权证
9 企业字第 牛华镇沔坝村 244.74 生产用房 抵押
0082322 号
五通桥区房权证
牛华镇沔坝村二
10 企业字第 1,544.50 仓库 抵押
组1号
0082323 号
五通桥区房权证
11 企业字第 牛华镇沔坝村 308.21 生产用房 抵押
0082324 号
五通桥区房权证
牛华镇沔坝村二
12 企业字第 416.36 生产用房 抵押
组1号
0082325 号
五通桥区房权证
牛华镇沔坝村二
13 企业字第 165.97 生产用房 抵押
组1号
0082326 号
五通桥区房权证
牛华镇沔坝村二
14 企业字第 305.08 食堂 抵押
组1号
0082327 号
五通桥区房权证
牛华镇沔坝村二
15 企业字第 1,455.40 住宅 抵押
组1号
0082328 号
五通桥区房权证
牛华镇沔坝村二
16 企业字第 4,302.91 生产用房 抵押
组1号
0082329 号
五通桥区房权证
牛华镇沔坝村二
17 企业字第 331.20 生产用房 抵押
组1号
0082330 号
五通桥区房权证
牛华镇沔坝村二
18 企业字第 1,382.30 办公用房 抵押
组1号
0082331 号
249
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序 建筑面积
权利人 权属证书编号 坐落 规划用途 权利限制
号 （㎡）
五通桥区房权证
牛华镇沔坝村二
19 企业字第 81.18 办公用房 抵押
组1号
0082332 号
五通桥区房权证
牛华镇沔坝村二
20 企业字第 45.57 生产用房 抵押
组1号
0082333 号
五通桥区房权证
牛华镇沔坝村二
21 企业字第 3,288.12 生产用房 抵押
组1号
0082334 号
五通桥区房权证
牛华镇沔坝村二
22 企业字第 306.9 生产用房 抵押
组1号
0082335 号
川（2019）乐山 市中区青衣路
23 市不动产权第 1333 号 3 幢 32 楼 136.36 住宅 /
0002769 号 2号
川（2019）乐山 市中区青衣路
24 市不动产权第 1333 号 3 幢 32 楼 161.27 住宅 /
0002771 号 1号
211 房地证 2012 荣昌板桥工业园
25 865.97 非住宅 抵押
字第 10043 号 区
211 房地证 2009 荣昌板桥工业园
26 重庆巨星 7,139.52 非住宅 抵押
字第 20042 号 区
211 房地证 2009
27 荣昌工业园区 3,584.97 非住宅 抵押
字第 20021 号
宜良县房权证北
宜良县北古城镇
28 古城镇字第 979.88 其它 抵押
饲料工业园区
20141325 号
宜良县房权证北
宜良县北古城镇
29 古城镇字第 3,359.45 仓库 抵押
饲料工业园区
20141324 号
宜良县房权证北
宜良县北古城镇
30 古城镇字第 3,453.84 车间 抵押
饲料工业园区
20141323 号
云南巨星
宜良县房权证北
宜良县北古城镇
31 古城镇字第 2,478.00 仓库 抵押
饲料工业园区
20141322 号
宜良县房权证北
宜良县北古城镇
32 古城镇字第 285.47 其他 抵押
饲料工业园区
20141321 号
宜良县房权证北
宜良县北古城镇
33 古城镇字第 2,605.19 综合楼 抵押
饲料工业园区
20141320 号
250
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序 建筑面积
权利人 权属证书编号 坐落 规划用途 权利限制
号 （㎡）
宜良县房权证北
宜良县北古城镇
34 古城镇字第 58.60 值班室 抵押
饲料工业园区
20141319 号
房权证五房监证 158.55 营业用房 抵押
35 杨柳镇交通街
字第 0052953 号 28.94 住宅 抵押
房权证五房监证
36 杨柳镇杨柳街 486.91 生产用房 抵押
字第 0052954 号
房产证五房监证
37 杨柳镇杨柳街 570.05 生产用房 抵押
字第 0052955 号
房权证五房监证
38 杨柳镇杨柳街 134.07 办公用房 抵押
字第 0052956 号
房权证五房监证
39 乐山巨星科 杨柳镇杨柳街 12.61 门卫 抵押
技 字第 0052957 号
房权证五房监证
40 杨柳镇杨柳街 366.25 生产用房 抵押
字第 0052958 号
房权证五房监证
41 杨柳镇交通街 423.94 生产用房 抵押
字第 0052959 号
房权证五房监证
42 杨柳镇交通街 316.16 办公用房 抵押
第 0052960 号
五通桥区房权证
竹根镇涌江路北
43 企业字第 144.49 住宅 /
段 212 号
0080887 号
（3）未取得权证的房屋产权情况
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司在自有土地上自建房屋但未
办理权属证书的情况如下：
序号 使用人 建筑物名称 坐落位置 建筑面积（㎡） 账面净值（元）
1 巨星农牧 办公室 崇州市崇阳镇 718.00
2 地磅房 119.00
3 门卫室 79.00
4 浴室 青龙镇永远村 112.00
彭山永祥
5 空压机房 一社 11.00 1,429,098.46
6 客户接待室 90.00
7 实验室、办公室 104.00
8 乐山巨星 膨化车间新库房 牛华镇沔坝村 616.00
9 生物 开票大厅 二组 1 号 47.00
251
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 使用人 建筑物名称 坐落位置 建筑面积（㎡） 账面净值（元）
10 新锅炉房（燃气） 214.24
11 新锅炉房（燃煤） 67.60
12 老锅炉房 146.16
13 宿舍 荣昌区板桥工 423.46
重庆巨星
14 宿舍 业园区 132.68
15 门卫室 33.75
16 浴室 44.00
17 食堂 225.00
18 乐山巨星 大化验室 62.00
杨柳镇杨柳街
19 科技 新建库房 1,225.00
合计 4,469.89 1,429,098.46
除上表所列示的房屋建筑物外，标的公司于 2020 年 4 月对 4 处不再使用的
未取得权证的房屋建筑物进行了报废处理。
上述未办妥房屋产权证书的房屋建筑物之账面净值为 1,429,098.46 元，占标
的公司 2019 年 12 月 31 日净资产的 0.18%，占标的公司 2019 年 12 月 31 日自有
房屋及建筑物账面净值的 0.47%。
上述未办妥产权证书的房屋建成时间均在本次交易报告期之前，且位于标的
公司或其子公司已取得土地使用权的土地范围内，但因未履行相关报建手续，故
无法办理取得房屋产权证书。根据《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管
理条例》《中华人民共和国城乡规划法》等法律、法规、规章、规范性文件的规
定，标的公司或其相关子公司及该等房屋建筑物存在罚款/拆除等法律风险，但
不会对标的公司的持续经营及本次交易产生不利影响，主要原因是：
1、上述房屋建筑物均建成于本次重组的报告期之前，标的公司及其子公司
相关主管部门出具书面文件证明标的公司或其相关子公司自 2018 年 1 月 1 日以
来未因违法行为受到规划、住建部门行政处罚。
根据崇州市住房和城乡建设局于 2020 年 1 月 14 日出具的《证明》，截至该
证明出具之日，巨星农牧不存在因违反住房和城乡建设相关法律法规、规章而受
到处罚的情形；根据崇州市综合行政执法局于 2020 年 2 月 12 日出具的《证明》，
巨星农牧自 2018 年 1 月 1 日以来遵守国家土地管理相关法律、法规，截至《证
252
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
明》出具之日，没有因违反土地相关法律法规而受到处罚的情形。
根据四川天府新区眉山管理委员会住房建设和交通运输局于 2020 年 2 月 10
日出具的《证明》，彭山永祥自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，无因工程
建设行为违反住房和城乡建设方面相关法律法规、规章而受到行政处罚的记录；
根据四川天府新区眉山管理委员会自然资源局于 2020 年 2 月 28 日出具的《证
明》，彭山永祥自 2016 年 1 月 1 日以来没有发现因违反土地管理相关法律法规而
受到处罚的情形。
根据五通桥区住房和城乡建设局房地产管理所于 2020 年 1 月 14 日和 2020
年 1 月 15 日出具的《证明》，乐山巨星生物和乐山巨星科技自 2018 年 1 月 1 日
以来遵守国家房产管理相关法律、法规，截至该证明出具之日，不存在因违法房
产管理相关法律、法规而受到处罚的情况；根据乐山市五通桥区自然资源局于
2020 年 1 月 20 日出具的《证明》，乐山巨星生物和乐山巨星科技自 2018 年 1 月
1 日以来遵守国家土地相关法律法规，没有因违反有关土地管理相关法律、法规
而受到处罚的情形。
根据重庆市荣昌区规划和自然资源局于 2020 年 1 月 15 日出具的《证明》，
重庆巨星生产经营活动中对房产的使用符合国家规划要求及规定的房产用途，截
至该证明出具之日，重庆巨星不存在因违反房产管理相关法律、法规而受到举报
和投诉的情形，也不存在因房产问题而受到处罚的情况；也不存在因违反有关土
地管理相关法律、法规而受到处罚的情形。
2、在上述未办妥产权证书的房屋建筑物中，与生产活动相关的主要是彭山
永祥用于饲料研发的实验室、乐山巨星生物的膨化车间新库房、乐山巨星科技用
于饲料研发及生产仓储的大化验室、新建库房，不属于核心生产场所，其他房屋
建筑物主要用于办公、生产辅助、员工生活，可替代性较强，如被有权机关要求
拆除，可通过另行租赁相关场所代替，不会对标的公司生产经营产生不利影响。
3、上述未办妥产权证书的房屋建筑物截至 2019 年 12 月 31 日的账面净值占
标的公司自有房屋建筑物的比例及标的公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计净资
产的比例较小，该等房屋建筑物未办妥产权证书的情形对标的公司于评估基准日
的评估价值不会产生重大不利影响。
4、本次交易的标的资产为巨星农牧 100%股权，上述房屋建筑物未办妥产权
253
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
证书的情形不会影响本次交易的标的资产过户。
5、根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，标的资产交割日之前的原
因使标的公司在交割日后遭受或有负债的，交易对方应向标的公司履行赔偿义
务，且交易对方之间负有连带责任。
6、巨星集团已书面承诺，如因上述无证房产给标的公司的生产经营带来不
利影响，或因无证房产被拆除给标的公司造成任何损失，巨星集团将足额承担标
的公司该等损失，确保不会损害标的公司、上市公司及上市公司其他股东的利益。
因此，标的公司及其子公司部分房屋建筑物未取得产权证书的情形不会对标
的公司的持续经营及本次交易产生不利影响。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司拥有的土地使用权情况如
下：
序 面积 使用权 权利
权利人 土地证号 坐落 用途 终止日期
号 （㎡） 类型 限制
崇国用 崇州市崇阳 其他商
2051 年 9 月
1 （2016）第 镇棋盘村五 7,064.59 服（办 出让 抵押
26 日
3156 号 组 公）
巨星农牧
崇国用
崇州市崇阳 工业用 2019 年 3 月
2 （2016）第 7,511.07 出让 /
镇北郊村 地 22 日
3155 号
其他普
通商品
丹国用 2086 年 1 月
丹棱县仁美 住房用
3 丹棱巨星 （2016）第 16,227.3 出让 4 日；2056 /
镇中心村 地；其他
00410 号 年1月4日
商服用
地
川（2019）
彭山区不动 青龙镇永远 工业用 2055 年 12
4 彭山永祥 38,556.32 出让 抵押
产权第 村一社 地 月 13 日
0013274 号
四川省乐山
五国用
乐山巨星 市五通桥区 工业用
5 （2016）字 46,776.35 出让 2051 年 3 月 抵押
生物 牛华镇沔坝 地
第 1706 号
村
254
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序 面积 使用权 权利
权利人 土地证号 坐落 用途 终止日期
号 （㎡） 类型 限制
211 房地证
荣昌板桥工 2053 年 12
6 2012 字第 279.00 工业 出让 抵押
业园区 月
10043 号
211 房地证
荣昌板桥工 2053 年 12
7 重庆巨星 2009 字第 17,278.00 工业 出让 抵押
业园区 月
20042 号
211 房地证
荣昌工业园 2059 年 3 月
8 2009 字第 18,741.00 工业 出让 抵押
区 11 日
20021 号
宜国土国用
宜良县北古 工业用 2064 年 03
9 云南巨星 （2014）字 19,537.78 出让 抵押
城工业园区 地 日 26 日
第 093 号
五用（2008） 五通桥区杨 2047 年 11
10 9,758.00 工业 出让 抵押
第 3149 号 柳镇交通街 月
乐山巨星
五国用 五通桥区竹
科技 2063 年 12
11 （2016）第 根镇涌江路 52.80 住宅 出让 /
月
423 号 北段 212 号
注：上表第 2 项所列“崇国用（2016）第 3155 号”地块的土地使用权证书
已过期，相关续期手续正在办理当中。崇州市新经济和科技局已于 2019 年 12
月 30 日出具情况说明，确认目前工业用地到期事宜，正在按相关程序进行办理。
根据崇州市综合行政执法局于 2020 年 2 月 12 日出具的《证明》，巨星农牧自
2018 年 1 月 1 日以来遵守国家土地管理相关法律、法规，截至该证明出具之日，
没有因违反有关土地管理的法律、法规而受到处罚的情形。
（2）专利权
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司拥有的专利权情况如下：
序 专利权 专利申请 授权公告 取得
专利名称 类型 专利号
号 人 日 日 方式
发明 原始
1 一种牛蛙饲料 ZL201010136159.8 2010.3.30 2012.11.7
专利 取得
一种猪促生精粉及 发明 原始
2 ZL201010177159.2 2010.5.19 2012.11.7
其制备方法 专利 取得
巨星农 实用 原始
3 一种装袋器 ZL201020196874.6 2010.5.19 2010.12.15
牧 新型 取得
外观 原始
4 包装袋 ZL201030173559.7 2010.5.19 2010.11.24
设计 取得
实用 原始
5 一种饲料破碎系统 ZL201020510118.6 2010.8.30 2011.5.11
新型 取得
255
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序 专利权 专利申请 授权公告 取得
专利名称 类型 专利号
号 人 日 日 方式
一种包被亚微米级
发明 原始
6 饲料级氧化锌及其 ZL201110296150.8 2011.10.8 2013.6.5
专利 取得
制备方法
一种母猪催乳饲料
发明 原始
7 添加剂及其制备方 ZL201110411343.3 2011.12.12 2013.7.10
专利 取得
法
实用 原始
8 一种物料装袋器 ZL201220488508.7 2012.9.24 2013.3.13
新型 取得
一种用于修复仔猪
发明 原始
9 肠黏膜损伤的复合 ZL201310081322.9 2013.3.14 2014.12.3
专利 取得
饲料添加剂
实用 原始
10 一种仔猪保温箱 ZL201320173686.5 2013.4.9 2013.10.30
新型 取得
规模化养猪场废水 发明 原始
11 ZL201310208843.6 2013.5.30 2014.8.20
处理方法 专利 取得
规模化养猪场废水 实用 原始
12 ZL201320305717.8 2013.5.30 2013.11.20
处理系统 新型 取得
一种死亡禽畜的堆 发明 原始
13 ZL201310569427.9 2013.11.13 2015.4.8
肥方法 专利 取得
一种适用于仔猪保 实用 原始
14 ZL201420373820.0 2014.7.8 2014.12.31
温的电热漏缝地板 新型 取得
一种自动恒温洗手 实用 原始
15 ZL201521093263.8 2015.12.25 2016.11.30
消毒器 新型 取得
实用 原始
16 一种复式发酵系统 ZL201521093276.5 2015.12.25 2016.9.7
新型 取得
一种仔猪人工乳哺 实用 原始
17 ZL201521093278.4 2015.12.25 2016.6.8
乳器 新型 取得
实用 原始
18 一种自动加料车 ZL201521093280.1 2015.12.25 2016.6.8
新型 取得
实用 原始
19 一种育肥猪鼻拱球 ZL201521093281.6 2015.12.25 2016.9.7
新型 取得
一种断奶猪冬季保 实用 原始
20 ZL201521093282.0 2015.12.25 2016.11.30
温系统 新型 取得
基于 G4DNA 酶显色
发明 原始
21 的可视化基因检测 ZL201010555429.9 2010.11.23 2013.7.10
巨星农 专利 取得
猪瘟病毒的试剂
牧；王毅
检测猪瘟病毒的试 发明 原始
22 ZL201010555428.4 2010.11.23 2013.7.10
剂 专利 取得
一种利用骨类副产 成都大
发明 原始
23 物加工预调理汤料 学；巨星 ZL201410371086.9 2014.07.30 2016.9.7
专利 取得
的方法 农牧；成
256
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序 专利权 专利申请 授权公告 取得
专利名称 类型 专利号
号 人 日 日 方式
都佳享
食品有
限公司
一种膨化饲料真空
实用 原始
24 喷涂机喂料闸门结 ZL201720422515.X 2017.4.21 2018.2.6
新型 取得
构
一种膨化饲料真空 实用 原始
25 ZL201720422541.2 2017.4.21 2018.1.2
喷涂机喷涂系统 新型 取得
一种饲料膨化机模 实用 原始
26 ZL201720422578.5 2017.4.21 2018.3.23
头快拆结构 新型 取得
一种颗粒饲料专用 实用 原始
27 ZL201720422592.5 2017.4.21 2018.1.2
快速烘干架 新型 取得
一种膨化饲料专用 实用 原始
28 ZL201720422618.6 2017.4.21 2017.12.22
快速烘干机 新型 取得
一种多用水产饲料 实用 原始
29 ZL201720422619.0 2017.4.21 2018.1.2
膨化机 新型 取得
一种鱼饲料自动搅 实用 原始
30 ZL201721893455.6 2017.12.29 2018.8.24
拌抛投设备 新型 取得
一种鱼饲料自动搅 实用 原始
31 ZL201721893786.X 2017.12.29 2018.9.11
拌设备 新型 取得
一种饲料加工处理 实用 原始
32 彭山永 ZL201721899410.X 2017.12.29 2019.8.30
装置 新型 取得
祥
一种畜类饲料干燥 实用 原始
33 ZL201721902924.6 2017.12.29 2018.8.24
储料仓 新型 取得
一种紫外线杀菌的 实用 原始
34 ZL201721903960.4 2017.12.29 2018.9.11
畜类饲料仓储桶 新型 取得
一种实时监控显示 实用 原始
35 ZL201721903963.8 2017.12.29 2018.9.11
储量的饲料储料仓 新型 取得
一种复合式畜类饲 实用 原始
36 ZL201721903974.6 2017.12.29 2019.4.23
料 新型 取得
一种颗粒状鱼饲料 实用 原始
37 ZL201721918307.5 2017.12.29 2019.4.16
的挤压成型装置 新型 取得
一种颗粒鱼饲料抛 实用 原始
38 ZL201721920874.4 2017.12.29 2018.9.11
投装置 新型 取得
一种鱼饲料成型设 实用 原始
39 ZL201721921533.9 2017.12.29 2018.8.24
备内的传输装置 新型 取得
一种饲料表面油脂 实用 原始
40 ZL201820052018.X 2018.1.12 2019.4.16
涂覆挤压模具 新型 取得
一种挤压型畜类饲 实用 原始
41 ZL201820052695.1 2018.1.12 2019.4.16
料生产模具 新型 取得
42 一种饲料装料装置 乐山巨 实用 ZL201820018336.4 2018.1.5 2018.11.20 原始
257
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序 专利权 专利申请 授权公告 取得
专利名称 类型 专利号
号 人 日 日 方式
星生物 新型 取得
一种饲料烘干及水 实用 原始
43 ZL201820018888.5 2018.1.5 2018.9.25
分回收装置 新型 取得
一种大型饲料研磨 实用 原始
44 ZL201820030316.9 2018.1.9 2018.12.21
机组 新型 取得
一种叠加式饲饼挤 实用 原始
45 ZL201820030812.4 2018.1.9 2019.8.2
压成型装置 新型 取得
一种组合式多轴联 实用 原始
46 ZL201820030815.8 2018.1.9 2019.1.22
动搅拌机构 新型 取得
一种饲料混合控制 实用 原始
47 ZL201820031709.1 2018.1.9 2018.9.25
系统 新型 取得
一种牲畜饲料蒸煮 实用 原始
48 ZL201820031789.0 2018.1.9 2019.7.23
成型装置 新型 取得
一种多种饲料自动 实用 原始
49 ZL201820036812.5 2018.1.9 2019.8.2
倾倒混合装置 新型 取得
一种饲料条状成型 实用 原始
50 ZL201820052009.0 2018.1.12 2018.9.25
模具出料连接头 新型 取得
一种畜类饲料喂食 实用 原始
51 ZL201820052691.3 2018.1.12 2018.9.25
装置 新型 取得
一种饲料表面颗粒 实用 原始
52 ZL201820053183.7 2018.1.12 2019.1.4
涂覆装置 新型 取得
一种多向摆动式牲 实用 原始
53 ZL201920687464.2 2019.5.14 2020.4.7
畜喂食槽 新型 取得
带风冷功能的饲料 实用 原始
54 ZL201721638613.3 2017.11.30 2018.6.29
筛分机 新型 取得
均匀进料型饲料粉 实用 原始
55 ZL201721643985.5 2017.11.30 2018.8.10
碎机 新型 取得
往复摆动式饲料振 实用 原始
56 ZL201721645156.0 2017.11.30 2018.7.27
动筛 新型 取得
循环搅拌型饲料混 实用 原始
57 ZL201721645188.0 2017.11.30 2018.6.29
合机 重庆巨 新型 取得
带取样机构的饲料 星 实用 原始
58 ZL201721645217.3 2017.11.30 2018.6.29
混合机 新型 取得
带扰流功能的饲料 实用 原始
59 ZL201721645229.6 2017.11.30 2018.7.10
粉碎机 新型 取得
实用 原始
60 防堵型饲料粉碎机 ZL201721646460.7 2017.11.30 2018.7.6
新型 取得
带打散功能的饲料 实用 原始
61 ZL201721649977.1 2017.11.30 2018.6.29
混合机 新型 取得
云南巨 发明 继受
62 一种胡子鲶饲料 ZL201010136173.8 2010.3.30 2013.2.27
星 专利 取得
258
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序 专利权 专利申请 授权公告 取得
专利名称 类型 专利号
号 人 日 日 方式
一种全封闭循环式 实用 继受
63 ZL201020145414.0 2010.3.30 2010.11.24
饲料加工系统 新型 取得
一种自动计数升降 实用 原始
64 ZL201520603062.1 2015.8.12 2015.12.16
传送装置 新型 取得
实用 原始
65 一种码包装置 ZL201520603562.5 2015.8.12 2015.12.16
新型 取得
一种叉车专用散料 实用 原始
66 ZL201520603563.X 2015.8.12 2015.12.23
装卸铲斗 新型 取得
一种具有加热功能 实用 原始
67 ZL201520603565.9 2015.8.12 2016.1.6
的猪油储罐 新型 取得
一种多功能物料投 实用 原始
68 ZL201520603688.2 2015.8.12 2015.12.16
放装置 新型 取得
一种车间热水热能 实用 原始
69 ZL201520603690.X 2015.8.12 2015.12.23
再利用装置 新型 取得
一种自动蓄水供水 实用 原始
70 ZL201520603791.7 2015.8.12 2015.12.16
装置 新型 取得
实用 原始
71 一种传送装置 ZL201520607965.7 2015.8.13 2015.12.16
新型 取得
实用 原始
72 一种饲料取样装置 ZL201520608311.6 2015.8.13 2015.12.16
新型 取得
实用 原始
73 一种震动分级装置 ZL201520612044.X 2015.8.14 2015.12.23
新型 取得
一种预混饲料微量
实用 原始
74 组分快速匀质投料 ZL201720390291.9 2017.4.14 2018.1.2
新型 取得
斗
一种预混饲料专用 实用 原始
75 ZL201720390293.8 2017.4.14 2017.12.8
出仓机 新型 取得
一种预混饲料专用 实用 原始
76 ZL201720390345.1 2017.4.14 2018.1.12
刮板输送机 新型 取得
一种预混饲料连续 实用 原始
77 ZL201720390372.9 2017.4.14 2017.12.26
检验称 新型 取得
乐山巨
一种预混饲料投料 实用 原始
78 星科技 ZL201720390375.2 2017.4.14 2018.1.23
振动筛 新型 取得
一种预混饲料微量 实用 原始
79 ZL201720390506.7 2017.4.14 2018.1.2
组分混合料仓接口 新型 取得
一种超声防挂壁的 实用 原始
80 ZL201721890211.2 2017.12.29 2018.9.25
饲料仓储桶 新型 取得
一种具有挤压功能 实用 原始
81 ZL201721901015.0 2017.12.29 2019.8.2
的饲料粉碎机 新型 取得
一种可拆卸式饲料 实用 原始
82 ZL201721920333.1 2017.12.29 2019.7.23
饼挤压机 新型 取得
259
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序 专利权 专利申请 授权公告 取得
专利名称 类型 专利号
号 人 日 日 方式
一种新型浮动饲料 实用 原始
83 ZL201721920388.2 2017.12.29 2018.9.28
筛分机 新型 取得
一种往复循环式饲 实用 原始
84 ZL201721920399.0 2017.12.29 2018.9.25
料搅拌机 新型 取得
一种旋转式颗粒饲 实用 原始
85 ZL201721922655.X 2017.12.29 2018.8.24
料烘干机 新型 取得
一种畜类饲料加工 实用 原始
86 ZL201820053187.5 2018.1.12 2019.7.23
用模具 新型 取得
一种农机设备的手 实用 原始
87 ZL201820059825.4 2018.1.15 2018.9.25
动快速脱卡机构 新型 取得
一种间歇式鱼塘喂 实用 原始
88 ZL201820063206.2 2018.1.15 2018.11.20
料装置 新型 取得
一种畜类养殖用饲 实用 原始
89 ZL201820052712.1 2018.1.12 2019.11.22
料 新型 取得
实用 原始
90 一种光伏照明器 ZL201920738026.4 2019.5.22 2019.12.31
新型 取得
（3）商标
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司拥有的商标情况如下：
序 注册证书
所有权人 商标 类别 有效期至 取得方式
号 编号
1 36254529 第 31 类 2029.9.20 原始取得
2 36251978 第 31 类 2029.9.27 原始取得
3 36250744 第 31 类 2029.9.27 原始取得
4 36250376 第 31 类 2029.12.20 原始取得
5 36247781 第 40 类 2029.9.20 原始取得
巨星农牧
6 36245317 第 42 类 2029.9.20 原始取得
7 36239337 第 31 类 2029.12.13 原始取得
8 30159393 第 44 类 2029.6.13 原始取得
9 30155527 第 31 类 2029.3.6 原始取得
10 30150130 第 29 类 2029.6.20 原始取得
260
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序 注册证书
所有权人 商标 类别 有效期至 取得方式
号 编号
11 30149630 第 29 类 2029.2.27 原始取得
12 30148185 第 40 类 2029.6.20 原始取得
13 30146411 第 42 类 2029.6.20 原始取得
14 30143935 第 40 类 2029.3.6 原始取得
15 30143004 第 40 类 2029.2.27 原始取得
16 30142990 第 44 类 2029.6.13 原始取得
17 30142501 第 40 类 2029.6.20 原始取得
18 30134168 第9类 2029.8.6 原始取得
19 7408105 第 31 类 2030.10.20 继受取得
20 1403171 第 31 类 2030.5.27 继受取得
21 760903 第 31 类 2025.8.13 继受取得
22 6597804 第 31 类 2030.2.6 继受取得
23 6597797 第 29 类 2030.3.6 继受取得
24 彭山永祥 963090 第 31 类 2027.3.13 继受取得
25 3043199 第 31 类 2022.11.27 继受取得
26 1586739 第 31 类 2021.6.13 继受取得
27 1054783 第 31 类 2027.7.13 继受取得
乐山巨星生
物
28 988723 第 31 类 2027.4.20 继受取得
29 963092 第 31 类 2027.3.13 继受取得
30 5342612 第 31 类 2029.10.20 继受取得
261
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（4）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司拥有的计算机软件著作权情
况如下：
序 首次发表日
软件名称 登记号 取得方式 权利人
号 期
巨星饲料原料数据库
1 2018SR418328 2017.12.20 原始取得 乐山巨星生物
精准分析软件
巨星饲料生产工艺流
2 2018SR420085 2017.5.17 原始取得 乐山巨星生物
程质量管理追溯系统
（5）特许经营权
截至本报告书签署日，巨星农牧不涉及特许经营权。
3、资产抵押情况
截至 2020 年 4 月 30 日，标的公司拥有的设定抵押的资产及其所担保的债务
情况如下：
序号 抵押资产 主债权合同名称及编号 主债务的其他担保手段 履行情况
1、由唐光跃先生提供连
带责任保证担保；
“崇国用（2016）第 流动资金借款合同
2、由巨星集团提供连带
1 3156 号”国有土地使 51409901-2018 年（西 已偿还完毕
责任保证担保；
用权 郊）字 0002 号
3.由籍田巨星提供 500
万元定期存单质押担保
“211 房地证 2009 字
第 20042 号”、“211
房地证 2009 字第 流动资金借款合同 由巨星农牧提供连带责
2 已偿还完毕
20021 号”及“211 房 55010120190001050 任保证担保
地证 2012 字第 10043
号”
[五国用（2016）第 1706 履行中，剩
流动资金借款合同
3 号]及其上附属房屋、 无 余债务金额
51010120190005094
机器设备 1,850 万元
[五国用（2008）第 3149
号]及相应房产[房权 履行中，剩
流动资金借款合同
4 证五房监证字第 无 余债务金额
51010120190005133
0052953 号至 0052960 300 万元
号]、饲料生产设备
[宜良县房权证北古城 流动资金循环借款合同 无 履行中，剩
5
镇字第 20141319 号至 011011025919102441000 余债务金额
262
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 抵押资产 主债权合同名称及编号 主债务的其他担保手段 履行情况
20141325 号]及该等房 0037 1,200 万元
产所附属的土地、机器 流动资金循环借款合同 履行中，剩
设备 011011025920031441000 无 余债务金额
0011 300 万元
流动资金借款合同 履行中，剩
川（2019）彭山区不动 由巨星农牧提供连带责
6 51140300-2020 年（彭山） 余债务金额
产权第 0013274 号 任保证担保
字 0001 号 2,000 万元
上表所列抵押资产截至 2019 年 12 月 31 日的账面净值为 7,654.84 万元，占
标的公司净资产的 9.72%。标的公司将按照协议约定按期还款，上述尚未偿还完
毕的抵押借款余额为 5,650 万元，占标的公司截至 2019 年 12 月 31 日的总资产、
2019 年度营业收入及经营活动产生的现金流入的比例分别为 4.40%、4.48%和
4.31%，占比较小，标的公司能够通过经营产生的收入等方式及时偿还相关债务，
上述资产设定抵押的情形不会对标的公司的正常生产经营带来不利影响。
据此，标的公司部分资产设定抵押的情形不会导致重组后上市公司的资产权
属存在重大不确定性。
4、土地使用权及房屋租赁
（1）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司生产经营相关的主要房屋租
赁情况如下：
序
承租方 出租方 坐落 租赁面积 租金 租赁期限
号
初始租金为每
巨星农 巨星集 成都市高新区盛和一路 443.7 月每平方米 60 2017.10.08-
1
牧 团 66 号城南天府大厦 6 楼 平方米 元，次年起每年 2021.05.07
上调 3%
根据巨星集团出具的说明，其不会要求提前终止与标的公司就上述办公场所
的租赁合同关系，且在租赁期届满时，如巨星农牧要求续约，巨星集团在条件具
备的情形下将与其续约。
根据标的公司出具的说明，上述场所仅用于标的公司总部的日常办公，如到
期不能续约，周围仍有丰富的可用于办公的出租房源，标的公司的正常生产经营
不会因此受到重大不利影响。
263
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（2）土地使用权租赁及承包情况
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司已投入运营以及在建的养殖
场所直接占用土地的情况如下：
①红旗猪场
巨星农牧在崇州市道明镇红旗村 7 组、崇州市王场镇板槽村 5 组租赁土地用
于红旗猪场项目建设，根据崇州市规划和自然资源局于 2020 年 2 月 10 日出具的
《关于巨星农牧股份有限公司崇州红旗猪场设施农用地办理的说明》，巨星农牧
崇州红旗猪场坐落于崇州市道明镇红旗村 7 组和王场板槽村 5 组，经相关部门同
意于 2007 年 11 月修建；截至该说明出具日，巨星农牧正在依法重新申请办理设
施农用地备案，相关手续正在办理中。
②燎原猪场
巨星农牧在崇州市燎原乡安顺社区 22 组租赁土地用于燎原猪场项目建设，
巨星农牧已于 2019 年 12 月办理完毕燎原猪场建设项目的设施农业用地备案手
续。
③天府猪场
巨星农牧在崇州市梓潼镇天府村 9 组、廖家镇建华村 9 组租赁土地用于天府
猪场项目建设，巨星农牧已于 2019 年 12 月办理完毕天府猪场建设项目的设施农
业用地备案手续。
④兴裕猪场
巨星农牧在梓潼镇兴裕社区、真武村租赁土地用于兴裕社区猪场改扩建项目
建设，巨星农牧已于 2019 年 8 月办理完毕兴裕社区猪场改扩建项目的设施农业
用地备案手续。
⑤观胜猪场
巨星农牧在崇州市锦江乡乌尤村 19 组、观胜镇池塘村 9 组及 11 组租赁土地
用于观胜猪场建设。该猪场在现有租赁土地中包含设施农业用地及建设用地，巨
星农牧已于 2019 年 8 月办理完毕相关设施农业用地的备案手续。
⑥集贤猪场
2007 年 10 月，泰深农业与崇州市集贤乡梁景村村民委员会签署土地租赁协
264
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议，将位于梁景村 14 组、15 组和部分村集体土地租赁给泰深农业；2016 年，崇
州市集贤乡梁景村村民委员会、泰深农业与巨星农牧有限签署土地租赁协议，将
上述土地交由巨星农牧有限继续租赁使用。经崇州市规划和自然资源局确认，巨
星农牧用于修建集贤猪场的土地为建设用地。
⑦圈龙猪场
剑阁巨星在圈龙乡金铃村五组租赁土地用于圈龙猪场建设，剑阁巨星已于
2017 年 6 月办理完毕圈龙猪场的设施农业用地备案手续。
⑧高观猪场
剑阁巨星在高观乡茶坪村租赁土地用于高观猪场建设，剑阁巨星已于 2017
年 6 月办理完毕高观猪场的设施农业用地备案手续。
⑨开封猪场
剑阁巨星在开封镇高山村 1 组租赁土地用于开封种猪场建设，剑阁巨星已于
2019 年 9 月办理完毕开封猪场的设施农业用地备案手续。
⑩方洞猪场
泸县巨星兴旺在方洞镇陈田村 1 组、2 组租赁土地用于方洞猪场建设，泸县
巨星兴旺已于 2019 年 2 月办理完毕方洞猪场的设施农业用地备案手续。
兆雅猪场
泸县巨星在泸县兆雅镇石龙村租赁土地用于兆雅猪场建设，泸县巨星已于
2019 年 10 月办理完毕兆雅猪场的设施农业用地备案手续。
福集猪场
泸县巨星在福集镇石鸭滩村 3 组租赁土地用于福集镇石鸭滩种猪场建设，泸
县巨星已于 2019 年 3 月办理完毕福集猪场的设施农业用地备案手续。
黄丰猪场
2019 年 7 月 22 日，黄丰镇人民政府出具“眉彭黄府函[2019]30 号”《关于
眉山市彭山巨星种猪有限公司设施农用地的批复》，同意彭山巨星在团结村建设
巨星黄丰镇种养循环示范基地，占地面积不得超过流转土地面积。彭山巨星已于
2019 年 8 月办理完毕黄丰猪场的设施农业用地备案手续。
265
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犍为猪场
2016 年 6 月 3 日，犍为县孝姑镇人民政府出具“孝府函[2016]4 号”《关于
犍为巨星同益种猪场建设项目设施农用地占用农村集体土地的批复》，同意犍为
巨星占用犍为县孝姑镇同益村 2 组、3 组的村民集体土地，作为犍为猪场的建设
项目用地。犍为县人民政府于 2020 年 2 月同意犍为巨星设施农用地予以备案。
阆中鸿宇猪场
阆中巨星鸿宇在阆中市沙溪办事处金河社区租赁土地用于阆中巨星鸿宇猪
场建设，阆中巨星鸿宇已于 2019 年 12 月办理完毕设施农业用地备案手续。
籍田猪场
根据成都天府新区籍田街道办事处于 2020 年 2 月 12 日出具的《关于成都籍
田巨星猪业有限责任公司籍田种猪场设施农用地办理的说明》，籍田巨星租赁籍
田街道五圣村第五、六村民小组及成都籍田果业专业合作社农用地，用于籍田种
猪场及附属设施建设，其中部分设施农业用地因历史原因未完善设施农用地备案
手续，截至该说明出具之日正在依法申请办理设施农用地备案手续，办理无实质
性障碍，在办理期间籍田巨星可正常使用该用地。
屏山猪场
屏山县国土资源局于 2018 年 1 月 3 日出具“屏国土资备[2018]1 号”《设施
农用地备案通知书》，准予屏山巨星申请的设施农用地项目备案，用地位置为屏
山县中都镇双河村 4 组。
叙永后山猪场
叙永县国土资源局于 2017 年 9 月 29 日出具《关于吴家坪种猪场建设项目用
地审查意见》，同意种猪场建设项目选址于后山镇鹰嘴村大安林场。
四川省林业局于 2017 年 11 月 3 日出具“川林地审字[2017]D670 号”《使用
林地审核同意书》，同意叙永巨星 1 万头种猪场项目使用叙永县大安林场相关国
有林地。
冉义猪场
邛崃巨星在冉义镇园林村租赁土地用于邛崃冉义种养循环产业示范基地项
目建设的农业设施用地，邛崃巨星已于 2019 年 12 月办理完毕设施农用地备案手
266
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
续。
剑峰猪场
乐山市市中区自然资源局于 2019 年 9 月 6 日出具《关于乐山巨星剑峰种猪
场建设项目用地审查意见》，核定乐山巨星剑峰种猪场建设项目选址位于乐山市
市中区剑峰乡新塘村、五星村，主要用于乐山巨星剑峰种猪场建设，用地规模基
本合理，最终用地面积以勘测定界成果为准。四川省林业和草原局于 2019 年 11
月 29 日出具“川林地审字[2019]1339 号”《使用林地审核同意书》，同意乐山巨
星剑峰种猪场建设项目使用乐山市市中区集体林地。
○21 丹棱土肉鸡种鸡场
丹棱巨星在仁美镇严沟村租赁土地用于丹棱土肉鸡种场建设项目的设施农
业用地，丹棱巨星已于 2012 年 7 月办理完毕设施农业用地备案手续。
○22 王场种鸡场
成都巨星在王场镇东风村租赁土地用于王场种鸡场建设项目的设施农业用
地，成都巨星已于 2011 年 10 月办理完毕设施农业用地备案手续。
（3）租赁林地养殖的合规性
租赁林地养殖的相关规定如下：
名称 具体内容
第四条：“国家实行土地用途管制制度。
国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用
地和未利用地。严格限制农用地转为建设用地，控制建设用地总量，对耕
地实行特殊保护。
中华人民共和国 前款所称农用地是指直接用于农业生产的土地，包括耕地、林地、草地、
土地管理法 农田水利用地、养殖水面等；建设用地是指建造建筑物、构筑物的土地，
包括城乡住宅和公共设施用地、工矿用地、交通水利设施用地、旅游用地、
军事设施用地等；未利用地是指农用地和建设用地以外的土地。
使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土
地。”
第二条：“本办法所称建设项目使用林地，是指在林地上建造永久性、临
建设项目使用林 时性的建筑物、构筑物，以及其他改变林地用途的建设行为。包括：
地审核审批管理 （一）进行勘查、开采矿藏和各项建设工程占用林地。……”
办法 第五条：“建设项目占用林地的审核权限，按照《中华人民共和国森林法
实施条例》的有关规定执行。
267
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建设项目占用林地，经林业主管部门审核同意后，建设单位和个人应当依
照法律法规的规定办理建设用地审批手续。”
设施农业用地按农用地管理。生产设施、附属设施和配套设施用地直接用
于或者服务于农业生产，其性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农
国土资源部、农 用地转用审批手续。用地协议签订后，乡镇政府应按要求及时将用地协议
业部关于进一步 与设施建设方案报县级国土资源部门和农业部门备案，不符合设施农用地
支持设施农业健 有关规定的不得动工建设。
康发展的通知 （一）进一步明确生产设施用地。生产设施用地是指在设施农业项目区域
（注） 内，直接用于农产品生产的设施用地。包括：
……3、规模化养殖中畜禽舍（含场区内通道）、畜禽有机物处置等生产设
施及绿化隔离带用地；……
一、设施农业用地包括农业生产中直接用于作物种植和畜禽水产养殖的设
施用地。其中，作物种植设施用地包括作物生产和为生产服务的看护房、
农资农机具存放场所等，以及与生产直接关联的烘干晾晒、分拣包装、保
鲜存储等设施用地；畜禽水产养殖设施用地包括养殖生产及直接关联的粪
自然资源部、农
污处置、检验检疫等设施用地，不包括屠宰和肉类加工场所用地等。
业农村部关于设
市、县自然资源主管部门会同农业农村主管部门负责设施农业用地日常管
施农业用地管理
理。国家、省级自然资源主管部门和农业农村主管部门负责通过各种技术
有关问题的通知
手段进行设施农业用地监管。设施农业用地由农村集体经济组织或经营者
向乡镇政府备案，乡镇政府定期汇总情况后汇交至县级自然资源主管部门。
涉及补划永久基本农田的，须经县级自然资源主管部门同意后方可动工建
设。
占用征收征用林
第五条:“建设工程占用或者征收、征用林地的审核权限，按照森林法实施
地审核审批管理
条例第十六条的规定执行。”
办法
第十六条：“勘查、开采矿藏和修建道路、水利、电力、通讯等工程，需
要占用或者征收、征用林地的，必须遵守下列规定：
（一）用地单位应当向县级以上人民政府林业主管部门提出用地申请，经
中华人民共和国 审核同意后，按照国家规定的标准预交森林植被恢复费，领取使用林地审
森林法实施条例 核同意书。用地单位凭使用林地审核同意书依法办理建设用地审批手续。
占用或者征收、征用林地未经林业主管部门审核同意的，土地行政主管部
门不得受理建设用地申请。……”
第二十三条：“各类建设项目占用或者征用防护林或者特种用途林林地面
积 10 公顷以上的，用材林、经济林、薪炭林林地及其采伐迹地面积 35 公
四川省林地保护
顷以上的，其他林地面积 70 公顷以上的，应经国务院林业主管部门审核同
管理办法
意；占用或者征用林地面积低于上述规定数量的，应经省林业厅审核同
意。”
注：《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发
[2014]127 号）施行日期为 2014 年 9 月 29 日，有效期为 5 年。根据《自然资源部、农业农
村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（施行日期为 2019 年 12 月 17 日，有效期 5
年）的规定，《国土资源部农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发
﹝2014﹞127 号）已到期，自动废止；在《国土资源部农业部关于进一步支持设施农业健康
发展的通知》废止前，兴建养殖场适用当时有效的《国土资源部农业部关于进一步支持设施
农业健康发展的通知》的规定。
268
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根据上述规定，土地用途分为农用地、建设用地和未利用地。根据《国土资
源部关于印发试行<土地分类>的通知》，农用地分为耕地、园地、林地、牧草地
和其他农用地共五类，畜禽饲养地（指以经营性养殖为目的的畜禽舍及相应附属
设施用地）属于农用地中的其他农用地。并且，畜禽水产养殖的设施用地属于设
施农业用地，其性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续；
建设工程占用林地的，用地单位应当向县级以上人民政府林业主管部门提出用地
申请，经审核同意后，领取使用林地审核同意书。
因此，租赁林地养殖属于畜禽饲养范畴，未改变林地的农用地性质，不需办
理农用地转用审批手续。叙永巨星、乐山巨星农业、犍为巨星及屏山巨星已分别
就其租赁的林地取得林业部门核发的“川林地审字[2017]D670 号”《使用林地审
核同意书》、“川林地审字[2019]1339 号”《使用林地审核同意书》、“川林地审字
[2016]D221 号”《使用林地审核同意书》、“川林地审字[2017]D297 号”《使用林
地审核同意书》。
（4）租赁集体土地履行的相关决策或审批程序
标的公司及其下属公司通过租赁取得集体土地的情形如下：
序号 猪场名称 已履行的程序
租赁自村集体已发包土地
1 红旗猪场
2 燎原猪场
3 天府猪场
4 兴裕猪场
5 方洞猪场
6 兆雅猪场
7 福集猪场
与村集体组织签署协议
8 黄丰猪场
9 犍为猪场
10 冉义猪场
11 剑锋猪场
12 丹棱土肉鸡种鸡场
13 王场种鸡场
14 集贤猪场（梁景村）
269
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序号 猪场名称 已履行的程序
已发包土地与村集体组织签署协议；集体建设用地与村集体
15 观胜猪场
组织签署协议
直接租赁自承包人
16 集贤猪场（李云忠） 与承包人签署协议
17 开封猪场
与承包人签署协议，并由村集体经济组织对合同盖章备案
18 圈龙猪场
租赁自村集体已发包土地及未发包土地
19 高观猪场
已发包地与承包方签署协议；未发包地由村集体经济组织签
20 阆中鸿宇猪场
署合同，并经村集体经济组织决议
21 籍田猪场
已发包地与集体经济组织签署协议；未发包地由村集体经济
22 屏山猪场
组织签署合同，并经村集体经济组织决议
标的公司或其下属公司在签署上述承包经营权流转（租赁）合同时，存在部
分与承包人签署合同未经发包人备案的情形。根据《最高人民法院关于审理涉及
农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释》，承包方依法采取转包、出租、互
换或者其他方式流转土地承包经营权，发包方仅以该土地承包经营权流转合同未
报其备案为由，请求确认合同无效的，不予支持。因此，上述承包经营权流转（出
租）协议未经发包方备案的情形不影响该等合同的有效性。
据此，标的公司及其下属公司对需要履行村集体经济组织审议的租赁未发包
地的情形，已履行相应村集体经济组织的决策/审批程序，部分承包经营权流转
（租赁）合同未经发包方备案的情形不影响该等合同的有效性。
（5）养殖场租赁情况
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司租赁的养殖场所情况如下：
序
租赁养殖场地 承租方 出租方 坐落 租金 租赁期限
号
崇州市
桤泉镇
1 千功寄养场 王加树 174,290 元/年 2019.11.20-2021.11.19
千功村 7
巨星农 组
牧 雅安市
荥经县
2 民福猪场 汪永贵 80 万元/年 2018.02.13-2021.02.12
大田坝
乡民福
270
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序
租赁养殖场地 承租方 出租方 坐落 租金 租赁期限
号
村8组
四川广
剑阁县宏利
元市剑
畜牧养殖专 36.5 万元（含
3 元山猪场 阁县元 2019.12.11-2020.12.10
业合作社三 税）/年
山镇双
组
狮村
剑阁巨
星
剑阁县东宝
东宝镇养殖场
镇康恩畜禽 剑阁县
4 （共计七个猪 91.35 万元/年 2019.03.01-2021.02.28
养殖专业合 东宝镇
场）
作社
叙永县观兴
镇河坝村集
体资产经营
管理有限责 第一年：
叙永巨 任公司/叙永 河坝村 4 30 万元；
5 观兴配套场 2019.07.18-2024.07.17
星 县观兴镇坝 社 第二至五年：
上村集体资 24 万元/年
产经营管理
有限责任公
司
泸县福
泸州诸和农
诸和农业鱼目 泸县巨 集镇鱼
6 业发展有限 76.7 万元/年 2019.09.01-2020.08.31
养殖场 星 目村九
公司
社
都江堰市精 都江堰 前 5 年：
都江堰 华润源农业 市胥家 40 万元/年； 自都江堰巨星原种场
7 都江堰种猪场
巨星 投资有限公 镇金胜 后 5 年： 进场生产之日起十年
司 村 11 组 46 万元/年
马边民主联 马边民 第一年 37.8 万
华养猪专业 主乡光 元；第二年
合作社 华村 38.85 万元；第
8 光华猪场 马边巨 三年 39.90 万 2019.08.25-2024.08.24
星 元；第四年
40.95 万元；第
五年 42 万元
9 雷波县铜厂沟 雷波县汶水 雷波县 10 万元/年 2019.10.13-2025.10.12
271
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序
租赁养殖场地 承租方 出租方 坐落 租金 租赁期限
号
养殖场 镇铜厂沟村 谷米乡
民委员会 四坊石
村
马边县
第一至二年：
马边高卓营 高卓营
马边高卓营养 750,001 元/年；
10 乡卓光农牧 乡大院 2019.11.17-2024.11.16
殖场 第三至五年：
专业合作社 子村 3
772,501 元/年
组
上述租赁的养殖场中，都江堰养殖场为种猪场，其他均为育肥场。截至本报
告书出具之日，雷波县铜厂沟养场和马边高卓营养殖场尚未建造完毕，未投入使
用。马边光华猪场亦尚未投入使用。
上表中元山猪场租赁期限将于 2020 年 12 月到期，诸和农业鱼目养殖场将于
2020 年 8 月份到期，标的公司已启动与出租方的续约商谈工作，续租不存在实
质性障碍。
上述租赁养殖场主要用于育肥，不用于种畜禽养殖，不属于标的公司核心养
殖场。此外，根据标的公司及其下属公司签署的相关养殖场所租赁协议，均对租
赁期限进行了明确约定，部分租赁养殖场已经明确了优先续租的安排，即便出现
无法续租的情形，标的公司亦可寻求其他适宜的养殖场替代，因此标的公司租赁
养殖场进行经营对其生产经营的稳定性不会产生重大不利影响。
（6）租赁土地及养殖场所用途
标的公司租赁土地及养殖场系用于其畜禽（种猪、育肥猪、鸡）养殖。根据
标的公司租赁土地相关的承包经营权证、设施农用地审查备案文件、承包经营权
流转协议、畜禽规模养殖场基础信息表等资料，标的公司租赁土地的相关证载/
备案用途与实际用途一致，具体情况如下：
序号 租赁土地/养殖场 证载/备案用途
租赁土地
农用地[生产设施用地（用于猪舍、场区内通道及绿化隔
1 红旗猪场
离带的生产设施建设）、附属设施用地]
农用地[生产设施用地（用于猪舍、场区内通道及绿化隔
2 燎原猪场
离带的生产设施建设）、附属设施用地]
农用地[生产设施用地（用于猪舍、场区内通道及绿化隔
3 天府猪场
离带的生产设施建设）、附属设施用地]
272
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序号 租赁土地/养殖场 证载/备案用途
农用地[生产设施用地（用于猪场畜禽舍（含道路）、有
4 兴裕猪场
机物处置绿化隔离带等生产设施建设）及附属设施用地]
农用地[生产设施用地（用于猪舍、场区内通道及绿化隔
5 观胜猪场
离带的生产设施建设）]、建设用地（注 1）
6 集贤猪场 农用地（附属设施用地）
7 圈龙猪场 农用地（生猪养殖）
8 高观猪场 农用地（生猪养殖）
9 开封猪场 农用地（生猪养殖）
10 方洞猪场 农用地（设施农用地）
11 兆雅猪场 农用地（规模化畜禽养殖）
12 福集猪场 农用地（规模化畜禽养殖）
农用地[生产设施用地（用于猪舍、场区内通道及绿化隔
13 黄丰猪场
离带的生产设施建设）、附属设施用地]
14 犍为猪场 养殖用地
农用地（规模化畜禽养殖圈舍用地、管理用房、环保设
15 阆中鸿宇猪场
施）
16 籍田猪场 农用地
17 屏山猪场 种猪场
18 叙永后山猪场 生猪育种、饲养等配套设施建设（注 2）
农用地[圈舍、有机物处理、猪场生产道路、隔离绿化带、
19 冉义猪场
停车区、消毒区]
20 剑锋猪场 种猪场建设（注 3）
21 丹棱土肉鸡种鸡场 土鸡种场
22 王场种鸡场 土鸡种场
租赁养殖场
23 千功寄养场 养殖业
24 民福猪场 生猪养殖
25 元山猪场 农用地（注 4）
东宝镇养殖场（共计
26 生猪养殖（注 5）
七个猪场）
27 观兴配套场 农用地
28 诸和农业鱼目养殖场 农业
29 都江堰种猪场 生猪种源基地（农业产业化）（注 6）
注 1：根据崇州市规划和自然资源局、崇州市观胜镇人民政府共同确认的书面意见，标
的公司租赁的用于观胜猪场的土地中包含位于乌尤村的建设用地。根据《国务院办公厅关于
稳定生猪生产促进转型升级的意见》（国办发[2019]44 号），该意见鼓励利用农村集体建设用
273
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地发展生猪生产。故标的公司租赁乌尤村建设用地用于观胜猪场的情形符合《国务院办公厅
关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》的精神。
注 2：根据叙永县国土资源局出具的《关于吴家坪种猪场建设项目用地审查意见》，叙
永猪场项目用地主要用于生猪育种、饲养等配套设施。
注 3：根据乐山市市中区自然资源局于 2019 年 9 月 6 日出具的《关于乐山巨星剑峰种
猪场建设项目用地审查意见》，剑锋猪场项目用地主要用于乐山巨星剑峰种猪场建设；根据
四川省林业和草原局于 2019 年 11 月 29 日出具“川林地审字[2019]1339 号”《使用林地审
核同意书》，四川省林业和草原局同意乐山巨星剑锋种猪场建设项目使用乐山市市中区集体
林地。
注 4：元山猪场系标的公司参与的扶贫项目，该猪场所使用的土地系农用地。
注 5：东宝镇 7 个养殖场中除青山养殖场外，其他养殖场相关土地已办理设施农用地备
案，注明土地用途为生猪养殖；青山猪场系标的公司参与的扶贫项目，该猪场所使用的土地
系农用地。
注 6：根据都江堰市国土资源局出具的说明及相关会审意见，该猪场系灾后援建农业项
目（生猪种源基地），使用集体建设用地。
（7）饲料厂租赁情况
截至本报告书签署日，巨星农牧及其控股子公司租赁的饲料厂情况如下：
序 约定
承租方 出租方 坐落 租赁物 租金 租赁期限
号 用途
四川通 相应地块围墙范围内
饲料 南充市营
南充巨 旺农牧 饲料生产建筑物、构筑 2015.06.02-
1 生产 山县三星 100,000 元/年
星通旺 集团有 物、生产经营设施和职 2025.06.01
经营 工业区
限公司 工宿舍楼等
（8）租赁场所违约或不能续租的风险
截至本报告书出具日，标的公司相关养殖场及租赁的养殖场都已实际交付或
拟交付公司及其下属公司有效使用，不存在其他权利人提出异议的情形。标的公
司及其下属公司不存在土地租赁、养殖场租赁违约相关的争议、纠纷。另外，标
的公司及其下属公司以承包经营权流转方式租赁的用于猪场建设运营的土地均
与出租方约定了期限较长的流转期限，能够保证标的公司在租赁期内持续、稳定
的使用该等土地；标的公司及其下属公司租赁将于两年内到期的养殖场中，民福
猪场、诸和农业鱼目养殖场、元山猪场约定了标的公司或其子公司有优先续租权，
或双方未书面通知对方则租赁有效期延续 1 年。此外，标的公司租赁的养殖场数
量较少，且主要承担的是育肥功能，并非标的公司核心的种畜禽养殖场所，如果
出现租期届满后无法续约的情形，其可在确定无法续约之前及时寻找其他适宜的
养殖场所。
综上，标的公司租赁的养殖场数量较少，且并非标的公司重要的种畜禽养殖
场，部分租赁养殖场已经明确了优先续租的安排，即便出现无法续租的情形，标
274
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的公司亦可寻求其他适宜的养殖场替代，因此标的公司租赁土地和养殖场进行经
营对其生产经营的稳定性不会产生重大不利影响。
（二）对外担保情况
1、对外担保基本情况
标的公司的对外担保对象主要为饲料客户，包括下游养殖户和饲料经销商。
此外，标的公司还向部分合作农户和子公司所在地的贫困户提供担保。报告期内，
标的公司累计发生的担保金额为 9,329.90 万元，解除担保金额为 4,901 万元。
对外担保对象的具体情况以及与标的公司的业务往来情况请参见附表一。
标的公司每年由股东大会确定总体对外担保额度，并制定严格的内控制度，
根据被担保对象主体资质、历史合作情况，通过内部层层审批，确定每个担保对
象的担保额度。
标的公司提供对外担保后，会要求被担保人通过家庭住房、车辆、猪场栏舍
等财产或信用担保等方式向标的公司提供反担保。截至 2019 年 12 月 31 日，已
提供反担保的担保金额为 5,200.90 万元，占总担保余额的 80.81%。无反担保的
对外担保是向犍为县贫困户所提供，担保余额 1,235 万元。根据贫困户与银行签
订的贷款协议，以及贫困户与标的公司签订的扶贫小额信贷委托发展帮扶协议，
该笔贷款由银行以受托支付的方式交付至标的公司用于发展其生猪养殖业务，巨
星农牧已将收到的款项确认为其他应付款。
2、提供对外担保的商业合理性
近年来，国家出台多项政策鼓励农业产业化龙头企业为农户提供信贷担保。
2017 年 5 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加快构建政策体系培
育新型农业经营主体的意见》，提出要改善金融信贷服务，支持龙头企业为其带
动的农户、家庭农场和农民合作社提供贷款担保；2017 年 10 月，农业部、国家
发展改革委、财政部、国土资源部、人民银行及税务总局下发《关于促进农业产
业化联合体发展的指导意见》，提出要引导资金有效流动，支持龙头企业发挥自
身优势，为家庭农场和农民合作社发展农业生产经营，提供贷款担保、资金垫付
等服务；2018 年 9 月，中共中央国务院印发《乡村振兴战略规划（2018－2022
年）》，提出创新收益分享模式，鼓励农业产业化龙头企业通过设立风险资金、为
275
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农户提供信贷担保、领办或参办农民合作组织等多种形式，与农民建立稳定的订
单和契约关系。
巨星农牧的主要担保对象是下游饲料客户，其中部分客户自身从事养殖业
务，在生产经营过程中，需要筹集资金建设养殖场、购买种猪等，随着近年来对
养殖场防疫设备与环保设施的要求逐渐提高，养殖户的资金压力也逐步增加，需
要一定资金支持。在此背景下，巨星农牧在有效评估风险的前提下，为这部分饲
料客户提供担保，帮助解决其融资问题。另外，由于饲料行业存在周期性特点，
资金周转压力较大，为了加强客户粘性，巨星农牧会在有效评估风险的前提下，
为部分优质饲料经销客户提供担保支持，帮助其缓解短期资金周转压力，同时有
利于促进公司饲料产品的销售，实现多方共赢，符合巨星农牧的整体利益。
为了适应当前市场形势，部分同行业上市公司同样基于上述商业逻辑为养殖
户、饲料客户等提供担保，具体情况如下：
截至 2019 年 占归属于上
截至 2019 年
序 12 月 31 日对 市公司股东
公司名称 提供担保情况 12 月 31 日担
号 外担保余额 的净资产的
保对象
（万元） 比例
为拓展业务规模，继续发挥“公
司+家庭农场”养殖模式的优 优质客户、养
1 天邦股份 势，在有效评估风险的前提下， 殖场（户）或 78,171 27.13%
为部分优质合作养殖户的银行 合作伙伴
贷款提供保证
为合格的生猪养殖户、饲料经销
2 唐人神 养殖客户 52,363.07 15.75%
商提供银行贷款担保服务。
为适应市场形势，并进一步提升
公司为客户提供综合服务的能
力，为客户融资提供支持服务。
在客户支持服务模式中，银行等 养殖户及经
3 傲农生物 28,725.76 34.69%
金融机构为下游客户进行授信， 销商等
公司作为客户推荐方，承担了部
分保证金缴纳义务和担保责任
风险
针对长期保持良好合作关系的
经销商、养殖场（户），在其周 下游经销商、
4 金新农 9,891.54 5.39%
转资金紧张的情况下，为其向银 养殖场等
行的借款提供连带责任保证担
276
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截至 2019 年 占归属于上
截至 2019 年
序 12 月 31 日对 市公司股东
公司名称 提供担保情况 12 月 31 日担
号 外担保余额 的净资产的
保对象
（万元） 比例
保。
客户、代养
由于养殖业的发展及加强与客
户、参股公
5 大北农 户合作的需要，主要是为参股公 193,190.33 19.18%
司、子公司属
司以及公司客户提供担保
地贫困户等
截至 2019 年 12 月 31 日，巨星农牧对外担保余额 6,435.90 万元，根据巨星
农牧的审计报告和上市公司的备考审阅报告，巨星农牧期末对外担保金额占其归
属于母公司所有者权益的 8.30%，占本次交易完成后上市公司归属于母公司所有
者权益的 2.53%。
综上所述，巨星农牧为饲料客户、养殖户等提供担保符合行业惯例，具备商
业合理性。
3、担保借款的实际用途
标的公司对饲料客户的担保借款主要用于支付巨星农牧货款；对合作农户、
当地贫困户的担保借款主要用于发展生猪养殖业务。具体情况请见附表一的相关
内容。
4、对外担保已履行相应的决策程序
根据《公司法》第十六条的规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担
保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投
资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限
额。”
根据巨星农牧《章程》第三十七条的规定：“公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
277
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（三）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人提供的担保；
（七）对关联方提供的担保；
（八）国家法律、法规及《公司章程》规定的其他情形。”
巨星农牧已召开 2017 年度股东大会及 2018 年度股东大会，分别审议通过了
《关于 2018 年度银行融资及相关担保授权的议案》和《关于 2019 年度银行融资
及相关担保授权的议案》，授权公司董事长在总额不超过人民币 3 亿元和 4 亿元
的范围内签署或授权签署相应的担保合同。
报告期内，标的公司每年度的担保金额均在公司股东大会授权范围内，标的
公司的对外担保均已经履行了必要的审议程序，符合法律法规和公司章程规定，
不存在违规对外担保的情况。
5、对外担保不构成关联方资金占用
巨星农牧的对外担保对象均为非关联方，上述担保不构成关联方资金占用。
6、未来对外担保的安排
标的公司未来将对已经存在的对外担保事项密切关注，控制担保风险，如无
特殊情况担保期间将继续维持至担保所对应的借款合同金额还清为止。如未来需
新增对外担保事项，将按照届时有效的公司章程及对外担保制度履行必要的决策
程序，防止出现违规担保的情形。
7、担保事项对标的资产生产经营和财务状况未产生重大不利影响
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司对外担保金额为 6,435.90 万元，占期末
总资产和归属于母公司所有者权益的比例分别为 5.01%和 8.30%。报告期内，标
的公司由于对外担保发生的债务代偿金额共 94.32 万元，占报告期内累计发生的
担保金额的比例为 1.01%。标的公司已针对对外担保事项充分计提了预计负债。
此外，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议的约
定，标的资产交割日之前的原因使标的公司在交割日后遭受或有负债的，交易对
278
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方应向标的公司履行赔偿义务，且交易对方之间负有连带责任。
综上，对外担保事项不会对标的资产生产经营和财务状况产生重大不利影
响。
8、结合担保安排，说明担保客户的销售收入确认条件与会计处理是否合理
（1）对外担保安排
标的公司对外担保分为对饲料客户的担保以及对合作农户、当地贫困户的担
保，其中对合作农户和贫困户的担保不涉及收入确认。对饲料客户的担保主要为
巨星农牧在有效评估风险的前提下，为部分优质饲料客户向银行借款提供担保支
持，担保项下借款全部用于其支付巨星农牧货款。
报告期内，标的公司累计发生的担保金额为 9,329.90 万元，其中向饲料客户
提供的担保金额为 8,525 万元，占报告期营业收入合计数的比例为 3.63%。
（2）对被担保客户的销售符合收入准则的收入确认条件、会计处理合理
巨星农牧与被担保客户的销售模式与未提供担保的客户销售模式一致，均为
产品交付给客户，与产品相关的主要风险和报酬即由客户承担和享有；巨星农牧
既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效
控制；根据销售合同，收入的金额也能够可靠地计量；产品相关的成本也能可靠
计量；对于饲料客户的担保借款，在金融机构发放贷款时通过受托支付直接支付
给标的公司，相关经济利益能够流入。因此巨星农牧销售给被担保客户的产品能
够同时满足《企业会计准则第 14 号——收入（2006 年）》第四条规定的五个收
入确认条件，收入确认符合准则的规定。
巨星农牧为客户提供担保主要目的是为客户在金融机构获得贷款，以保证销
售货款的及时回收。因承担担保责任导致经济利益流出企业的可能性是来源于客
户对银行的违约风险，与企业直接向同一客户赊销货物的情况下所承担的信用风
险没有本质区别，并且由于引入了银行的信贷审查机制，可以使风险控制在一定
的较低水平之内。
综上，巨星农牧的担保安排符合国家政策和行业特性，对被担保客户的销售
符合收入准则的收入确认条件，会计处理合理。
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9、预计负债的计提
报告期内，标的公司累计发生的担保金额为 9,329.90 万元，期末担保余额为
6,435.9 万元。报告期内，标的公司共计履行了 3 笔担保借款的代偿义务，合计
代偿金额为 94.32 万元，占同期担保发生金额的 1.01%、占营业收入的 0.04%，
占期末担保余额的 1.47%。
2019 年末，巨星农牧与同行业上市公司对外担保余额及计提预计负债情况
如下：
单位：万元
对外担保计提的预
序号 公司名称 对外担保余额 预计负债比例
计负债
1 天邦股份 78,171 - -
2 唐人神 52,363.07 - -
3 傲农生物 28,725.76 860.63 3.00%
4 金新农 9,891.54 427.40 4.32%
5 大北农 193,190.33 1,446.48 0.75%
6 巨星农牧 6,435.90 260.05 5%
注：向犍为县贫困户所提供 1,235 万元贷款担保，因贫困户已将相应信贷资金委托标的
公司用于发展生猪养殖业务，巨星农牧已将收到的款项确认为其他应付款，未计提预计负债。
根据上表统计，标的公司对于预计负债的计提比例高于同行业上市公司，计
提比例比较谨慎，对预计负债的计提充分、完整。
（三）主要负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，巨星农牧的主要负债为短期借款、应付账款、其
他应付款等。巨星农牧主要负债情况具体参见交易报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“四/（一）主要资产、负债构成/2、负债结构分析”相关内容。
七、标的公司主要取得的许可或资质
（一）养殖业务板块
截至本报告签署之日，巨星农牧及其控股子公司经营的养殖场相关的许可或
资质的情况如下：
280
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1、种畜禽生产经营许可证
序
养殖场名称 公司名称 证书编号 发证机关 有效期
号
四川省农业
1 红旗猪场 （2018）川 A00601010 2018.01.03-2021.01.02
厅
崇州市农村
2 燎原猪场 巨星农牧 （2018）崇 00601001 2018.01.24-2021.01.23
发展局
崇州市农村
3 天府猪场 （2017）崇 00601001 2017.06.19-2020.06.18
发展局
四川省农业
4 圈龙祖代场 （2018）川 H00601005 2018.12.26-2021.12.25
厅
剑阁巨星
剑阁县农业
5 高观猪场 （2020）川 H00601001 2020.03.11-2023.03.10
农村局
6 兆雅猪场 泸县巨星 （2018）川 E00601008 泸县农林局 2018.06.19-2021.06.18
眉山市畜牧
7 黄丰猪场 彭山巨星 （2017）川 Z00301001 2017.07.31-2020.07.30
局
四川省农业
8 犍为猪场 犍为巨星 （2019）川 L00501001 2019.11.28-2022.11.27
农村厅
都江堰巨 四川省农业
9 都江堰猪场 （2018）川 A00501005 2018.12.26-2021.12.25
星 厅
四川省农业
10 籍田猪场 籍田巨星 （2017）川 A01201006 2017.07.26-2020.07.25
厅
丹棱土肉鸡 丹棱县农业
11 丹棱巨星 （2019）川 Z00509001 2019.09.16-2022.09.15
种鸡场 农村局
崇州市行政
12 王场种鸡场 成都巨星 （2018）川 A00609001 2018.12.27-2021.12.26
审批局
标的公司的福集猪场于 2019 年末投入使用，截至本报告书出具之日，福集
猪场尚不具备申请办理《种畜禽生产经营许可证》的条件，该养殖场需在投入使
用一段时期并具备母猪繁殖配种、兽医防疫及用药等记录后方可具备申办《种畜
禽生产经营许可证》的条件，标的公司计划于 2020 年 6 月达到上述条件后启动
福集猪场《种畜禽经营许可证》的申领工作。
除上述猪场外，标的公司其他经营的猪场均为育肥场，不涉及种畜禽生产经
营，无需按照《中华人民共和国畜牧法》《四川省种畜禽生产经营许可证审核发
放办法》的规定办理《种畜禽生产经营许可证》。
根据标的公司养殖场目前所持《种畜禽生产经营许可证》中，即将到期的养
殖场为巨星农牧经营的天府猪场、彭山巨星猪场、籍田巨星猪场，具体情况如下：
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序号 单位名称 证书编号 有效期至
1 巨星农牧（天府猪场） （2017）崇 00601001 2020.06.18
2 彭山巨星 （2017）川 Z00301001 2020.07.30
3 籍田巨星 （2017）川 A01201006 2020.07.25
标的公司现正着手准备上述猪场《种畜禽生产经营许可证》的换证资料，并
计划于近期向主管部门递交申请，其办理《种畜禽生产经营许可证》不存在实质
性障碍。
2、动物防疫条件合格证
序
养殖场名称 公司名称 证书编号 发证机关 发证时间
号
（崇）动防合字第 崇州市农村发
1 红旗猪场 2016.02.02
120049 号 展局
（崇）动防合字第 崇州市农村发
2 燎原猪场 2016.02.02
120059 号 展局
巨星农牧
（崇）动防合字第 崇州市农村发
3 天府猪场 2016.02.02
130074 号 展局
（崇）动防合字第 崇州市农村发
4 集贤猪场 2016.10.13
160033 号 展局
（川剑）动防合字第
5 圈龙祖代场 剑阁县农业局 2018.08.29
20180006 号
剑阁巨星
（川剑）动防合字第 剑阁县农业农
6 高观猪场 2019.08.07
20190004 号 村局
（泸县）动防合字第
7 兆雅猪场 泸县农林局 2017.08.08
170014 号
泸县巨星
（泸县）动防合字第 泸县农业农村
8 泸县福集猪场 2019.10.11
190023 号 局
（眉彭）动防合字第 眉山市彭山区
9 黄丰猪场 彭山巨星 2017.02.14
2011019 号 畜牧局
（川犍）动防合字第 犍为县行政审
10 犍为猪场 犍为巨星 2019.08.29
20190003 号 批局
（蓉都江堰）动防合字 都江堰市畜牧
11 都江堰猪场 都江堰巨星 2012.05.03
第 12-066 号 局
四川省成都天
（天成管）动防合字第
12 籍田猪场 籍田巨星 府新区经济发 2016.12.28
20160002 号
展局
（阆）动防（合）字第 阆中市畜牧食
13 阆中鸿宇猪场 阆中巨星鸿宇 2012.09.25
511381301120001 号 品局
丹棱土肉鸡种 （丹棱）动防合字第
14 丹棱巨星 丹棱县畜牧局 2012.05.09
鸡场 120007 号
282
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序
养殖场名称 公司名称 证书编号 发证机关 发证时间
号
（崇）动防合字第 崇州市农村发
15 王场种鸡场 成都巨星 2013.06.05
130075 号 展局
另外，巨星农牧及其子公司通过租赁育肥场进行仔猪育肥，育肥场经营所需
的资质证照办理在出租方或其拥有的农场名下，未作为标的公司拥有的证照在上
表披露，其《动物防疫条件合格证》的具体情况如下：
序号 养殖场名称 证书编号
1 千功寄养场 （崇）动防合字第 130027 号
2 民福猪场 （511822）动防合字第 190002 号
3 观兴配套场 （泸叙）动防合字第 20190005 号
4 诸和农业鱼目养殖场 （泸县）动防合字第 190003 号
5 马边光华猪场 （511133）动防合字第 13090005 号
6 东宝镇长梁养殖场 （川剑）动防合字第 20200031 号
7 东宝镇青山养殖场 （川剑）动防合字第 20200032 号
8 东宝镇西阳养殖场 （川剑）动防合字第 20200033 号
9 东宝镇桐梁养殖场 （川剑）动防合字第 20200034 号
10 东宝镇新建养殖场 （川剑）动防合字第 20200035 号
东宝镇迎春畜禽养殖场（小）
11 （川剑）动防合字第 20200016 号
东宝镇迎春畜禽养殖场（大）
12 元山养殖场 （川剑）动防合字第 1200042 号
3、标的公司生产经营所需其他资质、认证、备案或标识代码
根据《中华人民共和国畜牧法（2015 修正）》第三十九条，畜禽养殖场应当
向所在地县级人民政府畜牧兽医行政主管部门备案，取得畜禽标识代码。省级人
民政府根据本行政区域畜牧业发展状况制定畜禽养殖场、养殖小区的规模标准和
备案程序。
根据《四川省畜禽养殖场、养殖小区规模标准和备案程序规定》，四川省申
请备案的养殖场应当向当地乡镇畜牧兽医站提出养殖场备案申请，乡镇畜牧兽医
站对备案申请初审通过后报县畜牧兽医行政主管部门备案。县畜牧兽医行政主管
部门在收到申请后，对符合规定的申请予以登记备案，发给畜禽标识代码。
标的公司现经营的养殖场均已在完成养殖场备案后已获发畜禽标识代码，具
体如下：
序号 养殖场名称 畜禽标识代码
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序号 养殖场名称 畜禽标识代码
1 红旗猪场 510184010000371
2 燎原猪场 510184010000273
3 天府猪场 510184010000321
4 集贤猪场 510184010008489
5 圈龙猪场 510823010015188
6 高观猪场 510823010015226
7 兆雅猪场 510521010002966
8 福集猪场 510521010003972
9 黄丰猪场 511422010002210
10 同益猪场（犍为猪场） 511123010000385
11 都江堰养殖场 510181010001149
12 阆中鸿宇猪场 511381010000011
13 籍田猪场 510192010001171
14 丹棱土肉鸡种鸡场 511424010010444
15 王场种鸡场 510184010004074
16 千功寄养场 510184010000017
17 民福猪场 511822010000011
18 观兴配套场 510524010006433
19 诸和农业鱼目养殖场 510521010003962
20 长梁养殖场 510823010001228
21 青山养殖场 510823010001238
22 西阳养殖场 510823010001258
23 东宝镇桐梁养殖场 510823010001278
东宝镇养殖场
24 东宝镇新建养殖场 510823010001248
东宝镇迎春畜禽养殖场
（小）
25 510823010001268
东宝镇迎春畜禽养殖场
（大）
26 元山养殖场 510823010001404
（二）饲料业务板块
截至本报告签署之日，巨星农牧及其控股子公司取得的主要许可或资质情况
如下：
284
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1、饲料生产许可证
序
公司名称 产品类别 证书编号 发证机关 有效期
号
配合饲料、浓 川饲证（2019）
1 彭山永祥 四川省农业厅 2019.01.14-2024.01.13
缩饲料 17028
乐山巨星生 配合饲料、浓 川饲证（2015）
2 四川省农业厅 2015.12.07-2020.12.06
物 缩饲料 10016
配合饲料、浓 渝饲证（2018） 重庆市荣昌区
3 重庆巨星 2018.11.26-2023.11.25
缩饲料 26005 畜牧兽医局
配合饲料、浓 滇饲证（2017）
4 云南巨星 云南省农业厅 2017.09.18-2022.09.17
缩饲料 01013
乐山巨星科 添加剂预混合 川饲预（2015）
5 四川省农业厅 2015.12.07-2020.12.06
技 饲料 10003 号
南充巨星通 配合饲料、浓 川饲证（2020）
6 四川省农业厅 2020.03.17-2025.03.16
旺 缩饲料 11008
2、粮食收购许可证
序号 公司名称 证书编号 发证机关 有效期
1 云南巨星 滇 0109025 宜良县粮食局 2017.09.19-2020.09.18
八、主营业务发展情况
（一）主营业务与主要产品的基本情况
巨星农牧是以生猪养殖为主的大型畜禽养殖企业，经过十余年规模化猪场管
理的实践，积累了丰富的养殖管理经验，已形成生猪养殖行业较为完整的一体化
产业链，是集种猪、饲料、商品猪生产于一体的农业产业化经营的重点龙头企业
之一，先后荣获“中国畜牧行业百强优秀企业”、“农业产业化省级龙头企业”、
“四川省科学技术进步一等奖”等荣誉。
巨星农牧自成立以来，始终专注于养殖产业链的建设和发展，目前在四川省
内已建成 11 个标准化种猪场，分布在 7 生猪养殖基地，下属都江堰猪场被农业
部评为国家核心生猪育种场；同时有 2 个 20 万套土肉鸡种鸡场已经建成投产。
此外，标的公司在饲料行业中深度布局，拥有较强的科技研发力量和完善的营销
网络，在四川、重庆、云南等地拥有多个饲料生产基地，现有饲料生产能力超
90 万吨/年，与其畜禽养殖业务的协同效应得以有效发挥。
巨星农牧的业务主要分为畜禽养殖、销售以及饲料生产、销售，养殖业务的
285
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产品包括生猪和黄羽鸡，生猪以商品猪和种猪为主，标的公司的商品猪和黄羽鸡
主要销售给个人中间商（生猪经纪人、鸡贩），最终流通向终端消费市场；种猪
主要销售给养殖客户。
标的公司的饲料产品主要包括猪饲料、禽饲料和水产饲料。标的公司的饲料
产品部分用于供应标的公司各养殖基地，剩余部分以经销和直销相结合的方式对
外进行销售。
报告期内，标的公司的主营业务和主要产品没有发生变化。
（二）标的公司所处行业基本情况
标的公司所处行业基本情况详见本重组报告书之“第九节 管理层讨论与分
析”之“二、对巨星农牧行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（三）主要产品的工艺流程图
1、生猪养殖流程图
286
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2、饲料生产流程图
（四）标的公司的经营模式
1、采购模式
（1）养殖业务
标的公司养殖业务的主要原材料为饲料、疫苗及兽药等。养殖所需的饲料产
品集中统一向标的公司的饲料子公司进行采购；养殖所需疫苗、兽药等产品由标
的公司养殖事业部统一制定采购计划、采购合同谈判及合格供应商的选择，养殖
业务板块各公司在养殖事业部的统一管理下分别进行采购。
（2）饲料业务
标的公司饲料业务采购的原材料主要有玉米、豆粕、鱼粉、大豆、氨基酸、
维生素以及其他饲料添加剂等。
标的公司设立采购中心，各饲料业务子公司每月初根据原料库存、生产计划、
市场行情制定采购计划。根据采购计划，各子公司从供应商名单选择供应商进行
询价，结合价格和品质，确定供应商。各子公司与供应商达成采购意向，经采购
中心审核通过后签订合同。
2、生产模式
（1）养殖业务
标的公司养殖业务采用紧密型“公司+农户”的生产模式，标的公司负责生
猪育种和扩繁，农户负责育肥。农户作为公司养殖产业链条的一环，通过委托养
殖合作协议约定，按分工合作方式进行生产，按内部流程定价和核算方式计算收
益。该模式是目前我国规模化养殖的一种主要经营模式，行业中很多大型养殖企
287
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业均采取该模式开展养殖业务，如温氏股份、天邦股份等。
该模式下，合作农户负责商品猪及肉鸡的养殖环节，其养殖的商品猪及肉鸡
所有权仍归属于标的公司；标的公司负责向合作农户提供幼苗，以及饲料、药品、
疫苗等物资供应，合作农户在标的公司的养殖规程培训、指导下开展育肥饲养工
作，并接受公司的监督检查。待产品育肥达到出栏标准后，由标的公司负责最终
的销售环节，并按照合同约定的结算方法与合作农户结算对应的报酬。
①“公司+农户”业务模式的生产模式
标的公司首先通过派发资料、上门拜访、召开养户发展动员会等方式向广大
农户宣传公司合作养殖政策，有养殖意向的农户会与标的公司产业部咨询、洽谈
具体合作内容。同时，标的公司对这部分农户进行考察、评估，要求农户具备良
好的养殖条件和履约能力，并为合作农户的养殖场建设提供指导，使之达到标的
公司标准，审核通过后与农户签订正式的委托养殖合同。
标的公司与农户在自愿、平等、互信和互利的基础上，经充分协商，签订《肉
猪委托养殖合同》。《肉猪委托养殖合同》中关于标的公司与农户各自的权利、义
务及违约责任的描述如下：
A.公司的权利和义务
a.有权指导、监督和规范农户的各项饲养管理工作。
b.按时、按量回收委托饲养的符合上市标准的肉猪，并及时支付结算款。
c.按时提供合同约定的物资及提供免费的养殖技术指导。
d.监督管理制度符合标准化管理要求，结算流程符合财务规定。
e.标的公司应承担因市场波动所带来的市场风险。
B.农户的权利和义务
a.按合同规定及时获得公司提供的各种物资、技术指导和养殖结算款。
b.农户应承担因自身管理失误、意外事故（含饲养员安全事故、盗窃事故）
等造成的损失。
c.农户具有现场按公司仔猪质量标准选猪、监督饲料质量、药品质量的义务。
d.对标的公司确定的技术改进方案有务必落实的义务；农户自行负责养殖周
288
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边环境的协调。
e.农户承担饲养期间肉猪以及标的公司提供物资毁损、灭失的风险责任。
C.违约责任
a.一方违约给另一方造成损失的，赔偿对方损失。若农户违约，则农户缴纳
的保证金标的公司不予退还。
b.农户发生盗卖、挪用、置换公司资产行为；私自使用违禁药品及饲料添加
剂行为，标的公司强制终止合同，不予结算当批农户报酬，同时不退还保证金及
利息，并按照国家有关法律追究责任。
农户养殖过程中，标的公司负责向合作农户提供幼苗、饲料、药品、疫苗等
物资供应，以及营养方案、养殖培训等技术指导。待畜禽产品满足出栏标准后，
由标的公司负责最终的销售环节，并按照合同约定的结算方法与农户结算对应的
报酬。
该模式的生产模式流程如下图所示：
289
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在农户正式申请领取幼苗前，标的公司会审查农户的土地取得情况、养殖场
环保情况以及农户信用情况等，对农户养殖场的饲养能力进行评价。全部审查通
过后，同意农户的领苗申请。同时，为实现对农户的约束效果，标的公司会根据
与农户签署的委托养殖合同，收取部分保证金。
农户领取幼苗后，在标的公司的技术指导下开展养殖活动，标的公司向农户
提供技术培训、免疫方案并跟踪监督免疫的执行。养殖过程中，农户需按标的公
司的要求填写生猪寄养管理档案，对养殖全程的消毒、免疫、防疫、死亡和饲料
用料等数据进行记录。标的公司建立了生猪管理系统进行猪只档案管理，对农户
饲养用料情况、猪只存栏情况与死亡情况进行动态统计。
在物料领取方面，标的公司根据猪只各生长阶段的用料配比，科学制定领料
计划，对农户进行用料控制。同时，标的公司制定了《寄养财产安全检查管理制
度》，要求产业部管理员对农户定期巡查，对农户寄养的猪只数量进行盘点，将
农户的饲养情况比照至系统数据，清点农户的饲料、药品等物料的领取和使用情
况，检查农户养殖场的消毒、免疫情况，对农户实现有效控制和管理。
在猪只销售阶段，由标的公司统一负责组织肥猪销售，标的公司管理员、农
户共同参与。在猪只出栏销售时，由管理员、农户和客户在猪只销售凭据上共同
签字，对猪只销售的数量、重量进行确认，实现公平交付。猪只销售单是标的公
司收入确认的重要凭据，同时也是对农户养殖成果的重要考核依据，标的公司据
此与农户进行报酬结算。
②质量控制具体过程
标的公司建立了《生猪质量与经营安全管理制度》、《兽医技术管理制度》、
《猪业事业部寄养重大疫病监测方案》、《无害化处理及人员安全防护制度》等
管理制度，对养户养殖场进行严格的管理，确保标的公司产品质量。
标的公司设立了产业部和兽医技术部，为合作农户提供标准化、专业化的养
殖技术服务，并对其生猪养殖进行完善、动态的质量管理。产业部管理员对合作
农户定期巡查，从农户引入幼苗开始，对养殖场的清洗消毒、猪只的疫苗注射、
育肥期的猪只死亡及处理、饲料的投入等情况进行监督和管理，并根据农户的需
求，提供相应的技术指导、猪场疾病救治、饲料兽药管理等服务。为了确保产品
290
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品质，标的公司要求合作农户饲养过程中需统一使用标的公司提供的饲料、防疫
投入品，不得私自购买、使用国家法律、法规禁止使用的防疫投入品或添加剂。
农户所饲养的猪只全部佩戴所在地政府畜牧兽医主管部门统一提供的防疫耳标，
准确记录防疫耳标号码并存档，饲养过程中发现耳标遗失、损坏的，及时补打防
疫耳标。猪只在从种场转运至农户处，以及从农户养殖场出栏时，应向养殖场所
在地动物检疫机构申报检疫并办理检疫证明。
此外，标的公司建立了生猪管理系统，覆盖了自有养殖场与农户的养殖场，
进行猪只档案管理，可以动态了解合作农户处的猪只存栏情况与死亡情况，并对
农户饲养每个批次的投料情况、饲养成本等进行有效统计，进行生产报表分析和
风险预警，极大提升工作效率。
③与农户的结算过程
标的公司与合作农户签订委托养殖合作协议，约定以农户成本结算法进行报
酬结算，并制定了相关结算制度，作为养户报酬结算的具体依据。标的公司在每
批次畜禽产品完成销售后与农户结算报酬，并将其作为标的公司饲养成本的一部
分。
养户收益核算主要分为三部分，分别为成本考核收益、市场红利分享和应对
重大疫情的结算。成本考核收益时，会根据农户的实际成本与计划成本的对比，
实际成本包括幼苗成本、药品成本、饲料成本和死亡成本。幼苗成本按照标的公
司最近公布的价格核算，药品成本按实际用药及单价核算，饲料成本按标的公司
最近公布的价格及养户实际用料核算。当养户的实际成本低于计划成本时，可获
得一部分超额收益；若高于计划成本，则需扣减一部分报酬。市场红利分享是在
标的公司完成畜禽产品的销售之后，若实际销售价格高于目标价格，在农户符合
条件的情况下，将超出部分按一定比例分享给农户作为市场红利。应对重大疫情
的结算是针对农户饲养过程中发生的一些额外费用，根据实际情况给予的补贴，
如包括防疫升级补贴、环保补贴等。
标的公司完成当批次的农户报酬结算后，会先根据委托养殖协议的约定，根
据农户饲养规模扣除一部分保证金，与农户协商一致后，将差额部分以银行转账
的方式实际支付给农户。
291
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巨星农牧与农户结算的具体流程如下图所示：
标的公司与农户之间的收入确认方法、结算方式和结算周期如下表：
项目 具体内容
标的公司与农户之间实行寄养生猪成本考核结算确认农户报酬，即标的公司对饲
确认方法 料、药品、猪苗进行定价，结合生猪出栏体重、成活率、耗料量等生产成绩确定
其养殖报酬。
结算方式 《养户报酬结算单》农户签字确认后，标的公司通过银行汇款的方式支付农户。
农户报酬结算周期按批次饲养全进全出结算，售完猪手续齐备的，标的公司在 7
结算周期
个工作日内结算完毕，农户签字确认后 5 个工作日内银行汇款支付给农户。
标的公司已按照合同的约定，以银行转账的方式向农户支付了相应的养户报
酬。报告期内，标的公司支付养殖报酬的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 结算方式
养殖户养殖报酬 6,062.41 4,625.00 银行转账
④农户养殖占巨星农牧全部产量的比例情况
标的公司养殖业务采用紧密型“公司+农户”的生产模式，畜禽产品主要通
过农户育肥后出栏，其数量占巨星农牧全年出栏数量的比例如下：
项目 2019 年度 2018 年度
292
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生猪（头） 商品肉鸡（只） 生猪（头） 商品肉鸡（只）
养殖户出栏量 211,328 3,736,219 208,012 3,368,210
全年出栏量 221,911 3,736,219 239,900 3,368,210
占比 95.23% 100% 86.70% 100%
根据标的公司实际向农户支付的养殖报酬金额，报告期内，标的公司合作农
户的平均养殖报酬如下：
2019 年度 2018 年度
项目
生猪 商品肉鸡 生猪 商品肉鸡
养殖报酬（万元） 4,490.95 1,571.46 3,417.90 1,207.10
养殖户出栏量（只、羽） 211,328 3,736,219 208,012 3,368,210
平均养殖报酬（元/只、
212.51 4.21 164.31 3.58
元/羽）
报告期内，标的公司合作农户的生猪平均养殖报酬分别为 164.31 元/只和
212.51 元/只，平均养户报酬提高主要系在 2019 年疫情对部分养户造成较大影响
的情况下，标的公司适当提高了结算标准，正品生猪养户报酬提高 0.2 元/千克，
并增加了疫情补贴以及价格红利分享机制所致。
报告期内，标的公司合作农户的商品肉鸡平均养殖报酬分别为 3.58 元/羽和
4.21 元/羽，其主要原因是标的公司 2019 年开始推行了与农户的市场红利分享机
制，即在肉鸡销售价格达标的情况下，将一部分利润分享给农户。
（2）饲料业务
标的公司饲料业务采用以销定产的生产模式，在各厂实行统一的生产相关规
范，从生产管理制度、岗位职责、生产工艺流程、设备维修保养体系等方面对标
的公司各饲料子公司进行统一管理。
3、销售模式
（1）养殖业务
生猪产品方面，标的公司的产品主要分为商品猪和种猪。商品猪主要销售渠
道为生猪经纪人和屠宰加工企业。生猪经纪人长期活跃于屠宰加工企业和生猪养
殖企业之间，具有较丰富的运输经验、市场供求信息和一定的客户资源，在生猪
销售链条的上、下游之间起到纽带的作用。种猪主要销售给养殖客户。
293
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鸡类产品方面，标的公司的产品主要销售给鸡贩，通过这些个人中间商流通
至最终消费市场。
（2）饲料业务
标的公司饲料业务采用经销和直销相结合的销售模式。经销模式即标的公司
销售团队在当地开发经销商客户，将饲料产品买断式销售给经销商，由经销商继
续向当地养殖户进行销售的模式；直销模式即标的公司销售团队在当地开发养殖
户客户，将饲料产品直接对养殖户销售的模式。
4、盈利模式
标的公司已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链，通过销售畜
禽产品、饲料获取盈利。
5、结算模式
巨星农牧生猪产品的主要销售对象为从事生猪贸易的生猪经纪人，货款结算
方式主要为现款现货交易。
巨星农牧饲料产品销售时采取现款现货交易和赊销交易结合的方式进行结
算，对部分客户给予其一定的信用期。
同行业可比上市公司的主营业务、养殖业务结算模式如下：
公司 主营业务 养殖业务结算模式
牧原股份 生猪的养殖与销售 猪销售一般采用“钱货两清”模式
鉴于畜牧养殖业行业特点，畜牧养殖企业
温氏股份 黄羽肉鸡和商品肉猪的养殖和销售 较多采用―款到发货、―钱货两清的销售
模式或给予大型企业客户较短信用期
饲料、生猪、兽药及农药的生产与销 目前生猪市场多采用上门收购，“钱货两
正邦科技
售 清”的销售模式
黄羽肉鸡、商品肉猪及肉鹅的养殖和 针对个人中间商客户的生猪、活鸡销售采
立华股份
销售 用“钱货两清”的结算模式
种禽繁育，家禽饲养及销售，禽类屠
活禽销售实行现款现货原则，对于信誉较
湘佳牧业 宰加工及销售，饲料、生物肥生产及
好的代办运输客户，公司允许货到付款
销售
养殖业务主要采用“现款现货”的结算
巨星农牧 生猪、鸡养殖销售及饲料生产销售
模式
注：以上资料来自上市公司公开披露的资料。
通过上表可知，畜牧养殖企业较多采用钱货两清的销售模式，巨星农牧养殖
294
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业务的结算模式与行业一致，具有合理性。
巨星农牧养殖业务结算模式主要为现款现货交易（即客户付清款项后，向客
户交付商品），饲料业务结算模式为现款现货交易和赊销交易结合。
报告期内，巨星农牧的收款方式主要为银行转账支付，仅存在零星现金收款。
2018 年现金收款金额为 48.00 万元；2019 年，主营业务不存在现金收款的情形，
仅存在处理废旧物资现金收款金额 4.28 万元。
报告期内，巨星农牧结算模式及收款方式情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例
营业收入 126,005.29 100.00% 109,159.76 100.00%
结算模式
其中：现款现货交易 82,589.65 65.54% 69,291.01 63.48%
赊销交易 43,415.64 34.46% 39,868.75 36.52%
销售商品、提供劳务收到的现金 127,715.10 100.00% 106,174.37 100.00%
收款方式
其中：银行转账支付 127,568.87 99.886% 106,126.37 99.955%
商业票据 141.95 0.111% - 0.000%
现金收款 4.28* 0.003% 48.00 0.045%
注*：2019 年，处理废旧物资现金收款金额 4.28 万元，主营业务不存在现金收款的情形。
为了加强资金管理，保证货币资金的安全，巨星农牧实行统一资金控制，制
定并严格执行《巨星农牧股份有限公司财务管理制度》，规定如下：
1、销售货款原则上不收取现金，通过银行代扣、网银转账或 POS 机刷卡等
方式收取，特殊情况下，若有现金收款的，当日货款收现超过 5,000 元的应于当
日存入银行，公司不得坐支现金，库存现金不得超过一万元，货款收现比例控制
在 0.5%以内。
2、公司及办事处应给出纳员配备保险柜，存放现金的办公室应安装报警装
置或监视器等安全防范设施，出纳员应确保公司现金的安全，出现现金的长短款，
要及时向财务主管报告，查明原因，及时处理，并报财务中心备案。因出纳员工
作失职造成的损失应由出纳员承担全额赔偿责任；属于不可抗力或不属于工作失
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职等其它原因造成的直接经济损失，报公司审批后处理。
3、对设在公司所在地的销售专职收款处，其货款现金收付应在 24 小时内进
行审核（节假日顺延），不在公司所在地的办事处其货款的收付一律不允许现金
结算，产品的收发要进行定期与不定期的检查，定期检查每月不少于 1 次。
4、客户货款通过网银支付、转账支付或银行代扣等货款结算均汇至公司银
行结算账户。
5、财务经理每月对出纳库存现金不低于 1 次盘点，并编制现金盘点表。每
年财务中心或审计须对子公司现金进行不少于一次不定期抽查。
报告期内，巨星农牧的现金收款均当期足额存入公司银行账户，并确认相应
收入。
（五）最近两年及一期的销售情况
1、主要产品的产销情况
（1）产能、产量及销量情况
报告期内，巨星农牧主要产品产能、产量及销量情况如下：
2019 年度 2018 年度
项目
产能 产量 销量 产能 产量 销量
生猪（头） 274,062 163,324 221,911 214,266 198,607 239,900
商品肉鸡（只） 5,400,000 4,395,321 3,736,219 4,600,000 3,385,340 3,368,210
饲料（吨） 953,000 282,311 166,800 953,000 280,911 164,775
注 1：生猪产能为各养殖场能繁母猪全部投入且全年充分利用，得到的能够产出的理论
最大生猪量。
注 2：报告期内，标的公司存在生猪产销率超过 100.00%的情形，主要原因系公司在产
量无法满足客户需求时，对外采购仔猪并实现对外销售。
注 3：商品肉鸡的产能根据养殖面积、养殖密度和养殖批次等因素测算。
①生猪出栏量高于产能与产量的原因
巨星农牧的生猪产能为各养殖场能繁母猪全部投入且全年充分利用，得到的
能够产出的理论最大生猪量；生猪产量的统计口径为自行繁育的断奶仔猪数量，
并扣减当年在保育、育肥阶段死亡的数量。报告期内，标的公司存在当年生猪出
栏量高于产能与产量的情形，主要原因是标的公司根据市场需求和自身产能情况
对外采购仔猪，并将采购的仔猪自行育肥或交养殖户育肥后销售，导致实际出栏
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量高于自身产量。
报告期内，标的公司生猪数量的产量、存量、销量的匹配情况如下：
单位：头
项目 2019 年 2018 年
期初生猪数量（不含种猪） a 153,422 122,651
全年产量 b 163,324 198,607
全年外购生猪数量 c 21,365 72,982
全年出栏数量 d 221,911 239,900
转为种猪的数量 e 11,173 7,057
当期乳猪净增加数量（注） f 5,873 6,139
期末生猪数量（不含种猪） f=a+b+c-d-e+f 110,900 153,422
注：乳猪即未断奶仔猪。
②生猪养殖情况
A.标的公司生猪养殖情况
a.种猪养殖情况
报告期内，标的公司种猪场的养殖面积、养殖密度、单位面积出栏等相关数
据如下：
项目 2019 年 2018 年
种猪场总面积（平方米） a 135,671 108,815
期末种猪场存栏总数（头） b 49,294 45,794
期末种猪场种猪存栏数（头） c 14,258 11,415
全年乳猪产出数量（头） d 295,892 259,316
单位面积种猪存栏数量（头/平方米） c/a 0.11 0.10
单位面积乳猪产量（头/平方米） d/a 2.18 2.38
注：种猪包括能繁母猪与种公猪。除种猪外，种猪场期末存栏猪只中还包括后备猪、乳
猪、保育猪和育肥猪。
b.育肥猪养殖情况
报告期内，标的公司育肥场（含合作农户）的养殖面积、养殖密度、单位面
积出栏等相关数据如下：
项目 2019 年 2018 年
育肥场养殖面积（平方米） a 322,550 288,104
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项目 2019 年 2018 年
期末育肥场生猪存栏数（头） b 73,635 117,679
全年育肥场生猪出栏数（头） c 213,423 219,126
单位面积存栏数量（头/平方米） b/a 0.24 0.41
单位面积出栏数量（头/平方米） c/a 0.66 0.76
注：育肥场养殖面积包括合作农户养殖面积，以及标的公司自有或租赁育肥场的养殖面
积。根据生猪的生长周期，生猪育肥一般每年 2 个批次，若合作农户与标的公司当年仅合作
1 个批次，则计算该农户的养殖面积时会进行折算。
B.同行业上市公司生猪养殖情况
根据同行业上市公司新五丰、华统股份以及金新农披露的公开信息，其投资
的生猪养殖相关项目的具体情况如下：
养殖 单位面
养殖面 密度 年出栏 积出栏
序 养殖场 年存栏
公司名称 项目名称 积（平方 （头/ 数量 数（头/
号 性质 量（头）
米） 平方 （头） 平方
米） 米）
天心种业 汝州分公司、汝州
1 种猪场 18,640 5,950 0.32 / /
（新五丰） 天心和天心伍零贰
衢州华统现代化生
2 华统股份 种猪场 78,527 10,000 0.13 200,000 2.55
态养殖场建设项目
铁力市金新农生态
3 金新农 农牧有限公司生猪 育肥场 207,284 75,000 0.36 150,000 0.72
养殖一期项目
天台华统养殖建设
4 华统股份 育肥场 133,333 / / 100,000 0.75
项目
报告期内，标的公司种猪场的单位面积种猪存栏数量分别为 0.10 头/平方米
和 0.11 头/平方米，单位面积断奶仔猪产量分别为 2.38 头/平方米和 2.18 头/平方
米，相关指标略低于同行业上市公司，主要系标的公司 2018 年圈龙猪场投入使
用，2019 年高观猪场和福集猪场投入使用，开始使用的当年尚未满负荷生产所
致。
报告期内，标的公司育肥场的单位面积存栏数量分别为 0.41 头/平方米和
0.24 头/平方米，单位面积出栏数量分别为 0.76 头/平方米和 0.66 头/平方米。2019
年，因受疫情的影响，相关指标较 2018 年有所下降，标的公司的总体数据与同
行业上市公司育肥场项目的相关指标相比，无显著差异。
298
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
③鸡养殖情况
A.标的公司鸡养殖情况
a.种鸡养殖情况
报告期内，标的公司种鸡场的养殖面积、养殖密度等相关数据如下：
项目 2019 年 2018 年
种鸡场总面积（平方米） a 171,441 171,441
期末种鸡存栏数（羽） b 225,719 138,531
全年鸡苗出栏数（羽） c 12,737,852 11,594,005
单位面积种鸡存栏数量（羽/平方米） b/a 1.32 0.81
单位面积鸡苗出栏数量（羽/平方米） c/a 74.30 67.63
b.商品肉鸡养殖情况
报告期内，标的公司的商品肉鸡全部由农户育肥后出栏，合作农户的养殖面
积、养殖密度、单位面积出栏等相关数据如下：
项目 2019 年 2018 年
合作农户养殖面积（平方米） a 121,646 107,916
期末农户商品肉鸡存栏数（羽） b 1,274,974 779,314
全年农户商品肉鸡出栏数（羽） c 3,736,219 3,368,210
单位面积存栏数量（羽/平方米） b/a 10.48 7.22
单位面积出栏数量（羽/平方米） c/a 30.71 31.21
注：根据肉鸡的生长周期，育肥一般每年 4 个批次，若合作农户与标的公司当年合作批
次少于 4 次，则计算该农户的养殖面积时会进行折算。
B.同行业上市公司鸡养殖情况
根据同行业上市公司立华股份以及湘佳股份披露的公开信息，其投资或经营
的鸡场相关项目的具体情况如下：
单位面
养殖面 养殖密 年出栏
年存栏 积出栏
序 养殖场性 积（万 度（羽/ 数量
公司名称 项目名称 量（万 数（羽/
号 质 平方 平方 （万
羽） 平方
米） 米） 羽）
米）
安庆立华年出栏
1 立华股份 1,750 万羽一体化养 种鸡场 4.93 9 1.82 1,750 354.73
鸡建设项目
299
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
1,250 万羽优质鸡标
2 准化养殖基地建设 商品鸡场 26.53 / / 1,250 47.12
湘佳股份 项目
报告期内商品鸡养 平养模式下 14
3 商品鸡场 / / /
殖场经营数据 羽/平方米
报告期内，标的公司种鸡场的单位面积种鸡存栏数量分别为 0.81 羽/平方米
和 1.32 羽/平方米，单位面积鸡苗出栏数量分别为 67.63 羽/平方米和 74.30 羽/平
方米，均低于同行业上市公司的相关指标。标的公司合作农户的单位面积存栏数
量分别为 7.22 羽/平方米和 10.48 羽/平方米，单位面积出栏数量分别为 31.21 羽/
平方米和 30.71 羽/平方米，也低于同行业上市公司的相关指标。报告期内，标的
公司鸡场的相关指标低于同行业上市公司，主要系同行业上市公司的指标均为满
负荷生产的情况下计算所得，而标的公司的鸡场未满负荷运作。
④饲料生产、销售情况
A.饲料产品自用和外销情况
报告期内，标的公司的饲料产品主要用于对外销售以及自身畜禽养殖业务的
使用，其自用数量和对外销售数量的具体情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度
产量（吨） a 282,311 280,911
外销数量（吨） b 166,800 164,775
销量 向内部养殖场销售数量（吨） c 111,109 112,128
销量合计（吨） d=b+c 277,909 276,903
产销率 d/a 98.44% 98.57%
B.饲料产品产销量远低于产能的原因
标的公司的饲料业务产能利用率较低，主要是由于饲料行业受下游养殖行业
需求波动的影响较大，而养殖业具有较为明显的季节性。每当节假日后，畜禽的
存栏量大幅下降，猪料、禽料的消费也进入淡季。另外，水产养殖受季节性气候
影响，5-10 月是水产养殖动物的最佳生长季节，也是水产饲料销售的旺季，11
月到次年的 4 月为水产饲料销售的淡季。而饲料生产项目建设时，其理论产能一
般是假设全年满负荷生产计算得出的。因此，在行业淡季经常会出现饲料生产线
未满负荷利用的情形，导致产能利用率较低。
300
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
标的公司将生猪养殖业务作为重点发展方向，不断扩大生猪养殖业务。未来，
随着标的公司自身养殖规模的扩大，对饲料的需求量也会同步增长，公司饲料业
务的产能利用率也将不断提高。
2019 年，全国生猪存栏下滑，禽业发展迅速。受下游养殖业务的影响，2019
年全年工业饲料总产量 22,885.4 万吨，同比下降 3.7%，其中猪饲料 7,663.2 万吨，
同比下降 26.6%；禽饲料 11,581.4 万吨，同比增长 17.67%。受此影响，以往以
猪料为主的饲料企业纷纷调整经营策略，推动产品结构多样化。
在此情形下，巨星农牧及时根据市场需求变化调整市场经营策略，在猪料销
售数量下滑的情况下，加大禽料的市场开拓力度，缓解市场波动影响。2019 年
度，巨星农牧饲料销售收入 58,904.82 万元，较 2018 年度下降 1.81%。
标的公司与同行业上市公司的饲料业务收入变动情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 2019 年度饲料收入 2018 年度饲料收入 变动比例
1 正虹科技 77,724.14 115,902.59 -32.94%
2 新希望 4,243,096.20 3,941,916.40 7.64%
3 天康生物 293,077.24 256,206.84 14.39%
4 天邦股份 126,898.30 137,241.65 -7.54%
5 正邦科技 1,176,383.85 1,327,909.70 -11.41%
6 海大集团 3,898,518.61 3,496,519.62 11.50%
7 大北农 1,304,024.29 1,666,956.43 -21.77%
8 金新农 138,973.05 217,816.14 -36.20%
9 唐人神 1,355,059.95 1,428,574.76 -5.15%
10 傲农生物 469,900.81 532,985.04 -11.84%
11 巨星农牧 58,904.82 59,990.18 -1.81%
由上表可知，2018 年至 2019 年，同行业上市公司的饲料收入，除新希望、
天康生物与海大集团略有增长外，其他上市公司的饲料收入均呈同比下降趋势。
标的公司的饲料业务收入变动趋势与同行业上市公司的整体情况一致。
（2）报告期内主要产品销售情况
单位：万元
301
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例
生猪 50,800.39 40.35% 36,785.16 33.73%
鸡 16,182.41 12.85% 12,285.14 11.26%
饲料 58,904.82 46.79% 59,990.18 55.01%
主营业务收入合计 125,887.62 100.00% 109,060.48 100.00%
（3）报告期内主要产品平均价格及其变动情况
①生猪销售价格
项目 2019 年度 2018 年度
生猪出栏头数（头） 221,911 239,900
出栏重量（千克） 24,090,707 26,392,635
均重（千克/头） 108.56 110.02
生猪销售金额（万元） 50,800.39 36,785.16
生猪销售均价（元/千克） 21.09 13.94
②鸡销售价格
项目 2019 年度 2018 年度
商品肉鸡出栏数量（只） 3,736,219 3,368,210
出栏重量（千克） 10,257,735 8,644,480
均重（千克/只） 2.75 2.57
商品肉鸡销售金额（万元） 14,430.93 10,905.73
商品肉鸡销售均价（元/千克） 14.07 12.62
③饲料销售价格
项目 2019 年度 2018 年度
饲料销量（吨） 166,800 164,775
饲料销售金额（万元） 58,904.82 59,990.18
饲料销售均价（元/吨） 3,531.47 3,640.72
2、标的公司主要客户情况
报告期内，巨星农牧向前五名客户的销售金额及其占销售总额的比例如下：
（1）2019 年度
单位：万元
302
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
是否存在
序号 客户名称 产品类型 销售金额 占比
关联关系
1 绵阳正邦养殖有限公司 否 生猪 5,345.21 4.24%
2 向有义 否 生猪 4,068.57 3.23%
3 李小军 否 生猪 3,701.30 2.94%
4 高志川 否 生猪 3,179.02 2.52%
5 曹二宝 否 生猪 2,916.60 2.31%
合计 19,210.70 15.24%
（2）2018 年度
单位：万元
是否存在
序号 客户名称 产品类型 销售金额 占比
关联关系
1 向有义 否 生猪 7,314.04 6.71%
2 曹二宝 否 生猪 5,832.50 5.35%
3 李小军 否 生猪 4,642.74 4.25%
4 余罗 否 生猪 2,370.00 2.17%
5 四川金忠食品股份有限公司 否 生猪 2,289.60 2.10%
合计 22,448.88 20.58%
上述主要客户中，绵阳正邦养殖有限公司系江西正邦科技股份有限公司的下
属公司，主要从事生猪和家禽的饲养、销售；四川金忠食品股份有限公司系四川
当地的屠宰及加工企业；其余自然人客户均为生猪经纪人。
（3）生猪经纪人客户情况
①前五大自然人客户的主要最终销售客户情况
报告期内，巨星农牧前五大自然人客户的最终销售客户主要为屠宰场或销售
白条肉的肉贩子，巨星农牧生猪经纪人购买生猪后主要存在三种再销售模式： 1）
直接销售给屠宰场，屠宰场屠宰后将白条肉销售给肉贩子，由肉贩子到各大批发
市场销售处理过的白条肉；（2）通过屠宰场代加工屠宰后直接销售白条肉给肉贩
子；（3）在屠宰场将生猪转卖给其他生猪经纪人，从中收取中间费，然后由其他
生猪经纪人再销售给屠宰场或在屠宰场屠宰后销售白条肉。
2019 年，巨星农牧前五大自然人客户的最终销售客户情况如下：
单位：万元
303
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 客户名称 销售金额 最终销售客户情况
1 向有义 4,068.57 成都春源食品有限公司、其他生猪经纪人
乐山华商食品有限责任公司（代加工后销售白条肉）、眉山
2 李小军 3,701.30
金汇食品有限公司、少部分其他生猪经纪人等
3 高志川 3,179.02 四川金忠食品股份有限公司、其他生猪经纪人
4 曹二宝 2,916.60 自贡市新星源食品有限公司、四川金忠食品有限公司等
5 赖小兰 2,580.20 泸县环泰食品有限公司（代加工后销售白条肉）
2018 年，巨星农牧前五大自然人客户的最终销售客户情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售金额 最终销售情况
1 向有义 7,314.04 成都春源食品有限公司、其他生猪经纪人等
2 曹二宝 5,832.50 自贡市新星源食品有限公司、四川金忠食品有限公司等
乐山华商食品有限责任公司（代加工后销售白条肉）、眉山
3 李小军 4,642.74
金汇食品有限公司、其他生猪经纪人等
成都市宏晔屠宰有限公司、内江市中区兴厚屠宰场（代加工
4 余罗 2,370.00
后销售白条肉）
5 盛代伟 2,278.05 绵阳四汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司
②巨星农牧未向相关终端客户销售的原因
巨星农牧未直接向相关终端客户销售主要系行业特性和结算方式的原因，具
体如下：
1、猪肉是我国居民最主要的肉类消费品，生猪市场需求庞大。下游屠宰加
工企业和批发市场的规模一般都较大，而由于国内生猪养殖规模较大的生猪养殖
企业较少，无法满足屠宰加工企业和批发市场的需求，所以规模较大的屠宰加工
企业和批发市场通常通过相对稳定的生猪经纪人群体来获得稳定货源。生猪经纪
人长期活跃于屠宰加工企业、批发市场和生猪养殖企业之间，具有较丰富的运输
经验、市场供求信息和一定的客户资源，辐射的终端客户群体较为庞大，直接销
售给生猪经纪人，符合生猪行业特征，具有商业合理性。
2、屠宰加工企业通常在生猪屠宰后定级结算，回款时间较长，生猪经纪人
通常为先款后货或现款现货，按生猪出栏体重结算。因此，向生猪经纪人销售有
利于加快回款速度并无需承担宰后结算的价格不确定性风险。
3、同行业可比上市公司的销售情况和客户情况如下：
304
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 公司名称 销售情况 自然人客户情况
养殖业务销售给非法人客户的销售比例：
公司育肥猪主要销售
2017 年 1-6 月为 89.43%、2016 年为 93.31%、
给生猪经销商，种猪则
2015 年为 99.90%、2014 年为 99.62%；
1 傲农生物 主要提供给家庭养殖
饲料业务销售给非法人客户的比例：2017 年
户或规模较大的养殖
1-6 月为 86.52%、2016 年为 88.15%、2015 年
场
为 90.89%、2014 年为 93.83%
商品肉鸡的主要客户 肉鸡与生猪业务中个人客户居多。
群体为批发商及零售 销售给肉猪批发商的比例：2014 年为 74.97%、
2 温氏股份 商，商品肉猪的主要客 2013 年为 78.87%、2012 年为 78.58%；
户群体为批发商和肉 销售给肉鸡批发商的比例：2014 年为 94.55%、
联厂 2013 年为 95.49%、2012 年为 96.20%
商品猪的主要销售客
猪贩子均为自然人客户，销售给猪贩子的比
户类型为屠宰加工企
3 牧原股份 例：2013 年 1-6 月为 66.51%、2012 年为
业和猪贩子，其中猪贩
76.66%、2011 年为 79.37%、2010 年为 49.40%
子占比较大
商品猪的主要客户为 生猪养殖企业的主要客户以自然人为主，其
天心种业
4 猪贩子，仔猪和种猪主 销售金额占比情况：2017 年 1-9 月为 75.21%、
（新五丰）
要客户为养殖农户 2016 年为 86.09%、2015 年为 66.37%
种禽繁育，家禽饲养及
5 湘佳牧业 销售，禽类屠宰加工及 活禽产品客户主要为自然人-
销售
主营产品为商品代黄 黄羽鸡销售给个人中间商的比例：2018 年 1-6
羽肉鸡活鸡、商品猪活 月为 98.29%、2017 年为 98.20%、2016 年为
猪以及活鹅等，主要销 98.99%；
6 立华股份
售给个人中间商（鸡 生猪销售给个人中间商的比例：2018 年 1-6
贩、猪贩）、屠宰场、 月为 69.78%、2017 年为 65.93%、2016 年为
食品加工企业 63.11%
注：以上资料来自同行业可比上市公司招股说明书等公开资料。
③自然人的从业情况、下属企业情况、与巨星农牧的资金往来情况，以及其
与巨星农牧相关股东是否存在关联关系
报告期内，上述自然人的从业情况和下属企业情况如下：
序号 客户名称 从业情况 下属企业情况
1 向有义 2003 年开始从事生猪买卖 无下属企业
2 曹二宝 2005 年开始从事生猪育繁、销售 无下属企业
3 李小军 1999 年开始从事生猪繁育、屠宰 乐山市市中区军利畜禽专业合作社
4 余罗 2006 年开始从事生猪销售、屠宰 内江亿农电子商务有限公司
5 盛代伟 2013 年开始从事生猪收购、销售 无下属企业
6 高志川 1992 年开始从事生猪买卖 邛崃市红岩子猪业专业合作社
305
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
7 赖小兰 1990 年开始从事生猪买卖，屠宰 无下属企业
上述自然人均具有多年生猪行业从业经历，报告期内，除向巨星农牧支付购
买商品的资金外，与巨星农牧不存在其他资金往来，与巨星农牧相关股东不存在
关联关系。
4、标的公司饲料业务主要客户情况
报告期内，标的公司生产的饲料一部分用于公司自有的养殖场，一部分用于
对外直接销售，饲料业务的客户集中度较养殖业务更为分散，主要客户的情况如
下：
（1）2019 年度
单位：万元
占饲料业
序 是否存在
客户名称 产品类型 客户类型 合作历史 销售金额 务收入比
号 关联关系
例
1998 年开
1 朱跃军 否 饲料 经销商 2,355.85 4.00%
始合作
重庆禾丰牧 2018 年开
2 否 饲料 经销商 1,910.50 3.24%
业有限公司 始合作
2008 年开
3 李小林 否 饲料 经销商 1,331.15 2.26%
始合作
2014 年开
4 钟魏星 否 饲料 经销商 1,318.80 2.24%
始合作
2008 年开
5 潘世云 否 饲料 直接用户 1,037.61 1.76%
始合作
合计 7,953.90 13.49%
（2）2018 年度
单位：万元
占饲料业
序 是否存在
客户名称 产品类型 客户类型 合作历史 销售金额 务收入比
号 关联关系
例
1998 年开
1 朱跃军 否 饲料 经销商 2,160.63 3.60%
始合作
2007 年开
2 黄志斌 否 饲料 经销商 794.38 1.32%
始合作
经销商/直
2007 年开
3 李建刚 否 饲料 接用户 789.77 1.32%
始合作
（注）
306
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
经销商/直
2017 年开
4 谢忠平 否 饲料 接用户 771.68 1.29%
始合作
（注）
2008 年开
5 潘世云 否 饲料 直接用户 753.23 1.26%
始合作
合计 5,269.69 8.78%
注：该客户从巨星农牧购买的饲料一部份用于对外再销售，一部分为养殖自用。
上述饲料业务客户大部分以经销为主，且多数已与巨星农牧合作十年以上，
有较高的稳定性。经比对饲料客户和养户清单等资料，巨星农牧饲料业务不存在
客户为其养殖农户的情形。
307
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
5、自然人客户销售情况
2019 年，巨星农牧年销售 1,000 万以上的自然人客户情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比 付款方式 结算方式 定价依据 回款情况 产品再销售情况
截至 2019 年 12 月 31 日，不存 成都春源食品有限公司、其
1 向有义 生猪 4,068.57 3.23% 银行转账 现款现货 市场价格
在欠款情况 他生猪经纪人等
乐山华商食品有限责任公
截至 2019 年 12 月 31 日，不存 司（代加工后销售白条肉）、
2 李小军 生猪 3,701.30 2.94% 银行转账 现款现货 市场价格
在欠款情况 眉山金汇食品有限公司、少
部分其他生猪经纪人等
截至 2019 年 12 月 31 日，不存 四川金忠食品股份有限公
3 高志川 生猪 3,179.02 2.53% 银行转账 现款现货 市场价格
在欠款情况 司、少部分其他生猪经纪人
自贡市新星源食品有限公
截至 2019 年 12 月 31 日，不存
4 曹二宝 生猪 2,916.60 2.32% 银行转账 现款现货 市场价格 司、四川金忠食品有限公司
在欠款情况
等
截至 2019 年 12 月 31 日，不存 泸县环泰食品有限公司（代
5 赖小兰 生猪 2,580.20 2.05% 银行转账 现款现货 市场价格
在欠款情况 加工后销售白条肉）
成都市宏晔屠宰有限公司、
截至 2019 年 12 月 31 日，不存
6 余罗 生猪 2,523.44 2.00% 银行转账 现款现货 市场价格 内江市中区兴厚屠宰场（代
在欠款情况
加工后销售白条肉）
截至 2019 年 12 月 31 日，不存
7 朱跃军 饲料 2,355.85 1.87% 银行转账 先款后货 成本加成 全部销售给养殖户
在欠款情况
截至 2019 年 12 月 31 日，不存
8 王忠远 生猪 1,927.44 1.53% 银行转账 现款现货 市场价格 广元市高金食品有限公司
在欠款情况
308
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比 付款方式 结算方式 定价依据 回款情况 产品再销售情况
截至 2019 年 12 月 31 日，不存 绵阳四汇食品有限公司、绵
9 盛代伟 生猪 1,825.32 1.45% 银行转账 现款现货 市场价格
在欠款情况 阳双汇食品有限责任公司
截至 2019 年 12 月 31 日，不存
10 王恒伟 生猪 1,401.71 1.11% 银行转账 现款现货 市场价格 广元市高金食品有限公司
在欠款情况
截至 2019 年 12 月 31 日，不存
11 罗有才 生猪 1,395.90 1.11% 银行转账 现款现货 市场价格 泸县辉腾食品有限公司
在欠款情况
眉山市金锣食品有限公司、
截至 2019 年 12 月 31 日，不存
12 贾志成 生猪 1,355.02 1.08% 银行转账 现款现货 市场价格 眉山金汇食品有限公司（代
在欠款情况
加工后销售白条肉）等
截至 2019 年 12 月 31 日，欠款
13 李小林 饲料 1,331.15 1.06% 银行转账 赊销 成本加成 328.59 万元，截至 2020 年 4 月 全部销售给养殖户
30 日，已回款 328.59 万元
截至 2019 年 12 月 31 日，欠款
14 钟魏星 饲料 1,318.80 1.05% 银行转账 赊销 成本加成 15.45 万元，截至 2020 年 4 月 30 全部销售给养殖户
日，已回款 15.45 万元
截至 2019 年 12 月 31 日，不存 绵阳双汇食品有限责任公
15 欧财兴 生猪 1,236.10 0.98% 银行转账 现款现货 市场价格
在欠款情况 司
全部销售给其他生猪经纪
截至 2019 年 12 月 31 日，不存 人，由其他生猪经纪人再销
16 李德树 生猪 1,125.72 0.89% 银行转账 现款现货 市场价格
在欠款情况 售给屠宰场或在屠宰场代
加工屠宰后销售白条肉
截至 2019 年 12 月 31 日，不存
17 潘世云 饲料 1,037.61 0.82% 银行转账 赊销 成本加成 全部供自己养殖使用
在欠款情况
18 罗惠 商品肉鸡 1,025.41 0.81% 银行转账 现款现货 市场价格 截至 2019 年 12 月 31 日，不存 在成都三联家禽市场批发
309
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比 付款方式 结算方式 定价依据 回款情况 产品再销售情况
在欠款情况 销售后；少部分直接销售给
餐馆或个人
截至 2019 年 12 月 31 日，不存
19 沈荣真 饲料 1,005.73 0.80% 银行转账 赊销 成本加成 全部销售给养殖户
在欠款情况
合计 51,526.78 31.16%
2018 年，巨星农牧年销售 1,000 万以上的自然人客户情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比 结算方式 付款方式 定价依据 回款情况 产品再销售情况
截至 2019 年 12 月 31 成都春源食品有限公司、其他
1 向有义 生猪 7,314.04 6.71% 银行转账 现款现货 市场价格
日，不存在欠款情况 生猪经纪人等
截至 2019 年 12 月 31 自贡市新星源食品有限公司、
2 曹二宝 生猪 5,832.50 5.35% 银行转账 现款现货 市场价格
日，不存在欠款情况 四川金忠食品有限公司等
乐山华商食品有限责任公司
截至 2019 年 12 月 31 （代加工后销售白条肉）、眉
3 李小军 生猪 4,642.74 4.26% 银行转账 现款现货 市场价格
日，不存在欠款情况 山金汇食品有限公司、少部分
其他生猪经纪人等
成都市宏晔屠宰有限公司、内
截至 2019 年 12 月 31
4 余罗 生猪 2,370.00 2.17% 银行转账 现款现货 市场价格 江市中区兴厚屠宰场（代加工
日，不存在欠款情况
后销售白条肉）
截至 2019 年 12 月 31 绵阳四汇食品有限公司、绵阳
5 盛代伟 生猪 2,278.05 2.09% 银行转账 现款现货 市场价格
日，不存在欠款情况 双汇食品有限责任公司
截至 2019 年 12 月 31
6 朱跃军 饲料 2,160.63 1.98% 银行转账 先款后货 成本加成 全部销售给养殖户
日，不存在欠款情况
310
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比 结算方式 付款方式 定价依据 回款情况 产品再销售情况
截至 2019 年 12 月 31
7 王忠远 生猪 1,632.38 1.50% 银行转账 现款现货 市场价格 广元市高金食品有限公司
日，不存在欠款情况
在成都三联家禽市场批发销
截至 2019 年 12 月 31
8 刘孟刚 商品肉鸡 1,165.77 1.07% 银行转账 现款现货 市场价格 售；少部分直接销售给餐馆或
日，不存在欠款情况
个人
合计 27,396.12 25.12%
报告期内，巨星农牧的主要自然人客户的合作期限多在 3 年以上，具有较好的客户稳定性，巨星农牧采取如下措施，提升服务水
平，提高客户粘性，保证收入和客户的稳定性：
1、经过多年的发展，标的公司已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链，集饲料生产、销售，畜禽育种、扩繁、养殖
为一体，业务协同效应得到有效发挥，形成了立体化的服务链条，有效提高了客户粘性，保障了客户的稳定性；
2、巨星农牧拥有一支专业素质高的营销团队和技术服务团队，具有多年的行业运营管理经验，可以精准的解读客户需求并结合用
户特征，提出符合客户需求的整体方案，提升客户的投入产出比；
3、2019 年，巨星农牧对单一自然人客户的销售金额占比均在 5%以下，不存依赖单一自然人客户的情况，未来，巨星农牧将进一
步加大新客户拓展力度，确保收入的稳定性。
311
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
6、关联方持有前五名客户权益的情况
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。
（六）最近两年及一期的采购情况
1、主要产品的原材料和能源情况
（1）主要产品的原材料采购情况
①主要原材料的采购金额与数量
报告期内，巨星农牧生猪养殖所需的主要材料为公司自产的饲料，在饲料生
产过程中，巨星农牧采购的主要原材料为玉米、豆粕和鱼粉等，相关材料的具体
采购情况如下：
2019 年度 2018 年度
项目 采购金额 采购金额
采购数量（吨） 采购数量（吨）
（万元） （万元）
玉米 31,809.44 147,643.98 30,090.58 141,825.57
豆粕 14,624.22 45,805.13 15,089.09 42,670.95
鱼粉 4,379.94 4,746.37 3,649.05 3,886.70
合计 50,813.60 48,828.72
②主要材料的采购价格及其变动情况
单位：元/吨
项目 2019 年度 2018 年度
玉米 2,154.47 2,121.66
豆粕 3,192.70 3,536.15
鱼粉 9,227.97 9,388.57
（2）主要能源的采购情况
报告期内，巨星农牧耗用的主要能源为电力和天然气，其采购的具体采购情
况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2019 年度
电力 1,485.03 1,360.95
312
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
天然气 607.55 568.84
合计 2,092.57 1,929.79
（3）生猪的外购情况
①生猪供应商情况
报告期内，巨星农牧采购的生猪主要为种猪和商品仔猪。种猪方面，由于生
产曾祖代种猪的原种猪场主要集中在欧美国家，国内大部分企业均需要向国外供
应商采购。2017 年，巨星农牧与 PIC 中国经友好协商，签署了《封闭扩繁总协
议》，目前，PIC 是标的公司正在合作中的最主要的种猪供应商，标的公司直接
从 PIC 中国或通过进出口代理公司向 PIC 美国进行采购，随后在国内进行扩繁。
商品猪方面，新增仔猪主要通过自行繁育和外购两种方式，报告期内，标的公司
会根据市场需求和自身产能情况，与附近养殖企业合作向其采购仔猪，并将采购
的仔猪自行育肥后销售，实现收益。
报告期内，巨星农牧采购的生猪主要为种猪和仔猪，其采购情况与主要供应
商情况如下：
A.2019 年度
是否
采购均 占同类
序 存在 产品类 采购数 采购金额
供应商名称 价（元/ 产品采
号 关联 型 量（头） （万元）
头） 购占比
关系
皮埃西（张家港）种猪
1 否 种猪 297 140.40 4,727.37 70.63%
改良有限公司
陕西皮埃西种猪改良有
2 否 种猪 91 58.38 6,415.65 29.37%
限公司
小计 388 198.78 5,123.34 100.00%
全部种猪供应商 388 198.78 5,123.34
资阳市雁江区双丽牲畜
1 否 仔猪 5,339 351.47 658.31 26.03%
养殖专业合作社
2 四川蓬锦牧业有限公司 否 仔猪 3,500 231.79 662.26 17.16%
剑阁县鑫耀畜禽养殖专
3 否 仔猪 3,448 231.58 671.63 17.15%
业合作社
四川天人农牧科技有限
4 否 仔猪 3,282 213.08 649.24 15.78%
公司
茂县禹乡生猪养殖有限
5 否 仔猪 2,520 126.69 502.72 9.38%
公司
313
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
小计 18,089 1,154.61 638.29 85.50%
全部仔猪供应商 20,977 1,350.47 643.79
B.2018 年度
是否
占同类
序 存在 产品类 采购数 采购金额 采购均价
供应商名称 产品采
号 关联 型 量（头） （万元） （元/头）
购占比
关系
1 PIC 美国 否 种猪 953 787.13 8,259.50 55.53%
陕西皮埃西种猪改良有
2 否 种猪 684 354.66 5,185.06 25.02%
限公司
小计 1,637 1,141.79 6,974.89 80.55%
全部种猪供应商 2,115 1,417.52 6,702.21
资阳市雁江区双丽牲畜
1 否 仔猪 17,105 614.08 358.17 24.17%
养殖专业合作社
四川天人农牧科技有限
2 否 仔猪 8,834 318.87 360.95 12.55%
公司
长葛市昌汇养殖有限公
3 否 仔猪 8,544 274.50 321.28 10.81%
司
唐河县裕嘉农发有限责
4 否 仔猪 5,932 236.03 397.89 9.29%
任公司
万源市九硒农牧有限公
5 否 仔猪 6,230 199.88 320.84 7.87%
司
小计 46,645 1,643.36 352.31 64.69%
全部仔猪供应商 70,867 2,540.37 358.47
②外购生猪的合理性
外购种猪方面，由于猪的育种技术非常复杂，需要长期的研发积累，目前技
术主要由国外专业种猪企业掌控，国内大部分企业均需要向国外供应商采购。
外购仔猪方面，巨星农牧主要根据市场需求和自身产能情况，在确保安全性
和盈利的基础上，对外采购仔猪育肥，扩大规模，也有利于维护标的公司的合作
养户资源，为未来养殖规模的扩张奠定基础。未来，随着标的公司自产仔猪数量
的逐步增加，其外购仔猪的数量也将会逐渐降低。此外，外购仔猪系同行业上市
公司所采用的通行做法。根据正邦科技、天邦股份、新希望、傲农生物等上市公
司公开披露的信息，均存在外购仔猪的情形。
综上，标的公司外购种猪与仔猪具有合理性。
314
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
2、标的公司主要供应商情况
报告期内，巨星农牧向前五名供应商的采购金额及其占采购总额的比例如
下：
（1）2019 年度
单位：万元
是否存在
序号 供应商名称 产品类型 采购金额 占比
关联关系
1 通威集团有限公司 否 饲料原料 6,397.57 7.54%
2 中纺粮油（四川）有限公司 否 饲料原料 4,685.98 5.52%
3 中储粮油脂成都有限公司 否 饲料原料 3,696.55 4.36%
4 四川省川粮仓储有限责任公司 否 饲料原料 3,176.45 3.74%
5 四川省粮油贸易有限责任公司 否 饲料原料 2,738.73 3.23%
合计 20,695.28 24.39%
（2）2018 年度
单位：万元
是否存在
序号 供应商名称 产品类型 采购金额 占比
关联关系
1 中纺粮油（四川）有限公司 否 饲料原料 5,297.34 6.12%
2 四川省川粮仓储有限责任公司 否 饲料原料 5,087.16 5.88%
3 中储粮油脂成都有限公司 否 饲料原料 4,364.31 5.05%
4 肇源县锦泰粮食贸易有限公司 否 饲料原料 2,981.36 3.45%
5 益海（广汉）粮油饲料有限公司 否 饲料原料 2,649.20 3.06%
合计 20,379.37 23.56%
3、标的公司养殖业务主要供应商
报告期内，标的公司生猪养殖业务所需饲料主要来自自产，需对外采购的原
料主要为兽药疫苗以及种猪和仔猪，采购金额相对较小，主要供应商如下：
（1）2019 年度
单位：万元
占养殖
是否存在
序号 供应商名称 产品类型 采购金额 业务采
关联关系
购占比
1 四川省佑策农业技术咨询有限公司 否 兽药疫苗 1,106.63 16.30%
2 四川明申农牧科技有限公司 否 兽药疫苗 491.33 7.24%
315
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
资阳市雁江区双丽牲畜养殖专业合
3 否 仔猪 351.47 5.18%
作社
4 四川蓬锦牧业有限公司 否 仔猪 231.79 3.41%
5 剑阁县鑫耀畜禽养殖专业合作社 否 仔猪 231.58 3.41%
合计 2,412.80 35.54%
注：计算占比时不包括养殖板块向饲料板块的内部采购金额。
（2）2018 年度
单位：万元
占养殖
是否存在
序号 供应商名称 产品类型 采购金额 业务采
关联关系
购占比
1 PIC 美国 否 种猪 787.13 10.96%
四川省佑策农业技术咨询有限公
2 否 兽药疫苗 720.55 10.03%
司
资阳市雁江区双丽牲畜养殖专业
3 否 仔猪 614.08 8.55%
合作社
4 四川明申农牧科技有限公司 否 兽药疫苗 580.89 8.09%
5 中农威特生物科技股份有限公司 否 兽药疫苗 390.98 5.44%
合计 3,093.63 43.08%
注：计算占比时不包括养殖板块向饲料板块的内部采购金额。
4、关联方持有前五名供应商权益的情况
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
（七）安全生产和环保情况
1、安全生产
巨星农牧一直把安全生产工作放在重要位置，坚持保障公众的身体健康和生
命安全，保证人民群众的肉食安全，全面落实安全生产责任制及各项安全管理制
度，提高全员安全意识，不断加强公司的生物安全和生产安全管理。
巨星农牧制定了《种猪场生物安全管控流程与制度》、《饲料质量安全管理规
范文件》等多项安全生产制度，针对养殖和饲料加工的各个环节，制定了一系列
具体的安全制度和操作规程，并对养殖场的门禁制度、车辆安全、环境消毒、阻
断传播等生猪安全问题提出了严格的标准，尽可能消除安全隐患。
巨星农牧的生产经营活动符合国家及地方有关安全生产的要求和标准，报告
316
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
期内未发生过重大安全生产事故。
2、环境保护
巨星农牧生产过程中主要的潜在污染源和污染物包括：生猪养殖过程中产生
的猪舍养殖废水和职工生活污水，猪粪、生活垃圾病死猪等固废，养殖过程中产
生的恶臭，以及饲料加工生产过程中产生的噪音、废气、废水等。
巨星农牧一直把环境保护工作放在发展的重要位置，重视环保管理和环保投
资，生产经营过程中优先采用资源利用率高以及污染物产生量少的清洁生产技
术、工艺和设备，并对猪粪与污水等排放物进行处理后用于周边果园和农田的灌
溉，实现废物利用、清洁生产，最大程度地降低对周边环境的不利影响。
根据 2019 年 12 月 20 日发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》，“饲料加工 132（有发酵工艺的）”行业实行简化管理、“饲料加工 132
（无发酵工艺的）”实行登记管理、“无污水排放口的规模化畜禽养殖场、养殖小
区，设有污水排放口的规模以下畜禽养殖场、养殖小区”实行登记管理；实行登
记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信
息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标
准以及采取的污染防治措施等信息。
截至本报告书签署日，巨星农牧及其下属子公司取得的排污许可证情况如
下：
序 主要污染物
公司名称 证书编号 发证机关 有效期
号 种类
乐山巨星生 COD、NH3-N、 五通桥区环
1 川环评 L03144 2017.04.01-2022.04.01
物 SO2、NOx 境保护局
废水、废气、 宜良县环境
2 云南巨星 5301255873580C6742Y 2017.07.27-2020.12.31
固废、噪声 保护局
乐山巨星科 COD、NH3-N、 五通桥区环
3 川环评 L03022 2015.12.29-2020.12.29
技 SO2、NOx 境保护局
截至本报告书签署日，巨星农牧及其下属子公司取得的固定污染源排污登记
情况如下：
序号 排污单位名称 登记编号 有效期
2020.02.17至
1 巨星农牧红旗原种猪场 91510184677162087F003W
2023.02.16
2 巨星燎原3500头种猪场 91510184677162087F003W 2020.02.17至
317
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
2023.02.16
巨星农牧股份有限公司（天府 2020.02.17至
3 91510184677162087F001W
猪场） 2023.2.16
2020.02.17至
4 巨星崇州集贤梁景村猪场 91510184677162087F002X
2023.2.16
2020.02.11至
5 剑阁巨星高观茶坪种猪场 91510823MA6258439G002X
2023.02.10
2020.02.11至
6 剑阁巨星圈龙金玲祖代种猪场 91510823MA6258439G001X
2023.02.10
2020.02.20至
7 泸县巨星兴旺方洞种猪场 91510521071415967A001Y
2023.02.19
2020.02.19至
8 泸县巨星兆雅猪场 91510521MA6221LH6A001W
2023.02.18
2020.02.19至
9 彭山巨星黄丰自繁自养猪场 9151142266743689XF001Z
2023.02.18
2020.02.19至
10 犍为巨星同益种猪场 91511123052160663E001Y
2023.02.18
阆中巨星鸿宇种猪科技有限公 2020.02.20至
11 91511381577598940M001X
司 2023.02.19
都江堰市海堰标准化生态型生 2020.02.17至
12 91510181582644630Y001X
猪种源基地 2023.02.16
成都籍田巨星猪业有限责任公 2020.02.19至
13 915101006675623860001Z
司 2023.02.18
2020.03.03至
14 重庆巨星农牧有限公司 915002267562277319001Z
2025.03.02
2020.03.07至
15 南充巨星通旺农牧有限公司 91511322337721022M001X
2025.03.06
2020.03.18至
16 丹棱巨星禽业有限责任公司 9151142459996389X2001X
2025.03.17
眉山市彭山永祥饲料有限责任 2020.04.10至
17 91511422MA62J00N1Q001Y
公司 2025.04.09
2020.05.13至
18 成都巨星禽业有限公司 91510184587595997H002X
2025.05.12
截至本报告书签署日，泸县巨星经营的福集猪场因正在办理环评批复变更手
续，尚待申请登记排污信息。标的公司计划于完成环评批复变更手续后，依法申
请登记排污信息。
标的公司及其下属子公司取得所在地环保主管部门出具的证明情况如下：
（1）根据成都市崇州生态环境局于 2020 年 2 月 27 日出具的《情况说明》，
巨星农牧自 2018 年 1 月 1 日以来遵守环境保护及防治污染相关法律、法规，无
违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受到处罚的行为。
（2）根据广元市剑阁生态环境局于 2020 年 2 月 13 日出具的《证明》，剑阁
巨星自 2018 年 1 月 1 日以来，遵守国家相关环保法律法规，且不存在因违反环
保相关法律法规而受到环境保护行政处罚。
318
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（3）根据泸州市泸县生态环境局于 2020 年 1 月 16 日出具的《证明》，泸县
巨星自 2018 年 1 月 1 日以来遵守环境保护及防治污染的相关法律、法规，生产
经营场所建设过程及验收阶段的相关手续符合环境保护法律、法规的规定；截至
《证明》出具之日，泸县巨星不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、法规
而受到处罚的记录。
（4）根据泸州市泸县生态环境局于 2020 年 1 月 16 日出具的《证明》，泸县
巨星兴旺自 2018 年 1 月 1 日以来遵守环境保护及防治污染的相关法律、法规，
生产经营场所建设过程及验收阶段的相关手续符合环境保护法律、法规的规定；
截至《证明》出具之日，泸县巨星兴旺不存在因违反环境保护及防治污染相关法
律、法规而受到处罚的记录。
（5）根据乐山市犍为生态环境局于 2020 年 1 月 16 日出具的《证明》，犍为
巨星自 2018 年 1 月 1 日以来遵守环境保护及防治污染的相关法律、法规，生产
经营场所建设过程及验收阶段的相关手续符合环境保护法律、法规的规定；截至
《证明》出具之日，犍为巨星不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、法规
而受到处罚的记录。
（6）根据四川天府新区成都管理委员会生态环境和城市管理局于 2020 年 2
月 21 日出具的《无重大环境污染事故证明》，2017 年 1 月 1 日至今四川天府新
区成都管理委员会生态环境和城市管理局未对籍田巨星下达环境行政处罚，也未
接到籍田巨星有关发生重大环境污染事故的报告。
（7）根据南充市阆中生态环境局于 2020 年 2 月 19 日出具的《证明》，阆中
巨星自 2018 年 1 月 1 日以来遵守环境保护及防治污染相关法律、法规，截至《证
明》出具之日，阆中巨星不存在因违反环境保护及防治污染相关法律法规而受到
处罚的记录。
（8）根据黔南州生态环境局平塘分局于 2020 年 1 月 20 日出具的《证明》，
平塘巨星在 2019 年度生产经营活动中无违反环境保护法律法规的行为。
（9）根据马边生态环境局于 2020 年 3 月 3 日出具的《证明》，马边巨星自
2018 年 1 月 1 日以来遵守环境保护及防治污染相关法律、法规，未因违反环境
保护及污染防治相关法律、法规受到行政处罚。
（10）根据宜宾县屏山生态环境局于 2020 年 3 月 3 日出具的《证明》，屏山
319
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
巨星自 2018 年 1 月 1 日以来遵守环境保护及防治污染的相关法律、法规，生产
经营场所建设过程及验收阶段的相关手续符合环境保护法律、法规的规定；截至
《证明》出具之日，屏山巨星不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、法规
而受到处罚的记录。
（11）根据成都市崇州生态环境局于 2020 年 2 月 27 日出具的《情况说明》，
成都巨星自 2018 年 1 月 1 日以来遵守环境保护及防治污染相关法律、法规，无
违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受到处罚的行为。
（12）根据丹棱生态环境局于 2020 年 2 月 25 日出具的《证明》，丹棱巨星
自 2018 年 1 月 1 日以来遵守环境保护及防治污染的相关法律、法规，生产经营
场所建设过程及验收阶段的相关手续符合环境保护法律、法规的规定；截至《证
明》出具之日，丹棱巨星不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、法规而受
到处罚的记录。
（13）根据眉山市生态环境局天府新区分局于 2020 年 1 月 15 日出具的《证
明》，彭山永祥自 2016 年 1 月 1 日至《证明》出具日，无因环境违法行为受到环
境保护行政处罚的记录。
（14）根据乐山市五通桥生态环境局于 2020 年 1 月 19 日出具的《守法证明》，
乐山巨星生物从 2018 年 1 月 1 日至《守法证明》开具之日，未发生重特大污染
事故，未受到乐山市五通桥生态环境局的行政处罚。
（15）根据重庆市荣昌区生态环境局于 2020 年 1 月 14 日出具的《证明》，
重庆巨星自 2018 年 1 月 1 日以来遵守环境保护及防治污染的相关法律、法规，
生产经营场所建设过程及验收阶段的相关手续符合环境保护法律、法规的规定；
截至《证明》出具之日，重庆巨星不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、
法规而受到处罚的记录。
（16）根据乐山市五通桥生态环境局于 2020 年 1 月 19 日出具的《守法证明》，
乐山巨星科技从 2018 年 1 月 1 日至《守法证明》开具之日，未发生重特大污染
事故，未受到乐山市五通桥生态环境局的行政处罚。
（17）根据南充市营山生态环境局于 2020 年 1 月 14 日出具的《证明》，南
充巨星自 2018 年 1 月 1 日以来遵守环境保护及防治污染的相关法律、法规，生
产经营场所建设过程及验收阶段的相关手续符合环境保护法律、法规的规定；截
320
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
至《证明》出具之日，南充巨星不存在因违反环境保护及防治污染相关法律、法
规而受到处罚的记录。
3、标的资产不存在因违反环保法规受到行政处罚的情况
报告期内，标的公司在其生产经营过程中按照环保相关法律法规的规定开展
业务活动，对畜禽粪便及养殖过程中产生的污水推行资源化利用，以最大限度减
少对周围环境的不利影响。根据标的公司及其子公司所在地环境保护主管部门出
具的证明文件及检索生态环境部、标的公司及其子公司所在地生态环境局网络公
开信息、信用中国网站，自 2018 年 1 月 1 日以来，巨星农牧不存在因违反环境
保护有关法律法规受到行政处罚的情形。
4、环保监管政策变化对标的资产的影响和应对措施
自 2018 年 1 月 1 日以来，我国颁布或修订的环境保护方面的主要法律、法
规、规章、规范性文件包括《中华人民共和国环境保护税法（2018 修正）》《生
态环境部办公厅关于做好畜禽规模养殖项目环境影响评价管理工作的通知》《农
业农村部关于深入推进生态环境保护工作的意见》。上述新颁布或修订的法律法
规对标的资产的影响如下：
（1）《中华人民共和国环境保护税法（2018 修正）》
《中华人民共和国环境保护税法（2018 修正）》于 2018 年的修改主要系针
对环境保护主管部门名称变更对原法律中的相应条款进行的修改，对标的公司的
生产经营影响未发生变化。
（2）《生态环境部办公厅关于做好畜禽规模养殖项目环境影响评价管理工作
的通知》
根据该通知，养殖区选址应避开当地划定的禁止养殖区域，当地未划定禁止
养殖区域的，应避开饮用水水源保护区、风景名胜区、自然保护区的核心区和缓
冲区、村镇人口集中区域，以及法律、法规规定的禁止养殖区域。通过采取优化
饲料配方、提高饲养技术等措施，从源头减少粪污的产生量。加强畜禽养殖粪污
资源化利用过程中的污染控制，推进粪污资源的良性利用建设单位在项目环评报
告书报送审批前，应采取适当形式，遵循依法、有序、公开、便利的原则，公开
征求意见并对真实性和结果负责。
321
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
标的公司目前的养殖区均未处于禁止养殖区；标的公司及其下属子公司已根
据有关环境影响评价文件的种类按照环保法律法规履行了相应的备案登记或公
示、审批程序。此外，标的公司现有养殖场已按照相关环境保护法律法规的规定
建立了动物粪污处理设施。上述通知不会对标的公司的生产经营带来不利影响。
（3）《农业农村部关于深入推进生态环境保护工作的意见》
该意见要求着力解决农业面源污染、农村人居环境脏乱差等农业农村突出环
境问题，提供更多优质生态产品以满足人民对优美生态环境的需要，构建农业绿
色发展制度体系。推进畜禽粪污资源化利用，根据资源环境承载力，优化畜禽养
殖区域布局，推进畜牧大县整县实现畜禽粪污资源化利用，支持规模养殖场和第
三方建设粪污处理利用设施，集成推广畜禽粪污资源化利用技术，推动形成畜禽
粪污资源化利用可持续运行机制。依托畜禽养殖废弃物资源化处理、化肥减量增
效、土壤重金属污染防治等国家农业科技创新联盟，整合技术、资金、人才等资
源要素，开展产学研联合攻关，合力解决农业农村污染防治技术瓶颈问题。
标的公司已按照相关环境保护法律法规的规定建立了动物粪污处理设施并
致力于推动畜禽粪污资源化利用，未来标的公司将按照上述法规政策的要求贯彻
畜禽粪污资源化利用，上述政策不会对标的公司的经营带来不利影响。
（八）产品质量控制情况
巨星农牧制定了严格的质量安全管理制度以覆盖养殖业务和饲料业务的生
产环节，并在生产经营中严格遵守品质控制的规范。
在生猪养殖环节，标的公司制定了《生猪质量与经营安全管理制度》，对各
养殖场推行严格的质量与经营安全管理措施，对养殖场防疫、投料的使用、生猪
的转运、种猪引进等方面的管理作了严格规定，保障仔猪、种猪、商品猪健康生
长，品质优良。在饲料生产环节，标的公司制定了《品质管理制度》，对原料采
购、验收、配料、混合、包装等各个环节的质量控制项目、方法、指标、检验频
次等进行了规定。同时，标的公司的养殖场也使用标的公司特有配方的饲料产品，
保障饲料产品品质也是保障标的公司畜禽类产品食品安全的重要环节。
巨星农牧高度重视产品质量，制定了严格的质量控制措施并贯彻执行。报告
期内，巨星农牧未发生过重大产品质量纠纷。
322
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（九）标的公司的技术水平
巨星农牧自成立以来，始终注重研发投入，专注提高技术创新能力。经历多
年的积累，在生猪育种、繁育和饲养等方面形成了丰富的经验和技术。具体情况
如下：
序 涉及的产品或
技术名称 所处阶段 技术来源 技术说明
号 工艺
通过大量采集各阶段各品
大规模应 种母猪的饲喂量和繁殖数
1 精准饲喂技术 母猪饲喂 自主研发
用 据，形成最佳饲喂曲线，
节约母猪的饲料成本
通过测定并分析各个阶段
母猪的背膘厚与繁殖性数
大规模应 据的关系，形成各阶段的
2 膘情控制技术 猪群管理 自主研发
用 最佳背膘厚度，实现猪群
的膘情控制，提升母猪的
繁殖力。
商品猪的生产性能保持不
猪低蛋白日粮配 大批量生
3 猪饲料产品 自主研发 变的前提下，降低日粮蛋
制技术 产
白水平降低
母猪精准饲喂与 使妊娠期母猪采食量下
大批量生
4 营养组合应用技 猪饲料产品 自主研发 降，提高仔猪的存活率与
产
术 重量
商品猪全程营养 大批量生 料比不变的前提下，增重
5 猪饲料产品 自主研发
协同技术 产 成本下降
90kg 生猪出栏料比下降，
肥猪营养改善肉 大批量生
6 猪饲料产品 自主研发 滴水损失下降，肌内脂肪
质技术 产
提高，肉色红润
猪无抗饲料配制 小批量生 猪腹泻率基本保持不变或
7 猪饲料产品 自主研发
技术 产 略有降低，降低料比
肉鸡拉稀不明显上升或保
肉鸡低蛋白日粮 大批量生
8 禽饲料产品 自主研发 持不变基础下，降低料比，
配制技术 产
增加末重
保持生长性能不受影响或
家禽低微量元素 大批量生
9 禽饲料产品 自主研发 略微提高基础上降低微量
添日粮配置技术 产
元素的用量
肉鸡拉稀不明显上升或保
肉鸡无抗日粮配 大批量生
10 禽饲料产品 自主研发 持不变基础下，料比降低，
置技术 产
末重增加
根据生长曲线计算出不同
肉鸡标准生长性 大批量生
11 禽饲料产品 自主研发 季节、不同日龄采食量、
能技术 产
日增重，指导现场提前杜
323
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序 涉及的产品或
技术名称 所处阶段 技术来源 技术说明
号 工艺
绝异常现象发生
保持生长性能不受影响或
鱼料 8 种氨基酸 大批量生
12 鱼饲料产品 自主研发 略微提高基础上，减少豆
平衡技术 产
粕和鱼粉的用量
无鳞鱼体色调整 大批量生 调整无鳞鱼体色黄度，预
13 鱼饲料产品 自主研发
技术 产 防无鳞鱼花鱼
保持生长性能不受影响或
大批量生
14 鱼类抗应激技术 鱼饲料产品 自主研发 略微提高基础上，提高运
产
输成活率，降低发病率
保持生长性能不受影响或
季节性水产料配 大批量生 略微提高基础上，降低越
15 鱼饲料产品 自主研发
方调整技术 产 冬损耗，提高春、夏、秋
生长效率
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员情况
巨星农牧的核心技术人员情况如下：
苏宁，男，1969 年出生，毕业于四川农业大学动物营养专业，博士学历。
2001 年加入巨星农牧工作至今，目前担任公司副总经理，从事技术与产品研究
和管理工作。
刘宏伟，男，1979 年出生，毕业于四川农业大学动物营养专业，硕士学历。
2009 年加入乐山巨星科技工作至今，目前担任猪营养总监职务
王剑，男，1990 年出生，毕业于四川农业大学动物营养专业，硕士学历。
2015 年加入巨星农牧工作至今，目前担任鸡营养总监职务。
张良，男，1990 年出生，毕业于华中农业大学动物遗传育种与繁殖专业，
硕士学历。2016 年加入巨星农牧工作至今，目前担任育种副经理职务。
韩学富，男，1969 年出生，毕业于四川农业大学兽医专业，本科学历。1996
年加入乐山巨星科技作至今，目前担任兽医技术部副经理职务。
2、报告期内核心技术人员的变动情况
报告期内，标的公司的核心技术人员均在巨星农牧及其下属企业任职，核心
技术团队保持稳定。
324
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（十一）标的资产疫病防控情况
1、标的公司养殖场《动物防疫条件合格证》取得情况
截至本报告书出具日，标的公司正在经营中的自建或租赁养殖场已全部取得
《动物防疫条件合格证》。
2、标的资产疫病防控体系的建立及执行情况
标的公司已按照《动物防疫法》的规定建立了如下疫病防控制度：
疫病防控相关制度 主要内容
规定了强制免疫病种，要在村级防疫员指导下，按规定的计划和
程序进行免疫，并佩戴免疫标识（耳标等）。在生物制品使用过
程中，严格免疫操作规程，严格按要求保存疫苗。认真填写《畜
《巨星农牧股份有限公
禽免疫台帐》，记录好免疫群体、免疫时间和疫苗生产厂家、产
司免疫制度》
品名称、规格、数量、批次、生产日期、有效期等，并随时接受
兽医行政主管部门的检查；对疫苗进行精心保管，做到物尽其用，
用则起效。
《巨星农牧股份有限公 对畜禽及其产品出厂前申报检疫、出场条件、申报程序、要求等
司检疫申报制度》 进行了规定
《巨星农牧股份有限公 对疫情报告的管理、人员配置、档案建立、报告程序、消毒、阻
司疫情报告制度》 断动物传播、无害化处理等进行了规定
《巨星农牧股份有限公
对档案内容、档案编号、使用、保存等进行了规定
司养殖档案管理制度》
《巨星农牧股份猪业事
对无害化处理、清洗消毒设备的配备、人员培训、处置原则、病
业部无害化处理及人员
死猪暂存管理、处理记录等进行了规定
安全防护制度》
《种猪场生物安全管理 对养殖场安全区域划分、门禁管理制度与流程、车辆安全管理制
制度》 度及流程等进行了规定
标的公司养殖场在实际经营过程中，按照上述相关制度的规定，建立了免疫、
消毒、防疫监测、诊疗等工作记录。
3、标的资产应对动物疫病风险的具体措施
（1）猪场养殖环节疫病控制措施
猪场内部的疫情防控是标的公司的重中之重，具体防疫控制措施如下：
①各基地建立包含隔离、洗消、中央仓库及配送为一体的防疫中心，推动猪
只、饲料、物资的集中配送，并实现多级洗消；
②各猪场完善场内水线消毒、环境消毒、物资熏蒸间、人员洗澡间等消毒设
施，新建防鼠墙、防蚊纱网、中转料塔、空气过滤（部分场）等物理隔离防疫硬
325
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
件配置，不断提升生物安全防护水平；
③优化和固化猪只、人员、物资、饲料的运输和进出场，猪只饲喂、免疫、
保健等关键环节生物安全管理，尽可能切断传播途径；
④加强猪场周边道路巡查和管控，降低疫情发生风险。
（2）生猪车辆运输防疫措施
标的公司对车辆运输方面制定了相应的防疫控制措施，在农户寄养环节，生
猪运输车辆在到达养殖场前需经过公司一级洗消、烘干和检测，在距离养殖场
100 米处进行二级洗消，在养殖场大门进行三级洗消。
在生猪销售环节，根据标的公司与客户签订的《商品猪销售合同》规定，客
户到标的公司指定地点自提，运费及提货后的货物风险由客户自行承担。鉴于生
猪运输环节是防止和控制动物疫病的重要一部分，标的公司针对生猪车辆运输环
节制定了完善的运输车辆生物安全标准，主要分为洗车房标准、司机操作标准、
车辆干燥区标准和车辆安全管控其他标准，具体管理和防疫措施如下：
①洗车房标准
A.洗净的并经消毒的车辆应停放在指定的干净区域；
B.所有冲洗工具都要进行清洗、消毒并放在指定位置；
C.车间内要保持洁净干燥。
②司机操作标准
A.司机要遵守运输生物安全要求，上车前换上干净的衣服和靴子，使用后放
在猪场指定位置；
B.除紧急情况外，运猪车辆中途不停车；
C.在装载猪只时，司机不得进入猪场或其封闭的转猪台，猪场员工亦不得进
入车内。
③车辆干燥区标准
A.干燥区地面每周至少清扫两次并每隔 3 天消毒一次；
B.干净消毒后的车辆应停放在干燥区并按照规定时间干燥。
④关于车辆生物安全管控的其它标准
326
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
A.有消毒干燥间的猪场，任何进入猪场大门的车辆必须在消毒干燥间按照相
关流程进行消毒、干燥；暂无消毒干燥间的猪场，进入猪场大门的车辆必须停放
在猪场指定区域接受消毒；
B.到场运猪场车辆、饲料车辆查验、收取车辆消毒合格证，所有运猪车辆必
须在猪场、配套场、寄养场指定区域接受消毒；
C.各种场、配套场、寄养场应填写到场车辆消毒记录并存档备查。
（3）农户寄养环节疫病控制措施
标的公司养殖业务采用紧密型“公司+农户”的生产模式，农户寄养作为生
猪养殖过程中的一环，负责从种猪场承接断奶仔猪，以及在仔猪育肥后出栏至下
游客户处，其防疫措施尤为重要。期间车辆运输的具体防疫措施详见本节“八、
（十一）、3、（2）生猪车辆运输防疫措施”。
报告期内，标的公司通过提供建场补贴的方式，促进其对自有养殖场配置防
鼠墙、防蚊纱网、中转料塔、空气过滤（部分场）等物理隔离防疫硬件设施或进
行升级。同时，标的公司要求农户在每批次仔猪进场前，需对养殖场进行全面清
洗消毒；对每批次养殖的猪只按免疫要求注射疫苗；养殖期间发现死亡情况需及
时处理，并排查疫情风险。农户需对上述消毒、免疫、防疫检测的情况进行记录，
并报告标的公司产业部管理员。
此外，为了进一步降低疫病传播，标的公司对养殖过程的合作农户人员隔离
情况作出了相关要求。标的公司要求合作农户实行封闭式管理，在养殖期间尽可
能在养殖场内与外界隔离，如有特殊情形必须外出，需向标的公司产业部管理员
进行报备，并严格执行出入场隔离程序。
九、诉讼、仲裁或司法强制执行等情形
（一）主要诉讼、仲裁事项
截至本报告书签署日，及其下属子公司尚未了结的争议标的额超过 100 万元
的诉讼、仲裁事项情况如下表所示：
原告/ 被告/
序 主要诉讼/仲 截至本报告书签署日的进展
申请 被申请 争议事实/案由
号 裁请求 情况
人 人
327
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1.四川省崇州市人民法院于
2016 年 11 月 2 日作出的
2014 年 10 月 11 日，
（2016）川 0184 民初 1046 号
原告作为委托方与
判决，被告白金国应在判决生
作为养殖方（受委
效之日起二十日内给付原告
托方）的被告白金
巨星农牧赔偿款 2,100,092.28
国签订了《肉猪委 被告白金国向
元；驳回原告其他诉讼请求。
托养殖合同》，原告 原告赔偿由于
2.四川省崇州市人民法院于
委托被告养殖肉 被告擅自变卖
2019 年 6 月 6 日作出的（2018）
巨星 猪；被告白金国隐 原告寄养的生
1 白金国 川 0184 执恢 237 号之二执行
农牧 瞒养猪场的肉猪均 猪所造成的财
裁定书，作出如下裁定：
系原告享有所有权 产 损 失
（1）巨星农牧申请品迭所欠
的事实，未经原告 2,100,092.28
白金国 350,279.56 元，品迭后
同意擅自将原告委 元及其利息。
托其养殖的生猪贱 白 金 国 欠 巨 星 农 牧
卖用于抵偿个人欠 1,760,112.72 元。
款，侵犯了原告的 （2）终结该次执行程序。申
财产所有权。 请执行人发现被执行人有可
供执行财产的，可以再次申请
执行。
被告夫妻二人，因
家庭生产经营需要
1.四川省乐山市五通桥区人
在仁寿民富村镇银
民法院于 2015 年 10 月 12 日
行有限责任公司贷
作出的（2015）五通民初字第
款 200 万元，原告
请求人民法院 992 号民事调解书，双方当事
为该笔贷款提供了
乐山 依法判令被告 人自愿达成如下协议：
李勇、 连带责任保证。因
2 巨星 支 付 被 告 李 勇 、 陈 卫 红 于
陈卫红 二被告资金紧张，
生物 2,149,710.42 2015.11.12 前 支 付 原 告
原告为二被告归还
元及利息 2,149,710.42 元 、 律 师 费
了该笔款项本息共
40,000 元及利息。
计 2,149,710.41 元。
后原告向二被告催 2.截至本报告书签署日，该案
收该笔款项及资金 件处于执行阶段。
占用利息未果。
被告夫妻二人因家 1.四川省乐山市五通桥区人
庭生产经营需要在 民法院于 2015 年 8 月 18 日作
仁寿民富村镇银行 出（2015）五通民初字第 610
请求依法判令
有限责任公司贷款 号民事调解书，各方当事人自
乐山 二被告共同向
李勇、 100 万元，原告为该 愿达成如下协议：
3 巨星 原告偿还借款
陈卫红 笔贷款提供了连带 （1）被告李勇、陈卫红于 2015
生物 109.88 万元及
责任保证。因二被 年 9 月 19 日 前 支 付 原 告
利息。
告资金紧张，原告 109.88 元欠款及利息。
为二被告归还了该 （2）李勇、陈卫红于 2015 年
笔款项本息共计 9 月 19 日前支付原告 50,000
328
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109.88 万元。后原 元律师费。
告向二被告催收该 （3）案件受理费 7,569.50 元、
笔款项及资金占用 保全费 5,000 元由被告承担。
利息未果。 2.四川省乐山市五通桥区人
民法院于 2017 年 11 月 10 日
作出（2015）川 1112 执恢字
第 25 号之四执行裁定书，裁
定将被执行人陈卫红所有的
小 汽 车 一 辆 作 价 51,500.00
元，交付申请执行人乐山巨星
省区抵偿债务 51,500.00 元。
3.截至本报告书签署，该案件
处于执行阶段。
（二）行政处罚事项
报告期内，因泸县巨星 2018 年 2 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日期间增值税未
按期进行申报，四川省泸县国家税务局按照《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条的规定，于 2018 年 3 月 16 日向泸县巨星出具“泸县国税城简罚
[2018]17 号”《税务行政处罚决定书》，处罚款 200 元，泸县巨星已足额缴纳前
述罚款。
另外，籍田巨星因发票遗失于 2018 年 12 月向税务主管部门缴纳罚款 200
元。
根据《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》（以下简称“《备案规定》”）
第二条的规定，《备案规定》所称重大行政处罚是指行政机关作出的下列行政处
罚决定：“（一）对公民处以 5000 元以上、对法人或者其他组织处以 50000 元以
上的罚款，或者没收同等数额以上的违法所得、非法财物；……”
基于上述规定，泸县巨星及籍田巨星受到的上述税务行政处罚不属于《备案
规定》要求进行备案的重大行政处罚，且泸县巨星及籍田巨星均已足额缴清了相
应的罚款并对相关违法行为进行了整改。除上述处罚外，标的公司及其下属子公
司自 2018 年 1 月以来不存在其他因违法违规行为而重大行政处罚的情形。
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项的说明
本次重组交易标的资产为巨星农牧 100%股权，本次交易不涉及立项、环保、
329
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行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十一、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）主要会计政策和会计估计
1、巨星农牧适用的收入准则
报告期内，巨星农牧适用财政部颁布的《企业会计准则第 14 号——收入》
（2006 年）。销售商品收入确认的具体时点：
巨星农牧养殖业务及饲料业务均根据客户提货时签字确认的销售单确认收
入。
标的公司销售商品的主要客户分为养殖业务客户和饲料业务客户，收入确认
的具体方法、结算方式以及结算周期如下表所示：
客户类型 收入确认方法 结算方式 结算周期
标的公司根据与客户签订的销售合同或订单发货，
养殖业务 在将商品移交给客户，并取得客户或其委托的第三
现款现货 日结
客户 方签字确认的发货回执单后确认销售商品收入的实
现。
标的公司已收讫货款（现销方式或预收货款方式）
或预计可收回货款（赊销方式），并已按照约定方
式将商品交付购货方、发货单已由购货方签章或签
饲料业务 现款现货/ 日结/30 天内/
字确认（购买方签收后即享有商品所有权及相关的
客户 赊销 一年内
报酬与风险，包括销售或使用该等产品的权利、自
行承担该产品价格波动或毁损风险等）的当期确认
收入。
新收入准则与《企业会计准则第 14 号——收入》（2006 年）相比，具体变
化如下：
（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；
（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；
（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；
（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
巨星农牧生产和销售的主要产品为生猪、鸡和饲料，客户从巨星农牧提取货
物后就取得了货物的控制权，与之相关的风险报酬也转移给了客户，执行新收入
330
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准则时的收入确认时点为将货物移交给客户时，与报告期内收入确认时点一致。
此外，巨星农牧从事的业务不存在多重交易安排或某些特定交易（或事项）。
因此，执行新收入准则对巨星农牧的收入确认时点没有影响，仅会造成负债
项目内部的重分类（即：预收款项将重分类为合同负债）。
2、巨星农牧适用的金融工具准则
2018 年度，巨星农牧适用财政部颁布的《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》2006 版，涉及到的相关金融工具具体政策主要包括：
（1）金融工具的类别
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金
融资产、其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
取得时以公允价值作为初始确认金额，相关交易费用计入当期损益。持有期
间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量，因
公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。该金融资产处置时其公允价值与
初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
2）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项按双方合同或协议价款作为
初始确认金额。收回或处置应收款项时，取得价款与账面价值之间的差额计入当
期损益。
3）可供出售金融资产
取得时以公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间取得的
利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量且将公允价值
变动计入其他综合收益，但是，对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可
靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的
衍生金融资产，按照成本进行后续计量。处置时将取得价款与该可供出售金融资
产账面价值之间的差额确认为投资收益，同时将原直接计入其他综合收益的公允
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价值变动额转入投资收益。
4）其他金融负债
初始确认时按公允价值计量，相关交易费用计入初始确认金额；与在活跃市
场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具
结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债持有期间按实际利
率法，以摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损
益。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量
的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且
未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关
金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融
资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因
转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计
入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面
价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转
移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变
动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
（4）金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或其一
部分。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或
其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替
换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止
确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
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金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产公允价值的确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能
收到的价格。存在活跃市场的金融资产，本公司采用活跃市场中的报价确认其公
允价值；活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服
务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。不存
在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值；估值技术包括参考熟悉情
况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他
金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（6）金融资产（不含应收款项）减值测试及会计处理方法
资产负债表日公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计
提减值准备。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形
成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成
本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的
余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该可供出售金融资产价值已恢
复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可
供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的
减值损失转回计入当期损益。
2019 年度，巨星农牧适用财政部颁布的《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》2017 版，涉及到的相关金融工具具体政策主要包括：
（1）金融工具的分类
金融工具包括金融资产和金融负债，具体项目包括货币资金、交易性金融资
产、应收票据、应收款项、其他权益工具投资、应付款项、借款、应付债券及股
本等。
333
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（2）金融资产及金融负债的确认和初始计量
金融资产和金融负债在本公司成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产
负债表内确认。
除不具有重大融资成分的应收账款外，在初始确认时，金融资产及金融负债
均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，
相关交易费用计入初始确认金额。
（3）金融资产的分类和后续计量
1）金融资产的分类
本公司通常根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，
在初始确认时将金融资产分为不同类别：以摊余成本计量的金融资产、以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产。
除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关
金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融
资产在初始确认后不得进行重分类。
本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：
①本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；
②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和
以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产：
①本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出
售该金融资产为目标；
②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和
334
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以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基
础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。
除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司
可以将本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。
业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售
金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金
融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。
本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特
定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息
的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时
间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、
成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布
或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征
的要求。
2）金融资产的后续计量
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产初始确认后，对于该类
金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）
计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
②以摊余成本计量的金融资产初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率
法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产
所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当
期损益。
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③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资初始确认后，对于
该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失
或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认
时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当
期损益。
④以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损
益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益
的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
（4）金融负债的分类和后续计量
本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债及以摊余成本计量的金融负债。
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有
关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。
2）以摊余成本计量的金融负债
初始确认后，对于该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
（5）金融资产和金融负债的抵消
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时
满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行
的；
2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
（6）金融资产和金融负债的终止确认
满足下列条件之一时，本公司终止确认该金融资产：
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1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
2）该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬转移给转入方；
3）该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权
上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。
金融资产转移整体满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入
当期损益：
1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值；
2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值
变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的债权投资）之和。
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负
债（或该部分金融负债）。
（7）金融资产的减值
1）本公司以预期信用损失为基础，对应收款项（包括应收票据）进行减值
会计处理并确认损失准备；本公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产不适用预期信用损失模型。
2）预期信用损失的计量
对于应收款项，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预
期信用损失计量损失准备。
除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款
项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失：
单独评估信用风险的应收款项，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应
收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
除了单独评估信用风险的应收款项外，本公司基于共同风险特征将应收款项
划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
337
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参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
组合1 应收银行承兑汇票 状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用
损失率，计算预期信用损失
组合2 应收商业承兑汇票 按照应收账款连续账龄的原则计提坏账准备
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
组合3 账龄组合 状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
组合4 合并范围内的关联方 状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用
损失率，该组合预期信用损失率为0%
对于划分为组合 3 的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率
对照表，计算预期信用损失。
账龄 应收款项计提比例（%）
1年以内（含1年，下同） 5.33
1-2年 38.75
2-3年 70.37
3年以上 100.00
注：从2019年1月1日起，巨星农牧开始执行新金融工具准则，坏账准备的计提方法由已
发生损失法变更为预期信用损失法计提坏账准备。公司根据前三年各账龄阶段的应收账款的
回收率，按照迁徙法进行测算确定各账龄段预期信用损失率作为应收账款坏账损失计提标
准。
B、债权投资、其他债权投资
对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风
险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用
损失率，计算预期信用损失。
具有较低的信用风险
如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的
能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降
低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风
险。
信用风险显著增加
本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日
发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评
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估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要
的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考
虑的信息包括：
①债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；
②已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；
③已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；
④现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公
司的还款能力产生重大不利影响。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信
用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信
用风险特征对金融工具进行分类。
本公司认为金融资产在下列情况发生违约：借款人不大可能全额支付其对本
公司的欠款，该评估不考虑本公司采取例如变现抵押品（如果持有）等追索行动。
3）已发生信用减值的金融资产
本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期
未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信
用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
①发行方或债务人发生重大财务困难；
②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
③本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何
其他情况下都不会做出的让步；
④债务人很可能破产或进行其他财务重组；
⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
4）预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表
339
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日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损
失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融
资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资
产的账面价值。
5）核销
如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直
接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情
况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以
偿还将被减记的金额。但是，被减记的金融资产仍可能受到本公司催收到期款项
相关执行活动的影响。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损
益。
6）权益工具
本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公
司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。
回购本公司股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为
库存股成本，同时进行备查登记。库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为
股东权益的备抵项目列示。
库存股注销时，按注销股票面值总额减少股本，库存股成本超过面值总额的
部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；库存股成本低
于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。
库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积（股本溢价）；
低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积、未分配利
润。
3、巨星农牧适用的租赁准则
报告期内，巨星农牧适用财政部颁布的《企业会计准则第 21 号——租赁》
（2006 年），其中涉及到公司业务的具体情况为：
340
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（1）经营租赁
公司作为承租人，对于支付的租金，在租赁期内按照直线法计入相关资产成
本或当期损益。
（2）售后租回的会计处理
公司根据租赁准则的规定，将售后租回交易认定为融资租赁或经营租赁。
售后租回认定为融资租赁的，公司将售后租回交易和资产的出售视为一项交
易，不将资产出售的损益确认为当期损益，而将其作为融资费用递延并按资产的
折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。
售后租回认定为经营租赁的，售价低于公允价值的，应确认为当期损益；售
价高于公允价值的，高于公允价值的部分予以递延，并在预计的资产使用期限内
摊销。售后租回资产公允价值与账面价值的差额确认为当期损益。
（3）租入固定资产的改良支出和维修
公司承担对租入固定资产的改良支出在不超过租赁日内按 3-5 年内摊销。
（二）会计政策和会计估计与同行业公司的差异情况
报告期内，标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差
异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
巨星农牧财务报表以持续经营为前提，以权责发生制为基础，根据实际发生
的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》（2014 年修订）
及 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关
规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制财务报告。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指巨星农牧拥有对
被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
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用对被投资方的权力影响该回报金额。
3、合并财务报表范围及变化情况
报告期内，巨星农牧的控股子公司及其变化情况如下：
是否纳入合并报表范围
序号 子公司名称 变化情况说明
2019.12.31 2018.12.31 2018.01.01
1 剑阁巨星农牧有限公司 是 是 是 —
2 泸县巨星农牧科技有限公司 是 是 是 —
3 屏山巨星农牧有限公司 是 是 是 —
4 叙永巨星农牧有限公司 是 是 是 —
5 泸县巨星兴旺农牧科技有限公司 是 是 是 —
6 犍为巨星农牧科技有限公司 是 是 是 —
7 成都籍田巨星猪业有限责任公司 是 是 是 —
8 眉山市彭山巨星种猪有限公司 是 是 是 —
9 都江堰巨星猪业科技有限公司 是 是 是 —
10 马边巨星农牧有限公司 是 是 是 —
11 阆中巨星鸿宇种猪科技有限公司 是 是 是 —
12 平塘巨星农牧有限公司 是 — — 2019 年新设
13 邛崃巨星农牧有限公司 是 — — 2019 年新设
14 乐山巨星农业发展有限公司 是 — — 2019 年新设
15 眉山巨星农牧有限公司 是 — — 2019 年新设
16 丹棱巨星禽业有限责任公司 是 是 是 —
17 成都巨星禽业有限公司 是 是 是 —
18 崇州永祥禽业有限公司 否 是 是 2019 年注销
19 眉山市彭山永祥饲料有限责任公司 是 是 是 —
20 乐山巨星生物科技有限公司 是 是 是 —
21 重庆巨星农牧有限公司 是 是 是 —
22 云南巨星农牧有限公司 是 是 是 —
23 乐山市巨星科技有限公司 是 是 是 —
24 南充巨星通旺农牧有限公司 是 是 是 —
25 古蔺巨星农牧有限公司 是 — — 2019 年新设
（四）报告期内资产剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
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（五）重大会计政策和会计估计与上市公司的差异情况
上市公司与巨星农牧各项会计准则执行时间一致，不存在差异，对本次交易
没有影响。
根据巨星农牧与振静股份的审计报告，因分属不同的行业，从事不同的业务，
报告期内巨星农牧的会计政策与会计估计与振静股份主要存在如下差异：
1、应收款项
公司 账龄组合预期损失准备率
账龄 1 年以内（含 1 年，下同），预期信用损失准备率 5.33%；
账龄 1-2 年，预期信用损失准备率 38.75%；
巨星农牧
账龄 2-3 年，预期信用损失准备率 70.37%；
账龄 3 年以上，预期信用损失准备率 100%。
账龄 1 年以内，预期信用损失准备率 5%；
账龄 1-2 年，预期信用损失准备率 20%；
振静股份
账龄 2-3 年，预期信用损失准备率 50%；
账龄 3 年以上，预期信用损失准备率 100%。
2、存货
公司 存货分类 存货取得和发出的计价方法
购入原材料、包装物、在产品、库存商品、消耗性生
存货分为原材料、包装
物资产、低值易耗品等按实际成本入账，原材料、包
物、低值易耗品、在产
巨星农牧 装物、在产品、库存商品发出时采用加权平均法核算，
品、库存商品、消耗性
低值易耗品采用一次摊销法摊销。消耗性生物资产在
生物资产。
出售时，采用分批法结转成本。
存货主要包括原材料、
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成
周转材料、在产品、半
振静股份 本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均
成品（兰湿皮）、库存商
法计价。
品、发出商品等。
3、固定资产
公司 折旧政策
年限平均法
房屋及建筑物折旧年限 5-40 年，残值率 5%，年折旧率 2.38%-19.00%
巨星农牧 机器设备折旧年限 10 年，残值率 5%，年折旧率 9.50%
交通运输设备折旧年限 5 年，残值率 5%，年折旧率 19.00%
其他设备（办公及管理用设备）折旧年限 5 年，残值率 5%，年折旧率 19.00%
年限平均法
振静股份 房屋建筑物折旧年限 20-40 年，残值率 0-3%，年折旧率 2.50%-5.00%
机器设备折旧年限 10-12 年，残值率 0-3%，年折旧率 8.08%-10.00%
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运输设备折旧年限 5-8 年，残值率 3%，年折旧率 12.13%-19.40%
办公备折旧年限 5 年，残值率 0%，年折旧率 20.00%
综上，由于主营业务存在较大差别，巨星农牧与振静股份在账龄组合预期损
失准备率、存货的计价、固定资产折旧政策等会计政策和会计估计存在一定差异，
但不属于重大差异，对巨星农牧的利润无重大影响。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
（七）“公司+农户”业务模式下的会计处理政策
1、在“公司+农户”的业务模式下，巨星农牧的会计处理方式
（1）标的公司与农户签订合同后，农户在申请领苗时需缴纳一部分保证金，
相应的会计分录如下：
借：银行存款
贷：其他应付款-保证金
（2）在农户领取猪苗、鸡苗时，巨星农牧不进行账务处理，仅在系统中登
记各农户领取的幼苗数量，财务方面继续将农户养殖的幼苗在存货-消耗性生物
资产中核算；
（3）农户在饲养过程中需领取饲料、药品、疫苗等物资，相应的会计分录
如下：
借：生产成本
贷：原材料
（4）标的公司每月末根据农户的代养规模、日龄计提养户报酬，并计入制
造费用，相应的会计分录如下：
借：制造费用
贷：其他应付款-寄养报酬
（5）标的公司每月末分配制造费用，并将生产成本全部结转至消耗性生物
资产，相应的会计分录如下：
借：生产成本
344
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贷：制造费用
借：消耗性生物资产
贷：生产成本
（6）每批次生猪、商品肉鸡实现销售时，巨星农牧确认营业收入并结转营
业成本，并根据销售价格、批次存活率等指标与农户结算养户报酬，相应的会计
分录如下：
①根据实际结算的养户报酬与预提金额的差额进行补提或冲回
借：制造费用
贷：其他应付款-寄养报酬
借：生产成本
贷：制造费用
②将已出栏的批次根据实际结算情况结转至消耗性生物资产
借：消耗性生物资产
贷：生产成本
③确认收入和成本
借：银行存款/应收账款
贷：营业收入
借：营业成本
贷：消耗性生物资产
（7）支付农户养户报酬，相应的会计分录如下：
借：其他应付款-寄养报酬
贷：银行存款
2、“公司+农户”业务模式对存货的影响
由农户代养的猪苗、鸡苗仍在巨星农牧的账面核算，其领用的饲料、药品、
疫苗等物资也与巨星农牧自行养殖的成本核算方式一致；由农户代养的存货与巨
星农牧自行养殖的存货的减值测试方式均为通过比较存货可变现净值与账面价
345
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
值来判断存货是否减值。
3、“公司+农户”业务模式对营业成本的影响
“公司+农户”业务模式与自养模式在营业成本方面的主要区别在于由农户
代养需要计提养户报酬，但无需承担直接人工、养殖场的折旧摊销、水电费等成
本费用。
4、“公司+农户”业务模式对其他应付款的影响
根据标的公司与农户签订的委托养殖合同，巨星农牧将根据养户的代养规模
收取一定的保证金，另外，标的公司在每月末会对尚未结算的批次计提养户报酬，
这两个事项均会增加财务报表中的其他应付款。
5、“公司+农户”业务模式对经营活动现金流的影响
自繁自养模式下，公司需自行出资建设育肥养殖场，前期增加了投资活动现
金流支出，但在经营期的折旧费用不会导致现金支出。而在“公司+农户”业务
模式下，标的公司前期无需出资建设育肥养殖场，但向农户支付的养户报酬均为
经营活动现金流支出，导致标的公司经营活动现金支出的增加。
6、与同类业务模式市公司的上比较
巨星农牧同行业可比上市公司的生猪养殖模式如下表所示：
序号 公司名称 生猪养殖模式
1 牧原股份 全程自养方式
2 温氏股份 紧密型“公司+农户（或家庭农场）”
3 正邦科技 主要经营模式有自繁自养模式和“公司+农户”合作养殖模式
4 天邦股份 前期通过“公司+家庭农场”模式，2019 年起发展租赁育肥模式
5 新五丰 包括自养模式和“公司+适当规模小农场”代养模式两种
其中，巨星农牧与温氏股份和天邦股份的养殖模式最接近，温氏股份、天邦
股份养殖模式的具体情况如下：
（1）温氏股份
①业务模式
根据温氏股份的年度报告，公司商品肉鸡、商品肉猪养殖生产模式的核心是
紧密型“公司+农户（或家庭农场）”。公司根据养殖产业链中的技术难度、管理
346
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要求、劳动强度以及资金、市场等资源配置情况，以封闭式委托养殖方式与合作
农户（或家庭农场）在养殖产业链中进行分工与合作。
公司负责鸡、猪的品种繁育、种苗生产、饲料生产、技术指导、产品销售等
环节的管理及配套体系的建立，向合作农户（或家庭农场）提供鸡苗、猪苗、饲
料、药物、疫苗及其生产过程中的饲养管理、疫病防治、环保处理等关键环节技
术支持和服务。
合作农户（或家庭农场）负责在自有或租用的土地上建设商品肉鸡和商品肉
猪的生产栏舍，公司验收合格后，在公司开户并签订委托养殖合同，领取鸡苗、
猪苗、饲料、药物、疫苗等养殖所需物资，按公司技术和管理标准进行规范饲养。
商品肉鸡和商品肉猪饲养到上市天龄后，公司回收商品肉鸡和商品肉猪进行统一
销售，并按委托养殖合同约定的方式与合作农户（或家庭农场）结算委托养殖费。
②结算方式
根据温氏股份的年度报告，温氏股份的结算方式主要是公司根据委托养殖合
同约定的产品回收单价乘以畜禽上市总重量得出合作农户（或家庭农场）该批次
畜禽养殖的总收入，扣除饲养期间合作农户（或家庭农场）在公司所领取的种苗、
饲料、药物等物料费用，即为合作农户（或家庭农场）最终的养殖总收益。
合作农户（或家庭农场）结算获得的总收益受出栏体重、成活率、正品率、
耗料量、耗药量等生产指标影响。公司通过合作农户（或家庭农场）的信息化管
理系统，可以分析出正常饲养管理条件下上述指标的合理变动范围。通常情况下，
合作农户（或家庭农场）的生产成绩若优于标准生产指标，则可获得超额收益；
若差于标准生产指标，则获得较低收益。对取得低于平均收益的合作农户（或家
庭农场），公司将对比分析其与周边合作农户（或家庭农场）的生产成绩，查找
原因。若属于合作农户（或家庭农场）饲养管理不当造成的，则养殖收益下降（并
非资产）的损失由农户承担，若属于公司管理不到位或不可抗因素造成的，公司
与农户友好协商，酌情给予补贴。
③会计处理
A.保证金
根据温氏股份发行公司债券（第一期）募集说明书，公司其他应付款主要以
347
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应付专业户押金为主，随着公司经营规模的扩大，合作农户（或家庭农场）存放
在公司的押金金额随之上升。
B.生产成本
根据温氏股份的换股吸收合并报告书，温氏股份的生产成本构成主要包括：
鸡（猪、鸭）苗成本、饲料成本、药物疫苗成本、农户（或家庭农场）委托养殖
费用四部分。其中，合作农户（或家庭农场）每月在公司领取的鸡（猪、鸭）苗、
饲料、药物（疫苗）等物料所有权均属于公司，公司按照合作农户（或家庭农场）
领用的数量，根据公司会计人员在月末时计算的当月实际单位成本，由 ERP 系
统自动计算出当月的投入成本，会计人员据此计入“生产成本”相关科目，反映
在财务报表的“存货”项目内。待合作农户（或家庭农场）养成的商品肉鸡（猪、
鸭）上市（回收）时，再由公司 ERP 系统自动统计进行成本结转，会计人员从
“生产成本”科目结转至“库存商品”科目，并最终结转至“主营业务成本”科
目，同时确认对应的主营业务收入。
合作农户（或家庭农场）应得的养殖费用，则在合作农户（或家庭农场）有
产品上市（回收）当月按照相关结算政策等计算得出，并在该农户（或家庭农场）
饲养的所有商品肉鸡（猪、鸭）上市后与农户（或家庭农场）进行最终结算。农
户应得的委托养殖费用按以下方法确认：1）该农户在当月产品全部上市（回收）
完毕且已结算的，其结算获得的养殖费用直接计入公司当月成本；2）该农户已
有部分产品上市（回收），或者已全部上市（回收）但是尚未结算的（只有该批
次全部上市完毕后才集中结算），则就已上市的部分先按本月已结算的同类畜禽
产品其他农户的平均委托养殖费用为标准，乘以该农户（或家庭农场）当月上市
（回收）数量，进行暂估预提计入上市当月成本，并计入“应付账款”，待该农
户全部畜禽产品上市（回收）完毕且结算时再按实际结算金额补差，差额计入结
算当月成本，同时增加“应付账款”。3）农户结算后领取应得的委托养殖费用时，
先按实际领取额冲减“应付账款”，应得的委托养殖费用与实际领取的养殖费用
的差额（即未取走的养殖费用）则转入“其他应付款”，增加农户保证金金额。
（2）天邦股份
①业务模式
348
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
根据天邦股份非公开发行股票的相关文件，天邦股份采用的“公司+家庭农
场”模式，公司与养户签订委托养殖合同，约定了双方合作方式、双方权利义务、
物资供应规定、商品猪的回收、委托养殖费用结算、违约责任、争议解决方式等。
公司向农户提供合格的断奶仔猪、饲料、疫苗、兽药及相关的技术指导和服务。
农户则负责提供仔猪育肥所需的一切必要条件，包括栏舍、自动或半自动喂料及
温控设备、清洁水源及供电设备、交通道路及相应的环保设施，并严格按照公司
的要求和标准对仔猪进行育肥，直至仔猪达到出栏标准。当育肥猪达到出栏标准，
由公司按照合同约定的价格结算销售价格及相关成本，并向农户支付委托养殖
费。在“公司+家庭农场”模式中，公司向家庭农场提供的断奶仔猪、饲料、疫
苗、兽药等原材料以及产成品商品猪资产所有权均归属于公司。
②结算方式
根据天邦股份非公开发行股票的相关文件，天邦股份的委托养殖费用结算方
式如下：1）产品回收标准及价格：对于单头体重在 85 公斤以上（含 85 公斤）
而且健康、无残缺，采用正常回收价；对于单头体重在 50-85 公斤（含 50 公斤），
或稍有残缺，采用非标回收价；对于出栏体重低于 50 公斤的非标猪按死亡猪只
处理。（各省执行标准略有不同）2）公司提供给农户的各种物料及肉猪回收价格，
均为流程定价，与市场定价不具有可比性，公司根据行业及市场变化情况，在结
算时对农户进行浮动补贴，或对已领取物料及肉猪回收价格调整，确保肉猪的售
价上下浮动不超过 10%，以确保农户利益的平稳。3）结算支付方式为银行转账。
③会计处理
A.生产成本
根据天邦股份非公开发行股票的相关文件，天邦股份的完全生产成本包括：
①母猪场以及合作养殖户的直接材料：各猪场根据实际耗用的情况，归集饲料、
兽药、疫苗的本期领用金额。②费用：主要含括职工薪酬、水电费、折旧摊销、
维修费用、其他管理费用等。③支付给合作养殖户的托管费（委托养殖费）。
通过与同行业上市公司对比，巨星农牧在业务模式、结算方式、会计处理等
方面与采用同类业务模式的可比上市公司之间无重大差异。
十二、最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20%
349
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且有重大影响的子公司具体情况
巨星农牧最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20%且有重
大影响的子公司包括叙永巨星、彭山永祥和乐山巨星生物，具体情况如下：
（一）叙永巨星农牧有限公司
1、基本情况
公司名称 叙永巨星农牧有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 叙永县叙永镇环城北路 460 号
法定代表人 苏宁
注册资本 3,000.00 万元
成立日期 2017 年 9 月 8 日
统一社会信用代码 91510524MA649Q6MX3
生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农牧业开发；农业种
植；肉食制品生产、加工、销售（凭许可证经营）；禽畜养殖技术研
经营范围
究、服务；禽畜粪污处理；粮食（凭许可证经营）、饲料原料购销。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本报告书签署日，叙永巨星注册资本 3,000 万元，巨星农牧为叙永巨星
的唯一股东。
3、主营业务发展状况
叙永巨星主要从事生猪养殖与销售业务。报告期内，叙永巨星的主营业务未
发生变化。
4、主要财务数据
报告期内，叙永巨星的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 12,470.61 1,560.64
负债总额 2,371.14 1,466.24
净资产 10,099.47 94.41
项目 2019 年度 2018 年度
350
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
营业收入 12,174.44 748.45
利润总额 7,005.06 94.80
净利润 7,005.06 94.80
5、主要资产权属情况、对外担保及主要债务情况
截至 2019 年 12 月 31 日，叙永巨星的主要资产为其他应收款、存货和在建
工程，主要负债为应付账款、其他应付款和递延收益，具体构成情况如下：
2019 年 12 月 31 日
项目
账面金额（万元） 占比
流动资产：
其他应收款 5,230.42 41.94%
存货 1,381.75 11.08%
流动资产合计 7,319.53 58.69%
非流动资产：
在建工程 4,944.43 39.65%
非流动资产合计 5,151.08 41.31%
资产总计 12,470.61 100.00%
流动负债：
应付账款 655.94 27.66%
其他应付款 801.98 33.82%
流动负债合计 1,499.14 63.22%
非流动负债：
递延收益 872.00 36.78%
非流动负债合计 872.00 36.78%
负债总计 2,371.14 100.00%
叙永巨星固定资产、无形资产及对外担保的具体情况见本节“六、主要资产
权属、对外担保及主要负债情况”。
（二）眉山市彭山永祥饲料有限责任公司
1、基本情况
公司名称 眉山市彭山永祥饲料有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
351
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住所 眉山市彭山区青龙镇永远村
法定代表人 段利锋
注册资本 3,450.00 万元
成立日期 2004 年 12 月 20 日
统一社会信用代码 91511422MA62J00N1Q
制造.销售：饲料；销售：饲料原料、水质改良剂、底质改良剂、微
生态制剂、有机肥料及微生物肥料、植物提取物，畜禽养殖及销售；
经营范围
渔业技术推广服务，生物技术推广服务；养殖设备销售（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、产权控制关系
截至本报告书签署日，彭山永祥注册资本 3,450 万元，巨星农牧为彭山永祥
的唯一股东。
3、主营业务发展状况
彭山永祥主要从事饲料的生产和销售。报告期内，彭山永祥的主营业务未发
生变化。
4、主要财务数据
报告期内，彭山永祥的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 13,209.98 14,100.91
负债总额 8,061.54 9,360.11
净资产 5,148.44 4,740.80
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 46,458.41 40,812.26
利润总额 687.05 262.78
净利润 407.64 118.89
5、主要资产权属情况、对外担保及主要债务情况
截至 2019 年 12 月 31 日，彭山永祥的主要资产为应收账款、存货和固定资
产，主要负债为应付账款和其他应付款，具体构成情况如下：
2019 年 12 月 31 日
项目
账面金额（万元） 占比
352
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
应收账款 3,760.51 28.47%
存货 2,459.44 18.62%
流动资产合计 7,243.09 54.83%
非流动资产：
固定资产 5,214.23 39.47%
非流动资产合计 5,966.89 45.17%
资产总计 13,209.98 100.00%
流动负债：
应付账款 4,311.00 53.48%
其他应付款 3,401.36 42.19%
流动负债合计 7,962.66 98.77%
非流动负债合计 98.88 1.23%
负债总计 8,061.54 100.00%
彭山永祥固定资产、无形资产及对外担保的具体情况见本节“六、主要资产
权属、对外担保及主要负债情况”。
（三）乐山巨星生物科技有限公司
1、基本情况
公司名称 乐山巨星生物科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 乐山市五通桥区牛华镇沔坝村二组
法定代表人 林超
注册资本 5,217.80 万元
成立日期 2012 年 12 月 19 日
统一社会信用代码 915111120582444702
生物制品、预混合饲料及添加剂、水产饲料、蛋白饲料的研究、开
发、销售；配合饲料、浓缩饲料生产、销售；农产品销售；牲畜、
家禽、水产养殖、销售；兽药、粮油销售；水质改良剂、微生态制
经营范围
剂、有机肥料及微生物肥料、植物提取物（危险化学品除外）、饲料
原料销售；渔业技术推广服务；生物技术推广服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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2、产权控制关系
截至本报告书签署日，乐山巨星生物注册资本 5,217.80 万元，巨星农牧为乐
山巨星生物的唯一股东。
3、主营业务发展状况
乐山巨星生物主要从事饲料的生产和销售。报告期内，乐山巨星生物的主营
业务未发生变化。
4、主要财务数据
报告期内，乐山巨星生物的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 18,100.51 16,989.70
负债总额 10,478.81 7,930.92
净资产 7,621.70 9,058.78
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 26,426.96 29,682.71
利润总额 186.01 2,210.23
净利润 62.92 1,861.55
5、主要资产权属情况、对外担保及主要债务情况
截至 2019 年 12 月 31 日，乐山巨星生物的主要资产为货币资金、应收账款、
预付账款、存货与固定资产，主要负债为短期借款、预收账款和长期借款，具体
构成情况如下：
2019 年 12 月 31 日
项目
账面金额（万元） 占比
流动资产：
货币资金 6,751.96 37.30%
应收账款 5,066.84 27.99%
预付账款 1,146.91 6.34%
存货 1,434.57 7.93%
流动资产合计 14,486.10 80.03%
非流动资产：
354
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2019 年 12 月 31 日
项目
账面金额（万元） 占比
固定资产 1,628.24 9.00%
非流动资产合计 3,614.41 19.97%
资产总计 18,100.51 100.00%
流动负债：
短期借款 7,790.00 74.34%
预收账款 835.92 7.98%
流动负债合计 9,393.66 89.64%
长期借款 1,000.00 9.54%
非流动负债合计 1,085.15 10.36%
负债总计 10,478.81 100.00%
乐山巨星生物固定资产、无形资产及对外担保的具体情况见本节“六、主要
资产权属、对外担保及主要负债情况”。
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第五节 本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体情况
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星
晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投
资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、
方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、
余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、
卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方持有的巨星农牧
100%股权。
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行股份之发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为巨星集团、星晟投资、和邦
集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、
龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、
正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良
泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄
明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、上市公司发行股份的价格、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 7.47 6.72
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股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 60 个交易日 7.66 6.89
定价基准日前 120 个交易日 8.46 7.62
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格（以第二次董事会第十八次会议
决议公告日前 20 个交易日的交易均价为准）确定为 7.47 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
公司本次向交易对方发行的股份数合计为 227,911,629 股，具体如下：
单位：元、股
交易对方 交易对价 股份对价金额 获得股份数量 现金对价金额
巨星集团 1,040,031,845.12 922,531,845.12 123,498,238 117,500,000.00
段利刚 11,757,013.04 11,757,013.04 1,573,897 -
刘建华 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
岳良泉 4,026,866.85 4,026,866.85 539,071 -
唐光平 3,235,875.15 3,235,875.15 433,182 -
唐春祥 2,732,516.79 2,732,516.79 365,798 -
星晟投资 183,366,258.40 183,366,258.40 24,547,022 -
和邦集团 182,000,000.00 182,000,000.00 24,364,123 -
孙德越 107,862,504.94 107,862,504.94 14,439,425 -
李强 35,954,168.31 35,954,168.31 4,813,141 -
深圳慧智 33,782,536.55 33,782,536.55 4,522,427 -
深圳慧明 30,949,348.08 30,949,348.08 4,143,152 -
徐晓 23,010,667.72 23,010,667.72 3,080,410 -
黄佳 21,572,500.99 21,572,500.99 2,887,885 -
博润投资 14,381,667.33 14,381,667.33 1,925,256 -
357
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
交易对方 交易对价 股份对价金额 获得股份数量 现金对价金额
龚思远 10,786,250.49 10,786,250.49 1,443,942 -
徐成聪 7,550,375.35 7,550,375.35 1,010,759 -
宿友强 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
成都德商 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
吴建明 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
八考文化 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
郭汉玉 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
方侠客投资 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
正凯投资 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
张旭锋 5,680,758.59 5,680,758.59 760,476 -
王晴霜 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
王智犍 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
应元力 4,386,408.53 4,386,408.53 587,203 -
罗应春 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
余红兵 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
王少青 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
凯比特尔 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
陶礼 3,307,783.48 3,307,783.48 442,809 -
刘文博 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
梁春燕 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
卢厚清 2,516,791.78 2,516,791.78 336,919 -
黄明刚 1,797,708.42 1,797,708.42 240,657 -
邹艳 1,150,533.39 1,150,533.39 154,020 -
古金华 862,900.04 862,900.04 115,515 -
朱强 719,083.37 719,083.37 96,262 -
赵鹏 287,633.35 287,633.35 38,505 -
合计 1,820,000,000.00 1,702,500,000.00 227,911,629 117,500,000.00
若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，则
应舍零取整，不足部分免除支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行
数量及上述约定的计算方法而确定。若上市公司 A 股股票在本次发行的定价基
准日至发行日期间有派发红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事
项的，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之调整。
358
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
5、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
6、锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定以及交易对
方出具的股份锁定承诺函，锁定安排如下：
（1）和邦集团通过本次交易新增取得的上市公司股份（如有，下同），自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后六个月
内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或本次交易完
成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，则和邦集团通过本次交易新增取得的上
市公司股票的锁定期自动延长六个月。
（2）除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其所
持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则认购方以持续拥有权益
不足 12 个月的标的公司股份认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起 36
个月不得以任何方式转让。
（3）除和邦集团外，如该认购方通过本次交易取得上市公司股份时，对其
所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则认购方认购取得的上
市公司新增股份自发行结束之日起 12 个月不得以任何方式转让。
（4）上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，或由上市公司进行回购，但在认购方负有减值补偿义务、利润补偿的情况下，
因减值补偿、利润补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
（5）上述认购方取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本
等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如补偿方取得的上市公司新增股份锁定期限届满时，补偿方承担的补
偿义务尚未履行完毕，则补偿方所持上市公司新增股份的锁定期将顺延至补偿方
补偿义务履行完毕之日。
二、发行前后上市公司的股权结构
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
359
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后
股东名册
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
和邦集团 105,290,000 43.87% 129,654,123 27.71%
贺正刚 21,210,000 8.84% 21,210,000 4.53%
贺正刚及其控制
126,500,000 52.71% 150,864,123 32.24%
的和邦集团合计
巨星集团 - - 123,498,238 26.39%
段利刚 - - 1,573,897 0.34%
刘建华 - - 577,577 0.12%
岳良泉 - - 539,071 0.12%
唐光平 - - 433,182 0.09%
唐春祥 - - 365,798 0.08%
巨星集团及一致
- - 126,987,763 27.14%
行动人合计
星晟投资 - - 24,547,022 5.25%
孙德越 - - 14,439,425 3.09%
李强 - - 4,813,141 1.03%
深圳慧智 - - 4,522,427 0.97%
深圳慧明 - - 4,143,152 0.89%
徐晓 - - 3,080,410 0.66%
黄佳 - - 2,887,885 0.62%
博润投资 - - 1,925,256 0.41%
龚思远 - - 1,443,942 0.31%
徐成聪 - - 1,010,759 0.22%
宿友强 - - 962,628 0.21%
成都德商 - - 962,628 0.21%
吴建明 - - 962,628 0.21%
八考文化 - - 962,628 0.21%
郭汉玉 - - 962,628 0.21%
方侠客投资 - - 962,628 0.21%
正凯投资 - - 962,628 0.21%
张旭锋 - - 760,476 0.16%
王晴霜 - - 673,839 0.14%
王智犍 - - 673,839 0.14%
360
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后
股东名册
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
应元力 - - 587,203 0.13%
罗应春 - - 577,577 0.12%
余红兵 - - 577,577 0.12%
王少青 - - 481,314 0.10%
凯比特尔 - - 481,314 0.10%
陶礼 - - 442,809 0.09%
刘文博 - - 385,051 0.08%
梁春燕 - - 385,051 0.08%
卢厚清 - - 336,919 0.07%
黄明刚 - - 240,657 0.05%
邹艳 - - 154,020 0.03%
古金华 - - 115,515 0.02%
朱强 - - 96,262 0.02%
赵鹏 - - 38,505 0.01%
其他流通股东 113,500,000 47.29% 113,500,000 24.26%
总股本 240,000,000 100.00% 467,911,629 100.00%
本次交易前，贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司股份数
126,500,000 股，持股比例 52.71%。本次交易完成后，贺正刚及其控制的和邦集
团合计持有上市公司 32.24%的股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
巨星集团成为持有上市公司股份超过 5%的重要股东。
三、发行股份前后上市公司的主要财务指标
根据华信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，2019 年上市
公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
2019 年 12 月末/2019 年度
财务指标 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 142,390.77 375,353.79 163.61%
归属于母公司所有者权益 85,225.23 254,756.30 198.92%
营业收入 55,555.90 181,561.19 226.81%
361
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
2019 年 12 月末/2019 年度
财务指标 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
归属于母公司所有者的净利润 3,951.18 14,204.82 259.51%
基本每股收益（元/股） 0.16 0.30 87.50%
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模
及业务规模进一步增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净
利润及每股收益指标均较本次交易前有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水
平，符合上市公司及全体股东的利益。
362
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
第六节 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估概况
本次交易的标的资产为巨星农牧 100%股权，资产评估机构中联评估以 2019
年 12 月 31 日为评估基准日，采用市场法和收益法对巨星农牧股东全部权益的市
场价值进行了评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联评
估出具的《资产评估报告》，巨星农牧 100%股权的评估价值为 182,122.48 万元，
评估增值 103,331.51 万元，增值率为 131.15%。
本次交易拟购买的资产价格以中联评估出具的《资产评估报告》确认的评估
价值为依据，交易双方据此协商确定巨星农牧 100%股权最终的交易价格为
182,000 万元。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
1、收益法适用性分析
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评
估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和
采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具
备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收
益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流
的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测
较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于
为市场所接受。
363
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
标的公司具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理
地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
2、市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。根据对比案例的不同，市场法又分为上市公司比较法和
交易案例比较法。
巨星农牧主要从事畜禽养殖及相关业务，可以在资本市场上找到一定数量类
似的上市公司，且上市公司的财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、
可靠性较高，具备市场法的应用前提，故本次评估可以选择市场法中的上市公司
比较法进行评估。
3、资产基础法适用性分析
本次评估涉及的经济行为是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映企业
的价值，而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，市场法评估是现实市场
上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，采用收益法和市场法进行评估
能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。同时，资产基础法不能充分体
现标的公司的市场占有、销售能力以及生物技术资源等方面所给企业自身带来的
价值，因此，本次评估未采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（三）评估结果的差异分析及结果的选取
1、收益法评估结果
采用现金流折现方法（DCF）对巨星农牧股东全部权益价值进行评估，得出
巨星农牧在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的股东权益账面值为 78,790.97 万元，
评估后的股东全部权益价值为 182,122.48 万元，评估增值 103,331.51 万元，增值
率 131.15%。
2、市场法评估结果
采用市场法对巨星农牧股东全部权益价值进行评估，得出巨星农牧在评估基
准日 2019 年 12 月 31 日的股东权益账面值为 78,790.97 万元，评估价值为
194,901.38 万元，评估增值 116,110.41 万元，增值率 147.37%。
364
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 182,122.48 万元，比市场法
测算得出的股东全部权益价值 194,901.38 万元低 12,778.90 万元，差异 6.56%。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是
立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结
果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的
内在价值的合理反映。
市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反
映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等
一些因素影响而存在一定程度的波动。而收益法则是在评估人员对企业历史经营
状况进行专业分析的基础上，对企业提交的未来收益预测做出必要的调查、分析、
判断后得出合理的结论。综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果的最终选取
考虑在市场法评估中各个可比案例与本次评估在交易目的、交易时间、支付
方式、业绩预期等方面仍存在一定的差异。同时，股票交易市场的投资环境、投
机程度、以及投资者信心等一些因素影响，评估中难以通过合理的方法进行准确
的比较和修正。收益法评估结果相比市场法评估结果具有更高的稳定性，收益法
结果相比市场法结果能更好的契合本次股权收购的评估目的。综合考虑两种评估
方法和评估目的的适用性以及所获取和利用评估信息数量、质量及可靠性，本次
评估选取收益法结果作为本次评估的最终结论。
选用收益法评估结果作为振静股份拟收购巨星农牧股权所涉及的巨星农牧
股东全部权益价值项目的价值参考，由此得到巨星农牧股东全部权益的评估价值
为 182,122.48 万元。
二、本次评估假设
（一）一般性假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
365
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（二）特殊性假设
1、国家现行的宏观经济、产业等政策不发生重大变化。
2、被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
变化。
3、被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式
持续经营。
4、被评估单位在未来经营期内的资产规模、收入与成本的构成，以及销售
策略和成本控制等依据被评估单位提供的数据和说明来预测。不考虑未来可能由
于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化。
5、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有
基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的
变化而同步变动，未来融资成本能保持评估基准日附近的水平。本次评估所指的
财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集经营或建设性资金而发生的融资成本
费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较
大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性
损益。
6、假设在未来经营期内，评估对象新建猪场建成投产后，能如期吸纳足够
366
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
的农户进行养殖，新农户仍将保持现阶段的养殖成本水平和结算周期。假设未来
猪类和禽类产品不会发生不可预计的大规模疫情等不正常死亡状况出现。
7、本次评估假设被评估单位新建种场及新纳入代养体系的代养户养殖场的
环评及检疫等均能达到政策要求，在未来经营期间均能取得相应的行政审批及许
可。
8、假设在未来经营期内，被评估单位的种猪及商品猪等养殖产品，按照现
行政策可以在省内流通，以及未来疫情结束后，养殖产品均可正常流通。
9、本次评估假设未来玉米、大豆等饲料原料以及人工市场成本价格保持在
基准日水平上，不会有较大的变化。
10、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。
三、收益法评估情况
（一）收益法评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E BDM （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn1
P （3）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
367
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
Σ Ci：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值；
C i C1 C2
（4）
式中：
C1：基准日的现金类资产（负债）价值；
C2：其他非经营性或溢余性资产的价值；
D：评估对象付息债务价值；
M：基准日被评估单位少数股东权益的价值。
2．收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流
量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内企业的预期收
益等额于预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行
折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、收益期限
巨星农牧的经营为无限期，企业运行比较稳定，可保持长时间的运行，故本
次评估收益期按永续确定。
根据巨星农牧的财务数据和内部管理报表，以及其对于基准日后的销售收
入、成本、费用、净利润、资本性支出的预测。巨星农牧未来经营期间属正常运
行，运营状况比较稳定，故预测期取 5 年，即 2020 年~2024 年。以后年度收益
趋于稳定，假定与 2024 年相同。
4．折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
368
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
369
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（二）收益法评估思路
根据标的公司的资产构成和主营业务特点，本次评估是以标的公司合并口径
的财务报表估算其权益资本价值，基本评估思路是以标的公司经审计后合并口径
财务报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法
（DCF），预测标的公司的经营性资产的价值，加未纳入预测范围内的其他资产
或溢余性资产（负债）的价值，得到标的公司的企业价值，扣减付息债务价值后，
得出标的公司的股东全部权益价值。
（三）收益法评估过程
1、主营业务预测
（1）巨星农牧历史年度主营业务收入情况
巨星农牧历史年度的主营业务收入按照产品主要类型可分为生猪业务收入、
饲料业务收入以及鸡业务收入。其中生猪业务可进一步细分为育肥猪、保育仔猪、
哺乳仔猪和种猪仔猪的销售；饲料业务可分为猪饲料、禽类饲料、鱼饲料和预混
料的销售；鸡业务可分为商品鸡、鸡苗、商品蛋和种蛋的销售；另外，饲料生产
过程中，每年尚有少量试验用畜禽产品的饲养及销售收入。巨星农牧历史年度的
主营营业收入情况如下表：
项目 2018 年 2019 年
生猪业务收入（万元） 36,785.16 50,800.39
鸡业务收入（万元） 12,285.14 16,182.40
饲料业务收入（万元） 59,990.18 58,904.82
①生猪业务收入
A.产能增长的可实现性
生猪业务方面，育肥猪的出栏量根据标的公司现有及在建猪场建设情况进行
预测。巨星农牧现有在建猪场 8 个，其中 5 个预计于 2020 年投产，可新增种猪
存栏规模超 2.16 万头；其他 3 个种猪场预计将于 2022 年投产，可新增种猪存栏
规模超 2.34 万头。上述新建猪场全部投产后，随着标的公司种猪扩繁，总存栏
规模可超 6.79 万头。考虑到新投产猪场的留种需要，以及产能需逐步释放，预
计标的公司生猪销售量自 2021 年开始实现迅速增长。
标的公司 2020 年-2024 年的预测出栏量分别为 36.00 万头、73.00 万头、114.00
370
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
万头、149.00 万头及 194.00 万头（含育肥猪、保育仔猪和种猪等）。预测期内生
猪销量持续增长主要基于标的公司现有的 8 个在建猪场未来逐步建成投产，具体
如下：
a、在建猪场建造规划
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司共有在建猪场 8 个，其面积、产能、预
计投产时间的具体情况如下：
序 猪舍面积 设计母猪饲养 年产仔数量
项目名称 预计投产时间
号 （平方米） 规模（头） （头）
1 叙永后山猪场 2020 年 28,764 8,000 220,500
2 泸县方洞猪场 2020 年 8,092 2,000 55,125
3 崇州观胜猪场 2020 年 7,093 1,800 49,613
4 崇州兴裕猪场 2020 年 6,925 1,800 49,613
5 屏山中都猪场 2020 年 31,449 8,000 220,500
6 邛崃冉义猪场 2022 年 26,328 6,000 165,375
7 剑阁开封猪场 2022 年 21,234 5,400 148,838
8 乐山剑锋猪场 2022 年 51,704 12,000 330,750
在建猪场小计 181,589 45,000 1,240,314
现有猪场小计 135,671 22,900 584,775
合计 317,620 67,900 1,825,089
b、猪舍面积匹配情况
猪舍面积方面，现有猪场单位面积母猪饲养规模为 0.17 头/平方米，由于部
分现有猪场建造时间较早，而在建新猪场在规划、设计方面更为科学，更为有效
地利用了空间，根据标的公司新建猪场的设计及预算，新建猪场单位面积母猪饲
养规模为 0.25 头/平方米，高于现有猪场的相关指标。
c、在建猪场产能的合理性
在建猪场满产后，标的公司母猪规模可达到 67,900 头，按照 PSY（每头母
猪每年提供断奶仔猪数量）预测水平 26.87，年产仔量可达 1,825,089 头。
PSY 是衡量生猪养殖水平的重要指标，标的公司自 2017 年 9 月开始与 PIC
中国合作，引入 PIC 优质种猪。2019 年，标的公司的圈龙猪场及高观猪场全部
采用了 PIC 的优质种猪，通过猪种的更换及科学饲养，上述两个种猪场 2019 年
371
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的平均 PSY 指标为 29.48。预测期内，标的公司在建猪场将全部使用扩繁的 PIC
种猪，待实现满负荷运作后，新建猪场的预测 PSY 为 27.56，全部猪场的平均预
测 PSY 为 26.87。新建猪场的 PSY 指标参考了 PIC 种猪在报告期内已建成猪场
的生产数据，具有可实现性。
根据同行业上市公司公开披露的资料，部分上市公司的 PSY 数值情况如下：
序号 公司名称 PSY 数值 数据来源
《关于请做好傲农生物非公开发行发审
1 傲农生物 24-26
委会议准备工作的函》的回复
丹系种猪 PSY 可达 28
2 唐人神 2019 年年度报告
头以上
平均 PSY 为 24 以上， 2019 年年度报告，2020 年 04 月 03 日投
3 新希望
山东德州场可达 30.7 头 资者关系活动记录表
标的公司现有种猪场以及在建猪场的预测 PSY 指标处于同行业上市公司指
标范围内，与同行业上市公司相比具有合理性。
d、生猪出栏量大幅增长的可实现性
2022 年，标的公司在建猪场全部投产并实现满产后，年产仔数可达 182 万
头。但由于生猪生长需要一定周期，故 2023 年部分仔猪产下后于 2024 年实现销
售。2023 年和 2024 年，标的公司预计出栏销售猪只数量分别为 149 万头和 194
万头，合计 343 万头，相较于 2 年合计产仔数 364 万头，相关出栏量预测具有可
实现性。
e、商品猪代养增长的可实现性
标的公司采用“公司+农户”的饲养模式，标的公司自身种场主要负责能繁
母猪的饲养和仔猪的繁育，其中仔猪交由代养户进行饲养，育成商品猪后，统一
由标的公司对外进行销售。
截至本报告书出具日，巨星农牧已签约并开展合作的农户共 227 户，寄养规
模 176,834 头。按每年可出栏两个批次计算，可承担标的公司每年约 35 万头商
品猪的育肥工作。此外，巨星农牧在加大自身种场建设、增加能繁母猪饲养规模
的同时，也在加速新代养户的开发，为未来种猪场的扩张提供充足的育肥配套产
能。
标的公司合作农户的情况如下表所示：
372
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序号 合作状态 合作农户数 寄养规模（头）
1 已签约并开展合作 227 176,834
2 已签署合同 193 545,100
合计 420 721,934
根据上表，结合与标的公司已开展合作以及已签署合同的农户，按照一年可
出栏 2 个批次计算，最大可承担商品猪的育肥数量超 140 万头。预测期最后一年，
预测标的公司销售育肥猪的数量为 151 万头，大部分可以被现有的农户育肥能力
所覆盖。随着标的公司未来规模扩大以及影响力的提高，进一步发展周边农户，
未来出栏量的预测数在商品猪代养环节具备可实现性。
B.销售的合理性及实现性
a、国家政策大力支持生猪规模化养殖产业
猪肉是我国第一大肉类消费品，生猪生产是我国农业的重要组成部分，关系
到国计民生和社会稳定，对国民经济和社会发展都具有重要意义，一直受到国家
重点扶持。中共中央、国务院自 2004 年以来，连续 17 年发布“一号文件”，对
畜牧业的发展战略、发展方向、发展方针以及支持畜牧业发展的措施做出了重要
部署。
2019 年以来，受疫情等因素影响，我国猪肉供应较为紧张，价格上涨较快。
根据国家统计局的数据，四季度末全国生猪存栏 31,041 万头，同比减少 11,776
万头，下降 27.5%。
2020 年 2 月，习近平总书记对全国春季农业生产工作作出重要指示，强调
要加快发展生猪生产，切实解决面临的困难，确保实现恢复生产目标；国务院总
理李克强也指出，加快生猪补栏扩能，把加大扶持养殖场户的政策落到位。
为稳定生猪生产，促进转型升级，增强猪肉供应保障能力，国家密集出台了
一些保障政策：
1、2019 年 9 月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促
进转型升级的意见》，明确猪肉自给率目标为 95%左右，到 2022 年，养殖规模化
率达到 58%左右；到 2025 年，养殖规模化率达到 65%以上。
2、2019 年 9 月，自然资源部发布《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用
373
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地有关问题的通知》，落实和完善了生猪养殖政策，简化用地手续、降低用地成
本、提高用地取得效率。
3、2019 年 9 月，生态环境部、农业农村部发布了《关于进一步规范畜禽养
殖禁养区划定和管理促进生猪生产发展的的通知》，要求落实工作责任，坚决、
迅速取消排查中发现的超出法律法规的禁养规定和超划的禁养区。对违反法律法
规限制养猪业发展和压减生猪产能的情况，要立即进行整改。
4、2019 年 9 月，发改委、农业农村部发布了《关于做好稳定生猪生产中央
预算内投资安排工作的通知》，对实施生猪规模化养殖场建设补助项目，中央预
算内投资对 2020 年底前新建、改扩建种猪场、规模猪场、禁养区内规模养猪场
（户）异地重建等给予一次性补助。
5、2019 年 12 月，农业农村部发布了《加快生猪生产恢复发展三年行动方
案》，明确生产恢复目标：今年要尽快遏制生猪存栏下滑势头，确保年底前止跌
回升，确保明年元旦春节和全国“两会”期间猪肉市场供应基本稳定；确保 2020
年年底前产能基本恢复到接近常年的水平，2021 年恢复正常。
上述政策的发布和实施，为生猪养殖行业的健康发展提供了充分保障和支
持。
b、生猪行业市场空间广阔
我国是世界第一大猪肉生产和消费国家，猪肉一直是居民肉类消费的主体，
占肉类消费的比例最高，近年来一直维持在 60%以上，生猪消费市场巨大。
生猪业务的区域性特征较为显著，巨星农牧的生猪业务主要在四川省内开
展。根据《全国生猪生产发展规划（2016-2020 年）》对未来全国生猪发展的布局
规划，四川省属于重点发展区域，是我国猪肉供给的核心区域之一，生猪出栏量
连续多年位居全国前列。根据公开数据，2016 年到 2018 年，四川省生猪出栏量
在 6,600 万头到 6,900 万头之间，但受疫情影响，2019 年生猪出栏量明显下降，
全省的生猪出栏量仅有 4,852 万头。根据《四川省促进恢复生猪生产八条举措》，
四川省 2020 年要恢复生猪出栏数量至 6,000 万头，《四川省“十三五”农业和农
村经济发展规划》中指出，力争全省生猪出栏基本稳定在 7,200 万头。未来四川
省在产能恢复过程中，生猪养殖业务具有广阔的增长空间。
374
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受疫情影响，根据四川省农业农村厅数据，2019 年三季度末，四川省能繁
母猪存栏 265.8 万头，同比下降 32%。而巨星农牧在疫情期间，积极采取防疫措
施，2019 年底种猪存栏量同比增长，未来可以较快形成生产能力。
我国生猪消费市场巨大，但养殖环节集中度仍然处于较低水平，市场以散户
养殖为主，造成了我国生猪养殖平均效率远低于发达养殖国家的不利局面。未来，
行业集中度和养殖规模化的快速提升都将是行业发展的必然发展趋势，标的公司
作为一家大型畜禽养殖企业，已具备规模效应和竞争优势，具有广阔的成长空间，
销售实现具有合理性和可实现性。
C.预测期生猪价格的合理性
生猪价格方面，2019 年下半年起，受动物疫情影响，生猪的销售单价持续
增长，考虑到未来疫情得到控制和养殖规模的复苏，生猪未来销售单价将逐年下
降，逐步回归至疫情前水平。除育肥猪外，标的公司的哺乳仔猪不再预测销售，
保育仔猪和种猪仔猪的销售数量以养殖场周边需求进行预测。
a.生猪价格呈周期性波动，近期仍处于高位
我国生猪行业的集中度水平相对较低，据农业农村部于 2019 年 12 月 17 日
的发布会介绍，我国目前有 2,600 万个养猪场户，其中 99%是年出栏 500 头以下
的中小场户；这些中小场户的猪肉产量在全国猪肉产量的比重接近 50%。大量散
养农户及小规模养殖企业存在“价高进入、价低退出”的经营现象，使得生猪供
给量波动明显，生猪价格呈现周期性波动，具体表现为“供给不足——猪价上涨
——养殖规模扩大——供给过剩——猪价下跌——养殖规模缩减——供给不足”
的循环，业界称之为“猪周期”。
预测期最后一年及永续期，巨星农牧的生猪销售预测为 14.2 元/千克。2013
年 1 月至 2020 年 4 月，四川省出栏肉猪的平均价格变动情况如下：
375
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数据来源：四川省农业农村厅，Wind
根据上表，上一轮猪周期于 2014 年 4 月生猪价格达到低点后进入上行周期，
经历了 2015 年和 2016 年的上涨期，2017 年价格开始下降。至 2018 年 4 月，由
于猪周期和动物疫情的叠加影响，生猪价格降至低点。受动物疫情的影响，全国
能繁母猪去化严重，造成产能大幅下降，猪价于 2019 年下半年开始迅速上涨，
并于 2019 年 10 月达到历史高点，随后逐渐企稳。
由于本次动物疫情的影响较为严重，导致 2019 年下半年起生猪价格上涨过
快，并非正常的猪周期价格体现。剔除该因素影响，2013 年 1 月至 2019 年 7 月，
四川省生猪平均价格为 15.42 元/公斤。
b.能繁母猪数量持续紧缺
由于生猪养殖具有一定的时间跨度，从能繁母猪配种到仔猪育肥后销往市场
至少需要一年多的时间，故能繁母猪存栏数量将影响未来一段时间生猪产能，是
生猪价格的先行指标。
2013 年 1 月至 2020 年 3 月，我国能繁母猪存栏数量如下表所示：
376
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数据来源：农业农村部，Wind
2019 年第三季度，我国能繁母猪存栏数量已低于 2,000 万头，虽然之后有所
回升，但仍低于历史年度的平均水平。因此，预计生猪供需相对紧张的局面仍将
持续一段时间，生猪价格预计能够继续维持在相对高位。
c.预测期生猪价格的合理性及可实现性
预测期内，巨星农牧的育肥猪销售价格分别为 21 元/千克、16.6 元/千克、15.2
元/千克、14.6 元/千克和 14.2 元/千克。2020 年，预测标的公司的育肥猪价格仍
能保持高位，主要是考虑到短期内能繁母猪存栏量无法迅速恢复，生猪产量难以
恢复到正常水平。2020 年 1-5 月，四川省生猪平均价格为 36.39 元/千克，根据
四川省农业农村厅于 2020 年 6 月 5 日公布的数据，四川省最新的出栏生猪均价
为 30.23 元/千克。据此，标的公司 2020 年育肥猪价格达到 21 元/千克具有可实
现性。
自 2021 年起，随着生猪供应逐步恢复正常，销售价格也预计将恢复到之前
年度的水平。2021 年至 2024 年，巨星农牧的育肥猪销售价格逐渐下滑，平均价
格为 15.15 元/千克，系按照历史年度平均水平进行预测而得，与四川省 2013 年
1 月至 2019 年 7 月的生猪平均价格一致。2024 年及永续期，巨星农牧的育肥猪
销售单价为 14.20 元/公斤，低于上述价格，相关指标的预测较为谨慎，具有可实
现性。
②饲料业务收入
377
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饲料业务板块，以现有的饲料生产能力为基数，巨星农牧将在川南板块新增
一条生产线，在扣除自身养殖业务所需的饲料量后确定未来饲料的销售数量，饲
料销售价格按目前的平均价格确定。
巨星农牧将生猪养殖业务作为重点发展方向，不断扩大生猪养殖业务。对于
饲料业务采用稳定战略，饲料产能将主要用于供应自身养殖业务，对外销售方面
以维持现有优质客户为主。2019 年，巨星农牧饲料收入为 58,904.82 万元，下降
1.81%，主要是受下游生猪养殖行业存栏下降的影响。2019 年，全国工业饲料总
产量同比下降 3.7%，巨星农牧的饲料业务收入下降与行业整体情况一致。由于
饲料行业已经进入成熟阶段，2015-2019 年全国饲料产量同比增速分别为 1.4%、
4.5%、5.9%、2.8%、-3.7%，长期看较为稳定。
在未来几年内，在市场和国家政策的双重作用下，我国生猪养殖将处于快速
复苏阶段。生猪存栏量的增加，将为猪饲料行业带来刚性需求增长，另一方面随
着规模化猪场的发展，工业饲料普及率的逐步攀升，也将进一步拉动对猪饲料的
需求。巨星农牧自设立之初就开始从事饲料业务，通过十几年的发展，公司在行
业内树立了较高的知名度，是集种猪、饲料、商品猪生产于一体的农业产业化经
营的重点龙头企业之一，具备较强的抗风险能力和持续盈利能力。
因此，本次评估以 2019 年饲料业务收入实现情况为基础，对预测期的饲料
业务收入进行预测。预测期内，饲料公司的主要产能用于公司内部养殖需求，外
部销售的数量及收入平稳，维持 2019 年的销售水平，相关预测指标具有合理性。
③鸡业务收入
A.市场规模
鸡肉也是我国居民喜爱的主要肉类食品，在我国传统的饮食文化中占据着举
足轻重的地位。根据国家统计局的数据显示，2019 年，全国猪牛羊禽肉产量 7,649
万吨，其中，猪肉产量 4,255 万吨，禽肉产量 2,239 万吨。禽肉产量 2019 年增加
245 万吨，增长 12.3%；全年禽肉产量占猪牛羊禽肉总产量的 29.23%，禽肉占比
较上年提升 6.23%。在猪肉因动物疫情影响减少产量时，禽肉迅速填补了市场肉
食消费的需求。
鸡肉具有高蛋白、低脂肪、低胆固醇、低热量的优势，随着我国居民收入增
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长和消费升级，鸡肉作为主流健康型肉类消费品之一，消费量增加将成为总体趋
势。
B.价格变化周期
同生猪行业类似，中国肉鸡行业也呈现出市场化程度高、竞争充分的特点，
行业集中程度相对较低。根据温氏股份 2019 年年度报告，作为全国肉鸡出栏量
最大的企业，温氏股份 2018 年肉鸡出栏量占全国家禽出栏量的比例仅为 5.71%，
2019 年约为 5.44%。肉鸡规模化养殖比例仍有很大的提升空间，大量散养户存在
“价高进入、价低退出”的经营现象，影响市场供给量的长期稳定性，导致行业
供需匹配呈现出较大的周期性波动，从而造成产品价格的较大波动。
2018 年-2019 年，四川地区中速鸡市场价格如下图所示：
2018年-2019年四川省中速鸡市场价格
25
20
单价：元/KG
15
10
5
0
数据来源：新牧网
2019 年下半年，受猪肉价格大幅增长的带动，其直接替代品鸡肉的消费需
求明显上升，鸡价也随之增长至峰值，之后逐渐回落。
C.巨星农牧肉鸡销售收入增长的原因及合理性
预测期内，巨星农牧的肉鸡销售收入情况如下表所示：
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
商品鸡收入（万元） 19,413.00 20,580.00 26,774.00 32,246.00 38,691.00
销量（万只） 525 613 734 881 1,058
销售单价（元/千克） 14.79 13.43 14.59 14.64 14.63
注：销售单价按平均每只肉鸡 2.5 千克计算。
379
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报告期内，巨星农牧种鸡场每年出栏鸡苗数量分别为 1,159.40 万羽和
1,273.79 万羽，其中大部分直接对外出售，少部分送至农户育肥后销售。预测期
内，巨星农牧将调整战略规划，增加购入孵化箱等设备，积极洽谈农户合作事宜，
不再出售鸡苗，转而扩大农户肉鸡代养规模，增加肉鸡出栏量。根据巨星农牧种
鸡的饲养能力，预计巨星农牧的商品鸡饲养及销售数量将持续增长，2020 年实
现出栏 525 万羽，2024 年上升至 1,058 万羽。
价格方面，自 2011 年后，我国的肉鸡销售价格处于 13-18 元/公斤之间波动。
2019 年下半年起，生猪价格持续增长并将保持相对高位一段时间，带动肉鸡价
格持续走高，预计 2020 年肉鸡价格也将持续保持高位。根据肉鸡也具有价格周
期性波动特点，经过 2020 年的调整后，2021 年肉鸡销售价格进行了下调预计。
2022 年及以后，则以历史年度肉鸡的平均价格进行预测。
综上，预测期内肉鸡销售收入大幅增长是由于肉鸡出栏数量持续增长所致；
2021 年收入增速回调的原因是对当年肉鸡销售单价进行了下调预计；2022 年至
2024 年肉鸡价格回升到历史平均价格，导致收入进一步持续增长。相关预测指
标具有合理性和可实现性。
④实验收入
实验收入为饲料生产过程中，用于检测而饲养的少量猪只和鸡只，在饲养天
龄达到后的销售收入，体量较小，且不稳定，未来将以报告期内的销售金额为基
准进行预测。
⑤销售收入预测情况
未来巨星农牧的销售收入预测情况见下表：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
育肥猪收入（万元） 70,560.00 121,512.00 175,104.00 226,008.00 257,304.00
销售数量（头） 280,000.00 610,000.00 960,000.00 1,290,000.00 1,510,000.00
保育仔猪收入（万元） 4,500.00 5,500.00 6,750.00 5,250.00 13,300.00
销售数量（头） 60,000.00 100,000.00 150,000.00 150,000.00 380,000.00
哺乳仔猪收入（万元） - - - - -
销售数量（头） - - - - -
25KG 种猪收入（万元） 4,100.00 4,000.00 5,850.00 9,250.00 8,500.00
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项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
销售数量（头） 20,000.00 20,000.00 30,000.00 50,000.00 50,000.00
猪饲料收入（万元） 23,887.50 23,887.50 23,887.50 23,887.50 23,887.50
销量（吨） 73,103.00 73,103.00 73,103.00 73,103.00 73,103.00
禽饲料收入（万元） 14,960.11 14,960.11 14,960.11 14,960.11 14,960.11
销量（吨） 53,313.00 53,313.00 53,313.00 53,313.00 53,313.00
鱼饲料收入（万元） 18,571.14 18,571.14 18,571.14 18,571.14 18,571.14
销量（吨） 38,308.00 38,308.00 38,308.00 38,308.00 38,308.00
预混料收入（万元） 810.54 810.54 810.54 810.54 810.54
销量（吨） 982.39 982.39 982.39 982.39 982.39
商品鸡收入（万元） 19,413.00 20,580.00 26,774.00 32,246.00 38,691.00
销量（万只） 525.00 613.00 734.00 881.00 1,058.00
鸡苗收入（万元） - - - - -
销量（万只） - - - - -
商品蛋收入（万元） 42.81 128.44 128.44 128.44 128.44
销量（万只） 138.11 414.32 414.32 414.32 414.32
种蛋收入（万元） - - - - -
销量（万只） - - - - -
实验收入（万元） 71.94 71.94 71.94 71.94 71.94
2、主营业务成本预测
（1）巨星农牧企业历史年度主营业务成本情况
巨星农牧以“公司+农户”的模式开展养殖业务，即猪苗或鸡苗产出后交由
农户进行代养，待代养期满后由巨星农牧负责最终销售并和农户结算代养费用，
所涉及的主营业务成本主要分为种苗成本、饲料成本、药品成本、管理成本和养
户报酬等，历史年度主营业务成本如下表：
项目 2018 年 2019 年
生猪业务成本（万元） 33,684.42 34,054.48
鸡业务成本（万元） 10,926.70 12,650.05
饲料业务成本（万元） 53,035.52 52,400.27
（2）未来年度营业成本的预测
预测期内，随着标的公司新建猪场投产，规模快速扩大，单位生产成本将逐
步下降；同时，标的公司自 2017 年 9 月开始与 PIC 中国合作，引入 PIC 优质种
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猪并通过自行培育扩大种群规模，公司现有的兆雅猪场、圈龙猪场以及高观猪场
等猪场均已采用 PIC 优质种猪。随着标的公司其他猪场种群逐步替换为 PIC 优
质种猪，标的公司整体单位成本也将逐步下降。
鉴于近两年动物疫情，本次预测还考虑了一定的额外防疫成本，以此预测未
来营业成本。
鸡业务和饲料业务板块的生产成本较为稳定，均采用近年实际的生产成本进
行预测。
具体营业成本预测情况见下表；
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
育肥猪成本（万
51,398.20 97,449.94 142,109.76 184,307.46 212,114.23
元）
销售数量（头） 280,000.00 610,000.00 960,000.00 1,290,000.00 1,510,000.00
保育仔猪成本
2,681.22 3,734.10 4,178.10 3,560.55 9,017.02
（万元）
销售数量（头） 60,000.00 100,000.00 150,000.00 150,000.00 380,000.00
哺乳仔猪成本
- - - - -
（万元）
销售数量（头） - - - - -
25KG 种猪成本
2,339.74 2,192.82 3,004.62 4,801.85 4,801.45
（万元）
销售数量（头） 20,000.00 20,000.00 30,000.00 50,000.00 50,000.00
猪饲料成本（万
20,773.39 20,773.39 20,773.39 20,773.39 20,773.39
元）
销量（吨） 73,103.00 73,103.00 73,103.00 73,103.00 73,103.00
禽饲料成本（万
13,593.32 13,593.32 13,593.32 13,593.32 13,593.32
元）
销量（吨） 53,313.00 53,313.00 53,313.00 53,313.00 53,313.00
鱼饲料成本（万
16,789.13 16,789.13 16,789.13 16,789.13 16,789.13
元）
销量（吨） 38,308.00 38,308.00 38,308.00 38,308.00 38,308.00
预混料成本（万
610.39 610.39 610.39 610.39 610.39
元）
销量（吨） 982.39 982.39 982.39 982.39 982.39
商品鸡成本（万
18,169.00 21,214.00 25,385.00 30,527.00 36,642.00
元）
销量（万只） 525.00 613.00 734.00 881.00 1,058.00
382
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
鸡苗成本（万
- - - - -
元）
销量（万只） - - - - -
商品蛋成本（万
- - - - -
元）
销量（万只） 138.11 414.32 414.32 414.32 414.32
种蛋成本（万
- - - - -
元）
销量（万只） - - - - -
实验成本（万
80.05 80.05 80.05 80.05 80.05
元）
3、期间费用预测
（1）销售费用的预测
2017 年-2019 年，标的公司销售费用的构成如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 1,571.37 1,451.73 2,048.81
差旅费 502.26 617.50 909.53
其他销售费用 526.89 384.65 499.84
销售费用小计 2,600.52 2,453.88 3,458.18
销售费用增长率 5.98% -29.04% /
营业收入 126,005.29 109,159.76 111,044.12
营业收入增长率 15.43% -1.70% /
管理费用/营业收入 2.06% 2.25% 3.11%
2017 年-2019 年，巨星农牧的销售费用分别为 3,458.18 万元、2,453.88 万元
和 2,600.52 万元，主要由职工薪酬和差旅费构成，2017 年-2019 年，销售费用占
营业收入的比例分别为 3.11%、2.25%和 2.06%，占比下降的主要原因是标的公
司饲料业务销售人员减少和销量下降导致的费用减少。
预测期内，饲料板块的收入规模基本上保持不变，畜禽销售收入将逐渐增长。
由于职工薪酬、差旅费等费用与销售收入的相关性较高，预测期内，标的公司的
职工薪酬、差旅费等销售费用将根据未来收入情况进行预测。
预测期内，标的公司的销售费用预测如下：
383
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
职工薪酬 1,961.46 2,625.27 3,411.35 4,139.80 4,702.81
差旅费 627.67 840.09 1,091.63 1,324.73 1,504.90
其他销售费用 495.96 618.78 763.94 898.35 1,002.12
销售费用小计 3,085.09 4,084.14 5,266.92 6,362.88 7,209.83
综上，未来年度预测销售费用占营业收入比例总体保持稳定的原因是主要构
成销售费用的职工薪酬和差旅费与销售收入的相关性较高，且与 2019 年度销售
费用占营业收入的比例不存在显著差异，具有合理性。
（2）管理费用预测
2017 年-2019 年，标的公司管理费用的构成如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 4,718.62 2,682.71 2,370.41
折旧费 286.65 248.68 198.72
财产保险费 1,475.43 764.65 364.68
无形资产摊销 116.11 103.87 102.15
其他管理费用 1,188.13 859.71 1,109.13
管理费用小计 7,784.94 4,659.62 4,145.09
管理费用增长率 67.07% 12.41% /
营业收入 126,005.29 109,159.76 111,044.12
营业收入增长率 15.43% -1.70% /
管理费用/营业收入 6.18% 4.27% 3.74%
2017 年-2019 年，巨星农牧的管理费用分别为 4,145.09 万元、4,659.62 万元
和 7,784.94 万元，主要由职工薪酬、财产保险费、折旧费及无形资产摊销等构成，
2017 年-2019 年，管理费用占营业收入的比例分别为 3.74%、4.27%和 6.18%，占
比增加的主要原因是标的公司管理费用增长较快。2017-2019 年，管理费用的增
加主要是由于职工薪酬与财产保险费的增长。其中，职工薪酬增长是由于标的公
司增加了生猪养殖业务人才储备以及提高员工绩效所致，财产保险费增长是由于
标的公司购买生猪价格指数保险及疫病保险增加所致。
预测期内，随着标的公司的生猪规模不断扩大，预计管理方面的规模化效应
384
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
将逐渐体现，未来管理人员薪酬的增长幅度将低于收入的增长幅度；财产保险费
用方面，扑杀险由于市场及疫情变化较大，近期各保险公司均未再推出相应的险
种，故未来财产保险费用中将减少该险种的购买费用，其他险种的费用将随着生
猪存栏规模的扩大而增长。另外，管理费用中的折旧和摊销、租赁费等支出较为
刚性，对营业收入变动幅度敏感度不高。因此，随着预测期内标的公司营业收入
的快速增长，而管理费用的增长较为有限，管理费用占营业收入的比例将逐渐降
低。
预测期内，标的公司的管理费用预测如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
职工薪酬 6,473.61 6,797.29 7,137.15 7,351.26 7,571.80
折旧费 286.65 286.65 286.65 286.65 286.65
财产保险费 415.01 860.49 1,310.23 1,742.25 2,017.74
无形资产摊销 116.11 116.11 116.11 116.11 116.11
其他管理费用 1,085.67 1,429.05 1,712.58 1,973.69 2,174.26
管理费用小计 8,377.05 9,489.59 10,562.72 11,469.96 12,166.56
综上，预测期内管理费用占收入比例降低的主要原因是由于随着收入的增
长，规模效益将逐步体现以及扑杀险的停售综合所致，相关预测指标具有合理性。
（3）研发费用预测
2017 年-2019 年，巨星农牧的研发费用分别为 236.62 万元、290.13 万元和
538.31 万元。标的公司的研发费用主要用于饲料配方的研发和检测，由于饲料行
业的发展较为成熟，标的公司现有产品的竞争力和市场地位相对稳定，投入研发
费用主要是为了调整现有产品特性，以更好的应对客户的需求。因此，在未来经
营预测中，巨星农牧的研发活动主要是在现有基础上保持相关的研发和检测需
求，故未来预测中研发费用基本上不会有明显的变化。预测结果详见净现金流量
预测表。
（4）财务费用预测
巨星农牧的财务费用主要包括银行存款利息收入、银行借款利息支出以及资
金划转产生的手续费用等。
385
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鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较
大，本次评估对财务费用的预测全部以未来借款利息测算，预测时不考虑其存款
产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。同时，巨星
农牧前期资产构建所需的长期借款和融资租赁款，在到期偿还后，不再考虑相应
的续借。预测结果详见净现金流量预测表。
4、税金及附加预测
巨星农牧业务主要涉及饲养和饲料销售，按照现行的税收政策均免缴增值
税，故本次评估采用历史营业税金及附加占收入的比例对未来期间进行预测，房
产税、土地使用税、车船使用税、印花税和环保税等均采用 2019 年的实际缴纳
水平。预测结果见净现金流量预测表。
5、其他业务利润预测
报告期内，巨星农牧的其他业务的为材料销售收入和固定资产出租，其变动
较小。本次评估预测巨星农牧未来年度的其他业务利润保持 2019 年的实际发生
水平不再进行变动。
6、营业外收支和其他收益预测
营业外收支和其他收益主要是政府补贴收入、猪只扑杀保险收入、处理固定
资产净收益、固定资产处置损失和猪只死淘成本等，业务发生的内容及金额不稳
定，除猪只死淘成本和淘汰种猪收入按照当年的猪只饲养规模预测外，2020 年
至未来年度的营业外收支本次预测不予以估算。
7、折旧与摊销预测
巨星农牧的固定资产主要包括机器设备、车辆、电子设备以及生产性生物资
产等资产。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业的固定资产
折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计投入设备的金额、投入时
间、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。其摊销主要是土地使
用权及软件使用权，本次按照目前现有折旧及摊销政策并考虑新增的固定资产折
旧金额进行预测。
8、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营规模下，经营中所需增加的营运资金和
386
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
超过一年期的长期资本投入。如为保持企业持续经营能力的规模以及扩能所需的
新增营运资金，固定资产购置等的资本性投资以及购置的其他长期资产等。根据
本次评估假设，巨星农牧未来各年将持续对在建猪场进行后续投入支出。另外，
由于企业现有固定资产正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与现
有固定资产规模和使用状况相关联。则满足未来生产经营能力所必需的更新性投
资支出，即以资产的折旧回收维持简单的再生产。
（1）资本性投入
①已投产猪场的资本性支出
标的公司养殖业务采用紧密型“公司+农户”的生产模式，并负责其中核心
的育种环节，生产的仔猪则交由代养户进行代养，农户的育肥场均由其自行出资
建设。相较于自繁自养模式，标的公司无需出资建设育肥养殖场或代农户建设育
肥场，仅需在经营期内向农户支付养户报酬，故标的公司的主要资本性支出为自
有种猪场的建设。2017 年至 2019 年，标的公司的兆雅猪场、圈龙猪场、高观猪
场和福集猪场陆续投入使用，不考虑生物资产投资，各猪场的房屋与设备等资本
性支出的投入情况如下：
设计母猪饲养规 头均投资金额
项目 投资金额（万元） 转固时间
模（头） （万元/头）
泸县巨星兆雅猪场 2,400 2,707.60 1.13 2017 年 10 月
剑阁巨星圈龙猪场 3,500 4,380.52 1.25 2018 年 9 月
剑阁巨星高观猪场 5,400 7,263.49 1.35 2019 年 4 月
泸县巨星福集猪场 6,000 7,685.53 1.28 2019 年 12 月
②在建项目资本性支出规划
标的公司目前在建项目投资包括房屋设备投资以及生物资产投资两部分，具
体情况如下：
设计母猪饲养规模 房屋设备投资金额
项目 头均投资金额（万元/头）
（头） （万元）
叙永后山猪场 8,000 8,093.00 1.01
泸县方洞猪场 2,000 2,439.00 1.22
崇州观胜猪场 1,800 2,059.00 1.14
崇州兴裕猪场 1,800 2,069.00 1.15
屏山中都猪场 8,000 8,484.00 1.06
387
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
邛崃冉义猪场 6,000 5,675.00 0.95
剑阁开封猪场 5,400 5,291.00 0.98
乐山剑锋猪场 12,000 11,035.00 0.92
房屋设备投资小计 45,000 45,145.00 1.00
生物资产投资小计 / 9,481.50 /
资本性支出合计 45,000 54,626.50 1.21
由上表可知，标的公司在建项目的头均投资金额为 1.21 万元/头，其中，房
屋设备头均投资为 1.00 万元/头，略低于现有猪场的头均投资金额。主要是由于
随着现有猪场的完工，标的公司在总结过去工程方面经验的基础上，在猪场选址、
设计及设备选型等方面积进行了优化，猪场投资规划更为成熟，节约了投资。同
时，由于主要在建项目的饲养规模达到 6,000 头及以上，随着饲养规模的扩大，
每个猪场办公区、生活区，消洗中心等固定投资成本的分摊，导致在建猪场的房
屋设备头均投资金额低于已投产猪场，进一步降低了成本。
③同行业上市公司养殖项目投资情况
根据同行业上市公司天邦股份、傲农生物披露的公开信息，其投资的生猪养
殖相关项目的具体情况如下：
项目总投资金 头均投资金额（万元
公司 项目 存栏规模
额（万元） /头）
东早科年存栏 11,000 头父母
天邦股份 11,000 13,200 1.20
代猪场项目
豆宝殿年存栏 5600 头父母代
天邦股份 5,600 7,280 1.30
猪场项目
牛卧庄年存栏 11,000 头父母
天邦股份 11,000 13,200 1.20
代猪场项目
南贾村年存栏 5,000 头父母代
天邦股份 5,000 6,000 1.20
猪场项目
吉安现代农业南溪猪场养殖
傲农生物 5,000 9,000 1.80
基地建设项目
襄阳傲新梨园村傲新生猪养
傲农生物 5,000 6,578 1.32
殖项目
庆云傲农年存栏 10,000 头父
傲农生物 10,000 12,920 1.29
母代母猪场项目
养殖场建设时由于地形差异、种群差异、功能差异等因素，单位建造成本不
尽相同。根据同行业上市公司的养殖场建设规划，头均投资金额介于 1.20 万元
388
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
至 1.80 万元之间，标的公司的头均投资金额为 1.21 万元，与同行业上市公司相
比处于合理水平。
综上，巨星农牧对预测期内的资本性支出进行了合理预测，并参考了已完工
项目和同行业上市公司的项目投资情况，预测期内的资本性支出充分、完整。
（2）营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变主营业务经营条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税费和应付职
工薪酬等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，
估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考
虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等
主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：营运资金＝现金＋存货＋应收款项－应付款项
现金＝年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额＋期间费用总额－非付现成本总额（折旧和
摊销等）。
现金周转率=年付现成本总额/现金余额
应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预收账款、其他应收款等。
存货＝营业成本总额÷存货周转率
应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预付账款、其他应付款等。
389
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
根据巨星农牧经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析
以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来
经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资
金增加额，由于收入板块中，饲料板块和养殖板块之间营运资金需求差异较大，
未来预测中，饲料板块收入增长较为稳定，养殖板块未来几年增长幅度较大，故
2020 年以巨星农牧历史营运资金需求进行预测，2021 年后，由于养殖板块增长
幅度较大，养殖板块占整体收入比重逐年增加，故以前两年畜禽养殖板块上市公
司的平均营运资金需求比例进行预测，预测结果见净现金流量预测表。
9、企业所得税预测
巨星农牧畜禽养殖收入均不需缴纳所得税，饲料业务享受西部大开发税收优
惠政策，所得税率为 15%，由于尚未得到 2020 年后延续西部大开发税收优惠政
策的信息，2021 年后，饲料业务的所得税率调整为 25%。
10、净现金流量的预测结果
本次评估模型采用的是企业自由现金流模型，在未来经营期内：
企业自由现金流=净利润+借款利息（税后）+折旧及摊销-固定资产更新-营
运资金增加量
下表给出了巨星农牧未来经营期内的主营业务收入以及净现金流量的估算
结果。其中对未来营业收入的估算，是建立在评估基准日所具备的各项条件的基
础之上。对未来收益的预测，主要是在经营数据和财务数据的核实以及对行业的
市场调研、分析的基础上，根据其市场拓展与未来的发展规划等综合情况作出的
一种专业判断，预测结果详见下表。
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 157,034.72 210,139.35 273,025.35 331,301.35 376,342.35 376,342.35
减：营业成本 126,445.04 176,461.23 226,547.85 275,067.23 314,445.07 314,445.07
营业税金及附加 371.81 406.75 448.12 486.46 516.09 516.09
销售费用 3,085.09 4,084.14 5,266.92 6,362.88 7,209.83 7,209.83
管理费用 8,377.05 9,489.59 10,562.72 11,469.96 12,166.56 12,166.56
研发费用 538.31 538.31 538.31 538.31 538.31 538.31
财务费用 1,452.12 1,508.50 1,527.53 1,359.56 1,227.56 1,227.56
390
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业利润 16,765.30 17,650.83 28,133.90 36,016.95 40,238.93 40,238.93
利润总额 16,405.30 16,960.83 27,053.90 34,576.95 38,378.93 38,378.93
减：所得税 653.04 1,088.42 1,088.42 1,088.42 1,088.42 1,088.42
净利润 15,752.26 15,872.41 25,965.48 33,488.53 37,290.51 37,290.51
加：折旧 4,846.96 8,219.21 9,636.68 11,338.10 11,338.10 11,338.10
摊销 702.96 702.96 702.96 702.96 702.96 702.96
扣税后利息 1,435.83 1,480.30 1,498.98 1,334.15 1,204.61 1,204.61
减：营运资金增加额 7,728.23 1,281.57 12,181.02 11,288.06 8,724.44 -
资本性支出 12,178.44 18,053.03 11,139.39 2,994.68 - -
资产更新 5,549.92 8,922.17 10,339.64 12,041.06 12,041.06 12,041.06
净现金流量 -2,718.58 -1,981.89 4,144.05 20,539.94 29,770.68 38,495.12
11、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
1、无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见
下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即
rf=3.69%。
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101505 国债 1505 10 0.0367
2 101508 国债 1508 20 0.0413
3 101510 国债 1510 50 0.0403
4 101516 国债 1516 10 0.0354
5 101517 国债 1517 30 0.0398
6 101521 国债 1521 20 0.0377
7 101523 国债 1523 10 0.0301
8 101525 国债 1525 30 0.0377
9 101528 国债 1528 50 0.0393
10 101604 国债 1604 10 0.0287
11 101608 国债 1608 30 0.0355
12 101610 国债 1610 10 0.0292
13 101613 国债 1613 50 0.0373
14 101617 国债 1617 10 0.0276
391
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
15 101619 国债 1619 30 0.0330
16 101623 国债 1623 10 0.0272
17 101626 国债 1626 50 0.0351
18 101704 国债 1704 10 0.0343
19 101705 国债 1705 30 0.0381
20 101710 国债 1710 10 0.0355
21 101711 国债 1711 50 0.0412
22 101715 国债 1715 30 0.0409
23 101718 国债 1718 10 0.0362
24 101722 国债 1722 30 0.0433
25 101725 国债 1725 10 0.0386
26 101726 国债 1726 50 0.0442
27 101804 国债 1804 10 0.0389
28 101806 国债 1806 30 0.0426
29 101811 国债 1811 10 0.0372
30 101812 国债 1812 50 0.0417
31 101817 国债 1817 30 0.0401
32 101819 国债 1819 10 0.0357
33 101824 国债 1824 30 0.0412
34 101825 国债 1825 50 0.0386
35 101827 国债 1827 10 0.0328
36 101906 国债 1906 10 0.0332
37 101908 国债 1908 50 0.0404
38 101915 国债 1915 10 0.0315
39 101986 国债 1910 30 0.0390
平均 0.0369
2、市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2019 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=9.90%。
3、βe 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2017 年 1 月至 2019 年 12 月
392
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150 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数
βx=0.8752，按式（12）计算得到巨星农牧预期市场平均风险系数 βt=0.9164，并
由式（11）得到巨星农牧预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.8183，最后由
式（10）得到巨星农牧权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.9212；
4.权益资本成本 re，本次评估考虑到巨星农牧在融资条件、资本流动性以及
公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设
公司特性风险调整系数 ε=0.035；本次评估根据式（9）得到巨星农牧的权益资本
成本 re=12.91%
5、适用税率：本次评估中，巨星农牧畜禽养殖收入均不需缴纳所得税，饲
料业务享受西部大开发税收优惠政策，所得税率为 15%，由于尚未得到 2020 年
后延续西部大开发税收优惠政策的信息，2021 年后，饲料业务的所得税率调整
为 25%。
6、由式（7）和式（8）得到，债务比率和权益比率。
7、税后付息债务利率：采用基准日现行利率；
8、折现率 r，将上述各值分别代入式（6）即有：
折现率为：
r=rd×wd+re×we
巨星农牧预测期折现率计算过程见下表。
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
权益比 0.8843 0.8714 0.8748 0.8953 0.8953
债务比 0.1157 0.1286 0.1252 0.1047 0.1047
贷款加权利率 0.0579 0.0557 0.0582 0.0634 0.0572
国债利率 0.0369 0.0369 0.0369 0.0369 0.0369
可比公司收益率 0.0990 0.0990 0.0990 0.0990 0.0990
适用税率 0.0398 0.0642 0.0402 0.0315 0.0284
历史 β 0.8752 0.8752 0.8752 0.8752 0.8752
调整 β 0.9164 0.9164 0.9164 0.9164 0.9164
无杠杆 β 0.8183 0.8183 0.8183 0.8183 0.8183
权益 β 0.9211 0.9313 0.9307 0.9110 0.9113
393
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项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
特性风险系数 0.0350 0.0350 0.0350 0.0350 0.0350
权益成本 0.1291 0.1297 0.1297 0.1285 0.1285
债务成本（税后） 0.0556 0.0521 0.0559 0.0614 0.0556
WACC 0.1206 0.1197 0.1205 0.1215 0.1209
折现率 0.1206 0.1197 0.1205 0.1215 0.1209
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入公式（3），得到巨星农牧的经营性资产价值为
208,722.47 万元。
（3）长期股权投资价值
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，巨星农牧合并口径中长期股权投资单
位为乐山新航汽车销售服务有限公司，于评估基准日长期股权投资价值评估为
570.65 万元。
（4）溢余或非经营性资产价值估算
在评估基准日，巨星农牧账面有如下资产（负债）的价值在本次估算的净现
金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，
在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。基准日溢余或非经营性资产（负债）
的价值分析计算如下表：
单位：元
类别 企业账目名称 名称 账面金额 账面金额
非经营性资产 其他应收款 融资租赁保证金和保险理赔款 16,522,180.00 16,522,180.00
非经营性资产 交易性金融资产 乐山商业银行股份 13,505,878.40 13,505,878.40
非经营性负债 应付账款 应付工程款和设备款 9,336,337.88 9,336,337.88
非经营性负债 其他应付款 应付工程款和短期扶贫贷款 29,892,425.09 29,892,425.09
非经营性负债 预计负债 饲养农户连带担保责任 2,600,450.00 2,600,450.00
合计 -12,418,568.17 -12,418,568.17
综上，巨星农牧基准日溢余或非经营性资产的价值为-1,241.86 万元。
（5）巨星农牧整体资产价值
巨星农牧整体资产价值=经营性资产价值＋长期股权投资价值+非经营性或
溢余资产（负债）价值
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=208,731.26+570.65-1,241.86
=207,489.40（万元）
（6）付息债务价值估算
在评估基准日，巨星农牧账面付息债务余额为 24,015.36 万元。
（7）少数股东权益价值估算
在评估基准日，巨星农牧少数股东权益估值为 1,351.56 万元。
（8）巨星农牧股东全部权益价值（净资产）的确定
巨星农牧股东全部权益价值=企业整体资产价值－付息债务价值-少数股东
权益
=207,489.40-24,015.36-1,351.56
=182,122.48（万元）
四、市场法评估情况
（一）市场法定义和原理
根据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）中对企业价值
评估中评估方法的定义，市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。根据对比案例的不同，市场法又分
为上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
根据市场法的要求，本次评估选取上市公司比较法作为评估方法，其理由如
下：
巨星农牧属于畜牧养殖企业，由于能够通过公开渠道在 A 股上市公司中找
到一定数量的类似公司，且上市公司的财务、经营数据公开透明成程度较高，信
息相对可靠，因此具备了市场法的应用前提，故本次评估选取上市公司比较法；
另外，由于近 3 年国内资本市场涉及与评估对象类似交易标的的案例较少，且交
395
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易案例的信息透明度、可靠性均较差，难以通过公开渠道获取完整可靠的财务数
据、交易价格及交易背景等信息，故本次评估不选取交易案例比较法。
（二）市场法技术思路
1、市场法使用条件
采用市场法时，应当选择与被评估单位进行比较分析的参考企业，保证所选
择的参考企业与被评估单位具有可比性。参考企业通常应当与被评估单位属于同
一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
A、必须有一个充分发展、活跃的市场；
B、存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
C、参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜
集。
2、价值比率的选取
根据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号），价值比率通常
包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。
在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：
A、选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；
B、计算价值比率的数据口径及计算方式一致；
C、对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务
指标之间的一个“比率倍数”。
通常选择的价值比率有：市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）、企业
价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、市现率（PCF）等。
本次评估采用评估基准日沪、深两市若干畜牧养殖上市公司作为样本，选取
7 个可能与企业价值相关的参数，对样本每股单价与这 7 个参数进行相关性分析，
得到如下分析结果：
序号 价值比率名称 相关性系数 说明
1 市盈率 PE 0.3375 弱相关
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2 市盈率 PE（扣除非经常性损益） 0.3631 弱相关
3 市现率 PCF（经营现金流） 0.2025 低度相关
4 市现率 PCF（现金净流量） -0.0068 低度相关
5 EV/EBITDA 0.0193 弱相关
6 市净率 PB 0.8584 显著相关
7 市销率 PS 0.9279 显著相关
通过以上相关性分析，市销率（PS）、市净率（PB）均与股权价值显著相关，
但由于市净率（PB）较市销率（PS）更能够体现企业间的成本、经营管理差异，
故本次评估选取市净率（PB）作为本次评估的价值比率。
3、可比指标修正比较体系的建立及可比指标的选取
本次评估可比指标修正比较体系参考了《2019 年中国上市公司业绩评价报
告》中业绩评价指标体系确定，并根据本次评估目的、评估对象、畜牧养殖行业
特点、企业财务经营分析指标，结合各上市公司数据披露情况，分别从财务效益、
发展能力、资产质量、偿债能力、经营状况五个方面选取了 15 个经济指标进行
比较分析，分别是：
财务效益类指标：扣除非经常性损益净资产收益率、总资产报酬率、股本收
益率；
发展能力类指标：资本扩张率、三年营业收入增长率、总资产增长率；
资产质量类指标：总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率；
偿债能力类指标：速动比率、现金流动负债比率、带息负债比率；
经营状况类指标：预收账款周转率、应付账款周转率、单位固定资产收入贡
献率。
4、可比指标的定义
（1）财务效益类指标
①扣除非经常性损益净资产收益率
扣除非经常性损益净资产收益率是指企业一定时期内的扣除非经常性损益
净利润同平均净资产的比率。扣除非经常性损益净平均净资产收益率充分体现了
投资者投入企业的自有资本获取净收益的能力，突出反映了投资与报酬的关系，
397
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是评价企业资本经营效益的核心指标，其基本公式：
扣除非经常性损益净资产收益率＝（净利润－非经常性损益）/平均净资产
②总资产报酬率
总资产报酬率是企业在报告期内获得的可供投资者和债权人分配的经营收
益占总资产的百分比，反映资产利用的综合效果，本指标剔除了财务杠杆对收益
率的影响，其基本公式：
总资产报酬率=息税前利润/年度平均资产总额
③股本收益率
股本收益率是指企业一定时期内获得的净利润与平均股本净额的比率。股本
收益解释了上市公司净资产中的股本获取净收益的能力。突出反映了股本与报酬
的关系，其基本公式：
股本收益率=净利润/平均股本净额
（2）发展能力类指标
①资本扩张率
资本扩张率是指上市公司本年股东权益增长额同年出股东权益的比率。资本
扩张率表示企业当年资本的累计能力，是评价企业发展潜力的重要指标，其基本
公式：
资本扩张率=本年股东权益增长率/年初股东权益
②三年营业收入增长率
三年营业收入增长率表明企业营业收入连续三年的增长情况，体现企业的持
续发展态势和市场扩张能力，其基本公式：
三年营业收入增长率= -1
③总资产增长率
总资产增长率是指企业资产规模的增长，反映企业的成长性，其基本公式：
总资产增长率=本年资产总额增长额/上年资产总额
398
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（3）资产质量类指标
①总资产周转率
总资产周转率是指企业一定是其主营业务收入净额同平均资产总额的比值。
总资产周转率是综合评价企业全部资产经营质量和效率的重要指标，其基本公
式：
总资产周转率（次）=主营业务收入净额/平均资产总额
②应收账款周转率
应收账款周转率是企业一定时期内主营业务收入净额同应收账款平均余额
的比率。应收账款周转率是对流动资产周转率的补充说明，其基本公式：
应收账款周转率（次）=主营业务收入净额/应收账款平均余额
③存货周转率
存货周转率是企业一定是其主营业务成本与存货平均余额的比率。存货周转
率是对流动资产周转率的补充说明，其基本公式：
存货周转率（次）=主营业务成本/存货平均余额
（4）偿债能力类指标
①速动比率
速动比率是企业一定时期的速动资产同流动负债的比率。速动比率衡量企业
的短期偿债能力，评价企业流动资产变现能力的强弱，其基本公式：
速动比率=速动资产/流动负债
②现金流动负债比率
现金流动负债比率是企业一定时期的经营现金径流量同流动负债的比率。现
金流动负债比率是从现金流动角度来反映企业当其偿付短期负债的能力，其基本
公式：
现金流动负债比率=年经营现金净流量/年末流动负债
③带息负债比率
带息负债比率是指带息负债与企业负债总额。带息负债包括短期借款+一年
内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+应付利息。该指标反映企业负债中承
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担利息负债的比率。该指标为逆向指标，实际值越低，得分越高，其基本公式：
带息负债比率=带息负债/负债总额
（5）经营状况类指标
①预收账款周转率
预收账款周转率是营业收入与平均预收账款的比值，反映企业在产业链中对
上游供应商的议价能力，该指标为逆向指标，实际值越低，得分越高，其基本公
式：
预收账款周转率=营业收入/平均预收账款
②应付账款周转率
预收账款周转率是营业成本与平均应付账款的比值，反映企业在产业链中对
下游购买者的地位，该指标为逆向指标，实际值越低，得分越高，其基本公式：
应付账款周转率=营业成本/平均应付账款
③单位固定资产收入贡献率
单位固定资产收入贡献是营业收入与固定资产的比值，反映的是固定资产投
资带来的收入增长，间接体现企业综合利用固定资产的能力，其基本公式：
单位固定资产收入贡献率=营业收入/本期固定资产原值
④进行相关折价、溢价调整
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而巨星农牧并未上市，缺乏
市场流通性，因此需要在上述测算的基础上扣除流动性折扣。
本次评估采用新股发行定价估算方式计算流动性折扣，通过收集上市时间不
满 3 个月之外的其余全部 A 股上市畜牧养殖企业首发价，以及各畜牧养殖企业
上市后 10 日均价、20 日均价、30 日均价、60 日均价、90 日均价，求出对应流
动性折扣。
（三）市场法比较步骤
本次市场法评估分 5 个步骤：
1、分别计算巨星农牧和可比公司的财务效益、发展能力、资产质量、偿债
能力、经营状况；
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2、根据调整后的上市畜牧养殖公司的各项指标值，建立行业比较体系。分
别将巨星农牧和可比公司的各项调整后参数放入行业比较体系中进行比较，分别
对财务效益、发展能力、资产质量、偿债能力、经营状况各个方面进行打分；
3、将可比公司与巨星农牧的分值进行比较得出各可比公司的财务效益、发
展能力、资产质量、偿债能力、经营状况等各可比指标的调整系数，再用各调整
系数乘以对应的指标权重后相加，得到各可比公司的综合调整系数；
4、将各可比公司的综合调整系数分别乘以各可比公司的市净率（PB），得
出巨星农牧对应各可比公司的调整市净率（PB）；
5、对各可比公司调整市净率（PB）取均值，乘以巨星农牧的调整后归母净
资产，并扣除流动性折扣后再加回长期股权投资及归母非经营性、溢余资产价值，
得出巨星农牧的归母全部股东权益价值。
（四）市场法评估模型
本次评估的基本模型为：
归母全部股东权益价值=归母部分股东权益价值+归母非经营性、溢余资产
净值
=（价值比率×被评估单位相应参数）×（1-缺少流动
性折扣）＋长期股权投资及归母非经营性、溢余资产价值
（五）市场法评估过程
1、可比公司的选取
本次被评估企业为巨星农牧，主要经营畜禽养殖及饲料生产，根据证监会行
业划分，并结合上市公司的实际经营情况，本次评估共初步筛选出 13 家与巨星
农牧处于相同行业或经营相同业务的上市公司，具体情况见下表：
最近一个完整 最近一个完整
市值（百万 总资产（百
证券名称 证券代码 年度营业收入 年度净利润
元） 万元）
（百万元） （百万元）
300106.SZ 西部牧业 1,432.83 1,137.46 677.81 12.29
600975.SH 新五丰 5,247.51 1,594.09 2,041.04 -37.41
002234.SZ 民和股份 9,608.10 2,624.30 1,817.71 380.44
002124.SZ 天邦股份 14,553.33 6,228.77 4,518.95 -575.16
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最近一个完整 最近一个完整
市值（百万 总资产（百
证券名称 证券代码 年度营业收入 年度净利润
元） 万元）
（百万元） （百万元）
002321.SZ 华英农业 2,986.69 9,064.07 5,348.83 191.72
002458.SZ 益生股份 16,330.71 2,310.62 1,473.12 359.74
002746.SZ 仙坛股份 7,219.69 3,098.38 2,577.80 422.24
002157.SZ 正邦科技 39,784.31 21,325.63 22,112.98 192.55
002299.SZ 圣农发展 29,846.69 14,655.79 11,547.23 1,551.23
002714.SZ 牧原股份 191,954.91 29,841.86 13,388.16 528.08
000876.SZ 新希望 84,109.50 47,943.79 69,063.23 2,721.80
300498.SZ 温氏股份 178,487.39 53,950.02 57,236.00 4,256.12
002385.SZ 大北农 20,892.74 18,095.72 19,302.07 485.97
鉴于各上市公司的经营范围、产品类型、经营模式等方面存在差异，根据巨
星农牧的情况，本次评估选取以下三家可比上市公司作为可比案例：
序号 证券名称 证券代码
1 600975.SH 新五丰
2 002157.SZ 正邦科技
3 300498.SZ 温氏股份
三个可比公司基本情况如下：
（1）湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”）
注册地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路 8 号
股票代码：600975.SH
①公司简介
湖南新五丰股份有限公司是以湖南省粮油食品进出口集团有限公司为主发
起人，联合香港五丰行有限公司、澳门南光粮油食品有限公司、中国农业大学、
中国农科院饲料研究所组建的股份制公司。该公司成立于 2001 年 6 月 26 日，自
成立以来，一直从事供港澳活大猪业务，是内地口岸公司中主要的活猪出口商之
一，全国主要活体储备和湖南主要冻肉储备商，2010 年被湖南省发改委纳入省
战略性新兴产业百强企业之一。2004 年 6 月 9 日正式在上海证券交易所挂牌交
易（证券代码为 600975），成为国内较早以生猪养殖出口为主业的外向型上市公
司。该公司以生猪产业经营为主业，涵盖饲料、原料贸易、种猪、商品猪、屠宰、
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冷链、物流、生猪交易、冷鲜肉品加工及销售、养殖设备等生猪全产业链。
②经营范围
畜禽养殖；农业种植；政策允许的农副产品销售、农业产品收购；研制、开
发、生产、销售生物制品、有机复合肥、饲料添加剂、饲料、计算机软硬件（以
上国家有专项规定的除外）；投资食品加工业、管理顾问咨询业、自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
③股本及股东情况
截至评估基准日，该公司股本 65,267.56 万股，控股股东为湖南省粮油食品
进出口集团有限公司，持股比例 30.95%。
④财务数据
根据新五丰 2019 年三季报显示，新五丰资产总计 155,282.44 万元，负债总
计 43,025.86 万元，归属母公司股东的权益 106,056.45 万元，营业总收入 148,319.7
万元，归属母公司股东的净利润-3,911.39 万元。
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年三季度，新五丰财务摘要如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年三季度
资产总计 191,483.52 177,778.64 159,409.21 155,282.44
负债合计 61,736.60 50,815.09 43,241.25 43,025.86
归属母公司股东的权益 122,376.34 120,340.78 110,230.20 106,056.45
营业总收入 169,137.43 172,372.08 204,103.99 148,319.72
利润总额 19,662.11 4,491.20 3,583.83 4,173.75
归属母公司股东的净利
17,355.46 3,743.39 -3,740.55 -3,911.39
润
（2）江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”）
注册地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号
股票代码：002157.SZ
①公司简介
江西正邦科技股份有限公司 2007 年 8 月 17 日在深圳证券交易所成功发行上
403
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
市。公司主要从事饲料、生猪、兽药及农药的生产与销售,并为养殖户和种植户
提供产品、养殖技术服务、植保技术服务等综合服务。
②经营范围
畜禽饲料、预混料的生产和销售；饲料添加剂的研发、生产和销售；畜禽及
水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易。
③股本及股东情况
截至评估基准日，江西正邦科技股份有限公司股本 2,445,582.14 万股，控股
股东为林印孙。
④财务数据
根据正邦科技 2019 年三季报显示，正邦科技资产总计 2,595,326.13 万元，
负债总计 1,811,531.44 万元，归属母公司股东的权益 755,252.19 万元，营业总收
入 1,756,421.65 万元，归属母公司股东的净利润 5,025.31 万元。
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年三季度，正邦科技财务摘要如下表所
示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年三季度
资产总计 1,225,894.79 1,661,574.19 2,132,562.57 2,595,326.13
负债合计 603,983.43 991,405.31 1,450,618.50 1,811,531.44
归属母公司股东的权益 580,909.30 631,573.23 647,857.41 755,252.19
营业总收入 1,892,014.48 2,061,492.23 2,211,298.39 1,756,421.65
利润总额 107,116.71 58,848.89 20,319.17 9,494.69
归属母公司股东的净利润 104,595.56 52,574.65 19,342.34 5,025.31
（3）温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”）
注册地址：广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号
股票代码：300498.SZ
①公司简介
温氏食品集团股份有限公司（简称“温氏股份”），创立于 1983 年，现已发
展成一家以畜禽养殖为主业、配套相关业务的跨地区现代农牧企业集团。2015
年 11 月 2 日，温氏股份在深交所挂牌上市（股票代码：300498）。温氏股份现为
404
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
农业产业化国家重点企业、创新型企业，组建有国家生猪种业工程技术研究中心、
国家企业技术中心、博士后科研工作站、农业部重点实验室等重要科研平台。温
氏股份掌握了畜禽育种、饲料营养、疫病防治等方面的关键核心技术，拥有多项
先进的育种技术。
②经营范围
本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一
补”业务（按〔99〕外经贸政审函字第 951 号文经营）；生产、加工、销售：禽
畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料、牛奶制品；农业科学研究与试验发
展、相关技术的检测、推广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经营）。
③股本及股东情况
截至评估基准日，温氏食品集团股份有限公司股本 531,150.95 万股，控股股
东为孙芬，陈健兴，古金英，刘容娇，温子荣，伍翠珍，温志芬，温小琼，温均
生，梁焕珍，温鹏程。
④财务数据
根据温氏股份 2019 年三季报显示，温氏股份资产总计 5,813,207.07 万元，
负债总计 1,992,000.13 万元，归属母公司股东的权益 3,718,895.47 万元，营业总
收入 4,830,819.96 万元，归属母公司股东的净利润 633,142.10 万元。
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年三季度，温氏股份财务摘要如下表所
示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年三季度
资产总计 4,143,815.12 4,903,958.57 5,395,001.66 5,813,207.07
负债合计 1,005,877.93 1,567,036.02 1,837,650.93 1,992,000.13
归属母公司股东的权益 3,046,089.29 3,261,651.47 3,456,844.43 3,718,895.47
营业总收入 5,935,523.72 5,565,716.01 5,724,406.71 4,830,819.96
利润总额 1,178,987.93 675,111.90 395,743.53 608,500.55
归属母公司股东的净利润 1,223,792.37 699,902.80 425,612.34 633,142.10
405
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
2、价值比率的计算
（1）初始价值比率
根据上市公司公告以及公开数据，对非经营资产、负债、非经常损益等调整
后，得到各可比公司于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的相关数据如下表所示：
30 日成交 调整后归母所有者权益
序号 证券代码 证券名称 股本（万股）
均价 （TTM、元）
1 600975.SH 新五丰 7.58 1,101,536,418.19 65,267.56
2 002157.SZ 正邦科技 15.16 7,626,830,382.40 243,861.10
3 300498.SZ 温氏股份 33.90 30,780,221,244.93 531,212.48
通过简单计算，得到各可比公司初始市净率（PB）如下：
序号 证券代码 证券名称 调整后每股归母所有者权益（元/股） 初始 PB
1 600975.SH 新五丰 1.69 4.49
2 002157.SZ 正邦科技 3.13 4.84
3 300498.SZ 温氏股份 5.79 5.85
（2）各可比指标的计算
本次评估参照《2019 年中国上市公司业绩评价报告》中业绩评价指标体系，
根据对上市农牧企业的参数的统计分析，设置优秀、良好、中位、较低、较差五
个档次，赋予各个档次对应的基础得分，并计算对应档次的标准值，具体分档及
各档次基础分、参考可比指标的五个档次数据下两表：
分档及各档次得分表
档次名称 标准 基础分
最高值 高于良好值的中位数 100
良好值 高于中位数的中位数 90
中位数 等于行业中位数 80
较低值 低于中位数的中位数 70
较差值 低于较低值的中位数 60
可比指标五档次评分参照表
档次 财务效益状况 资产质量状况 偿债风险状况
406
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扣除非经
总资 总资 应收账 现金流 带息
常性损益 股本收 存货周 速动
产报 产周 款周转 动负债 负债
净资产收 益率 转率 比率
酬率 转率 率 比率 比率
益率
最高值 0.64 0.50 2.71 1.31 128.28 8.72 2.17 1.92 0.34
良好值 0.32 0.24 2.07 1.28 61.18 6.25 0.89 1.57 0.40
中位数 0.04 0.05 0.30 1.02 40.25 4.71 0.43 0.31 0.59
较低值 0.01 0.03 0.07 0.71 13.45 3.60 0.25 0.15 0.66
较差值 -0.09 0.02 0.04 0.45 6.11 2.53 0.21 0.10 0.77
可比指标五档次评分参照表（续）
发展能力状况 经营情况
档次 资本扩 三年营业收入 总资产 预收账款周 应付账款 单位固定资产
张率 增长率 增长率 转率 周转率 收入贡献率
最高值 0.91 0.35 0.25 63.79 23.82 2.82
良好值 0.23 0.32 0.23 56.66 15.01 2.49
中位数 0.06 0.18 0.11 35.76 10.45 2.01
较低值 0.00 0.06 -0.03 14.31 5.00 0.97
较差值 -0.33 0.02 -0.10 12.23 3.88 0.86
根据标准值表列示的优秀、良好、中位、较低、较差五个档次分别对将巨星
农牧及可比公司打分，打分结果见下表：
可比指标打分表
财务效益状况 资产质量状况 偿债风险状况
序 扣除非经
公司名称 总资 总资 应收账 存货 现金流 带息
号 常性损益 股本收 速动
产报 产周 款周转 周转 动负债 负债
净资产收 益率 比率
酬率 转率 率 率 比率 比率
益率
1 新五丰 71 60 60 98 85 72 80 60 95
2 正邦科技 76 60 60 88 75 80 73 71 73
3 温氏股份 83 84 83 99 100 77 60 83 85
4 巨星农牧 83 82 80 85 60 79 85 81 84
可比指标打分表（续）
序 公司名称 发展能力状况 经营情况
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号 三年营 预收账 应付账 单位固定
资本扩 总资产
业收入 款周转 款周转 资产收入
张率 增长率
增长率 率 率 贡献率
1 新五丰 72 72 73 100 60 88
2 正邦科技 86 72 88 78 94 84
3 温氏股份 79 60 80 60 60 79
4 巨星农牧 91 60 88 71 90 83
本次评估对各类可比指标及单项可比指标分别设置两级权重，根据对各可比
指标与股价的相关性分析，得到各权重如下：
一级指标名称 权重 二级指标名称 权重
扣除非经常性损益净资产收益率 37%
财务效益 15% 总资产报酬率 30%
股本收益率 33%
总资产周转率 17%
资产质量 23% 应收账款周转率 67%
存货周转率 16%
速动比率 35%
偿债风险 10% 现金流动负债比率 10%
带息负债比率 55%
资本扩张率 24%
发展能力 34% 三年营业收入增长率 36%
总资产增长率 40%
预收账款周转率 54%
经营情况 18% 应付账款周转率 10%
单位固定资产收入贡献率 36%
根据各指标得分、权重计算各可比公司的总分值，计算公式如下：
各可比公司总分值
=
通过计算，得到各可比公司总分值如下：
序号 公司名称 总分值
1 新五丰 79
408
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2 正邦科技 78
3 温氏股份 79
4 巨星农牧 77
根据计算得出的可比公司及巨星农牧指标总得分，采用巨星农牧指标总得分
除以可比公司指标总得分，分别计算得出各可比公司综合调整系数，具体如下表：
序号 公司名称 综合调整系数
1 新五丰 0.9747
2 正邦科技 0.9872
3 温氏股份 0.9747
（3）修正后 PB 的计算
将上述各可比公司的综合调整系数乘以可比公司对应的初始 PB 得到各可比
公司修正后的 PB，对各 PB 求算术平均值得到标的公司的 PB 值。
序号 证券代码 证券名称 初始 PB 综合调整系数 修正后 PB
1 600975.SH 新五丰 4.49 0.9747 4.38
2 002124.SZ 正邦科技 4.84 0.5807 4.78
3 300498.SZ 温氏股份 5.85 0.5268 5.70
PB 均值 4.95
考虑到案例的综合性，本次选取可比公司的修正 PB 均值作为评估值，PB
均值为 4.95。
3、流动性折扣的确定
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而标的公司并未上市，缺乏
市场流通性，因此需要在上述测算的基础上需要扣除流动性折扣。
本次评估采用新股发行定价估算方式计算流动性折扣，根据证监会行业分类
下同行业上市不满 3 个月外的全部 A 股上市畜牧养殖股首发价，以及各股上市
后 10 日均价、20 日均价、30 日均价、60 日均价、90 日均价，并以此求出对应
流动性折扣 48.90%，具体情况如下所示：
首发
证券代码 证券简称 10 天 20 天 30 天 60 天 90 天
价格
000735.SZ 罗牛山 4.35 64.68% 64.50% 64.36% 63.88% 63.67%
002234.SZ 民和股份 10.61 65.27% 63.61% 60.77% 56.76% 48.23%
409
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首发
证券代码 证券简称 10 天 20 天 30 天 60 天 90 天
价格
002299.SZ 圣农发展 19.75 26.19% 25.49% 25.37% 25.26% 25.96%
002321.SZ 华英农业 16.98 39.00% 38.51% 37.95% 34.69% 32.45%
002458.SZ 益生股份 24.00 29.97% 28.96% 28.20% 26.87% 27.71%
雏鹰退
002477.SZ 35.00 38.31% 37.58% 37.91% 38.80% 37.78%
（退市）
002714.SZ 牧原股份 24.07 32.41% 32.78% 32.60% 31.99% 33.03%
002746.SZ 仙坛股份 5.28 72.14% 76.06% 76.63% 78.63% 81.46%
300106.SZ 西部牧业 11.90 58.14% 57.60% 56.52% 54.28% 53.51%
300313.SZ 天山生物 13.00 18.87% 18.55% 17.67% 16.03% 13.17%
300498.SZ 温氏股份 16.15 71.61% 71.01% 70.23% 68.93% 68.06%
300761.SZ 立华股份 29.35 62.53% 64.70% 63.70% 60.75% 59.39%
600975.SH 新五丰 9.20 34.29% 31.55% 29.74% 25.98% 20.72%
002157.SZ 正邦科技 11.09 71.99% 70.87% 69.67% 66.64% 63.96%
002124.SZ 天邦股份 10.25 56.13% 57.90% 57.77% 57.55% 58.68%
000876.SZ 新希望 6.90 60.50% 61.06% 61.32% 61.65% 62.04%
平均数 50.13% 50.05% 49.40% 48.04% 46.86%
流动性折扣 48.90%
4、归母股东部分权益价值
（1）归母净资产的确定
根据巨星农牧 2019 年财务审计报告，巨星农牧 2019 年的账面归母净资产为
775,378,971.47 元，经对非经营资产负债进行调整，调整后的归母净资产为
773,014,171.43 元。
（2）归母部分股东权益价值的计算
通过以上参数的测算，按照市场法基本模型计算部分归母股权价值如下：
P1=（价值比率×被评估单位相应参数）×（1-缺少流动性折扣）
＝4.95×773,014,171.43×51.10%
＝1,955,725,853.72 元
5、归母全部股东权益价值
（1）长期股权投资及归母非经营性、溢余资产净值的确定
410
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长期股权投资及归母非经营性、溢余资产=长期股权投资价值+溢余性资产
负债价值净值
=5,706,514.21-12,418,568.17
=-6,712,053.96 元
具体的确定过程见收益法说明部分。
（2）归母全部股东权益价值
归母全部股东权益价值=归母部分股东权益价值+归母非经营性、溢余资产
净值
=1,955,725,853.72-6,712,053.96
=1,949,013,799.76 元
=194,901.38 万元（保留两位小数）
（六）巨星农牧股东全部权益价值的确定
市场法评估法下，巨星农牧于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的股东权益账
面值为 77,537.90 万元，归母全部股东权益账面值为 77,301.42 万元，评估价值为
194,901.38 万元，评估增值 116,110.41 万元，增值率 147.37%。
五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性、评估定价公允性的意见
振静股份董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有
关评估事项后，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，议案内容如下：
“1、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的中联资产评估担任本次交易
标的资产的评估机构。中联评估及经办评估人员与公司及交易各方主体之间，除
本次交易涉及的业务关系之外，无其他关联关系，亦不存在现实的和预期的利益
或冲突，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
411
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供定价参考依据。中联评估采用了收益法、市场法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次交易所涉及的标的公
司股东全部权益价值项目的价值参考。本次资产评估工作按照国家有关法规与行
业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选
用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标
的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股
东利益的情形。
综上所述，董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。”
（二）评估依据的合理性分析
1、报告期及未来财务预测情况的对比
根据中联评估出具的《资产评估报告》及评估说明，本次收益法评估对巨星
农牧 2020 年至 2025 年及以后期间的营业收入、营业成本、毛利率、净利率等数
据进行了预测，预测结果如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 157,034.72 210,139.35 273,025.35 331,301.35 376,342.35 376,342.35
营业收入
- 33.82% 29.93% 21.34% 13.60% 0.00%
增长率
营业成本 126,445.04 176,461.23 226,547.85 275,067.23 314,445.07 314,445.07
毛利率 19.48% 16.03% 17.02% 16.97% 16.45% 16.45%
净利润 15,752.26 15,872.41 25,965.48 33,488.53 37,290.51 37,290.51
净利率 10.03% 7.55% 9.51% 10.11% 9.91% 9.91%
412
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（1）营业收入的合理性分析
预测期巨星农牧的营业收入较报告期增长，主要考虑到生猪产品的高度同质
化，公司的销量主要取决于其产能扩张情况。而巨星农牧的规模化养殖模式属于
国家政策鼓励的发展方向，随着未来几年内在建种猪场的投入使用以及种猪群规
模的扩大，能够大幅提高公司的产能。因此，巨星农牧营业收入的增长具有合理
性。
（2）毛利率的合理性分析
报告期内，巨星农牧主营业务的毛利率分别为 10.47%和 21.28%。预测数据
显示，巨星农牧 2020 年至 2024 年期间毛利率分别为 19.48%、16.03%、17.02%、
16.97%、16.45%、16.45%，预测期初的毛利率较高主要系生猪产品价格目前正
处于高位，生猪未来销售单价将逐年下降，逐步回归至疫情前水平，毛利率逐渐
降低，毛利率水平较为合理。
2、行业发展趋势
巨星农牧所处行业发展趋势具体参见交易报告书“第九节 管理层讨论与分
析”之“二、对巨星农牧行业特点和经营情况的讨论与分析”。
3、巨星农牧核心竞争力及行业地位
巨星农牧的核心竞争力及行业地位参见交易报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“三、巨星农牧的核心竞争力及行业地位”。
4、巨星农牧自身经营情况
巨星农牧自身经营情况参见交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、
主营业务发展情况”。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平
没有明显不利影响。
同时，上市公司将与标的公司管理层通过加强管理等方式应对未来可能出现
的行业宏观环境、产业政策等方面的变化，加强标的资产的规范经营和业务发展，
413
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
促使交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强。
（四）评估结果的敏感性分析
综合考虑巨星农牧的经营模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，上
市公司董事会认为生猪销售单价、销售数量及原材料成本的变动对估值有较大影
响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、生猪销售单价变动对标的资产估值的敏感性分析
变动幅度 估值（万元） 变动金额（万元） 变动率
-3% 132,560.40 -49,553.29 -27.21%
-1% 165,585.70 -16,527.99 -9.08%
1% 198,810.51 16,696.82 9.17%
3% 231,845.83 49,732.14 27.31%
2、生猪销售数量变动对标的资产估值的敏感性分析
变动幅度 估值（万元） 变动金额（万元） 变动率
-3% 175,071.86 -7,041.83 -3.87%
-1% 179,691.73 -2,421.96 -1.33%
1% 184,542.59 2,428.90 1.33%
3% 189,400.69 7,287.00 4.00%
3、直接材料成本变动对标的资产估值的敏感性分析
变动幅度 估值（万元） 变动金额（万元） 变动率
-3% 215,944.46 33,830.77 18.58%
-1% 193,404.71 11,291.02 6.20%
1% 170,807.70 -11,305.99 -6.21%
3% 148,309.05 -33,804.64 -18.56%
（五）是否存在可量化协同效应的说明
由于本次交易尚未完成且考虑到协同效应受到市场环境以及后续整合效果
的影响，基于谨慎性考虑，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之
间的协同效应难以量化，交易定价并未考虑上述因素。
414
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（六）结合标的公司同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标以及可比
交易估值情况分析交易定价的公允性
1、巨星农牧的定价、市盈率
本次交易中，巨星农牧 100%股权交易作价为 182,000 万元。根据华信会计
师事务所为巨星农牧出具的《审计报告》，巨星农牧 2019 年末归属于母公司股东
的净资产为 77,537.90 万元，2019 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润 13,200.35 万元；利润承诺方承诺 2020、2021 和 2022 年度的归属于母
公司所有者的净利润数总额不低于 57,700.00 万元，利润补偿期内平均每年归属
于母公司所有者的净利润为 19,233.33 万元。
巨星农牧的相对估值水平如下：
项目 2019 年实际数 利润补偿期平均数
巨星农牧 100%股权的交易价格（万元） 182,000.00
巨星农牧扣除非经常性损益后归属于母公司股
13,200.35 19,233.33
东的净利润（万元）
本次交易市盈率（倍） 13.79 9.46
项目 2019 年 12 月 31 日
合并报表归属于母公司股东的净资产（万元） 77,537.90
本次交易市净率（倍） 2.35
2、同行业上市公司估值对比
巨星农牧的主要业务为生猪养殖及饲料生产，根据证监会行业划分，并结合
上市公司的实际经营情况，本次评估共初步筛选出 13 家与巨星农牧处于相同行
业或经营相同业务的上市公司。截至 2019 年 12 月 31 日，可比上市公司的估值
情况如下：
序号 证券代码 上市公司简称 动态市盈率 市净率
1 300106.SZ 西部牧业 -379.59 2.25
2 600975.SH 新五丰 -178.84 4.95
3 002234.SZ 民和股份 6.45 4.04
4 002124.SZ 天邦股份 -19.45 6.08
5 002321.SZ 华英农业 54.12 1.13
6 002458.SZ 益生股份 9.58 5.67
415
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 证券代码 上市公司简称 动态市盈率 市净率
7 002746.SZ 仙坛股份 9.27 2.46
8 002157.SZ 正邦科技 119.91 5.27
9 002299.SZ 圣农发展 8.76 3.25
10 002714.SZ 牧原股份 128.59 11.93
11 000876.SZ 新希望 23.12 3.49
12 300498.SZ 温氏股份 28.61 4.80
13 002385.SZ 大北农 144.70 2.07
平均值 19.99 4.41
巨星农牧 9.46 2.35
资料来源：Wind，同行业上市公司公开披露信息
注 1：动态市盈率=可比上市公司 2019 年 12 月 31 日收盘价*当日总股本/（2019 年 1-9
月实现合并报表归属于可比上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润+2018 年 10-12 月实
现合并报表归属于可比上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）
注 2：市盈率平均值的计算剔除了市盈率为负或超过 100 的上市公司。
注 3：动态市净率=可比上市公司 2019 年 12 月 31 日收盘价*当日总股本/（2019 年 9 月
30 日合并报表归属于可比上市公司股东的权益）
上述数据显示，本次交易中标的公司的市盈率、市净率水平均显著低于同行
业可比上市公司。
3、可比交易的估值对比
近几年 A 股市场中交易标的主营业务与巨星农牧相似的可比交易案例如下
表示：
序号 上市公司简称 标的公司名称 标的公司主营业务介绍
本香农业聚焦于农牧行业，主要从事饲料生产
杨凌本香农业产 销售、生猪养殖、屠宰及肉制品加工、食品流
1 新希望
业集团有限公司 通四大类业务，形成了从饲料生产到食品流通
的产业一体化经营模式。
龙华农牧以商品肉猪为主，并出售少量仔猪，
湖南龙华农牧发 公司拥有位于茶陵县严塘镇和秩堂镇的 2 个商
2 唐人神
展有限公司 品猪养殖基地，形成了集生猪育种、种猪扩繁、
商品猪饲养为一体的完整生猪产业链。
华龙集团主要从事饲料的研发、生产和销售，
福建省华龙集团 产品包括预混料、浓缩料、配合料等，其中配
3 天马科技
饲料有限公司 合料为标的公司主要生产的饲料品种，主要用
于猪、鸡、鸭等畜禽类养殖动物。
新大牧业自成立以来，以种猪繁育业务起家，
河南省新大牧业
4 温氏股份 业务包括生猪育种及繁殖、生鲜肉、农产品、
股份有限公司
有机肥、咨询服务等
416
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
各可比交易案例的主要交易参数如下表所示：
交易价格
序号 上市公司简称 标的公司名称 市盈率（倍）市净率（倍）
（万元）
杨凌本香农业产 70%股权交易对价为
1 新希望 18.03 2.62
业集团有限公司 61,600.00 万元
湖南龙华农牧发 90%股权交易对价为
2 唐人神 9.24 3.46
展有限公司 45,860.00 万元
福建省华龙集团 72%股权交易对价为
3 天马科技 11.04 1.46
饲料有限公司 17,809.98 万元
河南省新大牧业 41.22%股权交易对价
4 温氏股份 6.07 2.56
股份有限公司 为 35,040.4822 万元
平均值 11.09 2.52
巨星农牧 9.46 2.35
注：上表中市盈率计算时考虑了相关标的利润补偿期平均净利润（如有）。
综上，本次交易价格与同行业公司交易价格接近，具有合理性，不会损害上
市公司股东利益。
（七）疫情对于标的资产经营业绩的影响情况
1、新冠肺炎疫情现况
2020 年 1 月，全国爆发新型冠状病毒性肺炎，党中央要求把人民群众生命
安全和身体健康放在第一位，各省发布重大突发公共卫生事项响应，各地为了疫
情防控，实施不同程度的交通管控。在党和政府的领导下，各行各业积极开展防
疫抗疫工作，经过两个多月的艰苦努力，国内新冠肺炎疫情防控形势持续向好。
截至目前，国内新冠肺炎疫情已得到明显控制，多数省份已调低疫情应急响应级
别，各行各业在做好疫情防控后续工作的前提下，积极推进全面复工复产，加快
恢复经济社会秩序。
2、新冠肺炎疫情对标的公司的影响
（1）新冠肺炎疫情对标的公司生产经营的影响
①交通管控对人员流动的影响
标的公司严格遵守当地政府关于新冠肺炎疫情防控的要求，在政府的引导下
逐步复工复产。在此期间，标的公司加强员工返岗管理，做好宣传引导工作，每
日统计员工健康状况，同时允许部分非一线员工采取居家办公方式，对来访人员
进行严格控制，尽量减少人员流动和接触。
417
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
截至本报告书出具日，标的公司员工未发生感染新型冠状病毒肺炎的情况。
②生产原料与产品流通和运输的影响
疫情爆发期初，由于各地为了疫情防控，实施不同程度的交通管控，一度出
现了部分地区农业生产资料运输受阻的情形。为此，农业农村部、交通运输部以
及公安部于 2020 年 1 月 30 日联合下发《关于确保“菜篮子”产品和农业生产资
料正常流通秩序的紧急通知》（农办牧[2020]7 号），严禁未经批准擅自设卡拦截、
断路阻断交通等违法行为，维护“菜篮子”产品和农业生产资料正常流通秩序。
四川省农业农村厅、四川省交通运输厅、四川省公安厅三部门也联合下发通知，
加强疫情防控期间“菜篮子”产品的稳定供应，确保“菜篮子”产品产得出、运
得走、供得上。
巨星农牧已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链，对外采购的
主要原材料为玉米、豆粕等饲料原料。春节前为保障生产，标的公司各饲料生产
企业原材料备货均在 15 天以上，确保了正常生产经营。此外，标的公司积极对
接各级政府部门，按照各地疫情防控的要求，为生产、运输的相关车辆办理了通
行证。
截至本报告书出具日，标的公司生产经营原材料库存供应充足，饲料生产和
畜禽养殖正常进行，采购饲料原料和销售畜禽产品的运输通道顺畅。
③工程建设的影响
截至报告期末，标的公司共有在建猪场 8 个，其中 5 个预计于 2020 年投产。
受新冠肺炎疫情的影响，养殖场建设所需的部分建材、设备运输迟缓，部分养殖
场的工程进度一度出现滞后现象。为此，标的公司已协调施工单位增派工程施工
人员，在物资设备到位后加快了项目施工进度，确保工程建设按工期计划完成。
截至本报告书出具日，标的公司泸县方洞猪场已如期竣工，其他各在建猪场
建设进度符合预期。
（2）新冠肺炎疫情对标的公司经营业绩的影响
2020 年 1-4 月，新冠肺炎疫情对标的公司经营业绩影响较小。同时，因生猪
市场价格同比上涨，标的公司 2020 年 1-4 月经营业绩同比大幅增长，实现净利
润 12,145.75 万元，同比增长 420.38%，主要经营业绩具体如下：
418
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
2020 年收益法预
项目 2020 年 1-4 月 2019 年 1-4 月 同比增幅
测数
营业收入 41,369.40 39,966.49 3.51% 157,034.72
净利润 12,145.75 2,334.00 420.38% 15,752.26
注：标的公司 2020 年 1-4 月财务数据未经审计
（3）新冠肺炎疫情对本次交易业绩承诺、业绩奖励的影响
2020 年 3 月 5 日，振静股份与巨星集团、和邦集团签署了《业绩承诺补偿
协议》。本次交易的业绩承诺方为巨星集团及和邦集团，同时，《业绩承诺补偿协
议》对超额业绩奖励进行了约定。
经各方协商一致，鉴于新冠肺炎疫情对标的公司的生产经营影响较小，本次
交易方案中的业绩承诺和业绩奖励条款无需调整。
3、新冠肺炎疫情对本次交易方案的影响
2020 年 6 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，确认新冠肺炎
疫情对标的公司生产经营影响较小，本次交易方案无需调整，具体分析如下：
（1）标的公司积极防控新冠疫情，生产经营情况受疫情影响较小。截至目
前，标的公司员工未发生感染新型冠状病毒肺炎的情况；标的公司生产经营原材
料库存供应充足，饲料生产和畜禽养殖正常进行，采购饲料原料和销售畜禽产品
的运输通道顺畅；标的公司各在建猪场建设进度符合预期。
（2）根据本次交易的评估报告，收益法下标的公司 2020 年预测净利润为
15,752.26 万元。2020 年 1-4 月，标的公司已实现净利润为 12,145.75 万元（未经
审计），同比增长 420.38%，已完成 2020 年全年预测净利润的 77.10%以上。因
此，新冠肺炎疫情对于本次交易标的公司的估值和交易作价不存在实质性影响。
（3）经与巨星集团、和邦集团协商一致，鉴于新冠肺炎疫情对标的公司的
生产经营影响较小，本次交易方案中的业绩承诺和业绩奖励条款无需调整。
综上分析，标的公司生产经营情况良好，2020 年 1-4 月净利润同比增长
420.38%，新冠肺炎疫情对标的公司的生产经营影响较小。本次交易标的资产估
值和交易作价以及交易方案中的业绩承诺和业绩奖励条款无需因新冠肺炎疫情
进行调整。
419
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六、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《四
川振静股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对本次交易的
评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允
性进行了认真审核，基于独立判断发表如下独立意见：
“一、评估机构的独立性
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下
简称“中联资产评估”）担任本次交易标的资产的评估机构。中联资产评估及经
办评估人员与公司及交易各方主体之间，除本次交易涉及的业务关系之外，无其
他关联关系，亦不存在现实的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
定价参考依据。中联资产评估采用了收益法、市场法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次交易所涉及的标的公
司股东全部权益价值项目的价值参考。本次资产评估工作按照国家有关法规与行
业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选
用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
四、评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估作为定
价的基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利
益的情形。
420
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综上所述，独立董事认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。”
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第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2019 年 9 月 23 日，振静股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》；
2019 年 9 月 29 日，振静股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议的补充协议之一》；
2020 年 3 月 5 日，振静股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议的补充协议之二》。
《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议由以下各方签署：
甲方：四川振静股份有限公司
乙方：巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧
明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴
建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、
应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、
刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议/协议的主要约定
1、定价依据及交易价格
标的资产的交易总价格以该等资产截至评估基准日（2019 年 12 月 31 日）
经上市公司聘请的独立的且具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司按
收益法评估确定的评估值为作价依据，并经双方协商一致确认。
中联评估出具的《资产评估报告》确认的标的资产于评估基准日之评估值为
182,122.48 万元，并经双方协商同意，本次交易之标的资产的交易总价为 182,000
万元。
422
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
2、支付方式
甲方拟以发行股份及支付现金的方式向乙方支付购买标的资产所需对价，其
中 170,250.00 万元由甲方以发行股份方式支付，剩余 11,750.00 万元由甲方以现
金方式支付。
3、股份支付方案
（1）本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元；
（2）上市地点为上交所；
（3）本次发行采取向认购方非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之
日起十二个月内实施；
（4）本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十八次会议决
议公告日；
（5）本次发行价格为 7.47 元/股；
（6）甲方以发行股份方式向资产转让方支付购买标的资产对价，相应发行
的股份数量计算公式为：发行数量=股份对价÷本次发行价格。
（7）根据上述计算方式及双方确定的交易价格，上市公司本次拟向乙方共
计发行 227,911,629 股股票。
（8）若甲方 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派发红利、
送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次发行价格将作相应
调整。调整方式为：
A、派发现金股利：Pl=P0-D
B、送红股或转增股本：Pl=P0/（l+N）
C、派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（l+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
（9）若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情
况，则应舍零取整，不足一股部分免除支付义务。
423
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（10）双方确认，若因法律、法规、规章、规范性文件等的变化或有权机构
的要求需对本次交易的方案（包括但不限于股份发行数量、股份发行价格）进行
调整的，以调整后的方案为准。
（11）本次发行股份之锁定期
下述条件均满足后，认购方所认购之新增股份方可解锁：
A、和邦集团通过本次交易新增取得的甲方股份（如有，下同），自该等股
份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后六个月内，
如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或本次交易完成后 6 个
月期末收盘价低于本次发行价，则和邦集团通过本次交易新增取得的甲方股票的
锁定期自动延长六个月。
B、除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得甲方股份时，对其所持有标
的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则认购方以持续拥有权益不足 12
个月的标的公司股份认购取得的甲方新增股份自发行结束之日起 36 个月不得以
任何方式转让。
C、除和邦集团外，如该认购方通过本次交易取得甲方股份时，对其所持有
标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则认购方认购取得的甲方新增
股份自发行结束之日起 12 个月不得以任何方式转让。
D、上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，或由甲方进行回购，但在认购方负有减值补偿义务、利润补偿的情况下，因
减值补偿、利润补偿而由甲方回购或无偿赠与的除外。
E、上述认购方取得的甲方新增股份由于甲方送红股、转增股本等原因而孳
息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
F、如补偿方取得的甲方新增股份锁定期限届满时，补偿方承担的补偿义务
尚未履行完毕，则补偿方所持甲方新增股份的锁定期将顺延至补偿方补偿义务履
行完毕之日。
（12）认购方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根
据甲方要求就本次发行中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有关事
宜。
424
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（13）如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排另有规定，认购方届
时将按照中国证监会及/或上交所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以
执行。认购方通过本次发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有
效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
（14）上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的上市公
司新老股东共享。
4、现金支付方案
甲方本次拟向现金支付对象合计支付 11,750.00 万元现金对价，并自标的资
产交割完成之日起六个月内一次性向现金支付对象支付完毕。
5、利润补偿
甲乙双方一致同意由巨星集团及和邦集团承担对甲方的全部利润补偿及减
值补偿义务，具体的利润补偿期、利润承诺金额、补偿方式及超额业绩奖励等事
项将在巨星集团、和邦集团与上市公司另行签署的《业绩承诺补偿协议》中予以
约定。
在利润补偿期内，如巨星集团及/或和邦集团拟质押通过本次交易新增取得
的上市公司股份（以下称“对价股份”）时，应严格遵守中国证监会、上交所等
监管机构关于业绩承诺方质押对价股份的相关要求。
6、交割
本协议生效之日起九十日内为标的资产交割期，双方确认在交割期内完成标
的资产交割事宜及本协议项下非公开发行股份购买标的资产事宜，并履行完毕标
的资产的过户登记、非公开发行股份购买标的资产之新增股份登记等手续。乙方
同意并委托巨星集团与甲方共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，
甲方将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具
资产交割审计报告，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
乙方应于交割完成日前向甲方递交完毕与标的公司相关的全部合同（含标的
公司与主要管理层及核心人员签署的符合本次交易目的及本协议约定的劳动合
同、竞业限制协议及保密协议等）、文件及资料，确保标的资产过户登记至甲方。
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双方同意，标的资产自交割完成日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，
享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关
的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（本协议签署日前即存
在且乙方未向甲方披露的负债、纠纷、索赔、义务等除外），但本协议或本次交
易相关方另行签署的其他协议另有约定的除外。
自标的资产交割完成日起，标的公司即成为甲方的全资子公司；本次交易不
涉及债权债务的转移问题，标的公司债权债务关系保持不变。
甲乙双方同意，为履行标的资产的交割和上市公司新增股份登记相关的手
续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
7、评估基准日后的损益安排
甲乙双方同意，过渡期内，标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产
部分由甲方享有。
甲乙双方同意，过渡期内，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资
产部分，由乙方各方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内，按
照本协议签署日乙方各自所持有的标的公司的股份比例以现金方式向甲方补足，
乙方各方之间负有连带责任。该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为
准。乙方各方进行现金补偿的金额，最高不得超过截至审计基准日（2019 年 12
月 31 日）乙方各方持有标的公司的股份比例所对应的经审计的净资产值。
甲乙双方同意，资产交割完成后若标的公司出现未予披露的负债、或有负债
时，乙方应负责自行解决；如乙方未自行解决的，应在负债、或有负债出现/发
生后向甲方进行等额赔偿，具体赔偿方式由甲方确定。
标的资产过渡期内的损益由甲方聘请的具有证券期货相关业务从业资格的
会计师事务所于交割完成日后 30 个工作日内进行审计确认。
8、协议生效条件
协议自双方签署盖章之日起成立，协议“违约责任及补救”条款自协议成立
之日起生效；
除协议“违约责任及补救”条款外，协议经非自然人主体盖章、自然人主体
签字且以下先决条件全部满足之日起生效：
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（1）与本次交易相关的协议、议案均已经按照《中华人民共和国公司法》
及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和甲方公司章程的规定获得甲方董事
会、股东大会的批准同意；
（2）本次交易获得中国证监会核准。
9、任职要求及避免同业竞争
巨星集团应保证标的公司在交割完成日前与主要管理层及核心人员签署完
毕符合本次交易目的及本协议约定的劳动合同、竞业限制协议及保密协议，并在
前述协议中明确主要管理层及核心人员自标的资产过户至甲方名下之日起仍需
至少在标的公司任职六十个月，且在标的公司不违反该等协议及相关法律、法规
之前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同。
未经甲方同意，无论在何种情况下，巨星集团及其实际控制人均不得以任何
方式受聘或经营任何与甲方及其下属企业（含标的公司，下同）有直接或间接竞
争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与甲方及其下属企业生
产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他单位兼职或全职；
也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与甲方及其下属企业有任何
竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与甲方及其下属企业有竞争
关系的业务；并承诺严守甲方及其下属企业的秘密，不泄露其所知悉或掌握的甲
方及其下属企业的商业秘密；亦不得在其他实体或组织兼任任何职务。
10、人员安置
本次交易的标的资产为标的公司 100%股权，不涉及职工的用人单位变更，
原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，上述员工的
劳动合同等继续履行。
标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的公司
承担，但标的公司及/或乙方未向甲方披露的标的公司存在的应付/缴未付/缴工
资、社保费用、福利费用及本协议相关方另有约定的除外。
11、违约责任及补救
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议
项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
427
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规
定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿
由此给守约方所造成的全部损失等。若乙方中的任何一方违约，则乙方各方之间
应就上述违约责任、赔偿责任的履行向甲方承担连带责任。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而致使直
接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议
双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双
方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
若一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措
施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行
本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议中违约方权利义务
自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。违约方权利义务终止后，违
约方仍应按照协议约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。若违约方为乙方，
则乙方各方之间应就上述违约责任、赔偿责任的履行承担连带责任，乙方中一方
权利义务的终止不影响乙方其他方在本协议项下权利义务的履行。
二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2020 年 3 月 5 日，振静股份与巨星集团、和邦集团签署了《业绩承诺补偿
协议》，
2020 年 6 月 5 日，振静股份与巨星集团、和邦集团签署了《业绩承诺补偿
协议补充协议之一》。
（二）《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的主要约定
1、补偿期限及承诺净利润数
本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕的当年及之后连续两个会计
年度，即 2020 年度、2021 年度及 2022 年度；如本次交易无法在 2020 年度内实
施完毕，则业绩补偿期限相应顺延。
428
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的净
利润总额不低于 57,700.00 万元，和邦集团承诺巨星农牧 2020、2021 和 2022 年
度的净利润分别不低于 15,800 万元、15,900 万元和 26,000 万元。“净利润”指
合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，与经上市公司
书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和。
如本次交易未能于 2020 年度实施完毕，则承诺净利润数将根据补偿期的变
更作相应调整，届时将依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议予
以约定。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
上市公司将于补偿期内最后一个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券业
务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期内各年度实现的净利润进行审计并
出具专项审核意见。上述专项核查意见出具后，如发生 2020 年度至 2022 年度累
计实现净利润数低于承诺利润数而需要巨星集团、和邦集团进行补偿的情形，巨
星集团、和邦集团应当根据专项审核意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业
绩承诺补偿协议》约定的补充方式进行补偿。
3、补偿金额和补偿方式
巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧 2020、2021 和 2022 年度的净利润总额不
低于 57,700.00 万元，和邦集团承诺巨星农牧 2020、2021 和 2022 年度的净利润
分别不低于 15,800 万元、15,900 万元和 26,000 万元。如标的公司 2020 年度、2021
年度、2022 年度累积实现的净利润数/截至当期期末累积实现的净利润数低于巨
星集团、和邦集团相应承诺净利润数的，则巨星集团、和邦集团应就未达到承诺
净利润数的部分分别按照 85%和 15%的比例向上市公司承担补偿责任，且巨星
集团与和邦集团间负有连带补偿责任。应补偿金额的计算方式如下：
巨星集团应补偿金额=（承诺净利润数－利润补偿期内累积实现的净利润数）
÷承诺净利润数×标的资产交易对价×85%
和邦集团当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷承诺净利润数×标的资产交易对价]×15%－累积已补偿
金额
429
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（1）股份补偿
上市公司以人民币 1.00 元的总价向巨星集团、和邦集团定向回购其通过本
次交易新增取得的一定数量甲方股份，并依法予以注销。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格
如上市公司在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量
相应地调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股
比例）。
如上市公司在利润补偿期内实施现金分红的，则巨星集团、和邦集团应将应
补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给
上市公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份
数量。
巨星集团、和邦集团应补偿的股份数量的上限为，本次交易中各自新增取得
的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如
有）。
（2）现金补偿
若巨星集团、和邦集团股份补偿所产生的对价不足以支付其应补偿金额，即
巨星集团、和邦集团各自实际补偿股份数量与本次股份的发行价格之积小于其各
自应补偿金额，则不足的部分，由巨星集团、和邦集团各自按照以现金方式向上
市公司进行补偿，计算公式如下：
应补偿的现金金额＝应补偿金额－（已补偿股份数量×本次发行价格）
上市公司应于其聘请的会计师事务所就标的公司利润补偿期内情况出具专
项审查意见后，向业绩补偿方发出书面补偿通知，自补偿通知发出之日起 10 个
工作日内，上市公司有权要求业绩补偿方按照本协议的约定以股份回购或股份回
购及现金支付方式进行补偿。
4、超额业绩奖励
若标的公司于补偿期内累积实际实现的净利润数高于 78,000.00 万元，上市
430
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公司同意于标的公司 2022 年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日
起 30 个工作日内，将超额净利润的 30%作为奖励一次性支付给标的公司管理层、
核心技术人员，上述超额净利润奖励的具体名单及各主体的奖励金额由标的公司
根据实际情况届时予以确定后报上市公司董事会批准执行。因超额业绩奖励发生
的税费由奖励对象承担。
超额净利润的计算方式如下：
超额净利润＝标的公司补偿期内累积实际实现的净利润数－78,000.00 万元
上述超额净利润奖励金额之和最高不超过本次交易标的资产作价的 20%。
5、补偿期限届满后的减值测试
利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的
资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一年度的《审计报告》出具后三十个工
作日内出具《减值测试报告》，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《评
估报告》的估值方法一致。
若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分
配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述
影响。
若利润补偿期内标的资产发生减值，且标的资产期末减值额＞补偿期内已补
偿的股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，巨星集团、和邦集团应当就标
的资产减值部分按 85%和 15%的比例向上市公司进行股份补偿，计算公式如下：
标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（已补偿股份总数×
本次发行价格）－已补偿现金总额；
应当就标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产减值部分的补偿金额÷
本次发行价格；
若业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需
补偿金额时，差额部分由业绩补偿方以现金方式予以补偿。
6、补偿数额的上限
431
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业绩补偿各方因补偿期内累积实现净利润数小于承诺净利润数、标的资产减
值而向上市公司补偿的股票、现金的金额总和最高不超过业绩补偿各方在本次交
易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）。
7、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
上市公司在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的资产补偿
期限内累积实现净利润数的《审计报告》或《减值测试报告》后的 10 个工作日
内，计算应回购的股份及\或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式
通知业绩补偿方补偿期限内累积实现净利润数小于承诺净利润数的情况或资产
减值的情况以及应补偿股份及\或现金数，业绩补偿方应在收到上述书面通知之
日起 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将其需补
偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定
对该等股份予以注销；若业绩补偿方依据协议的约定需进行现金补偿的，则业绩
补偿方应在收到上市公司现金补偿通知书之日起 10 个工作日内将所需补偿的现
金支付到上市公司指定的银行账户。
在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内，上
市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或
者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利
益。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决
权，且不享有股利分配的权利。
8、协议的生效
协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之不可分割的一部分。
协议自各方签字盖章之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》
生效之日起同时生效。
第八节 独立财务顾问核查情况
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的交易报告书、评估报告、审计
432
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报告、审阅报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报
告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出
具核查意见。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、准
确、完整；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易中，振静股份拟购买的标的资产为巨星农牧 100%股权。巨星农牧
是以生猪养殖为主的大型畜禽养殖企业，经过十余年规模化猪场管理的实践，积
累了丰富的养殖管理经验，已形成生猪养殖行业较为完整的一体化产业链，主要
业务包括畜禽养殖和饲料生产销售。标的公司的养殖业务属于“农、林、牧、渔
业”之“畜牧业”，行业代码“A03”；饲料业务属于农副食品加工业，行业代
433
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码“C13”。
2012 年 3 月，国务院颁布《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意
见》（国发[2012]10 号），明确支持农业龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等
方式组建大型企业集团。
本次交易标的公司巨星农牧是四川省农业产业化重点龙头企业，通过本次交
易，实现强强联合，符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的为巨星农牧 100%股权，巨星农牧所从事业务不属于高耗能、
高污染行业，标的公司及其子公司报告期内经营过程中不存在因违反国家环境保
护相关法规而受到重大行政处罚的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的为巨星农牧 100%股权，不直接涉及土地交易。报告期内，上
市公司、标的公司及下属企业不存在因违反各国家土地管理方面的法律、法规而
受到任何重大行政处罚的情形。
本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据上市公司《备考审阅报告》，2019 年，上市公司备考合并营业收入为
181,561.19 万元，参与集中的振静股份及标的公司 2019 年度的营业收入合计未
超过 20 亿元。根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》的相关规定，本次交易不涉及经营者集中审查程序。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易发行股票的数量为 227,911,629 股，交易完成后公司总股本为
467,911,629 股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总
股本的 10%，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法
434
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律法规规定的股票上市条件。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审
计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易
发表独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（1）交易标的定价公允
上市公司聘请具有证券业务资格的中联评估对本次交易的拟购买资产进行
评估，中联评估及其经办评估师与上市公司、标的公司及交易对方均没有现实的
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原
则。
中联评估采用收益法和市场法对本次交易的标的资产进行评估，并最终采用
收益法评估结果作为巨星农牧 100.00%股权价值的评估依据。
标的资产交易作价以中联评估出具的《资产评估报告》为依据，经交易各方
协商，交易价格为 182,000.00 万元。本次交易标的资产的定价以评估报告的评估
结果为定价依据，经交易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及
股东权益。
（2）发行股份的定价公允
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商一致，本次发行价格（以第二届董事会第十八次会议会决议
公告日前 20 个交易日的交易均价为准）确定为 7.47 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
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资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据上交所的相关规定对发行价格作
相应调整。
（3）本次交易合法合规
本次交易经本公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具
审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次
交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原
则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的
发展前景，就本次交易发表如下独立意见。
“1、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，会
议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，关联
董事回避表决。
2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）
等法律、法规及规范性文件的相关规定，具有可操作性。本次交易构成重大资产
重组，且公司符合实施本次交易的各项条件及要求。
3、公司就本次交易方案拟与交易对方签署的《四川振静股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议的补充协议之二》、《四川振静股份有限公司与四川
巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司之业绩承诺补偿协议》符合
《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签署上述协议以及公司董事会对本次
交易事项的总体安排。
4、公司为本次交易编制的《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）及其摘要，符合《重组
管理办法》、《若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号-上市公司重大资产重组》等相关要求。我们同意上述草案及其摘要的
相关内容。
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5、公司已聘请具有证券期货从业资格的四川华信（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）为本次交易事项出具相关审计报告、备考审阅报告，聘请中联资产
评估集团有限公司为本次交易事项出具了相关资产评估，我们同意专业机构出具
的上述相关审计报告、评估报告、备考财务报表的审阅报告。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策
的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害中小股东合法利益的情形。我们同意公司董事会就本次交易事项作出的总体
安排，并同意将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。”
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的交易标的为交易对方合计持有的巨星农牧 100%股权。截至本报
告书出具之日，交易对方合法持有巨星农牧股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以
及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，转让、过户不
存在法律障碍。
交易对方均出具《关于标的资产权属合法合规的承诺》，交易对方确认并作
出如下承诺：
“1、本人/本公司/本企业合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方
的资格。
2、本人/本公司/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚
假出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本企业作为股东应承担的义务和责任的行
为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人/本公司/本企业合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合
法、有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委
托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被
查封、冻结、托管等限制其转让的情形；资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法。
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4、本人/本公司/本企业确认不存在尚未了解或或可预见的可能影响本人/本
公司/本企业持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重
大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本公司/本企业报证自本承诺函出具之日至本次重组
完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司
的限制性权利。
若本人/本公司/本企业违反本承诺函之承诺，本人/本公司/本企业愿意赔偿
上市公司因此而遭受的全部损失。”
此外，本次交易完成后，巨星农牧将成为上市公司的子公司，仍为独立存续
的法人主体，其他全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权
债务的转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次交易完成前，上市公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，
拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线。本次交易完成后，上市公司将持有巨
星农牧 100%股权，上市公司主营业务将新增畜禽养殖和销售及饲料生产、加工
和销售。通过本次交易，上市公司将丰富业务类型，能够有效拓宽盈利来源，提
升可持续发展能力、抗风险能力及后续发展潜力。
本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产，不存在
资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
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定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的
管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性的相关规定而受到监管机构
的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交
易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规
定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持
健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、
有效的法人治理结构。
本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司拟收购的标的资产已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化
产业链，集饲料生产、销售，畜禽育种、扩繁、养殖为一体，业务协同效应得到
有效发挥，降低了标的公司的行业经营风险，具有良好的盈利能力和发展前景。
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本次交易完成后，相关优质资产和业务将纳入上市公司体系，上市公司将丰
富业务类型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力及后续
发展潜力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善了财务状况和增强持续
盈利能力。
（2）关于减少关联交易
本次交易后，巨星集团、星晟投资在振静股份的持股比例将超过5%。根据
《上市规则》及《企业会计准则》的相关规定，巨星集团和星晟投资及其关联方、
标的公司的联营公司及持有标的公司控股子公司10%以上股份的法人将成为上
市公司关联方。前述关联方与上市公司及巨星农牧之间若发生交易，则前述交易
将成为上市公司的关联交易。
本次交易完成后，标的公司向关联方租赁办公场所、饲料生产经营资产等业
务仍会继续发生，具体内容参见交易报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”
之“二、（二）报告期内标的公司的关联交易情况”。上市公司将派驻财务总监，
对巨星农牧的重要事项和日常管理均形成较强的监管，确保上市公司及其股东的
利益。同时，上市公司控股股东、实际控制人出具了关于规范关联交易的承诺函。
若有不可避免的关联交易，上市公司与关联方将依法签订协议，履行合法程序，
并将按照股票上市规则、公司章程等有关法律、法规的规定履行信息披露义务和
办理有关报批事宜。
（3）关于避免同业竞争
本次重组前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。本次重组完成后，上市公司主营业务将增加畜禽养殖销售、饲料生产销售等
业务，与实际控制人及其控制的其他企业亦不存在同业竞争。为进一步避免与重
组完成后上市公司同业竞争，维护上市公司及其股东、特别是中小股东合法权益，
上市公司控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函。
（4）关于增强独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到进一步提高，有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保
440
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、
实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，将切实维护上市公司在人
员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合
《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
华信会计师对上市公司 2019 年财务报表进行了审计，出具了川华信审
（2020）第 0001 号标准无保留意见的审计报告。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为巨星农牧 100%股权，巨星农牧为合法设立、有效存
续的公司。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、查
封、冻结等限制或禁止转让的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重
大法律障碍。
本次交易标的资产权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移
不存在重大法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的
规定。
综上，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
441
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
本次交易前，上市公司控股股东为和邦集团、实际控制人为贺正刚先生，交
易完成后，上市公司控股股东仍为和邦集团、实际控制人仍为贺正刚先生，本次
交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于
《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 7.47 6.72
定价基准日前 60 个交易日 7.66 6.89
定价基准日前 120 个交易日 8.46 7.62
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格（以第二届董事会第十八次会议
会决议公告日前 20 个交易日的交易均价为准）确定为 7.47 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》
及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
442
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（二）标的资产的定价依据及合理性分析
本次交易标的资产为巨星农牧 100%股权。本次交易的评估机构中联评估采
用收益法和市场法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评
估结论，巨星农牧 100%股权评估值为 182,122.48 万元，较基准日账面净资产增
值 103,331.51 万元，增值率为 131.15%。经过本公司与交易对方协商，标的资产
的交易作价确定为 182,000.00 万元，较基准日账面净资产增值 103,209.03 万元，
增值率为 130.99%。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格
的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本
次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
等相关规定。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）本次交易评估方法适当性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、市场
法两种方法对巨星农牧 100%股权进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对
象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对巨星农牧
100%股权的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的公司全部股权于评
估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评
估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。
（二）本次评估假设前提合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值合理性
本次交易评估机构所出具的评估报告，依据标的公司所处行业和经营特点，
选取的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则。本次评估实
443
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施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估参数取值具有合理
性。
综上，本财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，选取的评估方法
具备适当性、评估假设前提具有合理性、重要评估参数取值具有合理性。
六、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东
合法权益影响分析
基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2018 年 1 月 1 日实施完
成，公司通过发行股份及支付现金实现对巨星农牧的企业合并的公司架构于
2018 年 1 月 1 日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2018 年 1 月 1
日起将巨星农牧纳入财务报表的编制范围，并据此编制了备考合并财务报表。
（一）本次交易对上市公司财务状况影响的分析
1、交易前后资产结构变化情况
单位：万元
交易前 交易后（备考） 变动情况
2019 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 增长额 幅度
流动资产：
货币资金 28,439.18 19.97% 52,592.83 14.01% 24,153.65 84.93%
交易性金融资产 - 0.00% 180.43 0.05% 180.43 新增
应收账款 15,492.74 10.88% 22,972.68 6.12% 7,479.94 48.28%
应收款项融资 1,221.78 0.86% 1,221.78 0.33% 0.00 0.00%
预付账款 592.54 0.42% 2,101.92 0.56% 1,509.38 254.73%
其他应收款 125.93 0.09% 2,537.80 0.68% 2,411.87 1915.25%
存货 52,302.18 36.73% 77,301.05 20.59% 24,998.87 47.80%
其他流动资产 314.11 0.22% 314.11 0.08% 0.00 0.00%
流动资产合计 98,488.45 69.17% 159,222.60 42.42% 60,734.15 61.67%
非流动资产：
长期股权投资 - 0.00% 329.87 0.09% 329.87 新增
其他权益工具投资 - 0.00% 1,350.59 0.36% 1,350.59 新增
固定资产 37,489.03 26.33% 88,772.05 23.65% 51,283.02 136.79%
444
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交易前 交易后（备考） 变动情况
2019 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 增长额 幅度
在建工程 1,726.12 1.21% 18,323.19 4.88% 16,597.07 961.52%
生产性生物资产 - 0.00% 7,117.50 1.90% 7,117.50 新增
无形资产 4,321.62 3.04% 8,811.99 2.35% 4,490.37 103.90%
商誉 - 0.00% 89,640.21 23.88% 89,640.21 新增
长期待摊费用 - 0.00% 729.78 0.19% 729.78 新增
递延所得税资产 353.47 0.25% 818.52 0.22% 465.05 新增
其他非流动资产 12.08 0.01% 237.48 0.06% 225.40 1865.89%
非流动资产合计 43,902.32 30.83% 216,131.19 57.58% 172,228.87 392.30%
资产总计 142,390.77 100.00% 375,353.79 100.00% 232,963.02 163.61%
本次交易完成后，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司备考总资产规模从交
易前的 142,390.77 万元增加至 375,353.79 万元，与交易前相比增长 163.61%，其
中流动资产增长 61.67%，非流动资产增长 392.30%。
本次交易完成后，上市公司流动资产占总资产的比例为 42.42%，非流动资
产占总资产比例为 57.58%。与本次交易前相比，非流动资产占比大幅上升，主
要系巨星农牧非流动资产占比较高及本次交易确认商誉所致。
2、交易前后负债结构变化情况
单位：万元
交易前 交易后（备考） 变动情况
2019 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 增长额 幅度
流动负债：
短期借款 25,200.00 46.15% 44,650.00 38.25% 19,450.00 77.18%
应付票据 5,697.12 10.43% 5,697.12 4.88% 0.00 0.00%
应付账款 20,155.01 36.91% 27,348.99 23.43% 7,193.98 35.69%
预收款项 35.35 0.06% 3,035.23 2.60% 2,999.88 8486.22%
应付职工薪酬 1,092.58 2.00% 4,286.66 3.67% 3,194.08 292.34%
应交税费 176.11 0.32% 425.69 0.36% 249.58 141.72%
其他应付款 2,020.81 3.70% 23,734.70 20.33% 21,713.89 1074.51%
一年内到期的非流
- 0.00% 1,738.52 1.49% 1,738.52 新增
动负债
流动负债合计 54,376.98 99.58% 110,916.91 95.03% 56,539.93 103.98%
445
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交易前 交易后（备考） 变动情况
2019 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 增长额 幅度
非流动负债：
长期借款 - 0.00% 2,000.00 1.71% 2,000.00 新增
长期应付款 - 0.00% 826.84 0.71% 826.84 新增
预计负债 - 0.00% 260.05 0.22% 260.05 新增
递延收益 227.75 0.42% 1,995.50 1.71% 1,767.75 776.18%
递延所得税负债 - 0.00% 699.91 0.60% 699.91 新增
非流动负债合计 227.75 0.42% 5,782.30 4.95% 5,554.55 2438.88%
负债合计 54,604.73 100.00% 116,699.21 100.00% 62,094.48 113.72%
本次交易完成后，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司备考负债总额从交易
前的 54,604.73 万元增加至 116,699.21 万元，与交易前相比增长 113.72%，其中
流动负债增长 103.98%。
本次交易完成前后，上市公司的负债均主要是流动负债。本次交易完成后，
公司流动负债增加了 56,539.93 万元，主要是短期借款和其他应付款增加。
3、偿债能力分析
2019 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后
流动比率（倍） 1.81 1.44
速动比率（倍） 0.83 0.72
资产负债率 38.35% 31.09%
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司本次交易前的流动比率、速动比率和资
产负债率分别为 1.81 倍、0.83 倍和 38.35%，公司的偿债能力和抗风险能力处于
合理水平。
本次交易完成后，上市公司非流动资产比例提高，上市公司流动比率和速动
比率有所下降，资产负债率下降，公司偿债能力和抗风险能力仍处于合理水平。
4、本次交易完成后上市公司合并财务报表将产生大额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并
446
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
报表的商誉。本次交易标的资产的成交价格较账面净资产增值较多，本次交易将
产生的商誉金额较大。
本次交易完成后，上市公司面临商誉减值的风险。
（二）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2019 年度的利润表以及备考合并利润表，公司在本次交易完
成前后的营业收入、净利润等变动情况如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考） 增长金额 增长幅度
营业收入 55,555.90 181,561.19 126,005.29 226.81%
营业成本 46,488.31 146,237.42 99,749.11 214.57%
营业利润 4,522.89 17,591.25 13,068.36 288.94%
利润总额 4,612.35 15,445.17 10,832.82 234.87%
净利润 3,966.75 14,139.74 10,172.99 256.46%
归属于母公司所有者的净
3,951.18 14,204.82 10,253.64 259.51%
利润
由上表可知，本次交易的标的公司盈利能力较强，交易完成后，上市公司盈
利能力得到增强，有利于上市公司持续、健康发展。
2、若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表利润
本次交易完成后，公司合并财务报表将因本次交易形成较大商誉。根据《企
业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分
将冲减公司当期利润。
（三）公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至 2019 年 12 月 31 日，本公司的流动比率、速动比
率和资产负债率分别为 1.44 倍、0.72 倍和 31.09%，各项偿债指标均处于合理水
平。
根据备考财务报表，2019 年末账面货币资金 52,592.83 万元，占公司资产总
额的 14.01%，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
447
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
同时，上市公司已与多家银行建立了良好的合作关系，可通过借款等多种方
式筹集未来发展所需资金，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营
发展的情形。
综上所述，本次交易将不会对公司财务安全性产生重大影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，
有利于上市公司的持续发展，有利于维护股东的合法权益。
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制影响分析
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，
拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线。2019 年，受汽车市场行情低迷影响，
产品价格下降，上市公司主营业务毛利率水平有所下降，盈利能力受到一定影响。
通过本次交易，上市公司将持有巨星农牧 100%股权，将国家大力支持的生
猪养殖业务融入上市公司，从而优化和改善上市公司现有的业务结构，推动上市
公司主营业务的多元化发展，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
标定公司巨星农牧业务范围涵盖养殖业务和饲料业务，主要生产、销售生猪
和饲料，受益于 2019 年生猪价格上涨影响，盈利能力大幅增强，2019 年实现净
利润 10,903.97 万元。根据巨星集团和和邦集团与上市公司签署的《业绩承诺补
偿协议》，承诺标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度累计实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 57,700.00 万元。
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司盈利能力比
较如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考） 增长幅度
营业收入 55,555.90 181,561.19 226.81%
营业成本 46,488.31 146,237.42 214.57%
营业利润 4,522.89 17,591.25 288.94%
448
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
利润总额 4,612.35 15,445.17 234.87%
净利润 3,966.75 14,139.74 256.46%
归属于母公司所有者的净利润 3,951.18 14,204.82 259.51%
销售毛利率 16.32% 19.46% 3.14 个百分点
销售净利率 7.14% 7.79% 0.65 个百分点
基本每股收益（元/股） 0.16 0.30 0.14
由上表可知，本次交易完成前后，上市公司备考营业收入、营业利润、归属
于母公司所有者的净利润、销售毛利率、销售净利率和基本每股收益均有明显提
升，上市公司的盈利水平以及持续盈利能力得到有效提高。
综上所述，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强
持续盈利能力。
（二）本次交易有利于完善上市公司的治理机制
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据
相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关
的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易不会导致公司控制权变更，和邦集团仍为上市公司的控股股东，贺
正刚仍为上市公司的实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完
善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司
及中小股东的利益。
综上所述，本次交易有利于完善上市公司的治理机制。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
公司财务状况、增强持续盈利能力和完善公司治理机制。
八、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性
本次交易合同约定的支付方式、资产交付或过户的时间安排、交易标的自定
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
价基准日至交割日期间损益的归属、协议的生效和终止、违约责任等详见本报告
书之“第七节、一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议”。
经核查，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司
支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有
效，不会损害上市公司股东、尤其是中小股东的利益。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易对方之一和邦集团系上市公司现控股股东。本次交易完成后，巨星
集团、星晟投资将持有上市公司超过 5%股份，巨星集团、星晟投资为上市公司
关联方。
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，
本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；
在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十、利润补偿安排的合理性、可行性分析
根据《重组管理办法》第三十五条的规定“采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关
资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。”
本次交易，上市公司已经与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》。关于业绩
承诺的相关安排，详见本报告书“第七节、二、（二）《业绩承诺补偿协议》的主
要约定”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺具有较强的可实现性，
业绩补偿机制合法合规且具备较强的可操作性，业绩补偿协议合法合规、明确可
行，业绩补偿保障措施较为完备，能较好的降低补偿不足的风险。
450
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10
号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，标的资产股东及其关
联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财
务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查
并发表明确意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方涉及私募投资基金，已经按照
《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
十三、本次交易对摊薄即期回报的影响分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规
范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观地分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺说明如下：
（一）本次交易对上市公司即期回报的影响
根据上市公司审计报告以及华信会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，
本次交易完成前后上市公司每股收益情况对比如下：
单位：元/股
项目 2019 年度
451
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
交易前（审计数） 交易后（备考数）
基本每股收益（扣除非经常性损益之前） 0.16 0.30
稀释每股收益（扣除非经常性损益之前） 0.16 0.30
基本每股收益（扣除非经常性损益之后） 0.16 0.35
稀释每股收益（扣除非经常性损益之后） 0.16 0.35
根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股收
益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强，不存在因本次交易而导致即期每
股收益被摊薄的情况。
（二）拟采取的防范风险保障措施
虽然本次交易不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形，为避免后续标
的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，维护公司和全体股东
的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司拟采取以下保障
措施：
1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部
控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和
管理风险，提升经营效率；
2、完善利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的
规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广
泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，确保分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（三）相关主体关于摊薄即期回报填补措施作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并出具了《关于摊薄收益及补偿措施的承诺》，具体如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
452
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的新规定出具补充承诺。
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。”
综上，本独立财务顾问认为：公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益
的精神。
十四、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾
问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
453
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问内核情况及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的交易报告书及相关材料进
行全面的核查。项目组核查完成后，向华西证券质量控制部提出审核申请，质量
控制部审核完成后形成《审核意见》反馈至项目组，项目组收到《审核意见》后，
对《审核意见》进行回复，并根据《审核意见》对项目文件材料进行修改。质量
控制部确认项目组关于《审核意见》的回复后进行问核程序，问核程序结束后项
目组相关人员签署《问核表》。
内核管理部确认项目符合内核申请条件后，同意受理项目内核会议申请，指
定审核人员围绕项目材料的齐备性及需提示内核委员关注的主要问题出具《内核
管理部初审意见》并发出内核会议通知，项目组收到《内核管理部初审意见》后，
对《内核管理部初审意见》进行回复，内核管理部确认项目组关于《内核管理部
初审意见》的回复后召开内核会议，参加内核会议的委员就有关财务、法律、行
业等方面向项目组提出问题并与其讨论，内核会议形成明确的表决意见，同意对
外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上（含）的参会
内核委员表决通过。
二、独立财务顾问内核意见
华西证券投资银行类业务内核委员会召开会议审议了四川振静股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产项目，同意出具四川振静股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产项目财务顾问专业意见。
三、独立财务顾问结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律
法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组
报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计
机构、评估机构等经过充分沟通后，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》
454
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程
序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，
标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理，
不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；
5、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，本次交易价格根据具有从事证
券、期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合
理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合
理，有效地保证了交易价格的公平性；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经
营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形；
7、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、
财务、人员、机构等方面保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在
重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易不会损害其他股
东的利益。
9、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
455
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川振静股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
朱 捷 邵伟才
部门负责人：
储钢汉
内核负责人：
孙珊珊
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司
2020年6 月 日
456
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
附表一：对外担保对象具体情况
单位：万元
报告期 报告期内 报告期内 是否已 是否提 业务往来情况
被担保 被担保 资金实际
序号 担保期间 初担保 累计发生 累计解除 担保余额 履行完 供反担
人 人身份 交易时间 交易内容 交易金额 结算情况 用途
余额 金额 金额 毕 保
合作 2018.09.13- 2018 年、 支付农户
1 刘建明 - 20 20 - 是 / 养户报酬 28.58 已结清
农户 2019.04.01 2019 年 保证金
合作 2018.09.13- 2018 年、 应付 12.59 支付农户
2 刘建友 - 20 20 - 是 / 养户报酬 39.14
农户 2019.04.01 2019 年 万元 保证金
合作 2018.09.13- 2018 年、 支付农户
3 刘亚君 - 22 22 - 是 / 养户报酬 34.01 已结清
农户 2019.04.01 2019 年 保证金
合作 2018.09.29- 2018 年、 购买生产
4 杨国松 - 10 10 - 是 / 养户报酬 27.01 已结清
农户 2019.04.18 2019 年 经营资料
合作 2018.11.09- 2018 年、 购买生产
5 刘文 - 20 20 - 是 / 养户报酬 31.54 已结清
农户 2019.04.18 2019 年 经营资料
无直接交
终端 2018.09.14- 2018 年、 易，向经销 应收周贵明 购买生产
6 朱海东 - 40 40 - 是 / 853.01
客户 2019.09.14 2019 年 商客户周贵 187.95 万元 经营资料
明销售饲料
饲料 2018.09.26- 2018 年、 购买生产
7 黄辉科 - 30 30 - 是 / 销售饲料 82.86 已结清
客户 2019.09.26 2019 年 经营资料
饲料 2018.09.25- 2018 年、
8 钱应路 - 10 10 - 是 / 销售饲料 16.08 已结清 购买饲料
客户 2019.09.25 2019 年
饲料 2018.11.05- 2018 年、 应收 60.32
9 郑文明 - 100 100 - 是 / 销售饲料 974.19 购买饲料
客户 2019.11.05 2019 年 万元
饲料 2018.08.13- 2018 年、
10 龙建权 - 20 20 - 是 / 销售饲料 78.11 已结清 购买饲料
客户 2019.08.13 2019 年
饲料 2018.08.13- 2018 年、
11 易坤 - 20 20 - 是 / 销售饲料 150.20 已结清 购买饲料
客户 2019.08.13 2019 年
饲料 2018.10.11- 应收 0.90 万
12 王福安 - 35 35 - 是 / 2019 年 销售饲料 7.93 购买饲料
客户 2019.10.11 元
457
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
报告期 报告期内 报告期内 是否已 是否提 业务往来情况
被担保 被担保 资金实际
序号 担保期间 初担保 累计发生 累计解除 担保余额 履行完 供反担
人 人身份 交易时间 交易内容 交易金额 结算情况 用途
余额 金额 金额 毕 保
饲料 2018.09.30- 购买生产
13 曾波波 - 200 - 200 否 是 2019 年 销售饲料 114.96 已结清
客户 2020.09.30 经营资料
饲料 2018.09.30- 2018 年、 购买生产
14 李奎 - 30 5 25 否 是 销售饲料 56.65 已结清
客户 2020.09.30 2019 年 经营资料
饲料客 2018.12.18- 2018 年、 购买生产
15 周秀华 - 50 50 - 是 / 销售饲料 105.69 已结清
户法人 2019.12.18 2019 年 经营资料
饲料 2018.12.25- 应收 34.03 购买生产
16 韩汀 - 200 - 200 否 是 2019 年 销售饲料 209.41
客户 2020.12.25 万元 经营资料
饲料 2018.12.28- 购买生产
17 马奎 - 200 - 200 否 是 2019 年 销售饲料 256.83 已结清
客户 2020.12.28 经营资料
饲料 2018.12.29- 购买生产
18 曾文强 - 150 - 150 否 是 2019 年 销售饲料 110.20 已结清
客户 2020.12.29 经营资料
饲料 2019.04.02- 购买生产
19 唐树江 - 200 - 200 否 是 2019 年 销售饲料 119.22 已结清
客户 2020.04.02 经营资料
饲料 2018.12.24- 2018 年、 应收 19.78 购买生产
20 周一丁 - 160 160 - 是 / 销售饲料 281.49
客户 2019.12.24 2019 年 万元 经营资料
饲料 2018.08.14- 2018 年、 应收 50 万 购买生产
21 徐锋 - 50 50 - 是 / 销售饲料 268.01
客户 2019.08.14 2019 年 元 经营资料
饲料 2018.08.15- 2018 年、 应收 3.20 万 购买生产
22 钟文 - 50 50 - 是 / 销售饲料 525.67
客户 2019.08.14 2019 年 元 经营资料
饲料 2018.08.16- 2018 年、 购买生产
23 潘世云 - 100 100 - 是 / 销售饲料 1,790.84 已结清
客户 2019.08.14 2019 年 经营资料
饲料 2018.08.21- 2018 年、 购买生产
24 陈道平 - 50 50 - 是 / 销售饲料 82.37 已结清
客户 2019.08.21 2019 年 经营资料
饲料 2018.08.22- 2018 年、 购买生产
25 张丽媛 - 30 30 - 是 / 销售饲料 113.97 已结清
客户 2019.08.20 2019 年 经营资料
饲料 2018.09.10- 2018 年、 购买生产
26 张宣富 - 25 25 - 是 / 销售饲料 241.02 已结清
客户 2019.09.09 2019 年 经营资料
饲料 2018.09.26- 2018 年、 购买生产
27 江联明 - 50 50 - 是 / 销售饲料 565.33 已结清
客户 2019.07.09 2019 年 经营资料
458
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
报告期 报告期内 报告期内 是否已 是否提 业务往来情况
被担保 被担保 资金实际
序号 担保期间 初担保 累计发生 累计解除 担保余额 履行完 供反担
人 人身份 交易时间 交易内容 交易金额 结算情况 用途
余额 金额 金额 毕 保
饲料 2018.09.29- 2018 年、 应收 20.54 购买生产
28 吕栋良 - 50 50 - 是 / 销售饲料 93.47
客户 2019.09.29 2019 年 万元 经营资料
饲料 2018.12.14- 2018 年、 购买生产
29 何国强 - 20 20 - 是 / 销售饲料 41.94 已结清
客户 2019.12.14 2019 年 经营资料
饲料 2018.12.17- 2018 年、 应收 0.89 万 购买生产
30 孙学强 - 20 20 - 是 / 销售饲料 71.51
客户 2019.09.29 2019 年 元 经营资料
饲料 2018.12.17- 2018 年、 购买生产
31 高芙蓉 - 25 25 - 是 / 销售饲料 63.20 已结清
客户 2019.12.17 2019 年 经营资料
饲料 2018.12.24- 2018 年、 应收 5.05 万 购买生产
32 王平 - 50 50 - 是 / 销售饲料 863.50
客户 2019.12.24 2019 年 元 经营资料
饲料 2018.12.27- 2018 年、 应收 30.55 购买生产
33 彭正容 - 45 45 - 是 / 销售饲料 183.97
客户 2019.12.27 2019 年 万元 经营资料
饲料 2018.12.28- 2018 年、 购买生产
34 汪文伟 - 15 15 - 是 / 销售饲料 19.52 已结清
客户 2019.12.28 2019 年 经营资料
饲料 2018.12.28- 2018 年、 购买生产
35 苟雪冰 - 20 20 - 是 / 销售饲料 41.71 已结清
客户 2019.12.28 2019 年 经营资料
饲料 2018.12.28- 2018 年、 应收 7.20 万 购买生产
36 骆军 - 25 25 - 是 / 销售饲料 148.17
客户 2019.12.28 2019 年 元 经营资料
饲料 2018.12.29- 2018 年、 应收 65.58 购买生产
37 苏雅琼 - 50 50 - 是 / 销售饲料 467.33
客户 2019.12.29 2019 年 万元 经营资料
无直接交
饲料客
2019.01.01- 2018 年、 易，向其直 购买生产
38 魏超 户之直 - 40 40 - 是 / 191.02 已结清
2020.01.01 2019 年 系亲属魏源 经营资料
系亲属
销售饲料
饲料 2019.01.01- 购买生产
39 杜成 - 40 40 - 是 / 2019 年 销售饲料 45.63 已结清
客户 2020.01.01 经营资料
饲料 2019.01.25- 2018 年、 购买生产
40 李建州 - 30 - 30 否 是 销售饲料 222.58 已结清
客户 2020.01.25 2019 年 经营资料
饲料 2019.01.25- 2018 年、 购买生产
41 张少兵 - 25 - 25 否 是 销售饲料 273.97 已结清
客户 2020.01.25 2019 年 经营资料
459
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
报告期 报告期内 报告期内 是否已 是否提 业务往来情况
被担保 被担保 资金实际
序号 担保期间 初担保 累计发生 累计解除 担保余额 履行完 供反担
人 人身份 交易时间 交易内容 交易金额 结算情况 用途
余额 金额 金额 毕 保
饲料 2019.01.25- 购买生产
42 张金贵 - 30 - 30 否 是 2019 年 销售饲料 36.11 已结清
客户 2020.01.25 经营资料
饲料 2019.02.19- 购买生产
43 黄赪 - 20 - 20 否 是 2019 年 销售饲料 63.22 已结清
客户 2020.02.19 经营资料
饲料 2019.03.27- 应收 15.72 购买生产
44 李婷 - 60 - 60 否 是 2019 年 销售饲料 189.04
客户 2020.03.27 万元 经营资料
饲料 2019.03.27- 2018 年、 购买生产
45 刘燕琼 - 30 30 - 是 / 销售饲料 126.69 已结清
客户 2020.03.27 2019 年 经营资料
饲料 2019.04.28- 购买生产
46 陈世银 - 20 - 20 否 是 2019 年 销售饲料 22.52 已结清
客户 2020.04.28 经营资料
饲料 2019.05.13- 购买生产
47 付学明 - 60 - 60 否 是 2019 年 销售饲料 75.26 已结清
客户 2020.05.13 经营资料
饲料 2018.08.03- 2018 年、 购买生产
48 唐金贵 - 80 80 - 是 / 销售饲料 171.92 已结清
客户 2019.08.03 2019 年 经营资料
饲料 2018.09.13- 2018 年、 购买生产
49 韦明清 - 40 40 - 是 / 销售饲料 431.23 已结清
客户 2019.09.13 2019 年 经营资料
饲料 2018.09.25- 2018 年、 购买生产
50 魏丰富 - 100 - 100 否 是 销售饲料 148.42 已结清
客户 2020.09.25 2019 年 经营资料
饲料 2018.09.28- 2018 年、 应收 2.47 万 购买生产
51 杨惠彬 - 50 50 - 是 / 销售饲料 46.90
客户 2019.09.28 2019 年 元 经营资料
饲料 2018.09.29- 2018 年、 购买生产
52 徐强 - 30 30 - 是 / 销售饲料 359.71 已结清
客户 2019.09.29 2019 年 经营资料
无直接交
易，向井研
饲料客 2018.09.29- 2018 年、 购买生产
53 周永东 - 100 100 - 是 / 县四方永东 169.27 已结清
户法人 2019.09.29 2019 年 经营资料
养殖场销售
饲料
饲料 2018.09.30- 2018 年、 购买生产
54 龚饶军 - 200 200 - 是 / 销售饲料 580.67 已结清
客户 2019.09.30 2019 年 经营资料
饲料 2018.09.29- 2018 年、 应收 77.72 购买生产
55 杜厚林 - 200 - 200 否 是 销售饲料 1,011.89
客户 2020.03.30 2019 年 万元 经营资料
460
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
报告期 报告期内 报告期内 是否已 是否提 业务往来情况
被担保 被担保 资金实际
序号 担保期间 初担保 累计发生 累计解除 担保余额 履行完 供反担
人 人身份 交易时间 交易内容 交易金额 结算情况 用途
余额 金额 金额 毕 保
无直接交
易，向乐山
饲料客 2018.12.25- 2018 年、 购买生产
56 陈跃 - 200 20 180 否 是 市康正牧业 197.51 已结清
户法人 2020.12.25 2019 年 经营资料
有限公司销
售饲料
饲料 2018.12.25- 2018 年、 购买生产
57 胡科 - 20 20 - 是 / 销售饲料 25.24 已结清
客户 2019.12.25 2019 年 经营资料
饲料 2018.12.25- 2018 年、 购买生产
58 柳琴 - 30 - 30 否 是 销售饲料 28.68 已结清
客户 2020.12.25 2019 年 经营资料
饲料 2018.12.26- 2018 年、 应收 12.42 购买生产
59 段勇 - 70 - 70 否 是 销售饲料 197.34
客户 2020.12.26 2019 年 万元 经营资料
饲料 2019.01.04- 2018 年、 购买生产
60 刘青国 - 100 100 - 是 / 销售饲料 761.27 已结清
客户 2020.01.04 2019 年 经营资料
饲料 2019.01.07- 2018 年、 购买生产
61 宋霞云 - 30 - 30 否 是 销售饲料 65.47 已结清
客户 2020.01.07 2019 年 经营资料
饲料 2019.01.28- 2018 年、 应收 43.86 购买生产
62 卢福林 - 100 - 100 否 是 销售饲料 609.91
客户 2020.01.28 2019 年 万元 经营资料
饲料 2019.03.24- 购买生产
63 吕彬 - 200 - 200 否 是 2019 年 销售饲料 110.99 已结清
客户 2020.03.24 经营资料
饲料 2019.10.17- 2018 年、 购买生产
64 龚饶军 - 200 - 200 否 是 销售饲料 580.67 已结清
客户 2020.10.17 2019 年 经营资料
饲料 2019.10.22- 2018 年、 购买生产
65 何大国 - 200 - 200 否 是 销售饲料 508.81 已结清
客户 2022.10.22 2019 年 经营资料
合作 2019.10.09- 应付 17.65
66 熊切蓉 - 105 - 105 否 是 2019 年 养户报酬 17.65 修建猪场
农户 2022.09.24 万元
饲料 2019.11.12- 2018 年、 购买生产
67 唐金贵 - 80 - 80 否 是 销售饲料 171.92 已结清
客户 2020.11.12 2019 年 经营资料
饲料 2019.11.08- 2018 年、
68 潘世云 - 100 - 100 否 是 销售饲料 1,790.84 已结清 购买饲料
客户 2020.11.08 2019 年
饲料 2019.11.18- 2018 年、
69 江联明 - 80 - 80 否 是 销售饲料 565.33 已结清 购买饲料
客户 2020.11.18 2019 年
461
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
报告期 报告期内 报告期内 是否已 是否提 业务往来情况
被担保 被担保 资金实际
序号 担保期间 初担保 累计发生 累计解除 担保余额 履行完 供反担
人 人身份 交易时间 交易内容 交易金额 结算情况 用途
余额 金额 金额 毕 保
饲料 2019.12.05- 2018 年、
70 张宣富 - 40 - 40 否 是 销售饲料 241.02 已结清 进购饲料
客户 2020.12.05 2019 年
饲料 2019.12.05- 2018 年、
71 高华军 - 25 - 25 否 是 销售饲料 94.68 已结清 进购饲料
客户 2020.12.05 2019 年
屏山县
欣恒养 生猪代养
合作 2019.11.15-
72 殖农民 - 18 - 18 否 是 报告期内未发生业务往来 标准化建
农户 2022.09.19
专业合 厂
作社
王远超
2019.04.04-
等 232 当地
73 2020.12.28 - 519.9 - 519.9 否 是 报告期内未发生业务往来 养殖
名贫困 贫困户 注
户
龙文芬
2017.06.16-
等 260 当地
74 2020.10.18 1,300 - 65 1,235 否 否 报告期内未发生业务往来 生猪养殖
名贫困 贫困户
注
户
饲料 2018.01.23- 2018 年、 应收 43.86
75 卢福林 - 98 98 - 是 / 销售饲料 609.91 购买饲料
客户 2019.01.22 2019 年 万元
无直接交
易，向乐山
饲料客 2018.01.02- 购买生产
76 罗跃 - 100 100 - 是 / 2018 年 聚益农业有 172.51 已结清
户法人 2019.01.02 经营资料
限公司销售
饲料
无直接交
易，向宜宾
饲料客 2018.02.14- 2018 年、 应收 374.59 购买生产
77 古永章 - 150 150 - 是 / 市海天农业 329.81
户法人 2019.02.14 2019 年 万元 经营资料
发展有限公
司销售饲料
饲料 2018.03.13- 2018 年、
78 张蓉 - 50 50 - 是 / 销售饲料 224.02 已结清 购买饲料
客户 2019.03.06 2019 年
462
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
报告期 报告期内 报告期内 是否已 是否提 业务往来情况
被担保 被担保 资金实际
序号 担保期间 初担保 累计发生 累计解除 担保余额 履行完 供反担
人 人身份 交易时间 交易内容 交易金额 结算情况 用途
余额 金额 金额 毕 保
饲料 2018.03.21-
79 祝志桥 - 60 60 - 是 / 2018 年 销售饲料 76.01 已结清 购买饲料
客户 2018.11.06
饲料 2018.03.13- 2018 年、 购买生产
80 谢忠平 - 200 200 - 是 / 销售饲料 1,296.15 已结清
客户 2019.03.13 2019 年 经营资料
饲料 2018.05.16- 2018 年、
81 刘青国 - 60 60 - 是 / 销售饲料 761.27 已结清 购买饲料
客户 2019.05.15 2019 年
饲料 2018.07.31- 2018 年、 购买生产
82 吴振兴 - 50 50 - 是 / 销售饲料 246.91 已结清
客户 2019.07.31 2019 年 经营资料
饲料 2018.08.09- 2018 年、 应收 123.82
83 黄志斌 - 98 98 - 是 / 销售饲料 1,574.64 购买饲料
客户 2019.08.07 2019 年 万元
饲料 2018.08.24- 2018 年、
84 魏左刚 - 60 60 - 是 / 销售饲料 75.07 已结清 购买饲料
客户 2019.08.23 2019 年
饲料 2018.09.03- 2018 年、
85 黄月红 - 40 40 - 是 / 销售饲料 199.21 已结清 购买饲料
客户 2019.06.21 2019 年
饲料 2018.09.03- 2018 年、
86 董民慧 - 40 40 - 是 / 销售饲料 189.56 已结清 购买饲料
客户 2019.09.02 2019 年
饲料 2018.09.26- 2018 年、 应收 90.60
87 李信 - 70 70 - 是 / 销售饲料 788.34 购买饲料
客户 2019.07.15 2019 年 万元
无直接交
易，向乐山
饲料客 2018.09.26- 2018 年、 市盛禾农牧 应收 195.09
88 袁定江 - 200 20 180 否 是 684.27 购买饲料
户法人 2020.09.26 2019 年 发展有限责 万元
任公司销售
饲料
饲料 2018.09.27- 2018 年、
89 毛勇 - 100 100 - 是 / 销售饲料 309.99 已结清 购买饲料
客户 2019.09.23 2019 年
饲料 2018.11.28- 2018 年、
90 金楚镇 - 98 98 - 是 / 销售饲料 337.69 已结清 购买饲料
客户 2019.11.28 2019 年
饲料客 2018.11.29- 2018 年、 应收 60.12
91 林杜成 - 80 80 - 是 / 销售饲料 249.19 购买饲料
户法人 2019.11.29 2019 年 万元
463
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
报告期 报告期内 报告期内 是否已 是否提 业务往来情况
被担保 被担保 资金实际
序号 担保期间 初担保 累计发生 累计解除 担保余额 履行完 供反担
人 人身份 交易时间 交易内容 交易金额 结算情况 用途
余额 金额 金额 毕 保
饲料 2018.12.18- 2018 年、
92 夏洪辉 - 20 20 - 是 / 销售饲料 79.19 已结清 购买饲料
客户 2019.12.18 2019 年
饲料 2018.12.20- 2018 年、
93 叶志超 - 50 10 40 否 是 销售饲料 348.61 已结清 购买饲料
客户 2020.12.19 2019 年
饲料客 2018.12.25- 2018 年、 应收 60.12
94 芦成 - 200 200 - 是 / 销售饲料 728.1 购买饲料
户法人 2019.08.21 2019 年 万元
饲料 2018.12.29- 2018 年、
95 徐强 - 100 100 - 是 / 销售饲料 359.71 已结清 购买饲料
客户 2019.12.29 2019 年
饲料 2019.01.29- 2018 年、
96 陈永建 - 20 - 20 否 是 销售饲料 34.02 已结清 购买饲料
客户 2020.01.29 2019 年
饲料 2019.02.27- 2018 年、
97 熊启华 - 150 - 150 否 是 销售饲料 737.13 已结清 购买饲料
客户 2020.02.27 2019 年
饲料 2019.03.15- 2018 年、 应收 4.95 万
98 周光荣 - 40 - 40 否 是 销售饲料 101.89 购买饲料
客户 2020.03.12 2019 年 元
饲料 2019.03.15- 2018 年、
99 杨尚发 - 200 - 200 否 是 销售饲料 520.05 已结清 购买饲料
客户 2020.03.11 2019 年
饲料 2019.03.18- 2018 年、 应收 15.91
100 余向前 - 50 - 50 否 是 销售饲料 179.34 购买饲料
客户 2020.03.17 2019 年 万元
饲料 2019.03.15- 2018 年、
101 谢忠平 - 200 100 100 否 是 销售饲料 1,296.15 已结清 购买饲料
客户 2020.03.11 2019 年
饲料 2019.03.19- 2018 年、
102 李建刚 - 50 - 50 否 是 销售饲料 1,744.78 已结清 购买饲料
客户 2020.03.15 2019 年
饲料 2019.03.19- 2018 年、
103 张蓉 - 50 - 50 否 是 销售饲料 224.02 已结清 购买饲料
客户 2020.03.17 2019 年
饲料 2019.03.27- 2018 年、
104 金楚镇 - 50 - 50 否 是 销售饲料 337.69 已结清 购饲料
客户 2020.03.26 2019 年
饲料 2019.03.27- 2018 年、 购买猪饲
105 王群英 - 25 - 25 否 是 销售饲料 22.58 已结清
客户 2020.03.25 2019 年 料
饲料 2019.03.29- 2018 年、 应收 5.68 万
106 刘超 - 200 - 200 否 是 销售饲料 220.57 购买饲料
客户 2020.03.29 2019 年 元
464
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
报告期 报告期内 报告期内 是否已 是否提 业务往来情况
被担保 被担保 资金实际
序号 担保期间 初担保 累计发生 累计解除 担保余额 履行完 供反担
人 人身份 交易时间 交易内容 交易金额 结算情况 用途
余额 金额 金额 毕 保
饲料 2019.04.29-
107 李兵 - 100 - 100 否 是 2019 年 销售饲料 793.47 已结清 购买饲料
客户 2020.04.29
饲料 2018.03.14-
108 朱群芳 - 98 98 - 是 / 2018 年 销售饲料 63.70 已结清 购买饲料
客户 2018.09.03
饲料 2019.09.26- 2018 年、 生产经营
109 董民慧 - 20 - 20 否 是 销售饲料 189.56 已结清
客户 2020.09.25 2019 年 周转
合作 2019.11.26-
110 赵尚雄 - 70 20 50 否 是 报告期内未发生业务往来 修建猪场
农户 2022.11.26
饲料客 2019.11.22- 2018 年、 应收 60.12
111 林杜成 - 80 - 80 否 是 销售饲料 249.19 购买饲料
户法人 2020.11.15 2019 年 万元
购买种猪、
饲料客 2019.12.13- 2018 年、 应收 60.12
112 林杜成 - 120 20 100 否 是 销售饲料 249.19 改建猪场、
户法人 2020.12.12 2019 年 万元
购买饲料
饲料 2019.12.30- 2018 年、
113 金楚镇 - 98 - 98 否 是 销售饲料 337.69 已结清 购买饲料
客户 2020.12.30 2019 年
饲料 2019.12.16- 2018 年、
114 毛勇 - 100 - 100 否 是 销售饲料 309.99 已结清 购买饲料
客户 2020.12.12 2019 年
饲料 2018.10.30- 2018 年、 应收 15.49 支付饲料
115 邱云中 - 30 30 - 是 / 销售饲料 265.97
客户 2019.10.30 2019 年 万元 款
饲料 2018.10.30- 2018 年、 应收 5.05 万 支付饲料
116 王平 - 30 30 - 是 / 销售饲料 863.50
客户 2019.10.30 2019 年 元 款
饲料 2018.10.30- 2018 年、 应收 29.22 支付饲料
117 李佑梅 - 30 30 - 是 / 销售饲料 22.48
客户 2019.10.30 2019 年 万元 款
终端 2018.10.30- 2018 年、 应收 15.49 支付饲料
118 樊泽春 - 30 30 - 是 / 销售饲料 265.97
客户 2019.10.30 2019 年 万元 款
饲料 2018.10.30- 2018 年、 支付饲料
119 徐龙翔 - 20 20 - 是 / 销售饲料 35.39 已结清
客户 2019.10.30 2019 年 款
饲料 2018.10.30- 2018 年、 支付饲料
120 柴云坤 - 30 30 - 是 / 销售饲料 50.38 已结清
客户 2019.10.30 2019 年 款
饲料 2018.04.30- 2018 年、
121 赖小兵 - 30 30 - 是 / 销售饲料 145.56 已结清 购买饲料
客户 2019.04.29 2019 年
465
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
报告期 报告期内 报告期内 是否已 是否提 业务往来情况
被担保 被担保 资金实际
序号 担保期间 初担保 累计发生 累计解除 担保余额 履行完 供反担
人 人身份 交易时间 交易内容 交易金额 结算情况 用途
余额 金额 金额 毕 保
饲料 2017.03.03-
122 朱群芳 98 - 98 - 是 / / / / / 购买饲料
客户 2018.03.02
饲料 2017.03.03-
123 张蓉 50 - 50 - 是 / / / / / 购买饲料
客户 2018.03.01
饲料 2017.03.21-
124 祝志桥 65 - 65 - 是 / / / / / 购买饲料
客户 2018.03.16
饲料 2017.04.21-
125 李强 98 - 98 - 是 / / / / / 购买饲料
客户 2018.04.20
饲料 2017.05.09-
126 黄志斌 98 - 98 - 是 / / / / / 购买饲料
客户 2018.05.02
饲料 2017.05.19-
127 罗小平 98 - 98 - 是 / / / / / 购买饲料
客户 2018.05.18
饲料 2017.12.25-
128 马作焕 50 - 50 - 是 / / / / / 购买饲料
客户 2018.10.09
饲料 2017.12.25-
129 叶志超 50 - 50 - 是 / / / / / 购买饲料
客户 2018.12.19
饲料客 2017.12.27-
130 罗跃 100 - 100 - 是 / / / / / 购买饲料
户法人 2018.12.27
合计 2,007 9,329.90 4,901 6,435.90
注：担保期间为最早起始日至最晚到期日。
466