四川振静股份有限公司

关于并购重组委审核委员会审核意见的回复




             独立财务顾问




            二〇二〇年六月
中国证券监督管理委员会：

    2020 年 6 月 11 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开 2020 年第 26 次

并购重组委工作会议，对四川振静股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行

股份及支付现金购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，上市

公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。

    根据并购重组委审核意见的相关要求，上市公司会同中介机构对审核意见进

行了认真核查，对所涉及的事项进行了答复。现将回复提交贵会，请予审核。

    如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《四川振静股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有

相同含义。
    审核意见：请申请人补充披露巨星集团所取得的对价股份用于保障业绩承诺

有效执行的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    回复：

    一、问题回复

    根据中国证监会于 2019 年 3 月 22 日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份

的相关问题与解答》的规定，和邦集团、巨星集团作为本次交易的补偿义务人，

已就对价股份用于保障业绩承诺有效执行作出承诺。和邦集团承诺其履行完毕本

次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所取得的上市公司股份，巨

星集团承诺其履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易

所取得上市公司股份中百分之七十的股份。

    为更好履行业绩承诺义务，进一步避免质押对价股份对补偿义务的影响，巨

星集团现作出补充承诺如下：“对于本公司通过本次交易新取得的上市公司股份，

在履行完毕本公司、四川和邦投资集团有限公司与上市公司签署的《四川振静股

份有限公司与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司之业绩承

诺补偿协议》《四川振静股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦

投资集团有限公司之业绩承诺补偿协议补充协议之一》约定的本次交易的业绩补

偿及减值补偿义务前，本公司将不会质押本次交易获得的上市公司股份。”

    综上所述，巨星集团已作出切实承诺不质押本次交易所取得的上市公司股

份，所取得的对价股份用于保障业绩承诺能够得到有效执行。

    二、补充披露情况

    上述内容已在重组报告书“重大事项提示、十、（十二）关于业绩承诺期内

不质押股份的承诺函”中进行了补充披露。

    三、中介机构核查意见

    独立财务顾问查看了巨星集团出具的关于业绩承诺期内不质押股份的承诺

函。经核查，独立财务顾问认为：

    巨星集团已作出切实承诺不质押本次交易所取得的上市公司股份，所取得的

对价股份用于保障业绩承诺能够得到有效执行。