华西证券股份有限公司
关于
四川振静股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
标的资产过户
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年七月
独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》等法律法规的规定，华西证券接受委托，担任上市公司本次发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。华西证券按照证券业公认的业务标
准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易标的资产过
户完成情况出具独立财务顾问核查见。华西证券出具本核查意见系基于如下声
明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及
我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对上市公司发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效性进行
了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中
国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次交易标的资产过户的相关文件和事实进行了核查
和验证。
4、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件。
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释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
《华西证券股份有限公司关于四川振静股份有限公司发行
本核查意见 指 股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户之独立
财务顾问核查意见》
《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
重组报告书 指
关联交易报告书》
公司、上市公司、振
指 四川振静股份有限公司
静股份
巨星农牧股份有限公司，及其根据本次交易方案变更为的有
巨星农牧/标的公司 指
限责任公司
标的资产 指 标的公司 100%股权
交易对方 指 巨星农牧的全体股东
交易价格/交易对价 指 振静股份购买标的资产的价款
发行股份及支付现金
购买资 产/本次交易 / 指 振静股份向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
本次重组
巨星集团 指 四川巨星企业集团有限公司
和邦集团 指 四川和邦投资集团有限公司
星晟投资 指 成都星晟投资有限公司
深圳慧智 指 深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳慧明 指 深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）
博润投资 指 上海博润投资管理有限公司
成都德商 指 成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）
八考文化 指 上海八考文化发展有限公司
方侠客投资 指 杭州方侠客投资有限公司
正凯投资 指 浙江正凯投资有限公司
凯比特尔 指 成都凯比特尔企业管理咨询中心（普通合伙）
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
标的资产过户完成日，即标的公司 100%股权变更登记至振
交割日 指 静股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日。自交割日
起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至振静股份
过渡期 指 自评估基准日指交割完成日之间的期间
振静股份有与交易对方就本次交易分别签署的《四川振静股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《四川振静
《发行股份及支付现
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协
金购买资产协议》及 指
议之一》及《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购
其补充协议/协议
买资产协议的补充协议之二》，统称为“《购买资产协议》
及其补充协议”、“协议”
3
独立财务顾问/本独立
指 华西证券股份有限公司
财务顾问/华西证券
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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一、本次交易方案基本情况
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星
晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投
资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、
方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、
余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、
卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共 41 名交易对方持有的巨星农牧
100%股权。
本次交易标的资产为巨星农牧 100%股权，交易价格以中联资产评估集团有
限公司为本次交易出具的《资产评估报告》确认的标的资产评估价值为依据，交
易双方据此协商确定巨星农牧 100%股权最终的交易价格为 182,000.00 万元。
本次交易拟购买资产的价格为 182,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付
170,250.00 万元；以现金方式支付 11,750.00 万元。本次交易中，除巨星集团外，
其他交易对象均以发行股份方式支付交易对价，具体情况如下：
单位：元、股
股权 股份对价
交易对方 交易对价 现金对价
比例 金额 数量
巨星集团 57.14% 1,040,031,845.12 922,531,845.12 123,498,238 117,500,000.00
星晟投资 10.08% 183,366,258.40 183,366,258.40 24,547,022 -
和邦集团 10.00% 182,000,000.00 182,000,000.00 24,364,123 -
孙德越 5.93% 107,862,504.94 107,862,504.94 14,439,425 -
李强 1.98% 35,954,168.31 35,954,168.31 4,813,141 -
深圳慧智 1.86% 33,782,536.55 33,782,536.55 4,522,427 -
深圳慧明 1.70% 30,949,348.08 30,949,348.08 4,143,152 -
徐晓 1.26% 23,010,667.72 23,010,667.72 3,080,410 -
黄佳 1.19% 21,572,500.99 21,572,500.99 2,887,885 -
博润投资 0.79% 14,381,667.33 14,381,667.33 1,925,256 -
段利刚 0.65% 11,757,013.04 11,757,013.04 1,573,897 -
龚思远 0.59% 10,786,250.49 10,786,250.49 1,443,942 -
徐成聪 0.41% 7,550,375.35 7,550,375.35 1,010,759 -
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股权 股份对价
交易对方 交易对价 现金对价
比例 金额 数量
宿友强 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
成都德商 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
吴建明 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
八考文化 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
郭汉玉 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
方侠客投资 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
正凯投资 0.40% 7,190,833.66 7,190,833.66 962,628 -
张旭锋 0.31% 5,680,758.59 5,680,758.59 760,476 -
王晴霜 0.28% 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
王智犍 0.28% 5,033,583.56 5,033,583.56 673,839 -
应元力 0.24% 4,386,408.53 4,386,408.53 587,203 -
刘建华 0.24% 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
罗应春 0.24% 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
余红兵 0.24% 4,314,500.20 4,314,500.20 577,577 -
岳良泉 0.22% 4,026,866.85 4,026,866.85 539,071 -
王少青 0.20% 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
凯比特尔 0.20% 3,595,416.83 3,595,416.83 481,314 -
陶礼 0.18% 3,307,783.48 3,307,783.48 442,809 -
唐光平 0.18% 3,235,875.15 3,235,875.15 433,182 -
刘文博 0.16% 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
梁春燕 0.16% 2,876,333.47 2,876,333.47 385,051 -
唐春祥 0.15% 2,732,516.79 2,732,516.79 365,798 -
卢厚清 0.14% 2,516,791.78 2,516,791.78 336,919 -
黄明刚 0.10% 1,797,708.42 1,797,708.42 240,657 -
邹艳 0.06% 1,150,533.39 1,150,533.39 154,020 -
古金华 0.05% 862,900.04 862,900.04 115,515 -
朱强 0.04% 719,083.37 719,083.37 96,262 -
赵鹏 0.02% 287,633.35 287,633.35 38,505 -
合计 1,820,000,000.00 1,702,500,000.00 227,911,629 117,500,000.00
6
二、本次交易决策过程和批准情况
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议
通过；预案（修订稿）及相关议案已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议
通过。
2、本次重组相关事项已经交易对方巨星集团、星晟投资、和邦集团、深圳
慧智、深圳慧明、博润投资、成都德商、八考文化、方侠客投资、正凯投资、凯
比特尔内部决策机构审议通过；
3、本次重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司第三届董事会第三次
会议审议通过；
4、本次重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司 2019 年年度股东大会
审议通过。
5、2020 年 7 月，上市公司收到中国证监会出具《关于核准四川振静股份有
限公司向四川巨星企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2020]1325 号），本次交易已取得中国证监会核准。
截至本核查意见出具之日，本次交易已完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或批准程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已取得全部必要的批准和授权，具
备实施的条件。
三、本次交易标的资产过户情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为巨星农牧 100%股权。
2020 年 7 月 10 日，经成都市市场监督管理局核准，巨星农牧办理完毕其 100%
股权过户至振静股份的工商变更登记手续，并取得换发后的《营业执照》（统一
社会信用代码：91510184677162087F）。本次交易涉及购买资产的过户事宜已办
理完毕。前述变更登记完成后，振静股份持有巨星农牧 100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的资产过户手续已办理完
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毕。
（二）本次交易后续事项
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，根据本次交易方案、《发行股份及
支付现金购买资产协议》的约定，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本
次交易尚有如下后续事项待完成：
1、上市公司尚需向交易对方发行股份及支付现金对价，并就新增股份向登
记结算公司、上交所申请办理新增股份登记及上市手续；
2、上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本等事宜修改公司章程，并
向主管工商行政管理机关办理工商变更登记备案手续；
3、上市公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益
进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》
中关于过渡期损益归属的有关约定；
4、本次交易相关各方应继续履行涉及的相关协议及各项承诺；
5、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义
务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易相关各
方切实履行涉及的相关协议及各项承诺，在相关各方按照其签署的相关协议和所
做的相关承诺完全履行的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法
律障碍。
四、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照有关法律法规
的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署
的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施相关后
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续事项不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川振静股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户之独立财务顾问核查意见》之
签章页）
财务顾问主办人：
朱 捷 邵伟才
华西证券股份有限公司
2020年 7 月 日
